| 時間：2015年04月30日 11:36:57 中財網 |
股票簡稱：
中海發展股票代碼：600026 公告編號：臨2015-030
中海發展股份有限公司 關聯交易公告—租賃散貨船 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示： ●交易簡要內容：本公司全資子公司中海散貨運輸有限公司將向中海（海南）海盛船務股份有限公司和中海工業有限公司分別租入六艘5.7萬載重噸外貿散貨船和3艘5.5萬載重噸沿海型散貨船8個月，總租金水平不超過人民幣8,500萬元。 ●此兩項交易須與2014年度中海散貨運輸有限公司與中海（海南）海盛船務股份有限公司發生的船舶租賃的關聯交易（人民幣1,162萬元）合併計算，合併計算後總金額為人民幣9,662萬元，佔本公司最近一期經審計淨資產的0.44%。 一、關聯交易概述 2015年4月29日，本公司全資子公司中海散貨運輸有限公司（以下簡稱「中海散運」）與中海（海南）海盛船務股份有限公司（以下簡稱「
中海海盛」）籤署《散貨船舶期租經營協議》，向
中海海盛期租六艘5.7萬載重噸外貿散貨船8個月，自2015年5月至2015年12月，租金水平按照中海散運同類型船舶平均效益水平並參考國際上同類型船舶的期租價格而確定，預計8個月租金總額不超過人民幣7,000萬元。 2015年4月29日，本公司全資子公司中海散運與中海工業有限公司（以下簡稱「中海工業」）籤署三份《光船租賃合同》，向中海工業光租3艘5.5萬載重噸沿海散貨船8個月，自2015年5月至2015年12月，租金水平按照市場水平（航交所公布的秦皇島－上海市場煤運價）計算，預計8個月租金總額不超過人民幣1,500萬元。
中海海盛為本公司控股股東—中國海運（集團）總公司（以下簡稱「中國海運」）的控股子公司，中海工業為中國海運的全資子公司，故兩項交易構成本公司的關聯交易。 此兩項交易須與2014年度中海散運與
中海海盛發生的船舶租賃的關聯交易（人民幣1,162萬元）合併計算，合併計算後總金額共人民幣9,662萬元，佔本公司最近一期經審計淨資產的0.44%，因此此次兩項交易無須提交本公司股東大會審議，本公司董事會審議批准即可實施。 此兩項交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 二、關聯方介紹 1、
中海海盛為於上海證券交易所上市的公眾公司，證券代碼600896，經營範圍為國際船舶危險品運輸、國際船舶普通貨物運輸、國內沿海及長江中下遊普通貨船、成品油船和化學品船運輸；國際船舶管理業務；國內船舶管理；船務代理等。 2014年度的主要財務數據：總資產：64.68億元、淨資產：20.49億元、營業收入：10.44億元、淨利潤：-1.94億元。 2、中海工業有限公司 註冊地址：浦東新區東方路985號8層 法定代表人：丁農 註冊資本： 人民幣肆拾叄億叄仟玖佰陸拾伍萬柒仟捌佰零捌元 主營業務：船舶修理、造船、機電設備及金屬結構件製造加工和修理、通用機械的製造、加工、修理、廢舊船收購、拆船、塗裝、港口裝卸，修船代理、船舶租賃業務、國內沿海、長江中下遊、黃浦江、珠江水域貨物運輸、國內貿易、倉儲等 2013年度主要財務指標 金額（人民幣） 總資產 186.75億元 淨資產 67.14億元 營業收入 27.63億元 淨利潤 -8. 96億元 （2014年度數據尚在審計中）
中海海盛為本公司控股股東—中國海運的控股子公司，中海工業為中國海運的全資子公司，故
中海海盛和中海工業皆為本公司及中海散運的關聯方。 三、關聯交易的標的 交易一：
中海海盛擁有的六艘5.7萬載重噸外貿散貨船，分別為：盛興海、盛旺海、盛平海、盛安海、盛誠海、盛恆海，該六艘散貨船可用於國際及國內幹散貨物運輸。 交易二：中海工業擁有的三艘5.5萬載重噸沿海型散貨船，分別為：中海昌運1、中海昌運2和中海昌運3，該三艘散貨船主要用於秦皇島至上海的煤炭運輸。 四、關聯交易的主要內容和定價政策 交易一： 1、協議的籤署方： 甲方：中海（海南）海盛船務股份有限公司 乙方：中海散貨運輸有限公司 2、甲方將所屬5.7萬噸級外貿散貨船舶期租給乙方，由乙方經營（船名錄：盛興海、盛旺海、盛平海、盛安海、盛誠海、盛恆海），甲乙雙方根據本協議約定籤訂各船舶的期租合同。 3、期租合同使用乙方標準期租合同，並根據本協議約定進行調整。 4、各船舶期租合同租期至2015年年底。 5、交船時間和交船地點：根據本協議籤字生效後甲方船舶開始執行的新航次確定，交船油價以單船期租合同確定的價格為準。 6、期租租金：2015年每季度租金按照上季度乙方同類型船舶(「嘉」字號，5.7萬噸級)平均效益確定。 7、佣金：依據以上租金計算原則，在各船舶的租約中，甲方不向乙方支付佣金。 8、租金支付：各船舶租金每月前15天為1期，其餘至月底時間為1期，乙方在每月10日和20日前將當期租金支付給甲方。船舶交船存油款與第1期租金一併支付。 9、期租經營後，甲乙雙方建立對帳協調機制，指定專人負責核對每季度嘉字號船舶效益和推算盛字號租金，於每季度前五個工作日內確定和對租金進行調整。 10、甲方船舶期租後，甲方負責通知各保險公司、保賠協會，將乙方列為各船舶的船殼險、P&I險、FD&D險共同被保險人。 11、甲方船舶期租後，乙方負責期租船舶的管理和安全責任，並提前適當時間與甲方協調具體修理安排。 12、期租合同內未盡之事宜，由雙方協商解決。 13、本協議自雙方籤字後生效。 交易二： 中海散運向中海工業光租三艘5.5萬載重噸沿海型散貨船，租期為8個月，自2015年5月至2015年12月（具體日期以航次為準），租金水平按照市場水平（航交所公布的秦皇島－上海市場煤運價）計算，預計8個月租金總額不超過人民幣1,500萬元。 於光船租賃合約的租期內，中海散運將須負責散貨船的營運、保養、保險和必要的維修。 雙方若有爭議，應友好協商解決，協商不成時任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。 五、本次關聯交易的目的和對本公司的影響 中海散運租入該九艘散貨船後預計將以自營形式開展沿海或國際運輸，將可擴大中海散運的船隊規模及提高市場影響力。由於期租或光租租金水平乃按照中海散運同類型船舶平均效益和國際、國內市場水平確定，租入該九艘散貨船不會對本公司財務狀況和經營成果產生重大影響。 六、該關聯交易應該履行的審議程序 本公司二〇一五年第六次董事會會議於2015年4月28日以通訊表決方式召開。就《關於向關聯方租賃散貨船的議案》，與該議案有關聯的董事（許立榮先生、張國發先生、蘇敏女士、黃小文先生、丁農先生、劉錫漢先生和俞曾港先生）對該項議案迴避表決，與該議案無關聯的所有七名董事對該項議案皆投贊成票，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和本公司《公司章程》的有關規定。
中海海盛為本公司控股股東—中國海運的控股子公司，中海工業為中國海運的全資子公司，故兩項交易構成本公司的關聯交易。 此兩項交易須與2014年度中海散運與
中海海盛發生的船舶租賃的關聯交易（人民幣1,162萬元）合併計算，合併計算後總金額共人民幣9,662萬元，佔本公司最近一期經審計淨資產的0.44%，因此此次兩項交易無須提交本公司股東大會審議，本公司董事會審議批准即可實施。 此項關聯交易不需要經過有關部門批准。 七、獨立董事意見 獨立董事已事先審議、研究了上述關聯交易並同意提交公司董事會予以審議，所有獨立董事認為該項交易是交易各方在公平協商的基礎上按照市場價格為交易基準訂立的，對公司而言，上述關聯交易是按正常商業條款，同時，是按對獨立股東而言公平合理的條款進行的，因此不存在損害公司及全體股東合法權益的行為，體現了公平、公正、公開的原則。 八、備查資料 1、
中海發展股份有限公司獨立董事關於公司關聯交易事前認可的意見 2、
中海發展股份有限公司獨立董事關於公司關聯交易的專項意見
中海發展股份有限公司 二〇一五年四月二十九日
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