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證券代碼：300142 證券簡稱：
沃森生物公告編號：2018-068
雲南
沃森生物技術股份有限公司
關於放棄雲南君南股權投資基金合夥企業（有限合夥）擬轉讓的玉溪
沃森生物技術有限公司股權優先購買權暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完
整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、關聯交易基本情況
雲南
沃森生物技術股份有限公司（以下簡稱「公司」）接到控股子公司玉溪沃
森生物技術有限公司（以下簡稱「玉溪沃森」或「目標公司」）的股東雲南君南股
權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「君南投資」）發來的《股權轉讓通
知函》，君南投資擬轉讓其所持有的玉溪沃森的股權，具體情況如下：
玉溪沃森股東君南投資持有玉溪沃森註冊資本人民幣144,768,667元對應的股
權，所持股權比例為10.44%（以下簡稱「標的股權」），本次君南投資擬將其所
持有的玉溪沃森上述股權轉讓給天津藍沃投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「天
津藍沃」），天津藍沃以支付現金的方式受讓標的股權，標的股權的作價為6.496
億元人民幣。公司放棄君南投資本次轉讓的玉溪沃森股權的優先購買權。
因公司持股5%以上股東雲南省工業投資控股集團有限責任公司控制的投資基
金為君南投資的有限合伙人（出資比例為48.92%），故君南投資為公司的關聯方，
公司本次放棄君南投資擬轉讓的玉溪沃森股權的優先購買權屬於關聯交易。
2、董事會審議情況
2018年7月26日，公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於放棄
雲南君南股權投資基金合夥企業（有限合夥）擬轉讓的玉溪
沃森生物技術有限公司
股權優先購買權暨關聯交易的議案》，關聯董事張建生先生、徐萬勝先生對本議案
迴避表決，本議案得到了非關聯董事一致表決通過。
3、獨立董事事前認可和表決情況
在提交公司董事會審議前，公司獨立董事對公司本次放棄君南投資擬轉讓的玉
溪沃森股權優先購買權的事項進行了審議，並發表了事前認可意見，同意將本次關
聯交易事項提交公司第三屆董事會第二十七次會議審議。在董事會審議本關聯交易
議案時，獨立董事一致同意本次關聯交易事項並發表了同意的獨立意見。
4、本次交易的批准
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的相關規定，本次放棄君南投資
擬轉讓的玉溪沃森股權優先購買權的事項尚需提交公司股東大會審議，關聯股東雲
南省工業投資控股集團有限責任公司將在股東大會上對本事項迴避表決。
公司本次放棄君南投資擬轉讓的玉溪沃森股權優先購買權不構成《上市公司重
大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。
二、交易各方基本情況
1、出讓方情況
名稱：雲南君南股權投資基金合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：91530100MA6L39T96A
類型：有限合夥企業
執行事務合伙人：昆明南瑞股權投資基金管理有限公司
合夥期限自：2017年10月13日
合夥期限至：2020年10月12日
主要經營場所：雲南省昆明市西山區前衛西路潤城一期688號
經營範圍：項目投資及對所投資項目進行管理；發起設立股權投資企業；私募
股權投資基金；受託管理股權投資基金及相關諮詢服務。
與公司的關聯關係：因公司持股5%以上股東雲南省工業投資控股集團有限責
任公司控制的投資基金為君南投資的有限合伙人（出資比例為48.92%），故君南
投資為公司的關聯方。
2、受讓方基本情況
名稱：天津藍沃投資合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：91120118MA06DKN12F
類型：有限合夥企業
執行事務合伙人：丁松良
合夥期限自：2018年07月16日
合夥期限至：2020年07月15日
主要經營場所：天津自貿試驗區（中心商務區）新華路3678號寶風大廈18
層1840-19
經營範圍：以自有資金向醫藥行業、製造業、批發和零售業、農業、旅遊業、
文化影視業進行投資。
與公司的關聯關係：天津藍沃與公司不存在關聯關係。
三、目標公司基本情況
名稱：玉溪
沃森生物技術有限公司
統一社會信用代碼：91530400770492152K
類型：其他有限責任公司
住所：雲南省玉溪高新區東風南路83號
法定代表人：黃鎮
註冊資本：138,736.6389萬人民幣
成立日期：2005年03月04日
經營範圍：生物製品的研究與開發；疫苗的生產、銷售及進出口；生物技術諮
詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
財務狀況：
截至2017年12月31日，玉溪沃森的資產總額為322,820.44萬元，淨資產為
200,774.87萬元；2017年實現營業總收入54,198.90萬元，淨利潤 9,453.88萬元。
（以上數據經審計）
截至2018年3月31日，玉溪沃森的資產總額為343,248.20萬元，淨資產為
270,327.59萬元；2018年1-3月實現營業總收入12,223.02萬元，淨利潤4,552.71
萬元。（以上數據未經審計）
與公司的關係：玉溪沃森為公司的控股子公司。
股權轉讓前，玉溪沃森的股東及股權結構如下：
股東
認繳出資額（元）
股權比例
雲南
沃森生物技術股份有限公司
1,085,765,000
78.26%
匯祥越泰（天津）投資合夥企業（有限合夥）
156,832,722
11.30%
雲南君南股權投資基金合夥企業（有限合夥）
144,768,667
10.44%
合計
1,387,366,389
100.00%
本次股權轉讓完成後，天津藍沃將成為玉溪沃森的股東，持有君南投資本次所
轉讓的玉溪沃森的股權。本次股權轉讓完成後玉溪沃森股權結構如下：
股東
認繳出資額（元）
股權比例
雲南
沃森生物技術股份有限公司
1,085,765,000
78.26%
匯祥越泰（天津）投資合夥企業（有限合夥）
156,832,722
11.30%
天津藍沃投資合夥企業（有限合夥）
144,768,667
10.44%
合計
1,387,366,389
100.00%
四、本次放棄優先購買權對公司的影響
公司本次放棄君南投資擬轉讓的玉溪沃森股權的優先購買權是綜合考慮了公
司整體經營發展規劃和玉溪沃森經營情況而做出的謹慎決策，符合公司的長遠發展
需要。本次放棄優先購買權不會影響公司對玉溪沃森的持股比例，公司依然是玉溪
沃森的控股股東，不會對公司的生產經營產生重大影響。
五、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金
額
2018年年初至本公告披露日，公司與君南投資未發生過交易。
六、獨立董事事前認可意見和獨立意見
1、事前認可意見
（1）公司本次放棄君南投資擬轉讓的公司控股子公司玉溪沃森股權的優先購
買權符合相關法律法規及中國證監會的有關監管規定，在獲得公司董事會和股東大
會審議通過後即可實施。
（2）因公司持股5%以上股東雲南省工業投資控股集團有限責任公司控制的投
資基金為君南投資的有限合伙人（出資比例為48.92%），故君南投資為公司的關聯
方，公司本次放棄君南投資擬轉讓的玉溪沃森股權的優先購買權屬於關聯交易。在
公司董事會審議相關議案時，關聯董事應迴避表決。
（3）本次關聯交易事項已履行了現階段所必需的法定程序，該等程序履行具
備完備性及合規性，所履行的程序符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
（4）公司本次放棄君南投資擬轉讓的玉溪沃森股權的優先購買權是綜合考慮
了公司整體經營發展規劃和玉溪沃森經營情況而做出的謹慎決策，符合公司的長遠
發展需要。本次放棄優先購買權不會對公司的生產經營產生重大影響，不存在損害
公司及股東特別是中小股東利益的情形。
綜上，我們同意將本次《關於放棄雲南君南股權投資基金合夥企業（有限合夥）
擬轉讓的玉溪
沃森生物技術有限公司股權優先購買權暨關聯交易的議案》提交公司
董事會審議。
2、獨立意見
經審核，獨立董事認為：公司本次放棄君南投資擬轉讓的玉溪沃森股權的優先
購買權的關聯交易事項經公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過，董事會在審
議本次關聯交易的相關事項時，關聯董事對相關議案迴避表決。董事會會議的召開
程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。公司本次放棄君南投
資擬轉讓的玉溪沃森股權的優先購買權是綜合考慮了公司整體經營發展規劃和玉
溪沃森經營情況而做出的謹慎決策，符合公司的長遠發展需要。本次放棄優先購買
權不會影響公司對玉溪沃森的持股比例，公司依然是玉溪沃森的控股股東，不會對
公司的生產經營產生重大影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
我們同意公司放棄君南投資本次擬轉讓的玉溪沃森股權的優先購買權，並同意將本
議案提交公司股東大會審議。
七、風險提示
公司本次放棄君南投資擬轉讓的玉溪沃森股權的優先購買權尚需經公司股東
大會審議，君南投資本次股權轉讓亦需玉溪沃森其他股東放棄優先購買權，其股權
轉讓的結果和完成時間具有一定的不確定性。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資
風險。
八、備查文件
1、第三屆董事會第二十七次會議決議；
2、第三屆監事會第十九次會議決議；
3、獨立董事關於第三屆董事會第二十七次會議相關事項的事前認可意見；
4、獨立董事關於第三屆董事會第二十七次會議相關事項的獨立意見；
5、君南投資出具的《股權轉讓通知函》。
特此公告。
雲南
沃森生物技術股份有限公司
董事會
二〇一八年七月二十六日
中財網