證券代碼：603369 證券簡稱：今世緣 公告編號：2020-056
江蘇今世緣酒業股份有限公司
關於投資入夥諸暨東證臨杭股權投資合夥企業（有限合夥）
的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●投資標的名稱：諸暨東證臨杭股權投資合夥企業（有限合夥）
●投資金額：人民幣5000萬元
●特別風險提示：本項投資存在不確定性，合夥各方無保本及收益承諾，極端情況下可能面臨投資失敗乃至本金受損的情形，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
一、本次投資概述
為藉助專業投資機構拓寬公司對外投資渠道，獲取良好投資回報，江蘇今世緣酒業股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬通過全資子公司上海酉緣投資管理有限責任公司（以下簡稱「酉緣投資」），投資入夥「諸暨東證臨杭股權投資合夥企業（有限合夥）」（以下簡稱「東證臨杭」、「合夥企業」、「基金」）。
本次投資符合《公司法》《公司章程》等相關規定，合法有效，投資事項在董事會審議通過額度內，由酉緣投資具體實施，無需報公司股東大會批准。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次投資不構成重大資產重組，不屬於關聯交易。
二、本次投資基本情況
東證臨杭由上海東方證券資本投資有限公司（以下簡稱「東證資本」或「普通合伙人」或「執行事務合伙人」）牽頭設立並擔任執行事務合伙人，目標總認繳出資額為人民幣3.1億元，東證資本認繳出資6050萬元，酉緣投資認繳出資5000萬元，其餘由東證資本負責募集。酉緣投資與東證資本籤訂了《諸暨東證臨杭股
權投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》，就具體認購事項包括合夥協議主要條
款進行了商定。
（一）合夥企業基本信息
1、合夥企業名稱：諸暨東證臨杭股權投資合夥企業（有限合夥）
2、類型：有限合夥企業
3、合夥期限：7年（自2020年09月01日至2027年08月31日）
4、經營範圍：股權投資；創業投資；社會經濟諮詢服務；企業管理諮詢(除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)
5、目標規模：人民幣3.1億元
6、執行事務合伙人：上海東方證券資本投資有限公司
7、投資額：全資子公司酉緣投資作為有限合伙人，以公司自有資金認繳出資5000萬元（分兩期繳付，繳付比例分別為60%、40%或執行事務合伙人認可的其他比例，具體由執行事務合伙人根據項目進展情況通知各合伙人）
8、經營狀況說明：截至目前，東證臨杭尚未辦理基金備案，未開展任何經營業務，且不存在任何負債及對外擔保。
根據《合夥協議》中的約定，本次入夥完成後，東證臨杭出資情況為：
合伙人 合伙人類型 認繳出資（萬元） 出資比例
上海東方證券資本投資有限公司 普通合伙人 6050 19.52%
上海酉緣投資管理有限責任公司 有限合伙人 5000 16.13%
其他投資方（東證資本募集） 有限合伙人 19950 64.35%
合計 31000 100%
（二）私募基金情況
公司本次擬投資的合夥企業由東證資本擔任普通合伙人/執行事務合伙人及管理人，其基本情況如下：
名稱：上海東方證券資本投資有限公司
統一社會信用代碼：913100005515008378
類型：一人有限責任公司（法人獨資）
住所：中國上海市黃浦區中山南路318號2號樓36層
法定代表人：金文忠
註冊資本：400,000萬元
成立時間：2010年2月8日
營業期限：2010年2月8日至不約定期限
經營範圍：設立直投基金，對企業進行股權投資，或投資於與股權投資相關的其他投資基金；為客戶提供與股權投資相關的財務顧問服務；經中國證監會認可開展的其它業務。
東證資本為東方證券股份有限公司全資子公司，已經在中國證券投資基金業協會完成券商私募基金子公司備案登記，會員編碼：PT2600031226。主要業務涵蓋股權投資、併購重組、跨境投資、財務顧問等，主要管理人員有金文忠、陳波等。
經審計，截至2019年12月31日，東證資本總資產48.69億元，淨資產47.02億元，2019年度實現營業收入4.88億元，淨利潤2.25億元。
（三）關聯關係及其他利益關係說明
東證資本與公司不存在關聯關係或利益安排，與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排，未以直接或間接形式持
公司本次參與設立合夥企業，不存在下列主體持有東證資本股份或認購投資基金份額，或在東證資本、合夥企業中任職的情形：
（1）公司董事、監事或高級管理人員；
（2）持有公司5%以上股份的股東；
（3）公司控股股東、實際控制人及其董事、監事或高級管理人員。
（四）合伙人情況
1、普通合伙人/執行事務合伙人
合夥企業由「上海東方證券資本投資有限公司」擔任普通合伙人/執行事務合伙人，其基本情況見本公告「二、本次投資的基本情況 （二）私募基金情況」章節。
2、有限合伙人
名稱：上海酉緣投資管理有限責任公司
統一社會信用代碼：913101103421832739
類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
註冊資本：12900萬元
主要經營場所：上海市楊浦區長陽路2467號15號樓101室
法定代表人：王衛東
成立日期：2015年05月29日
營業期限：2015年05月29日至不約定期限
經營範圍：投資管理，資產管理，實業投資，投資諮詢，企業管理諮詢，商務信息諮詢（以上諮詢不得從事經紀），廣告設計，製作、代理、發布。
其他有限合伙人投資由東證資本負責募集。
三、合夥企業管理模式
本合夥企業設投資決策委員會（以下簡稱「投委會」），投委會為合夥企業唯一投資決策機構。投委會擬由六名委員組成，執行事務合伙人有權委派兩名，基金管理團隊有權委派一名，酉緣投資有權委派一名，其他有限合伙人累計有權委派兩名。投委會成員表決實行一人一票。
2、各方合作地位和主要權利義務
（1）上海東方證券資本投資有限公司
東證資本作為普通合伙人及執行事務合伙人，擁有《合夥企業法》及合夥協議所規定對於有限合夥企業的業務擁有的獨佔及排他的管理權，以及合夥協議的規定收取管理費的權利。普通合伙人對於其認繳的出資，亦享有與有限合伙人相同的財產權利以及按協議約定取得收益分配的權利。
東證資本作為普通合伙人，對有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
（2）上海酉緣投資管理有限責任公司
酉緣投資和其他有限合伙人，享有取得投資項目收益、清算後剩餘財產、按照約定入夥、退夥、轉讓合夥權益以及其他法律法規保障和合夥協議約定的權力。
酉緣投資以其認繳出資額為限對合夥企業的債務承擔責任，作為有限合伙人，不執行合夥事務。
3、管理費
管理費由合夥企業向管理人每自然年度支付一次，投資期內的管理費率按照實繳出資的2%收取，退出期內的管理費率按照實繳出資扣減已退出投資成本後餘額的1.5%收取，清算期內不支付管理費。延長期管理費由合伙人協商確定。
4、收益分配
有限合夥企業存續期間取得的現金收入不得用於再投資（現金管理除外）。存續期內，任意一個投資項目在取得可分配收入之後即開始進行分配，經普通合金運營費用後即為基金淨收益，將基金淨收益提取20%業績分成支付普通合伙人；③全體合伙人按實繳比例對剩餘基金淨收益進行分配。
四、合夥企業投資模式
1、投資領域
主要圍繞智能製造、新材料發展方向進行布局，包括但不限於新材料、自動化裝備、高端工業裝備、高端軍工裝備、自動駕駛等高端製造業。
2、投資項目和計劃
有限合夥企業將根據不同類型的投資項目制定不同的投資策略及退出方式；就具體投資項目，有限合夥可以設立特殊目的企業，對具體投資項目進行管理並在法律法規允許範圍內規避風險。
3、主要盈利模式
針對具有成熟的產品/服務、穩定的客戶，且形成了較為清晰的商業模式及變現渠道的優質投資標的，通過對優質企業進行股權和符合法律規定及本協議約定的其他投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報。
4、退出機制
普通合伙人將跟蹤投資組合經營管理發展狀況，根據投資協議有關退出條款規定，並綜合當前外部環境和投資組合的戰略規劃，尋找最佳退出時機和退出方案；項目退出方案的決策機制與該項目投資時一致。
五、風險揭示及對上市公司的影響
1、公司承擔的投資風險敞口規模
合夥企業存在因宏觀經濟、行業環境變化、技術創新、監管政策變化等多種因素影響，收益具有一定的不確定性，可能面臨投資失敗及虧損的風險。公司全資子公司酉緣投資為該合夥企業的有限合伙人，以認繳出資額（5000萬元）為限對
2、實施投資項目存在的不確定性因素
截止本公告披露日，合夥企業仍在募集中，尚未開展對外經營，如因各方達不成一致意見，或遇其他不可預計或不可抗力等因素的影響，有可能導致本次投資無法全部履行或終止的風險。
3、投資領域與公司主營業務協同情況
合夥企業的主要投資領域包括針對具有成熟的產品/服務、穩定的客戶，且形成了較為清晰的商業模式及變現渠道的優質投資標的，行業方向側重於行業方向為智能製造、新材料等，與公司主營業務「白酒生產及銷售」關聯性不強，預計協同效應不顯著。
4、投資規模對公司業績的影響
公司以自有閒置資金參與投資，是在確保公司主營業務運作正常情況下適度參與風險投資，獲取風險投資收益，提高資金使用效率和收益率，不會對公司的日常經營管理造成不良影響，不會影響公司現金流的正常運轉。根據投資規模及投資領域來看，本次投資不會對公司當期財務狀況和經營成果產生重大影響。
本次投資合夥各方無保本及收益承諾，極端情況下可能面臨投資失敗乃至本金受損的情形，公司將安排專人跟進關注投資進展，並按規定及時做好信息披露，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
江蘇今世緣酒業股份有限公司
董事會
二○二○年十二月二十四日
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