股票代碼：600549 股票簡稱：廈門鎢業 公告編號：臨-2020-100
廈門鎢業股份有限公司
關於公司擬參與發起設立新材料基金暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 擬投資標的名稱：創合製造業轉型升級新材料基金（有限合夥）（暫定
名，以市場監督管理局備案登記為準）。? 擬投資金額：公司參股子公司廈門創合鷺翔投資管理有限公司擬作為普
通合伙人及基金管理人，公司擬合夥設立的廈鎢創鑫（廈門）投資合夥
企業（有限合夥）（暫定名，以市場監督管理局備案登記為準）擬作為
有限合伙人與其他有限合伙人共同發起設立創合製造業轉型升級新材
料基金。廈鎢創鑫（廈門）投資合夥企業（有限合夥）由公司全資子公
司廈門廈鎢投資有限公司與廈門金圓投資集團有限公司合夥設立；其中，
公司全資子公司廈門廈鎢投資有限公司擬出資98,000萬元，廈門金圓
投資集團有限公司擬出資75,000萬元。? 本次交易已於2020年12月9日經公司第八屆董事會第三十二次會議審
議通過。根據《股票上市規則》及公司章程等相關規定，本次交易尚需
提交股東大會審議。? 風險提示：本次投資具有投資周期長、流動性低的特點，投資運作過程
中將受宏觀經濟、法律法規、行業環境、投資標的以及經營管理因素等
多種因素的影響，擬設立基金的未來投資收益存在不確定性，可能存在
投資不能達到預期收益、無法及時有效退出等風險，且無保本及最低收
益承諾。針對主要的投資風險，公司將及時了解基金的運作情況，關注
投資項目實施過程，努力降低公司投資風險，維護公司投資資金安全。
敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
一、對外投資暨關聯交易概述
（一）交易基本情況
公司全資子公司廈門廈鎢投資有限公司（以下簡稱「廈鎢投資」）擬出資98,000萬元與廈門金圓投資集團有限公司（以下簡稱「廈門金圓」）合資設立廈鎢創鑫（廈門）投資合夥企業（有限合夥）（暫定名，以市場監督管理局備案登記為準，以下簡稱「廈鎢創鑫」）。公司參股子公司廈門創合鷺翔投資管理有限公司（以下簡稱「創合鷺翔」）、廈鎢創鑫、國家製造業轉型升級基金股份有限公司（以下簡稱「國家轉型升級基金」）、軍民融合發展產業投資基金（有限合夥）、福建省三鋼（集團）有限責任公司、廈門金圓、廈門市集美區產業投資有限公司共同發起設立創合製造業轉型升級新材料基金（有限合夥）（暫定名，以市場監督管理局備案登記為準）（以下簡稱「新材料基金」、「基金」或「本基金」），其中公司參股子公司廈門創合鷺翔擬作為本基金的普通合伙人及基金管理人，其餘參與方為有限合伙人。基金規模為人民幣50億元，主要定位新材料領域，重點圍繞鎢鉬、稀土和新能源材料及產業鏈上下遊等開展投資業務。
各合伙人擬認繳出資情況如下：
合伙人類型 合伙人名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例
普通合伙人 廈門創合鷺翔投資管理有限公 5,000 1%
司
廈鎢創鑫（廈門）投資合夥企
有限合伙人 業（有限合夥）（暫定名）（其 173,000 34.6%
中廈鎢投資出資98,000萬元，
廈門金圓出資75,000萬元）
有限合伙人 國家製造業轉型升級基金股份 150,000 30%
有限公司
有限合伙人 軍民融合發展產業投資基金 67,000 13.4%
（有限合夥）
有限合伙人 福建省三鋼（集團）有限責任 50,000 10%
公司
有限合伙人 廈門金圓投資集團有限公司 25,000 5%
有限合伙人 廈門市集美區產業投資有限公 30,000 6%
司
合計 / 500,000 100%
註：軍民融合發展產業投資基金的部分出資份額可轉讓給其他合格投資者。
（二）本次對外投資構成關聯交易
公司高級管理人員鍾可祥先生在創合鷺翔擔任董事，新材料基金的有限合伙人之一福建省三鋼（集團）有限責任公司系公司間接控股股東福建省冶金（控股）有限責任公司的控股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，創合鷺翔及福建省三鋼（集團）有限責任公司為公司關聯法人，因此本次交易構成關聯交易。
截至2020年12月8日，過去12個月內公司與福建省三鋼（集團）有限責任公司發生採購商品（硫酸銨等）及接受勞務的關聯交易合計120.51萬元，未達到公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。
（三）本次對外投資不構成重大資產重組
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（四）尚需履行的程序
本次交易已於2020年12月9日經公司第八屆董事會第三十二次會議審議通過。根據《股票上市規則》及公司章程等相關規定，本次交易尚需提交股東大會審議。
二、關聯方介紹
（一）廈門創合鷺翔投資管理有限公司(普通合伙人及基金管理人)的基本情況
1.關聯關係介紹
公司高級管理人員鍾可祥先生在創合鷺翔擔任董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，創合鷺翔為公司關聯法人，因此本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2.關聯方基本情況
公司2020年11月13日第八屆董事會第三十次會議審議通過《關於全資子公司參與設立基金管理公司的議案》，同意設立創合鷺翔作為基金管理公司的議案（公告編號：臨-2020-089）。創合鷺翔已於2020年11月18日在市場監督管理局完成登記，作為新材料基金的普通合伙人和基金管理人，為本基金提供管理服務（創合鷺翔尚未在中國證券投資基金業協會完成備案登記）。其基礎信息如下：
企業名稱：廈門創合鷺翔投資管理有限公司
統一社會信用代碼：91350200MA35307J34
法定代表人：劉偉
註冊資本：5,000萬人民幣
成立日期：2020年11月18日
企業類型：其他有限責任公司
住所：中國（福建）自由貿易試驗區廈門片區（保稅區）象嶼路91號廈門國際航運中心B棟407C單元
經營範圍：一般項目：私募基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成備案登記後方可從事經營活動）。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
股權結構：
股東名稱 認繳出資額 股權比例
（萬元人民幣）
國投創合基金管理有限公司 2,000 40%
廈門廈鎢投資有限公司 1,750 35%
寧波謙石禾潤股權投資管理有限公司 1,250 25%
合計 5,000 100%
（二）福建省三鋼（集團）有限責任公司(有限合伙人)的基本情況
1.關聯方介紹
（1）關聯方關係介紹
新材料基金的有限合伙人之一福建省三鋼（集團）有限責任公司系公司間接控股股東福建省冶金（控股）有限責任公司的控股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，福建省三鋼（集團）有限責任公司為公司關聯法人。
（2）關聯方基本情況
公司名稱：福建省三鋼（集團）有限責任公司
統一社會信用代碼：91350000158143618N
法定代表人：黎立璋
註冊資本：300,000萬人民幣
成立日期：1989年12月31日
企業類型：有限責任公司(國有控股)
住所：三明市梅列區工業中路群工三路
經營範圍：煉焦；煉鐵；煉鋼；黑色金屬鑄造；鋼壓延加工；鐵合金冶煉；金屬結構、金屬絲繩及其製品、通用零部件、冶金專用設備的製造；室內裝飾工程設計、施工；再生物資回收；鑄鐵、初級農產品的銷售；批發兼零售預包裝食品兼散裝食品；正餐服務；軟體開發；信息系統集成服務；信息技術諮詢服務；對外貿易。
主要股東：福建省冶金（控股）有限責任公司持有94.49%股權。
三、非關聯方（其他有限合伙人）介紹
（一）廈鎢創鑫（廈門）投資合夥企業（有限合夥）（暫定名，以市場監督管理局備案登記為準）
廈鎢創鑫（廈門）投資合夥企業（有限合夥）為廈鎢投資和廈門金圓共同設立的特殊目的載體（即廈鎢SPV，Special Purpose Vehicle）。
註冊地點：福建省廈門市
基金規模：17.3億元人民幣
出資結構：合伙人類型 名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例
普通合伙人 廈門廈鎢投資管理有限公司 98,000 56.65%
有限合伙人 廈門金圓投資集團有限公司 75,000 43.35%
合計 / 173,000 100%
（二）國家製造業轉型升級基金股份有限公司
統一社會信用代碼：91110302MA01NQHG3J
法定代表人：王佔甫
註冊資本：14,720,000萬元人民幣
成立時間：2019年11月18日
企業性質：其他股份有限公司（非上市）
住所：北京市北京經濟技術開發區榮昌東街甲5號3號樓2層201-2
經營範圍：非證券業務的投資；股權投資；投資管理、諮詢；資產管理。
主要股東：由中華人民共和國財政部、國開金融有限責任公司、中國菸草總公司、中國保險投資基金二期（有限合夥）等20名股東發起。其中，中華人民共和國財政部持股比例為15.29%、國開金融有限責任公司持股比例為13.59%、中國菸草總公司持股比例為10.19%、中國保險投資基金二期（有限合夥）持股比例為10.19%。
管理模式：公司制自我管理型基金
主要管理人員：董事長王佔甫、總經理高松濤、副總經理李北光、副總經理陳昶學、風險總監丁偉
主要業務情況：主要圍繞新材料，新一代信息技術，電力裝備，基礎和新型製造等領域，按照市場化管理、專業化運營，對市場潛力大、成長性好的優勢企業進行投資，服務國家製造業高質量發展。
是否在基金業協會完成備案登記：2020年4月22在基金業協會完成備案登記（備案編碼：P1070837）。
（三）軍民融合發展產業投資基金（有限合夥）
統一社會信用代碼：91310000MA1FL57H4G
成立時間：2018年03月21日
企業性質：有限合夥企業
註冊地點：上海市閔行區萬源路2800號U188室
執行事務合伙人：國投創合（上海）投資管理有限公司
其他主要有限合伙人：國家開發投資集團有限公司（出資比例為27.62%）、上海國盛（集團）有限公司（出資比例為26.52%）、湖北省長江經濟帶產業引導基金合夥企業（有限合夥）（出資比例為16.57%）、上海市閔行區創新創業投資引導基金管理中心（出資比例為6.63%）等。
經營範圍：股權投資,創業投資,投資管理,投資諮詢
基金關鍵人：劉偉、張糧、董川、張崢、袁祖武。
主要投資領域：符合國家軍民融合發展戰略的產業基金及國防科技工業相關基金、優質的軍民融合示範項目
是否在基金業協會完成備案登記：已在基金業協會完成備案登記（備案編碼：sgc148）。
（四）廈門市集美區產業投資有限公司
統一社會信用代碼：91350211303001553B
法定代表人：吳祥江
註冊資本：87,000萬元人民幣
成立時間：2015年4月1日
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
住所：廈門市集美區杏林灣路492號2502單元
經營範圍：對第一產業、第二產業、第三產業的投資（法律、法規另有規定除外）；投資管理（法律、法規另有規定除外）；資產管理（法律、法規另有規定除外）；在法律法規許可的範圍內，運用本基金資產對未上市企業或股權投資企業進行投資；受託對股權投資基金進行管理運作及提供相關諮詢服務；非證券類股權投資及與股權投資有關的諮詢服務（法律、法規另有規定除外）；根據國有資產監督管理部門的授權，運營、管理授權範圍內的國有資本；受託管理非證券類股權投資及相關諮詢服務。
主要股東：廈門市集美區財政局持有100%股權
管理模式：受託管理集美區產業引導基金，並作為出資代表
主要投資領域：軟體信息服務、機械裝備製造、文化創意與旅遊、新材料、現代物流和都市觀光農業等六大重點產業鏈群
是否在基金業協會完成備案登記：由於不存在對外私募行為，未在基金業協會進行備案登記。
（五）廈門金圓投資集團有限公司
統一社會信用代碼：9135020057503085XG
法定代表人：檀莊龍
註冊資本：2,008,452.670823萬人民幣
成立時間：2011年07月13日
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
住所：廈門市思明區展鴻路82號廈門國際金融中心46層4610-4620單元
經營範圍：①對金融、工業、文化、服務、信息等行業的投資與運營；②產業投資、股權投資的管理與運營；③土地綜合開發與運營、房地產開發經營；④其他法律、法規規定未禁止或規定需經審批的項目，自主選擇經營項目，開展經營活動。
主要股東：廈門市財政局持有100%股權。
管理模式：廈門金圓本次參與新材料基金系代表廈門市產業引導基金出資，由廈門市創業投資有限公司受託管理產業引導基金。
四、擬設立的新材料基金的基本情況及基金合夥協議核心條款
（一）擬設立的新材料基金名稱：創合製造業轉型升級新材料基金（有限合夥）（暫定名，以市場監督管理局備案登記為準）。
（二）註冊地：福建省廈門市
（三）基金規模：50億元人民幣
（四）經營範圍：基金投資、股權投資、創業投資、投資諮詢業務（以市場監督管理局備案登記為準）。
（五）合伙人及認繳出資額、出資比例
合伙人類型 合伙人名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例
普通合伙人 廈門創合鷺翔投資管理有限公 5,000 1%
司
廈鎢創鑫（廈門）投資合夥企
有限合伙人 業（有限合夥）（暫定名）（其 173,000 34.6%
中廈鎢投資出資98,000萬元，
廈門金圓出資75,000萬元）
有限合伙人 國家製造業轉型升級基金股份 150,000 30%
有限公司
有限合伙人 軍民融合發展產業投資基金 67,000 13.4%
（有限合夥）
有限合伙人 福建省三鋼（集團）有限責任 50,000 10%
公司
有限合伙人 廈門金圓投資集團有限公司 25,000 5%
有限合伙人 廈門市集美區產業投資有限公 30,000 6%
司
合計 / 500,000 100%
註：軍民融合發展產業投資基金的部分出資份額可轉讓給其他合格投資者。
（六）出資方式及進度
以貨幣方式出資。
基金原則上分三期出資，首期出資為合伙人各自認繳出資額的40%，第二期出資為合伙人各自認繳出資額的30%，第三期出資為合伙人各自認繳出資額的30%。上一輪出資完成70%投資任務時，可啟動下一輪出資。
（七）投資領域
本基金重點圍繞新材料領域及產業鏈上下遊開展投資，重點對鎢鉬、稀土和新能源材料等細分領域，兼顧其他戰略新興產業及軍民融合領域的非上市企業進行直接或間接的股權或準股權投資或從事與投資相關的活動（包括參與上市公司定向增發、戰略配售等）。其中，本基金對於新材料領域的投資金額合計不低於基金總體項目投資成本的60%。
本基金不得投資或從事下列項目：
1.從事擔保、抵押、委託貸款業務；
2.投資二級市場股票（但參與上市公司定向增發和配售、以私有化和併購重組為目的參與股票投資等除外）、期貨、房地產、證券投資基金、企業債、信託產品、非保本理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；
3.向任何第三方提供贊助、捐贈；
4.吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借，以股權為目的的附加轉股選擇權的可轉債投資除外；
5.進行承擔無限連帶責任的對外投資；
6.發行信託或集合理財產品募集資金；
7.本基金對單個被投資企業的累計投資額超過本基金認繳出資總額的百分之二十（20%），合伙人會議同意的除外；但本基金根據本協議約定設立的相關投資實體不受此限；
8.舉借融資性債務；
9.投資其他私募基金（但不包括根據本協議約定設立的無需本基金承擔管理費、收益分成或類似費用的相關投資實體、普通合伙人為實施單一投資項目投資而設立的無需本基金承擔管理費、收益分成或類似費用的專項基金）；
10.其他適用法律、國家主管部門禁止從事的業務。
（八）管理及決策機制
新材料基金的普通合伙人及基金管理人為廈門創合鷺翔投資管理有限公司，為本基金提供管理服務。
普通合伙人將組建設立投資決策委員會，負責投資業務的相關決策。投資決策委員會由5名委員組成，其中，國投創合有權委派2名委員，廈鎢投資有權委派2名委員，國家轉型升級基金有權委派1名委員。投資決策委員會主席由國投創合委派的委員擔任。廈門金圓作為引導基金出資代表，有權委派1名投資決策委員會觀察員。觀察員有權列席投資決策委員會會議，但無權參與表決。
投資決策委員會採用臨時會議的議事制度。會議由投資決策委員會主席召集並主持，每位委員均有1票表決權。投資決策委員會表決，須經三名以上（含）委員同意通過。
新材料基金合伙人會議由基金全體合伙人共同組成，合伙人會議按照各合伙人實繳出資比例行使表決權。合伙人會議職責包括審議通過延長投資期或經營期限、增減資、修改合夥協議、解散、清算等重大事項。除各方另有約定外，合伙人會議審議事項經普通合伙人及持有除違約合伙人以外的有限合伙人合夥權益50%以上的該等有限合伙人同意即為通過。
（九）基金期限
基金的經營期限（投資期加退出期）為七年；其中投資期為四年，投資期經全體合伙人一致同意可延長一年。經營期限經全體合伙人一致同意也可適當延長。
（十）管理費
基金經營期限內，每一有限合伙人應向基金管理人支付管理費。管理費按照以下方式收取：
1.投資期：年度管理費按該合伙人認繳出資額的百分之一點五（1.5%）收取（如基金投資期按約定延長一年的，在投資期延長一年的期限內，應按照退出期收取管理費）；
2.退出期：年度管理費按該合伙人的實繳出資額所分攤的尚未退出的投資項目的投資成本的百分之一點二（1.2%）收取；
3.經營延長期：不收取管理費。
（十一）收益分配
基金的可分配收入原則上應在基金取得該等收入後的九十日內進行分配，不進行再投資。合夥企業的可分配收入指在扣除為支付相關稅費、債務、費用和其他義務而言適當的金額後可供分配的部分（包含投入的本金和獲得的分紅、股息；閒置現金管理收入；未使用出資額等）
基金因項目投資產生的可分配收入，應當首先在各合伙人之間按照權益比例進行初步劃分。按此劃分歸屬普通合伙人的金額，應實際分配給普通合伙人，歸屬每一有限合伙人的金額，應按照下列順序進行實際分配：：
1.首先，百分之百向該有限合伙人進行分配，直至該有限合伙人獲得截至分配時點已累計繳付的實繳出資額；
2.其次，如有餘額，百分之百向該有限合伙人進行分配，直至該有限合伙人獲得就截至分配時點已累計繳付的實繳出資額按照百分之八（8%）/年單利計算所得的回報；該等回報的計算期間為該有限合伙人每一期實繳出資額的到帳日起至該有限合伙人收回該部分實繳出資額之日止；
3.最後，如有餘額，
1）百分之二十（20%）分配給普通合伙人，
2）百分之八十（80%）分配給該有限合伙人。
普通合伙人按照上述第3項分配的款項為「收益分成」。普通合伙人可指示基金將收益分成之20%部分支付給管理團隊。基金解散清算時，經整體核算，就任一有限合伙人，普通合伙人獲得了超出其按照上述約定應當獲得的收益分成，應返還給基金或從其應獲得的清算分配金額中予以抵扣，並分配給應獲得分配的有限合伙人。
（十二）虧損分擔
基金因項目投資產生的虧損在參與該項目投資的所有合伙人之間根據權益比例分擔，基金的其他虧損和債務由全體合伙人根據認繳出資額按比例分擔。有限合伙人承擔的虧損以其認繳出資額為限。
（十三）債務承擔
在本基金中，合夥企業的債務以合夥企業財產承擔，合夥企業財產不足承擔的，普通合伙人承擔無限責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔有限責任。
基金到期或終止清算時，清算剩餘財產根據收益分配的原則和程序在所有合伙人之間進行分配。基金剩餘財產不足以清償債務時，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。
（十四）權益轉讓
除非本協議另有約定，未經普通合伙人事先同意，有限合伙人不應以其他任何方式直接或間接轉讓其在基金當中的任何權益或將該等權益直接或間接質押、抵押或設定其他任何形式的擔保或以其他方式處置給任何第三方。
（十五）退出機制
基金可通過如下方式進行退出：被投資企業公開發行股票並上市、新三板掛牌或進行重大資產重組，被投資企業股權或權益轉讓，被投資企業解散清算/減資等。
（十六）協議的生效
合夥協議經各方籤署後生效，合夥協議生效後，對於通過後續募集或權益轉讓等方式加入本基金的有限合伙人：自其書面確認受合夥協議約束時對該有限合伙人發生法律約束效力。
五、擬設立的廈鎢創鑫（即廈鎢SPV）的基本情況及SPV合夥協議核心條款
（一）擬設立廈鎢SPV名稱：廈鎢創鑫（廈門）投資合夥企業（有限合夥）（暫定名，以工商登記機關最終核准登記的名稱為準）
（二）註冊地：福建省廈門市
（三）基金規模：17.3億元人民幣
（四）廈鎢SPV合伙人與出資結構
合伙人類型 名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例
普通合伙人/執
廈門廈鎢投資管理有限公司 98,000 56.65%
行事務合伙人
有限合伙人 廈門金圓投資集團有限公司 75,000 43.35%
合計 / 173,000 100%
（五）合夥目的
本合夥企業僅作為創合製造業轉型升級新材料基金的有限合伙人，投資於創合製造業轉型升級新材料基金，從而為合伙人獲得資本增值和創造價值。
（六）經營範圍
本合夥企業（即廈鎢創鑫）除以有限合伙人的身份投資創合製造業轉型升級新材料基金外，不再從事任何其他投資活動或經營活動。
（七）合夥企業事務執行
SPV合夥協議約定的事項，由執行事務合伙人按照SPV合夥協議的約定執行。SPV合夥協議約定之外的事項，需經全體合伙人一致同意，執行事務合伙人方可執行。合夥企業的下列事項應經全體合伙人一致同意：
1.改變合夥企業的名稱；
2.改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所；
3.處分合夥企業的不動產；
4.聘任合伙人以外的人員擔任合夥企業的經營管理人員；
5.代表本合夥企業針對創合製造業轉型升級新材料基金任何事項的表決行
為。（八）管理費用廈鎢投資執行合夥事務不向全體合伙人收取任何報酬。（九）收益分配及虧損分擔
本合夥企業（即廈鎢創鑫）存續期間取得的可分配收入，是指本合夥企業（即廈鎢創鑫）自創合製造業轉型升級新材料基金取得的全部分配收入，減除本合夥企業（即廈鎢創鑫）發生的運營成本後的餘額。
本合夥企業（即廈鎢創鑫）存續期間取得的可分配收入或應承擔虧損，由各合伙人按照其在本基金的實繳出資比例享有或承擔。
（十）權益轉讓
非經其他合伙人以事先的書面方式同意，各合伙人不應退夥或向合伙人以外的其他人轉讓其在本合夥企業（即廈鎢創鑫）中財產份額；經各合伙人協商一致，金圓投資可向廈鎢投資轉讓其在本合夥企業（即廈鎢創鑫）中的權益。
（十一）生效條件
本協議經全體合伙人籤字、蓋章後生效，對全體合伙人均具有約束力。
六、 授權事項
公司董事會提請股東大會授權公司董事會並同意董事會授權公司總裁班子，在與《SPV合夥協議》及《基金合夥協議》核心條款原則一致的前提下，辦理本次參與發起設立新材料基金的相關具體事宜，包括但不限於相關協議的籤署工作。
七、 本次關聯交易對上市公司的影響
在保證主營業務發展的前提下，公司通過參與發起設立新材料基金，能夠藉助合作方的資源、投資管理及運營管理經驗，有利於增強公司投資能力，且基金主要投資領域與公司所處產業具有協同性，有利於加快公司的戰略布局與發展，符合公司發展戰略以及全體股東的利益。本次投資預計不會對公司2020年的經營業績產生重大影響。
八、 該關聯交易應當履行的審議程序
（一）董事會審議情況
公司於2020年12月9日召開的第八屆董事會第三十二次會議在關聯董事侯孝亮先生、周閩先生迴避表決的情況下，會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於公司全資子公司擬參與發起設立新材料基金暨關聯交易的議案》。
（二）公司獨立董事發表如下獨立意見
本次關聯交易遵循了公平、公正、公允的原則，整體決策程序合法有效，符合交易雙方的利益，不會損害上市公司及非關聯股東利益。我們一致同意該議案。此關聯交易事項提交公司第八屆董事會第三十二次會議審議通過後，將提交股東大會審議，決策程序符合法律、法規和《公司章程》規定。
（三）審計委員會意見
董事會審計委員會發布書面確認意見如下：
本次關聯交易事項，符合相關法律法規的要求，有利於加快公司的戰略布局與發展。本次關聯交易遵循了公平、公正、公允的原則，不會損害上市公司及非關聯股東利益；我們同意將該議案提交公司第八屆董事會第三十二次會議審議。
（四）本議案還需提交2020年第六次臨時股東大會審議。
九、 風險提示
1.基金管理人廈門創合鷺翔投資管理有限公司尚需向中國證券投資基金業協會申請備案登記，能否成功備案登記存在不確定性。廈鎢創鑫（即廈鎢SPV）、新材料基金目前處於籌備階段，尚需市場監督管理局等相關部門審核批准，能否成功設立存在不確定性。
2.本次交易尚未正式籤署相關協議，待股東大會審議通過後正式籤署，尚存在不確定性。
3.本次投資具有投資周期長、流動性低的特點，投資運作過程中將受宏觀經濟、法律法規、行業環境、投資標的以及經營管理因素等多種因素的影響，擬設立的基金的未來投資收益存在不確定性，可能存在投資不能達到預期收益、無法及時有效退出等風險，且無保本及最低收益承諾。針對主要的投資風險，公司將及時了解基金的運作情況，關注投資項目實施過程，努力降低公司投資風險，維護公司投資資金安全。
公司將根據交易進展情況，按規定及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
十、 備查文件
1.公司第八屆董事會第三十二次會議決議。
2.獨立董事事前認可意見。
3.公司獨立董事獨立意見。
4.審計委員會書面確認意見。
特此公告。
廈門鎢業股份有限公司
董事會
2020年12月10日
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