[公告]得潤電子:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案

[公告]得潤電子:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案

時間：2016年11月10日 20:01:53&nbsp中財網

證券代碼：002055 證券簡稱：

得潤電子

深圳市

得潤電子

股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產

並募集配套資金預案

上市公司

深圳市

得潤電子

股份有限公司

上市地點

深圳證券交易所

股票簡稱

得潤電子

股票代碼

002055

交易對方

住所（通訊地址）

蘇進

廣西柳州市城中區八一路西一巷8號******

獨立財務顧問

江海1_副本

（黑龍江省哈爾濱市香坊區贛水路56號）

籤署日期：二○一六年十一月

聲明

一、上市公司及董事、監事、高級管理人員聲明

本公司及本公司全體董事、監事及高級管理人員出具承諾函，承諾以下事項：

1、本公司及本公司全體董事、監事及高級管理人員保證本預案的內容真實、

準確和完整，並對本預案中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別或連

帶的法律責任。

2、與本次資產重組相關的審計、評估工作尚未完成，公司及公司全體董事、

監事及高級管理人員保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。

3、本預案所述事項並不代表中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所對

於本次資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批准。本預案所述本次資產重組

相關事項的生效和完成尚待取得中國證券監督管理委員會的核准。

4、如本次資產重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查

的，在案件調查結論明確之前，全體董事、監事及高級管理人員將暫停與公司相

關的一切權益，包括但不限於領取薪酬、轉讓在公司擁有權益的股份等。

5、本次資產重組完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；

因本次資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。

二、交易對方聲明

本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方蘇進已出具承諾函，承諾以下

事項：

1、本人已向上市公司及其聘請的中介機構提交全部所需文件及相關資料，

同時承諾所提供紙質版和電子版資料均真實、準確、完整，有關副本材料或者復

印件與原件一致，文件上所有籤字與印章皆真實、有效，複印件與原件相符。

2、本人保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔

個別和連帶的法律責任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結

論明確之前，將暫停轉讓本人在上市公司中擁有權益的股份。

目錄

聲明 ............................................................................................................................... 2

目錄 ............................................................................................................................... 4

釋義 ............................................................................................................................. 10

重大事項提示 ............................................................................................................. 15

一、本次交易方案概述 ................................................................................... 15

二、本次標的資產的交易價格 ....................................................................... 16

三、本次發行股份及支付現金購買資產情況 ............................................... 16

四、募集配套資金情況 ................................................................................... 18

五、發行價格調整方案 ................................................................................... 20

六、盈利預測補償 ........................................................................................... 20

七、本次交易的決策過程 ............................................................................... 23

八、過渡期損益安排 ....................................................................................... 23

九、上市公司滾存利潤的安排 ....................................................................... 23

十、標的資產的預估值情況 ........................................................................... 23

十一、本次交易不構成重大資產重組 ........................................................... 24

十二、本次交易關聯交易情況 ....................................................................... 24

十三、本次交易不構成借殼上市 ................................................................... 24

十四、本次交易後上市公司的股權分布仍符合上市條件 .......................... 25

十五、本次交易相關方作出的重要承諾 ....................................................... 25

十六、獨立財務顧問的保薦機構資格 ........................................................... 30

重大風險提示 ............................................................................................................. 32

一、與本次交易相關的風險 ........................................................................... 32

二、標的資產經營風險 ................................................................................... 35

三、與上市公司有關風險 ............................................................................... 37

四、其他風險 ................................................................................................... 38

第一節 上市公司基本情況 ....................................................................................... 40

一、公司基本情況簡介 ................................................................................... 40

三、公司曾用名稱 ........................................................................................... 46

四、最近三年控股權變動情況 ....................................................................... 46

五、控股股東及實際控制人 ........................................................................... 46

六、公司最近三年的重大資產重組情況 ....................................................... 47

七、主營業務發展情況 ................................................................................... 47

八、最近三年一期的主要財務數據 ............................................................... 48

第二節 本次交易對方基本情況 ............................................................................... 50

一、基本情況 ................................................................................................... 50

二、最近三年的職業和職務 ........................................................................... 50

三、交易對方控制的核心企業及關聯企業基本情況 .................................. 50

四、交易對方與上市公司之間的關聯關係情況 ........................................... 52

五、交易對方向上市公司推薦董事、監事、高級管理人員的情況 .......... 52

六、交易對方最近五年合法合規情況 ........................................................... 52

七、交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況 .............................. 52

第三節 本次交易背景和目的 ................................................................................... 53

一、本次交易的背景 ....................................................................................... 53

二、本次交易的目的 ....................................................................................... 56

第四節 本次交易的具體方案 ................................................................................... 58

一、本次交易方案概述 ................................................................................... 58

二、本次標的資產的交易價格 ....................................................................... 58

三、本次發行股份及支付現金購買資產情況 ............................................... 59

四、募集配套資金情況 ................................................................................... 61

五、發行價格調整方案 ................................................................................... 63

六、盈利預測補償 ........................................................................................... 63

七、本次交易的決策過程 ............................................................................... 65

八、過渡期損益安排 ....................................................................................... 66

九、上市公司滾存利潤的安排 ....................................................................... 66

十、標的資產的預估值情況 ........................................................................... 66

十一、本次交易不構成重大資產重組 ........................................................... 67

十二、本次交易關聯交易情況 ....................................................................... 67

十三、本次交易不構成借殼上市 ................................................................... 67

十四、本次交易後上市公司的股權分布仍符合上市條件 .......................... 68

十五、本次交易符合反壟斷的有關法律和行政法規的規定 ...................... 68

第五節 本次交易標的的基本情況 ........................................................................... 70

一、柳州雙飛基本情況 ................................................................................... 70

二、歷史沿革 ................................................................................................... 70

三、股權結構及控制關係情況 ....................................................................... 72

四、柳州雙飛及其關聯公司情況 ................................................................... 74

五、柳州雙飛主營業務發展情況 ................................................................... 77

六、標的公司預估價情況 ............................................................................... 89

七、主要財務指標情況 ................................................................................... 89

八、主要資產權屬狀況 ................................................................................... 90

九、主要負債、或有負債及對外擔保情況 ................................................... 95

十、目標公司最近十二個月內所進行的重大資產收購出售事項 .............. 96

十一、目標公司最近三年發生的評估事項 ................................................... 96

十二、標的公司股權的說明 ........................................................................... 96

第六節 本次發行股份的定價和依據以及募集配套資金情況 ............................... 98

一、本次發行股份的定價及依據 ................................................................... 98

二、發行價格調整機制 ................................................................................... 98

三、募集配套資金情況 ................................................................................... 99

第七節 本次交易對上市公司影響 ......................................................................... 107

一、本次發行前後公司股本結構變化 ......................................................... 107

二、本次交易對主營業務的影響 ................................................................. 108

三、本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響 ............................ 109

四、本次交易對同業競爭的影響 ................................................................. 109

五、本次交易對關聯交易的影響 ................................................................. 110

六、本次交易對公司治理的影響 ................................................................. 111

第八節 風險因素 ..................................................................................................... 113

一、與本次交易相關的風險 ......................................................................... 113

二、標的資產經營風險 ................................................................................. 116

三、與上市公司有關風險 ............................................................................. 118

四、其他風險 ................................................................................................. 119

第九節 保護投資者合法權益的相關安排 ............................................................. 121

一、嚴格履行相關信息披露義務 ................................................................. 121

二、嚴格執行相關決策程序 ......................................................................... 121

三、股份鎖定 ................................................................................................. 121

四、資產定價的公允性 ................................................................................. 121

五、重組完成後公司治理工作 ..................................................................... 122

六、股東大會表決安排 ................................................................................. 122

七、關於本次發行是否攤薄每股收益的情況 ............................................. 122

八、上市公司利潤分配政策及其執行情況 ................................................. 122

第十節 股票連續停牌前股價波動說明及停牌日前六個月內買賣股票情況的核

查 ............................................................................................................................... 127

一、股票連續停牌前股價波動說明 ............................................................. 127

二、停牌日前六個月內買賣股票情況的核查 ............................................. 127

第十一節 獨立董事及獨立財務顧問的意見 ......................................................... 129

一、獨立董事意見 ......................................................................................... 129

二、獨立財務顧問對於本預案的核查意見 ................................................. 130

第十二節 聲明和承諾 ............................................................................................. 131

釋義

除非另加說明，下列簡稱在本預案中具有以下含義：

1、一般名詞

公司/本公司/上市公

司/

得潤電子

指

深圳市

得潤電子

股份有限公司

柳州雙飛、標的公司

指

柳州市雙飛汽車電器配件製造有限公司

標的資產/交易標的

指

蘇進持有的擬轉讓於

得潤電子

之柳州雙飛60%股權

本次交易

指

本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金

交易對方/出讓方

指

蘇進

《發行股份及支付現

金購買資產》

指

得潤電子

與蘇進籤訂的《發行股份及支付現金購買資產》

《盈利預測補償協議》

指

得潤電子

與蘇進籤訂的《盈利預測補償協議》

審計基準日/評估基準

日/基準日

指

2016年09月30日

定價基準日

指

審議本次發行股份購買資產事宜相關議案的董事會決議公

告日

預案/本預案

指

《深圳市

得潤電子

股份有限公司發行股份及支付現金購買

資產並募集配套資金預案》

《報告書（草案）》

指

《深圳市

得潤電子

股份有限公司發行股份及支付現金購買

資產並募集配套資金報告書（草案）》

交割日

指

本次交易涉及的標的資產辦理移交手續（置入上市公司）之

日。除非本協議另有約定，交割日應系柳州雙飛辦理完成將

蘇進所持的柳州雙飛60%股權轉讓至

得潤電子

名下的工商

變更登記當日

過渡期

指

自基準日起至交割日止的期間

香港得潤

指

香港得潤投資發展有限公司

得勝資產

指

深圳市得勝資產管理有限公司，系

得潤電子

控股股東

青島雙飛

指

青島雙飛汽車線束系統有限公司

珠海雙飛

指

珠海雙飛電氣系統有限公司

重慶謙益

指

重慶謙益電氣有限公司

柳州謙益

指

柳州市謙益汽車部件有限公司

來賓雙飛

指

來賓市雙飛汽車線束系統有限公司

雙飛物流

指

柳州雙飛物流有限公司

雙飛香港

指

雙飛（香港）投資有限公司

朗群投資

指

朗群投資有限公司

雙飛印尼

指

雙飛印尼電子系統製造有限責任公司

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

獨立財務顧問、江海證

券

指

江海證券有限公司

瑞華會計師事務所

指

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）

德恆律師事務所

指

北京德恆律師事務所

鵬信評估

指

深圳市鵬信資產評估土地

房地產

估價有限公司

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《重組若干規定》

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《準則26號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—

—上市公司重大資產重組申請文件》

元、萬元

指

人民幣元、人民幣萬元

2、專業名詞

汽車主機廠

指

生產汽車整車的製造工廠

LED

指

發光二極體，是一種半導固體發光器件，全稱：Light

Emitting Diode

FPC

指

指柔性印刷電路板或撓性線路板，全稱：Flexible Printed

Circuit

USB Type-C

指

一種全新的USB接口形式

Kroschu

指

德國高端汽車線束公司，全稱：Kromberg&Schubert Eastern

Asia AG

乘用車

指

乘用車涵蓋了轎車、微型客車以及不超過9座的輕型客車。

乘用車下細分為基本型乘用車(轎車)、多功能車(MPV)、運動

型多用途車(SUV)、專用乘用車和交叉型乘用車

商用車

指

除乘用車以外，主要用於運載人員、貨物、及牽引掛車的汽

車，商用車分為客車、貨車、半掛牽引車、客車非完整車輛

和貨車非完整車輛

ABS

指

汽車制動防抱死系統,全稱：antilock brake system

KOMAX

指

KOMAX公司生產的全自動壓接機

SGMW

指

上汽通用五菱汽車股份有限公司

GP-10

指

針對通用汽車零件和材料供應商的實驗室的評估和認證程序

AutoCAD

指

Autodesk（歐特克）公司開發的自動計算機輔助設計軟體，

用於二維繪圖、詳細繪製、設計文檔和基本三維設計，現已

經成為國際上廣為流行的繪圖工具，全稱：Autodesk

Computer Aided Design

CAXA

指

北京

數碼大方

科技股份有限公司（CAXA）開發的工業設計軟

件

PRO/E

指

美國參數技術公司開發的三維造型軟體，全稱：Pro/Engineer

UG

指

Siemens PLM Software公司出品的一個產品工程解決方案，

它為用戶的產品設計及加工過程提供了數位化造型和驗證手

段，針對用戶的虛擬產品設計和工藝設計的需求，提供了經

過實踐驗證的解決方案。全稱：Unigraphics NX

CATIA

指

法國達索公司的產品開發旗艦解決方案，它可以幫助製造廠

商設計他們未來的產品，並支持從項目前階段、具體的設計、

分析、模擬、組裝到維護在內的全部工業設計流程

PPAP

指

生產件批准程序，在汽車行業用於新產品發布或投入使用的

接受準則，全稱：Production part approval process，

FMEA

指

潛在的失效模式及後果分析，全稱：Failure Mode and

Effects Analysis

PFMEA

指

過程失效模式及後果分析，是負責製造/裝配的工程師/小組

主要採用的一種分析技術，用以最大限度地保證各種潛在的

失效模式及其相關的起因/機理已得到充分的考慮和論述，全

稱：Process Failure Mode and Effects Analysis

DFMEA

指

設計失效模式及後果分析，是負責設計的工程師/小組主要採

用的一種分析技術，是從設計階段把握產品質量預防的一種

手段，是如何在設計研發階段保證產品在正式生產過程中交

付客戶過程中如何滿足產品質量的一種控制工具，全稱：

Design Failure Mode and Effects Analysis）

OTS

指

工程樣品，全稱：Off-Tooling Sample

MSA

指

Measurement System Analysis，使用數理統計和圖表的方法

對測量系統的解析度和誤差進行分析，以評估測量系統的分

辨率和誤差對於被測量的參數來說是否合適，並確定測量系

統誤差的主要成分

PPK

指

SPC中控制圖中用來計算工序性能或過程性能的指數

SPC

指

統計過程控制，一種藉助數理統計方法的過程控制工具，全

稱：Statistical Process Control

SOP

指

標準作業程序，就是將某一事件的標準操作步驟和要求以統

一的格式描述出來，用來指導和規範日常的工作，全稱：

Standard Operating Procedure

ERP

指

企業資源計劃，是建立在信息技術基礎上，集信息技術與先

進管理思想於一身，以系統化的管理思想，為企業員工及決

策層提供決策手段的管理平臺，全稱：Enterprise Resource

Planning，

SQE

指

供應商質量工程師,全稱：Supplier Quality Engineer

APQP

指

產品質量先期策劃，是QS9000/TS16949質量管理體系的一部

分，全稱：Advanced Product Quality Planning

QS9000

指

質量體系要求，通過建立符合這一要求的質量體系，並認證，

來建立基本質量體系，改進提高質量，強調缺陷的預防並減

少在供應環節出現的差異及浪費

ISO/TS 16949

指

國際汽車推動小組(International Automotive Task

Force,IATF )，根據ISO9001對汽車產業供應商所草擬的特

定質量系統要求

本預案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上若有差異是由於四

舍五入造成的。

重大事項提示

公司提醒投資者認真閱讀本預案全文，並特別注意下列事項：

一、本次交易方案概述

本次交易總體方案包括：（1）發行股份及支付現金購買資產；（2）發行股份

募集配套資金。發行股份募集資金的生效和實施以發行股份及支付現金購買資產

的生效和實施為條件，但最終募集配套資金髮行成功與否不影響發行股份及支付

現金購買資產的實施。本次交易方案具體如下：

（一）發行股份及支付現金購買資產

根據上市公司與交易對方蘇進於2016年11月10日籤署的《發行股份及支

付現金購買資產協議》以及本公司第五屆董事會第十三次會議決議，公司擬以發

行股份及支付現金方式購買蘇進持有的柳州雙飛60%股權，各交易方參考柳州雙

飛60%股權的預估值60,078.00萬元，初步商定交易價格為60,000.00萬元，其

中以股份支付48,000.00萬元，佔交易對價的80.00%，以現金方式支付12,000.00

萬元，佔交易對價的20.00%。交易標的最終交易價格以在評估基準日經具有證

券期貨從業資格的評估機構所確認的評估結果為依據，經交易雙方協商確定。具

體情況如下：

交易

對方

交易

標的

交易對價

（萬元）

現金支付

股份支付

支付金額

（萬元）

佔總對價

比例

支付金額

（萬元）

佔總對價

比例

蘇進

柳州雙飛

60%之股權

60,000.00

12,000.00

20.00%

48,000.00

80.00%

（二）發行股份募集配套資金

上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份配套募集資金，募集

配套資金總額不超過43,919.00萬元，不超過本次擬發行股份方式購買資產交易

價格的100%。募集配套資金擬用於標的公司項目建設、支付本次交易現金對價、

及支付本次交易相關費用等用途。

二、本次標的資產的交易價格

（一）標的資產交易價格

截至本預案籤署日，資產評估機構尚未完成標的資產的評估工作。經初步評

估，標的公司於評估基準日資產預估值為100,130.00萬元，各交易方參考柳州

雙飛60%股權的預估值60,078.00萬元，初步商定交易價格為60,000.00萬元。

交易標的最終交易價格以在評估基準日經具有證券期貨從業資格的評估機構所

確認的評估結果為依據，經交易雙方協商後確定。

在標的資產審計、評估等工作完成後，公司將再次召開董事會，並提請股東

大會審議本次重組方案（草案）及其他相關事項。標的公司經審計的數據、資產

評估結果將在《報告書（草案）》中予以披露，上述預估值與最終評估的結果可

能存在一定差異，特提請投資者注意。

（二）標的公司及其關聯公司整合情況

標的公司子公司部分少數股權，以及受同一實際控制人控制的與柳州雙飛業

務相似的關聯方擬整合至柳州雙飛名下，截至2016年09月30日，工商登記尚

未辦理完成。對此，審計機構將出具截止日為2016年09月30日標的公司股權

變更事項完成後的備考報表，評估機構將依照備考報表進行評估，並給出標的資

產的預估值。

柳州雙飛具體整合範圍及整合過程參見「第五節 本次交易標的的基本情況」

之「三、股權結構及控制關係情況」。

三、本次發行股份及支付現金購買資產情況

（一）本次交易支付方式

本次交易上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買交易對方持有的

標的公司60%股權，其中擬以發行股份的方式支付交易對價的80%，以現金方式

支付交易對價的20%。

（二）發行股份基本情況

1、發行股份的種類和面值

本次發行的股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00

元。

2、股份發行對象及發行方式

本次發行對象為柳州雙飛股東自然人蘇進先生，本次發行採用向特定對象非

公開發行股份的方式。

3、股份發行的價格和定價原則

本次股份發行的定價基準日為上市公司第五屆董事會第十三次會議決議公

告日，即2016年11月11日。

按照《重組管理辦法》第四十五條規定：「上市公司發行股份的價格不得低

於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日

前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次

發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。」

基於上市公司的盈利狀況、停牌前的股價走勢、定價基準日同行業上市公司

估值情況比較、標的公司估值等多方面因素，在兼顧交易雙方利益的基礎上綜合

協商，確定本次發行股份購買資產的定價依據為定價基準日前20個交易日公司

股票交易均價的90%，即28.88元/股。（本次發行的定價基準日前20個交易日

上市公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額÷定

價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量。）

定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積轉增股本、增發新股或

配股等除權、除息行為，發行價格將按照深交所的相關規定進行相應調整

上述發行價格的最終確定尚須由上市公司股東大會批准，並經中國證監會核

準。

4、發行股份的數量

本次發行股份數量的計算公式為：發行股份數量=（標的資產交易價格-現金

對價）/發行股份價格，發行股份的數量應為整數，精確至個位；如果計算結果

存在小數的，應當捨去小數取整數。

按照本次發行價格28.88元/股和初步交易價格48,000.00萬元計算，本次

向交易對方蘇進發行股份數量為16,620,498股。本次交易完成後，交易對方蘇

進持股數量為16,620,498股。

本次定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積轉增股本、增發新

股或配股等除權、除息行為，導致發行價格調整，發行股份數量亦應作相應調整。

最終發行數量將以證監會核准的結果為準。

5、發行股份的鎖定期

蘇進承諾在本次重組中所獲得的上市公司的股票自該等股票上市之日起三

十六個月內且尚未完成利潤補償及減值補償（如有）前不進行任何轉讓。

若因派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項導致

得潤電子

股份發

行價格發生變化，則上述承諾鎖定的股份數額也應相應的予以調整；若交易對方

所認購的

得潤電子

股份的鎖定期的約定與證券監管機構的監管意見或有關規定

不相符，各方將根據相關證券監管機構的監管意見或有關規定進行相應調整。

四、募集配套資金情況

（一）募集配套資金的基本情況

本次交易上市公司擬以詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股票

募集配套資金，募集配套資金上限為43,919.00萬元，不超過本次擬發行股份購

買資產交易價格的100.00%。募集配套資金擬用於標的公司項目建設、支付本次

交易現金對價及支付本次交易相關費用等用途。募集配套資金的生效和實施以本

次發行股份及支付現金購買資產的生效和實施為前提條件，但最終募集配套資金

實施與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

1、發行股份的種類和面值

本次發行的股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00

元。

2、股份發行對象及發行方式

本次募集配套資金髮行股份以非公開方式向不超過10名的特定投資者發行；

發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、

證券公司

、信託投資

公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者

和自然人等。

3、股份發行的價格和定價原則

本次發行股份募集配套資金的定價基準日為本公司第五屆董事會第十三次

會議決議公告日。

本次向其他特定投資者募集配套資金的發行價格按照《上市公司證券發行管

理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，該價格不低於定價

基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即28.88元/股，最終發行價格

通過詢價的方式確定。

若

得潤電子

在本次發行的定價基準日至股份登記日期間有派息、送股、資本

公積金轉增股本等除權除息事項，則按深交所的相關規則對發行價格進行相應調

整。

4、發行股份的數量

公司擬募集配套資金總額不超過43,919.00萬元，且不超過擬購買資產交易

價格的100%，本次募集配套資金擬發行股份數的計算公式如下：

本次募集配套資金擬發行股份數=擬募集配套資金總額/股票發行價格。

根據上述計算公式及本次為募集配套資金而發行的股份底價28.88元/股測

算，公司向不超過10名特定投資者發行股份的上限不超過15,207,409股。為募

集配套資金而發行股份的最終數量將根據最終發行價格確定。

5、發行股份的鎖定期

本次募集配套資金向其他不超過10名特定投資者發行的股份自其認購的股

票完成股權登記之日起12個月內不轉讓，此後按中國證監會及深交所的有關規

定執行。

（二）募集配套資金用途

上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集

配套資金總額不超過43,919.00萬元，不超過本次擬發行股份方式購買資產交易

價格的100%。募集配套資金擬用於標的公司項目建設、支付本次交易現金對價

及支付本次交易相關費用等用途。

本次配套募集資金的用途具體情況如下：

單位：萬元

序號

項目

實施主體

項目投資金額

（萬元）

擬使用募集資金

（萬元）

1

汽車氣囊線束生產項目

柳州雙飛

12,846.05

12,846.00

2

汽車線束生產線技改項目

柳州雙飛

8,188.76

8,188.00

3

研發中心建設項目

青島雙飛

4,635.59

4,635.00

4

信息化系統

柳州雙飛

3,750.00

3,750.00

小計

29,420.39

29,419.00

支付現金對價

12,000.00

支付本次交易相關費用

2,500.00

合計

43,919.00

本次募集配套資金的生效以本次發行股份及支付現金購買資產的生效和實

施為條件，但最終配套募集資金髮行成功與否不影響發行股份及支付現金購買資

產的實施。如果募集配套資金出現未能實施或融資金額低於預期的情形，公司將

自籌解決。

五、發行價格調整方案

在公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監會核

準前，公司董事會可根據公司股票二級市場價格走勢，並經合法程序召開董事會

會議（決議公告日為調價基準日），對募集配套資金的發行底價進行一次調整，

調整後的發行底價為基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

六、盈利預測補償

根據公司與蘇進籤署的《盈利預測補償協議》，相應補償原則如下：

（一）蘇進的業績承諾情況

蘇進承諾柳州雙飛在利潤補償期間實現的經審計的扣除非經常損益後的淨

利潤將不低於鵬信評估師出具的評估報告書中所預測並經交易雙方確認的同期

淨利潤數。如利潤補償期間，柳州雙飛截至當期期末累積實際淨利潤低於截至當

期期末累積預測淨利潤，差額部分由蘇進對

得潤電子

進行補償。

預計本次交易在2017年內實施完畢，利潤補償期間為2017年度、2018年

度及2019年度，柳州雙飛2017至2019會計年度合併報表中淨利潤預測數分別

如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2018年度

2019年度

利潤補償期間三年累

計預測淨利潤數

柳州雙飛預測

淨利潤數

12,000.00

14,000.00

16,000.00

42,000.00

註：以上數據均為扣除非經常性損益後的淨利潤。

（二）盈利差異的確定

得潤電子

將分別在利潤補償期間各年年度報告中披露柳州雙飛在扣除非經

常性損益後的實際淨利潤數與前述柳州雙飛預測淨利潤數的差異情況，並由具有

相關證券期貨業務資質的會計師事務所對此出具專項審核報告，最終實際利潤數

與盈利預測利潤數之差額根據上述專項審核結果確定。

（三）盈利差異的補償

柳州雙飛實際淨利潤在補償期間內未達到補償期間預測淨利潤的，蘇進應逐

年對

得潤電子

進行補償，補償方式為股份補償和現金補償。

具體補償安排約定如下：

利潤補償期間，蘇進每年應補償股份數量的計算公式如下：

每年應補償股份數量=（截至當期期末累積預測淨利潤數－截至當期期末累

積實際淨利潤數）÷利潤補償期間各年的預測淨利潤數總和×蘇進認購股份總數

－已補償股份數。

補償股份數量不超過認購股份的總量，在逐年補償的情況下，在各年計算的

補償股份數量小於0時，按0取值，即已經補償的股份不衝回。

若蘇進於本次交易中認購股份總數不足補償的，蘇進每年應補償現金數計算

公式如下：

每年應補償現金數=（截至當期期末累積預測淨利潤數－截至當期期末累積

實際淨利潤數）÷利潤補償期間各年的預測淨利潤數總和×標的資產的交易價格

－（已補償股份數×本次發行股份價格）－已補償現金數。

蘇進累計補償股份數量以本次交易中蘇進認購

得潤電子

股份總數為限。

若

得潤電子

在利潤補償期間實施轉增或送股的，則應補償的股份數量的計算

公式為：

應補償股份數（調整後）＝應補償股份數（調整前）×（1＋轉增或送股比

例）。

若

得潤電子

在利潤補償期間實施現金分紅，蘇進對現金分紅的部分應做相應

返還，並在收到

得潤電子

發出的利潤補償通知後的30個工作日內將所需補償的

現金支付到

得潤電子

指定的銀行帳戶內。返還金額的計算公式為：

返還金額=每股已分配現金股利×應補償股份數量。

在發生上述股份補償情形時，由

得潤電子

以人民幣1元的總價格回購應履行

股份補償義務的業績承諾股東的應補償股份（含該應補償股份因發生送股、轉增

而新增的股份或利益），並按照屆時法律、法規及公司章程的相關規定將該等回

購股份予以註銷。

若

得潤電子

上述應補償股份回購併註銷事宜因未獲得股東大會審議通過或

因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則蘇進承諾在上述情形發生後的

2個月內，將該等股份贈送給

得潤電子

上述股東大會股權登記日登記在冊的除補

償方之外的其他股東，除補償方之外的其他股東按照其持有的公司股份數量佔股

權登記日公司扣除補償方持有的股份數後總股本的比例獲贈股份。

七、本次交易的決策過程

（一）已履行的程序

上市公司召開董事會審議並通過本次交易預案；

（二）尚需履行的程序

根據交易協議的約定，本次交易在取得以下批准後方可生效：

1、本次交易涉及資產的審計、評估工作完成後，上市公司再次召開董事會

審議通過本次交易正式方案；

2、上市公司股東大會決議通過本次交易；

3、中國證監會核准本次交易；

4、完成商務部關於經營者集中申報審批；

5、其他需要核准的程序。

上述事項能否獲得相關批准或核准，以及獲得批准或核准的時間，均存在不

確定性，提請廣大投資者注意。在獲得上述全部批准或核准前，上市公司不得實

施本次交易。

八、過渡期損益安排

標的資產如實現盈利，或因其他原因而增加的淨資產部分，由上市公司享有；

如發生虧損，或因其他原因而減少的淨資產部分，由蘇進以現金方式向上市公司

補足。評估基準日至交割日期間損益的確定以交割審計報告日期為準。

九、上市公司滾存利潤的安排

本次發行完成後，本次發行前的滾存未分配利潤由公司本次發行完成後的新

老股東按照發行後的股份比例共享。

十、標的資產的預估值情況

本次交易的評估基準日為2016年09月30日。根據評估機構鵬信評估對標

的資產進行初步評估結果，標的資產預估值為60,078.00萬元。標的資產的最終

價格將以評估機構出具的標的資產在評估基準日資產評估報告結果為基礎確定。

鑑於對標的資產的評估工作尚未完成，最終評估結果可能與本次初步評估預

估結果存在差異，提請投資者注意。公司全體董事保證本預案相關數據的真實性

和合理性。相關資產的正式評估結果將在再次召開的董事會所審議的《報告書（草

案）》中予以披露。

十一、本次交易不構成重大資產重組

公司最近一個會計年度（2015年）經審計相關財務數據（合併報表口徑）與

標的資產（按初步交易價格計算）對比如下：

單位：萬元

項目

柳州雙飛

成交金額

相關指標的

選取標準

得潤電子

比例

是否構成重

大資產重組

資產總額

90,592.20

60,000.00

90,592.20

541,586.74

16.73%

否

營業收入

133,570.03

133,570.03

303,778.68

43.97%

否

資產淨額

46,908.61

60,000.00

176,403.32

34.01%

否

從上表可見，根據《重組管理辦法》相關規定不構成重大資產重組，且本次

交易涉及上市公司發行股份購買資產，需經中國證監會併購重組委審核，並取得

中國證監會核准後方可實施。

十二、本次交易關聯交易情況

根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規

及規範性文件的相關規定，本次交易前，交易對方與上市公司不構成關聯關係；

本次交易完成後，交易對方持有上市公司的股份未超過5%，因此本次交易不構成

關聯交易。

十三、本次交易不構成借殼上市

得潤電子

在本次交易前的總股本為450,512,080股，其控股股東得勝資產持

有公司股份139,771,620股，佔公司總股本450,512,080股的31.03%，邱建民

和邱為民合計持有

得潤電子

34.50%的股份，為上市公司實際控制人。

根據標的資產的初步交易價格60,000.00萬元和發行價格28.88元/股計算，

本次發行股份購買資產的股份發行數量約為16,620,498股。如考慮募集配套資

金的影響，按本次募集43,919.00萬元配套資金以及28.88元/股的募集配套資

金髮行價格進行測算，本次募集配套資金髮行股份的上限為15,207,409股。

根據上述測算，本次發行完成後，根據發行股份底價和募集資金計算，得勝

資產對上市公司的持股比例將變更為28.98%；邱建民和邱為民合計持有得潤電

子32.22%的股份。因此，本次發行完成後，得勝資產仍然為上市公司控股股東，

邱建民和邱為民仍然為上市公司實際控制人，本次交易不會導致上市公司控股股

東及實際控制人變更，本次交易不構成借殼上市。

十四、本次交易後上市公司的股權分布仍符合上市條件

根據《證券法》、《上市規則》等的規定，上市公司股權分布發生變化不再具

備上市條件是指「社會公眾持有的股份低於公司股份總數的25%；公司股本總額

超過四億元的，社會公眾持有的股份低於公司股份總數的10%」。

上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：1、持有上市公

司10%以上股份的股東及其一致行動人；2、上市公司的董事、監事、高級管理

人員及其關係密切的家庭成員，上市公司董事、監事、高級管理人員直接或者間

接控制的法人或者其他組織。

本次交易前公司的總股本為450,512,080股，本次交易將新增約31,827,907

股A股股票（考慮配套融資後的上限），重組完成後，公司的總股本約為

482,339,987股，蘇進先生持有公司16,620,498股，持股比例為3.45%。上市公

司股份總數超過4億股，社會公眾持有的股份數超過股本總額的10%。

因此，本次交易不會導致上市公司出現股權分布不符合上市條件的情形。

十五、本次交易相關方作出的重要承諾

（一）

得潤電子

及其董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾

承諾主體

承諾事項

（一）提供信息真實、準確、完整的承諾

上市公司及其董事、監事、

高級管理人員關於提供信

息真實性、準確性和完整性

的承諾函

1、本公司及本公司全體董事、監事及高級管理人員保證本預案的

內容真實、準確和完整，並對本預案中的虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏承擔個別或連帶的法律責任。

2、與本次資產重組相關的審計、評估工作尚未完成，本公司及本

公司全體董事、監事及高級管理人員保證本預案所引用的相關數

據的真實性和合理性。

3、本預案所述事項並不代表中國證券監督管理委員會、深圳證券

交易所對於本次資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批准。

本預案所述本次資產重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證

券監督管理委員會的核准。

4、如本次資產重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券

監督管理委員會立案調查的，在案件調查結論明確之前，全體董

事、監事及高級管理人員將暫停與本公司相關的一切權益，包括

但不限於領取薪酬、轉讓在公司擁有權益的股份等。

5、本次資產重組完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自

行負責；因本次資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。

（二）交易對方作出的重要承諾

承諾主體

承諾事項

（一）提供信息真實、準確、完整的承諾

蘇進

1、本人保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者

造成損失的，將依法承擔個別和連帶的法律責任。

2、如本次資產重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監

會立案調查的，在案件調查結論明確之前，暫停轉讓本人在本次

重組中以柳州市雙飛汽車電器配件製造有限公司60%股權認購的

由上市公司發行的股份。

（二）關於避免同業競爭的承諾

蘇進

1、本人不存在通過投資關係或其他安排直接或間接控制任何其他

與

得潤電子

從事相同或相似業務的經濟實體、機構和經濟組織的

情形。

2、自本承諾籤署後，本人將不會通過投資關係或其他安排直接或

間接控制任何其他與

得潤電子

從事相同或相似業務的企業。

3、如

得潤電子

認定本人將來產生的業務與

得潤電子

存在同業競

爭，則在

得潤電子

提出異議後，本人將及時轉讓或終止上述業務。

如

得潤電子

提出受讓請求，則本人應無條件按經有證券從業資格

的中介機構評估後的公允價格將上述業務和資產優先轉讓給得潤

電子。

4、本人如從任何第三方獲得任何與

得潤電子

經營的業務有競爭或

可能構成競爭的商業機會，則本人將立即通知

得潤電子

，並盡力

將該商業機會讓予

得潤電子

。

5、本人將利用對所控制的其他企業的控制權，促使該等企業按照

同樣的標準遵守上述承諾。

6、本人保證嚴格遵守

得潤電子

章程的規定，與其他股東一樣平等

地行使股東權利、履行股東義務，保障

得潤電子

獨立經營、自主

決策。本人不利用股東地位謀求不當利益，不損害

得潤電子

和其

他股東的合法權益。

（三）關於減少和規範關聯交易的承諾

蘇進

1、就本人及本人的關聯企業與上市公司之間已存在及將來不可避

免發生的關聯交易事項，保證遵循市場交易的公平原則即正常的

商業條款與上市公司發生交易。如未按市場交易的公平原則與上

市公司發生交易，給上市公司造成損失或已經造成損失的，由本

人承擔賠償責任。

2、本人將善意履行作為上市公司股東的義務，充分尊重上市公司

的獨立法人地位，保障上市公司獨立經營、自主決策。本人將嚴

格按照中國《公司法》以及上市公司的公司章程的規定，促使經

本人提名的上市公司董事依法履行其應盡的誠信和勤勉責任。

3、本人及本人的關聯企業，將來儘可能避免與上市公司發生關聯

交易。

4、本人及本人的關聯企業承諾不以借款、代償債務、代墊款項或

者其他方式佔用上市公司資金，也不要求上市公司為本人及本人

的關聯企業進行違規擔保。

5、如果上市公司在今後的經營活動中必須與本人或本人的關聯企

業發生不可避免的關聯交易，本人將促使此等交易嚴格按照國家

有關法律法規、中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的相

關規定以及上市公司章程等內部治理制度的規定履行有關程序，

在上市公司股東大會對關聯交易進行表決時，嚴格履行迴避表決

的義務；與上市公司依法籤訂協議，及時進行信息披露；保證按

照正常的商業條件進行，且本人及本人的關聯企業將不會要求或

接受上市公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的

條件，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。

6、本人及本人的關聯企業將嚴格和善意地履行其與上市公司籤訂

的各種關聯交易協議。本人及本人的關聯企業將不會向上市公司

謀求任何超出上述協議規定以外的利益或收益。

（四）關於保證上市公司獨立性的承諾

蘇進

1、保證上市公司人員獨立

（1）上市公司的總經理、副總經理和其他高級管理人員專職在上

市公司任職、並在上市公司領取薪酬，不會在本人的關聯方兼任

除董事外的其他任何職務，繼續保持上市公司人員的獨立性；

（2）上市公司具有完整、獨立的勞動、人事管理體系，該等體系

獨立於本人；

（3）本人推薦出任上市公司董事和高級管理人員的人選均通過合

法程序進行，本人不幹預上市公司董事會和股東大會已做出的人

事任免決定。

2、保證上市公司資產獨立、完整

（1）上市公司具有完整的經營性資產；

（2）本人及本人控制的其他企業不存在違規佔用上市公司的資

金、資產及其他資源的情形。

3、保證上市公司機構獨立

（1）上市公司依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的

組織機構；

（2）上市公司與本人及本人控制的其他企業之間在辦公機構和生

產經營場所等方面完全分開。

4、保證上市公司業務獨立

（1）上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具

有獨立面向市場自主經營的能力，在經營業務方面能夠獨立運作；

（2）除行使合法的股東權利外，不幹預上市公司的經營業務活動；

（3）依據減少並規範關聯交易的原則，採取合法方式減少或消除

本人及本人的關聯方與上市公司之間的關聯交易；對於確有必要

存在的關聯交易，其關聯交易價格按照公平合理及市場化原則確

定，確保上市公司及其他股東利益不受到損害並及時履行信息披

露義務。

5、保證公司財務獨立

（1）上市公司擁有獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體

系和財務管理制度；

（2）上市公司獨立在銀行開戶，不與本人及本人控制的其他企業

共用銀行帳戶；

（3）上市公司獨立作出財務決策，本人及本人控制的其他企業不

幹預上市公司的資金使用；

（4）上市公司依法獨立納稅；

（5）上市公司的財務人員獨立，不在本人及本人控制的其他企業

兼職和領取報酬。

（五）股份鎖定承諾

蘇進

1、本人承諾在本次重組中所獲得的上市公司的股票自該等股票上

市之日起三十六個月內且尚未完成利潤補償及減值補償（如有）

前不進行任何轉讓，在此後按中國證券監督管理委員會及深圳證

券交易所的有關規定執行。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案

調查的，在案件調查結論明確以前，暫停轉讓本次重組中本人以

柳州市雙飛汽車電器配件製造有限公司60%股權認購的由上市公

司發行的股份。

3、本次發行結束後，本次重組獲得股份因上市公司送紅股、轉增

股本等原因而獲得新股，亦應遵守上述鎖定期的約定。

（六）關於擬注入資產權屬承諾

蘇進

1、本人所持有的擬注入上市公司的資產合法有效，不存在權利質

押、司法凍結等權利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，

不存在應披露而未披露的負債、擔保及其他或有事項；標的公司

系依法設立合法存續的有限責任公司，資產及業務完整、真實，

不存在未披露的影響本次交易的實質性障礙或瑕疵。

2、自本函籤署之日至本次交易完成，本人確保標的公司不出現影

響本次交易的重大資產減損、重大業務變更等情形。

（七）最近五年未受處罰承諾

蘇進

本人最近五年內未受過任何刑事處罰、與證券市場相關的行政處

罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；不存在未

按期償還大額債務、未履行承諾；亦不存被中國證券監督管理委

員會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。

（八）社會保險、住房公積金補繳事宜

蘇進

1、本次交易完成後，若因交割日前柳州雙飛（包括其子公司，下

同）未為其員工繳納或足額繳納社會保險、住房公積金而被政府

主管部門要求補繳社會保險、住房公積金的，本人將無條件按政

府主管部門核定的金額代柳州雙飛補繳相關款項。

2、本次交易完成後，若因交割日前柳州雙飛未為員工繳納或足額

繳納社會保險、住房公積金而被政府主管部門處以罰款或被員工

要求承擔經濟補償、賠償或使柳州雙飛產生任何其他費用或支出

的，本人將無條件代柳州雙飛支付相應的款項，且保證柳州雙飛

不因此遭受任何經濟損失。

（九）柳州雙飛涉及的瑕疵資產

蘇進

1、本人將積極配合併促使柳州雙飛及其子公司將未取得產權證書

的房產相關產權證書辦理完畢。

2、本次交易完成後，如柳州雙飛及其子公司因持有、使用無證房

產而被政府主管部門處罰或相關無證房產被責令拆除，本人將賠

償柳州雙飛及其子公司全部損失。

3、本次交易完成後，如因無證房產被拆除導致柳州雙飛及其子公

司需另行建設、購買或租賃房產用於生產經營、辦公，本人將負

擔相關新建、購置或租賃房產的費用。

4、本次交易完成後，如因現有房產存在權屬糾紛或權屬瑕疵導致

柳州雙飛及其子公司遭受損失的，本人將承擔全部損失。

（十）關於稅收追繳補償的承諾

蘇進

1、柳州雙飛（包括其子公司，下同）執行的稅種和稅率符合法律

法規的規定，已按時足額繳納或代扣代繳各項稅款，不存在任何

違反稅務法律法規、已經或可能被稅務機關處罰的情形，與稅務

主管機關亦不存在任何爭議或糾紛。

2、柳州雙飛歷史上享受的稅收優惠、政府扶持政策和財政補貼均

為合法有效，不存在不當稅收優惠或政府補貼，不存在任何稅收

優惠提前失效或終止、被要求返還政策扶持資金或財政補貼、或

因此承擔任何法律責任的情形或風險。

3、若未來柳州雙飛因交割日前的稅務違法事項被稅務機關追究並

處罰，本人同意在柳州雙飛繳納相關罰款後十個工作日內無條件

地用現金足額補償柳州雙飛受到的經濟損失。

（十一）關於標的公司柳州雙飛不存在潛在訴訟、仲裁或糾紛的承諾

蘇進

1、自2014年1月1日至今，柳州雙飛及其子公司不存在任何已

決或未決的訴訟、仲裁或糾紛。

2、若柳州雙飛及其子公司出現股權交割日前產生的且未向得潤電

子披露的訴訟、仲裁或糾紛，並給

得潤電子

造成實際經濟損失或

被追償的，本人願意承擔由此給

得潤電子

造成的一切損失

十六、獨立財務顧問的保薦機構資格

本公司聘請江海證券有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，江海證券有限

公司經中國證監會批准依法設立，具備保薦機構資格。

重大風險提示

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易審批風險

截至本預案籤署日，本次交易已經交易對方內部決策機構審議通過，並經上

市公司第五屆董事會第十三次會議審議通過，本次交易尚需取得以下批准、核准

才能實施：

1、本次交易涉及資產的審計、評估工作完成後，上市公司再次召開董事會

審議通過本次交易的正式方案；

2、上市公司股東大會審議通過本次交易；

3、中國證監會核准本次交易；

4、完成商務部關於經營者集中申報審批；

5、其他需要核准的程序。

上述審批程序是否能獲得通過或核准存在不確定性，上市公司就上述事項取

得相關通過或核准的時間也存在不確定性。本次重組存在無法獲得上述批准或核

準的風險。

（二）本次交易方案可能進行調整的風險

截至本預案籤署之日，本次交易中標的公司的審計、評估等工作尚未完成，

本預案披露的標的資產範圍僅為本次重組的初步方案，最終標的資產的範圍將在

《報告書（草案）》中予以披露，因此本次重組方案存在因標的資產範圍尚未最

終確定等原因而需要調整的風險。

（三）本次交易可能取消的風險

由於本次交易方案須滿足多項前提條件，因此在實施過程中將受到多方因素

的影響。可能導致本次交易被迫取消或需要重新進行的事項包括但不限於：

1、內幕交易的風險。儘管公司已經按照相關規定製定了保密措施，但在本

次資產重組過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而

致使本次交易被暫停、中止或取消的可能；

2、無法按期發出股東大會通知的風險。公司在首次審議本次交易相關事項

的董事會決議公告日後6個月內需發出股東大會召開通知，存在6個月內無法發出

股東大會通知從而導致取消本次重組的風險；

3、本次擬注入標的資產審計、評估工作未能按時完成的風險。

如果本次交易無法進行或需要重新進行，則將面臨交易標的重新定價的風

險，提請投資者注意。本公司董事會將在本次交易過程中，及時公告相關工作的

進度，以便投資者了解本次交易進程，並作出相應判斷。

（四）財務數據使用及標的資產估值帶來的風險

截至本預案披露之日，審計、評估工作尚在進行中，預案中所涉及相關數據

的計算均依賴於預估數據，而該預估數據是根據截至本預案籤署日已知的情況和

資料對標的資產的價值所做的預計。儘管對標的資產價值預估的各項假設遵循了

謹慎性原則，但仍存在一定的不確定性，本預案披露的標的資產的預估數據可能

與最終的評估結果存在差異。

（五）募集配套資金未能實施或融資金額低於預期的風險

本次交易中，上市公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者發行股份募

集配套資金，募集配套資金總額不超過43,919.00萬元。本次交易現金對價支付

來自於募集配套資金。受股票市場波動及投資者預期的影響，募集配套資金能否

順利實施存在不確定性。在募集配套資金未能實施或融資金額低於預期的情形

下，將對上市公司資金造成一定壓力。

（六）本次交易可能攤薄公司即期回報的風險

本次發行股份購買資產及募集配套資金完成後，公司淨資產規模將增加，總

股本亦相應增加；從公司長期發展前景看，公司完成收購以後，將會擴大公司汽

車連接器及線束的生產規模，提高利潤增長點，有利於維護上市公司股東的利益。

但仍不排除存在以下可能：本次交易完成後，標的公司實際業績下滑，配套募集

資金使用效益實現需要一定周期，未來收益無法按預期完全達標，導致公司未來

每股收益在短期內出現下滑，以致公司的即期回報可能被攤薄。提醒投資者關注

本次重組可能攤薄即期回報的風險。

（七）標的公司業務整合尚未完成股權過戶風險

截至本預案出具日，標的公司及其關聯公司股權結構如下圖所示：

柳州市雙飛汽車電器配件製造有限公司蘇進

青島雙飛

珠海雙飛

重慶謙益

來賓雙飛

雙飛物流

柳州謙益

雙飛（香

港）

朗群投資

雙飛印尼

陳鳳姣

20.00%

2.00%98.00%

10.00%90.00%

99.00%

100.00%

100.00%

100.00%95.00%

1.00%

100.00%

80.00%

98.00%2.00%

5.00%

為避免同業競爭和關聯交易，蘇進先生和陳鳳姣女士擬將其持有的雙飛物

流、來賓雙飛、青島雙飛、重慶謙益和朗群投資股權轉讓至標的公司名下。上述

股權變更事項完成後，標的公司的股權結構將如下所示：

柳州市雙飛汽車電器配件製造有限公司

蘇進

青島雙飛

珠海雙飛

重慶謙益

來賓雙飛

雙飛物流

柳州謙益雙飛（香港）朗群投資

雙飛印尼

100.00%

100.00%

100.00%100.00%

20.00%

5.00%95.00%

90.00%

99.00%

98.00%

80.00%

10.00%

1.00%

2.00%

100.00%

截至本預案出具日，上述股權過戶手續尚未完成。標的公司存在上述股權過

戶無法完成或者進度未達預期影響本次交易進度的風險。

（八）業績補償承諾無法實施的風險

上市公司與交易對方籤署的《深圳市

得潤電子

股份有限公司與蘇進之盈利預

測補償協議》明確約定了標的公司在利潤承諾期內未能實現承諾業績時的補償方

案。在利潤承諾期內觸發利潤補償條款時，交易對方將優先以股份方式對上市公

司進行補償，不足部分將以現金方式進行補償，能夠在一定程度上保護上市公司

中小股東的利益，但交易對方如果無法履行業績補償承諾，則存在業績補償承諾

無法實施的風險。

二、標的資產經營風險

（一）市場風險

市場風險是指由於市場需求變化、市場價格波動等造成的企業盈利狀況的不

可預知性，如由於市場需求萎縮而造成的產品滯銷、產品價格變化造成的利潤下

降、市場推廣策略失誤造成的損失等。

柳州雙飛主要從事汽車線束的研發、生產、檢測和銷售，產品主要應用於汽

車領域，由於汽車產品市場、產品類型更新較快，且市場需求受宏觀經濟的影響

較大，若柳州雙飛汽車線束產品未能緊跟汽車市場變化或經濟增長速度放緩，有

可能導致消費者購買意向減弱，從而影響汽車線束產品的銷售，由此可能對標的

公司經營情況造成一定程度的影響。

（二）行業競爭加劇風險

隨著汽車整體電子化水平的提升，單輛汽車的線束需求量上升，汽車線束市

場容量不斷擴大。但從整個汽車線束生產行業來看，外資廠商如日本矢崎總業株

式會社、住友電氣工業株式會社和德爾福等佔據了大部分高端汽車品牌的市場份

額，從質量與研發能力來看，內資廠商也較外資廠商存在一定的差距。目前大部

分優秀的內資廠商還停留在與合資品牌、國內品牌整車廠商合作，主要供應中低

檔車型，而中低檔車型的競爭以成本競爭為主，高端車型的競爭以產品質量競爭

為主。隨著行業的快速發展及新競爭對手的出現，公司將面臨行業競爭加劇的壓

力，如果公司不能及時有效地應對市場競爭，提高自身質量與研發能力，將會面

臨增長放緩，市場份額下降的風險。

（三）技術研發與產品開發失敗風險

汽車線束產品的技術研發是與汽車主機廠商同步進行合作開發，公司技術研

發部參照主機廠商對技術、產品要求進行研發設計、生產規劃、調整和優化汽車

線束的設計方案，並最終形成產品方案。如果交易標的不能進行持續技術創新，

開發的新產品不能夠滿足市場和客戶的需求，或者（潛在）競爭對手在交易標的

產品技術領域取得重大突破，研製出更具競爭力的產品或其他替代性產品，標的

公司將面臨技術研發和新產品開發失敗的風險。

（四）核心人才流失風險

核心技術人才對標的公司技術創新、持續發展起著關鍵作用，因此核心人才

的穩定，尤其是核心管理人員和核心技術人員的穩定對標的公司未來的發展具有

重要影響。隨著標的公司經營規模進一步擴大，對管理人才和技術人才的擴充需

求將進一步顯現，如果標的公司無法對核心人才進行有效激勵以保證核心人才的

工作積極性和創造熱情，甚至導致核心人才的離職、流失，將會對標的公司的業

務經營能力造成不利影響。同時，隨著業務規模的不斷擴大，如果標的公司不能

通過自身培養或外部引進獲得足夠多的優秀人員，可能導致核心人才不足，給標

的公司的經營運作帶來不利影響。

（五）原材料價格等生產成本上升的風險

柳州雙飛主營產品的原材料為銅材、電線、橡膠件等，原材料成本佔產品營

業成本的比例較大，因此，銅材等原材料採購價格的波動將會對目標公司主營產

品成本和營業利潤產生一定影響。如果原材料價格波動產生的不利影響不能被化

解，將會影響柳州雙飛未來盈利能力。

（六）客戶集中風險

目前，柳州雙飛前五名客戶的銷售佔比較高，存在對主要客戶依賴的風險。

一方面，較高的客戶集中度導致其對客戶的議價能力較低；另一方面，若標的公

司主要客戶流失，而又沒有足夠的新增客戶補充，標的公司營業收入將出現下滑，

從而對標的公司預測期收入和淨利潤的實現造成不利影響。

（七）部分資產無法提供合法權屬證明的風險

截至本預案籤署日，柳州雙飛及其子公司擁有的房產總面積合計93,764.65

平方米，其中已取得產權證書和正在辦證的房產總面積合計69,411.10平方米，

無證房產的面積合計24,353.55平方米。

如果將來柳州雙飛無法辦理相關房產證書，並且進一步影響到生產經營，將

對柳州雙飛經營業績和本次資產重組的核准產生一定影響。

（八）經營者集中審批風險

根據本次交易方案，本次交易系經營者通過取得股權或資產的方式取得對其

他經營者的控制權，根據《中華人民共和國反壟斷法》、《國務院關於經營者集中

申報標準的規定》，若出現「參與集中的所有經營者上一會計年度在全球範圍內

的營業額合計超過100億元人民幣，並且其中至少兩個經營者上一會計年度在中

國境內的營業額均超過4億元；人民幣參與集中的所有經營者上一會計年度在中

國境內的營業額合計超過20億元人民幣，並且其中至少兩個經營者上一會計年

度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣；」兩者情形之一的，需要根據中國

法律法規辦理經營者集中申報相關事項。

本次交易中兩名經營者上一會計年度在中國境內的營業額超過4億元人民

幣，同時參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20

億元人民幣，且本次交易不存在《反壟斷法》規定的豁免情形。

得潤電子

將於預

案公告後向商務部反壟斷部門申報經營者集中事項，若公司未來未取得商務部關

於經營者集中經營的批准文件，本次重組存在無法被核准的風險。

三、與上市公司有關風險

（一）業務整合風險

本次重組完成後，柳州雙飛將成為上市公司的控股子公司。上市公司將對標

的公司在組織架構、業務流程、財務管理等方面進行一系列整合完善，使之能與

上市公司體系相適應。

本次交易之前，上市公司已經積累了一定的併購整合經驗，但本次交易完成

後，上市公司能否通過有效整合，既確保上市公司對標的公司的控制力，又保證

標的公司在原有業務領域的核心競爭優勢並充分發揮本次交易的產業協同效應，

仍然具有一定的不確定性。

如果本次交易後由於內外部原因導致標的公司業務不能與上市公司業務進

行有效的整合或收購整合未能充分發揮本次交易的協同效應和預期效益，則會對

上市公司及其股東造成不利影響。

（二）募投項目實施風險

本次募集資金擬用於標的公司項目建設、支付現金對價及支付中介機構費用

及相關稅費。柳州雙飛根據其實際經營狀況確定募投項目，並對各個募投項目進

行了經濟效益分析與測算，但由於宏觀經濟形勢和市場競爭存在不確定性，如果

市場競爭加劇或市場發生重大變化，都可能對上市公司的投資回報情況產生不利

影響。

四、其他風險

（一）稅收優惠政策風險

根據國家稅務總局《關於落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通

知》（國稅發[2002]47號），財政部、海關總署、國家稅務總局《關於實施西部

大開發戰略有關稅收政策問題的通知》（財稅[2011]58號），國家稅務總局《關

於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告

2012年第12號），對屬於國家《西部地區鼓勵類產業目錄》鼓勵類項目的企業

減按15.00%的稅率徵收企業所得稅。柳州雙飛主營業務屬於《產業結構調整指

導目錄》中鼓勵類項目，減按15%的稅率繳納企業所得稅。

如果未來國家相關稅收優惠政策發生變化，柳州雙飛將不再享受相關稅收優

惠，並按25%的稅率徵收企業所得稅，所得稅稅率的提高將對柳州雙飛經營業績

產生一定影響。

（二）股票價格波動風險

股票市場價格波動一方面取決於企業的經營業績，另一方面還受到宏觀經濟

周期、國家政策變化、利率等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢

及投資者心理因素的變化的影響而背離其價值。由於以上各種不確定因素，公司

股票價格可能出現脫離其本身價值的波動，從而給投資者帶來一定投資風險，提

請投資者注意股票價格波動風險。

第一節 上市公司基本情況

一、公司基本情況簡介

公司名稱：深圳市

得潤電子

股份有限公司

英文名稱：Shenzhen Deren Electronic Co., Ltd.

股票簡稱：

得潤電子

股票代碼：002055

上市地點：深圳證券交易所

設立日期：1992年04月10日

上市時間：2006年07月25日

註冊地址：深圳市光明新區光明街道三十三路9號

得潤電子

工業園

辦公地址：深圳市光明新區光明街道三十三路9號

得潤電子

工業園

註冊資本：45,051.21萬元

法定代表人：邱建民

董事會秘書：王少華

統一社會信用代碼：914403006188203260

郵政編碼：518107

聯繫電話：[phone]

電子郵箱：[e-mail]

傳真號碼：[phone]

公司網站：http://www.deren.com.cn

經營範圍：生產經營電子連接器、光電連接器、汽車連接器及線束、電子元

器件、柔性線路板、發光二極體支架、透鏡和鏡頭組件、軟性排線、精密模具、

精密組件產品（不含限制項目）；信息諮詢、市場推廣、技術支持服務、國內外

貿易、國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；經營進出口業務

（具體按深貿管準證字第2002－1468號資格證書辦理）。

二、上市公司設立情況

（一）設立及首次公開發行並上市前股本變動情況

1、1992年04月，公司前身深圳

得潤電子

器件有限公司成立

1992年04月10日，深圳

得潤電子

器件有限公司經原寶安縣人民政府以（寶

府復［1992］42號）文批覆同意，由寶安縣得勝電子器件廠和香港利發公司共

同出資成立的一家合資經營有限公司，註冊資本為港幣400.00萬元。

公司設立時，股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬港幣）

持股比例（%）

1

寶安縣得勝電子器件廠

240.00

60.00

2

香港利發公司

160.00

40.00

合計

400.00

100.00

2、2001年10月，公司第一次股權轉讓

2001年10月23日，經原深圳市外商投資局以（深外資復［2001］B1604

號）文批准，深圳

得潤電子

器件有限公司進行了股權變更，原股東之一香港利發

公司將持有的深圳

得潤電子

器件有限公司40%的股權轉讓給香港得潤。該次股權

變更業經深圳市公證處公證（［2001］深證叄字第9320號）。股權變更後，公司

股東出資額及出資比例如下：

序號

股東名稱

出資額（萬港幣）

持股比例（%）

1

寶安縣得勝電子器件廠

240.00

60.00

2

香港得潤投資發展有限公司

160.00

40.00

合計

400.00

100.00

3、2002年06月，公司第二次股權轉讓

2002年06月20日，經原深圳市對外貿易經濟合作局以（深外經貿資復

［2002］2110號）文件批准，深圳

得潤電子

器件有限公司股東之一香港得潤將

其所持有的深圳

得潤電子

器件有限公司40%的股權進行了轉讓，其中：25%的股

權轉讓給深圳市佳澤森實業有限公司，15%的股權轉讓給深圳市潤三實業發展有

限公司。至此，深圳市寶安得勝電子器件有限公司（由寶安縣得勝電子器件廠於

2002年更名而來）持有深圳

得潤電子

器件有限公司60%的股權，深圳市佳澤森實

業有限公司持有25%的股權，深圳市潤三實業發展有限公司持有15%的股權。該

次股權轉讓業經深圳市公證處公證（［2002］深證叄字第1872號）。2002年8月

20日，公司取得變更後的營業執照，公司名稱變更為「深圳市

得潤電子

器件有

限公司」，註冊資本由港幣400萬元變更為人民幣280.52萬元（按該公司設立時

港幣與人民幣匯率1:0.7013折算），企業法人營業執照註冊號為4403011095064。

股權變更後，公司股東出資額及出資比例如下：

序號

股東名稱

出資額（元）

持股比例（%）

1

深圳市寶安得勝電子器件有限公司

1,683,120

60.00

2

深圳市佳澤森實業有限公司

701,300

25.00

3

深圳市潤三實業發展有限公司

420,780

15.00

合計

2,805,200

100.00

4、2002年08月,公司第一次增資擴股

2002年08月23日，經股東會決議通過，深圳市

得潤電子

器件有限公司進

行了增資擴股，新增自然人股東17人，新增註冊資本24.48萬元。深圳市得潤

電子器件有限公司於2002年09月04日完成變更登記手續。增資後，深圳市得

潤電子器件有限公司註冊資本達到305.00萬元，股東出資額及出資比例如下：

序號

股東名稱

出資額（元）

持股比例（%）

1

深圳市寶安得勝電子器件有限公司

1,683,120

55.20

2

深圳市佳澤森實業有限公司

701,300

23.00

3

深圳市潤三實業發展有限公司

420,780

13.80

4

17名自然人股東

244,800

8.00

合計

3,050,000

100.00

5、2002年11月，公司整體變更設立為股份有限公司

2002年11月20日，經深圳市人民政府以（深府股［2002］37號）文批准，

深圳市

得潤電子

器件有限公司以發起方式整體變更為深圳市

得潤電子

股份有限

公司，並以經審計的帳面淨資產44,327,835元按1:1的比例折為股份

44,327,835股。2002年11月29日，公司在原深圳市工商行政管理局取得變更

登記後的營業執照，註冊號為4403011095064，執照號為深司字N84833，法定代

表人邱建民，註冊資本44,327,835元。本次整體變更設立股份有限公司後，公

司股權結構如下表：

序號

股東名稱

出資額（元）

持股比例（%）

1

深圳市寶安得勝電子器件有限公司

24,468,965

55.20

2

深圳市佳澤森實業有限公司

10,195,402

23.00

3

深圳市潤三實業發展有限公司

6,117,242

13.80

4

17名自然人股東

3,546,226

8.00

合計

44,327,835

100.00

（二）首次公開發行並上市後股本變動情況

1、2006年07月，公司公開發行股票並上市

經中國證監會證監發行字（2006）28號、深交所深證上（2006）82號文批准，

發行人於2006年07月03日在深交所採用網下向詢價對象詢價配售和網上向社會

公眾投資者定價發行相結合的發行方式，向社會公眾發行人民幣普通股1,680萬

股，發行價格為7.88元/股，扣除發行費用後，實際募集資金淨額為11,981.235

萬元。發行人股票於2006年07月25日起在深交所掛牌交易。首次公開發行股票完

成後，發行人的註冊資本變更為6,112.78萬元。

2、2007年資本公積金轉增股本

經公司2007年05月12日召開的2006年度股東大會批准，公司以2006年

12月31日的總股本61,127,835.00股為基數，向全體股東每10股轉增3股，

共轉增股本18,338,350股，轉增後公司總股本增加至79,466,185股。

3、2008年資本公積金轉增股本

經公司2008年05月17日召開的2007年股東大會批准，公司以2007年12

月31日總股本79,466,185股為基數，向全體股東每10股轉增3股，共轉增股

本23,839,855股，轉增後公司總股本增加至103,306,040股。上述增資業經深

圳市鵬城會計師事務所有限公司深鵬所驗字[2008]188號驗資報告驗證。

4、2009年資本公積金轉增股本

經公司2009年5月15日召開的2008年股東大會批准，公司以2008年12

月31日總股本103,306,040股為基數，向全體股東每10股轉增3股，共轉增股

份總額30,991,812股，轉增後公司總股本增加至134,297,852股。上述增資業

經深圳市鵬城會計師事務所有限公司深鵬所驗字[2009]64號驗資報告驗證。

5、2010年資金公積金轉增股本

經公司2010年05月14日召開的2009年股東大會批准，公司以2009年12

月31日總股本134,297,852股為基數，向全體股東每10股送紅股3股，合計轉

增股份總額40,289,355股，轉增後公司總股本增加至174,587,207股。上述增

資業經深圳市鵬城會計師事務所有限公司深鵬所驗字[2010]198號驗資報告驗

證。

6、2010年非公開發行股票

經公司2010年05月14日召開的第三屆董事會第十二次會議決議、2010年

06月02日召開的2010年第一次臨時股東大會決議並經2011年01月12日中國

證券監督管理委員會證監許可［2011］60號文《關於核准深圳市

得潤電子

股份

有限公司非公開發行股票的批覆》的核准，公司向特定對象非公開發行人民幣普

通股28,571,428股(每股面值1元)，變更後公司註冊資本為人民幣

203,158,635.00元。上述增資業經深圳市鵬城會計師事務所有限公司深鵬所驗

字[2011]0065號驗證。

7、2011年股權激勵

經公司2011年10月21日召開的第三屆董事會第二十二次會議決議通過的

《深圳市

得潤電子

股份有限公司關於股權激勵計劃第三個行權期可行權事項的

議案》規定，對公司股票期權與股票增值權激勵計劃進行行權，行權價格為7.39

元/股。截至2011年10月26日止，股票期權行權2,062,434份，股票增值權行

權164,775份。本次股權激勵行權，公司增加註冊資本2,062,434元(股）,增資

後公司註冊資本205,221,069.00元（股）。上述增資業經深圳市鵬城會計師事務

所有限公司深鵬所驗字[2011]0353號驗證。

8、2012年資本公積金轉增股本

經公司2012年03月30日第四屆董事會第五次會議決議、2012年04月20

日2011年度股東大會會議決議，公司以2011年12月31日總股本205,221,069

股為基數，每10股分配現金股利1.0元（含稅），共計20,522,106.90元，同時

以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，共轉增股本205,221,069股，轉增

股本後公司總股本變更為410,442,138股。

9、2012年股權激勵

經公司2012年10月25日召開的第四屆董事會第九次會議審議通過的《關

於股權激勵計劃第四個行權期可行權事項的議案》，公司股權激勵計劃第四個行

權期於2012年11月14日行權，行權價格為3.65元/股，29位股票期權可行權

人行權4,069,942股繳納的貨幣資金出資款人民幣14,855,288.30元，其中計入

註冊資本（股本）合計人民幣4,069,942.00元，計入資本公積人民幣

10,785,346.30元，公司總股本變更為414,512,080股。上述增資業務經國富浩

華會計師事務所（特殊普通合夥）國浩驗字[2012]816A193號驗證。

10、2014年非公開發行股票

經公司第四屆董事會第二十一次會議、2014年第二次臨時股東大會審議通

過，並於2015年01月19日經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]74號文

《關於核准深圳市

得潤電子

股份有限公司非公開發行股票的批覆》核准，公司向

特定對象非公開發行人民幣普通股36,000,000股(每股面值1元)，發行價格為

8.6元/股，實際募集資金淨額為304,974,202.58元，其中增加註冊資本

36,000,000.00元，增加資本公積268,974,222.58元，公司總股本變更為

450,512,080股。上述增資業經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審驗並於2015

年04月07日出具瑞華驗字[2015]48100010號驗資報告。

三、公司曾用名稱

得潤電子

自設立以來未使用過其他名稱。

四、最近三年控股權變動情況

公司控股股東和實際控制人分別為深圳市得勝資產管理有限公司和邱建民、

邱為民（兄弟關係），最近三年公司控股股東和實際控制人未發生變更。

五、控股股東及實際控制人

（一）公司控股股東情況

公司的控股股東為深圳市得勝資產管理有限公司，其目前持有公司31.03%

的股份。

得勝資產成立於1991年02月02日，註冊資本200萬元人民幣，註冊地址為寶

安區寶城二十三區創業路東側1號，法定代表人為邱為民，經營範圍為：投資興

辦實業（具體項目另行申報）；投資管理、投資諮詢、投資顧問（以上均不含證

券、期貨、保險及其它金融業務）；國內貿易。（法律、行政法規、國務院決定規

定在登記前須經批准的項目除外）

（二）公司實際控制人情況

公司的實際控制人為邱建民、邱為民（兄弟關係），公司實際控制人基本情

況如下：

邱建民：中國國籍，1962年出生，無永久境外居留權。1989年創建深圳市寶

安得勝電子，曾任董事長、總經理；1992年創建本公司，先後擔任董事長、總經

理；現任本公司董事長。

邱為民：中國國籍，1968年出生，無永久境外居留權。1990年起在深圳寶安

得勝電子器件廠任副廠長等職，1992年至今歷任本公司董事、副總經理等職，現

任本公司副董事長。

（三）公司與控股股東、實際控制人之間的產權及控制關係

邱建民

深圳市得勝資產管理有限公司

深圳市

得潤電子

股份有限公司

31.03%

邱為民

70.00%30.00%

3.47%

六、公司最近三年的重大資產重組情況

得潤電子

最近三年未進行過重大資產重組。

七、主營業務發展情況

公司主營電子連接器和精密組件的研發、製造和銷售，產品涵蓋消費電子領

域（主要包括家電連接器、電腦連接器、LED連接器、FPC、通訊連接器等）及汽

車領域（主要包括汽車連接器及線束、安全和告警傳感器、車載充電模塊和車聯

網硬體等）。公司產品廣泛應用於家用電器、計算機及外圍設備、智慧型手機、可

穿戴設備、LED照明、智能汽車、

新能源

汽車等各個領域。公司自設立以來一直

專注於各類連接器和精密組件的研發、製造與銷售，並通過自主研發、合資、戰

略合作、收購等多種方式，在原有傳統業務持續穩定發展的基礎上，大力促進新

能源及智能汽車硬體、車聯網等新興業務的戰略性發展。

公司在國內消費電子連接器市場已經建立了領先企業地位：（1）公司已成為

國內家電連接器的龍頭製造商，長期佔據大型家電企業核心連接器供應商的地

位，並不斷深化與各家電巨頭的戰略合作關係，推動產品創新性發展，積極開拓

海外市場；（2）公司電腦連接器產品客戶包括國際知名半導體企業、國內外一線

電腦廠商及眾多知名電腦代工廠商，實現了向高端連接器製造商的轉型，公司現

已完成USB Type-C產品研發及前期客戶導入，技術優勢明顯，後續將根據市場狀

況和客戶需求逐步提升產能；（3）公司FPC業務不斷提升產能和良率，並加強產

品研發，擴大產品應用，為客戶提供整體解決方案，實現產品附加值的提升，進

一步加快發展速度；（4）公司LED業務主要供應支架以及透鏡等光學類產品，實

現了對眾多一流LED封裝廠商的批量出貨，在國內處於領先地位。

汽車領域是公司長期戰略發展方向，近幾年取得突破性進展。公司致力於打

造客戶平臺與產品平臺，並不斷促進兩者之間的協同發展，從客戶資源來看，公

司已進入眾多國內外整車廠及汽車零部件廠商的供應鏈，目前已初步形成包括國

際品牌客戶（如大眾、寶馬、奔馳等）、自主品牌客戶以及設備客戶（即汽車零

部件客戶，包括Bosch、Continental等）在內的汽車電子客戶平臺；從產品系列

來看，公司已逐步形成電氣及連接領域（包括汽車連接器及精密線束等）、新能

源領域（包括車載充電模塊等）、智能硬體領域（包括安全系統傳感器、汽車控

制單元、車載通訊系統等）的豐富產品布局；從商業模式來看，公司也正自傳統

的汽車電子硬體產品銷售，拓展至從智能硬體產品——數據入口資源——大數據

應用與服務變現完整閉環的車聯網應用平臺。

八、最近三年一期的主要財務數據

根據公司2013、2014、2015年度的審計報告，公司最近三年一期的主要財

務數據如下：（2016年09月30日財務數據未經審計）

（一）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2016/09/30

2015/12/31

2014/12/31

2013/12/31

流動資產

468,333.70

361,162.81

238,067.56

200,957.02

非流動資產

196,645.22

180,423.93

100,089.61

92,792.88

資產總計

664,978.92

541,586.74

338,157.16

293,749.90

流動負債

386,315.19

302,819.05

187,190.07

154,316.28

非流動負債

98,886.96

62,364.38

7,897.09

2,507.84

負債合計

485,202.14

365,183.42

195,087.15

156,824.12

所有者權益合計

179,776.78

176,403.32

143,070.01

136,925.78

（二）利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2016年1-9月

2015年度

2014年度

2013年度

營業收入

318,059.57

303,778.68

263,486.76

207,003.93

營業利潤

1,707.58

5,832.14

9,261.83

12,865.61

利潤總額

4,701.46

6,559.88

9,336.81

14,309.81

淨利潤

5,066.28

6,080.40

8,779.65

12,280.09

歸屬於上市公司

股東的淨利潤

7,649.66

8,518.37

9,861.41

12,273.06

（三）主要財務指標

項目

2016/09/30

2016年1-9月

2015/12/31

2015年度

2014/12/31

2014年度

2014/12/31

2013年度

基本每股收益（元/股）

0.17

0.14

0.20

0.30

歸屬於上市公司股東的

每股淨資產（元/股）

3.90

3.77

3.30

3.11

每股經營活動產生的現

金流量淨額（元/股）

-0.27

-0.19

0.22

0.22

資產負債率（%）

72.97

67.43

57.69

53.39

加權平均淨資產收益率

（%）

4.43

5.33

7.43

10.02

第二節 本次交易對方基本情況

本次資產重組，

得潤電子

通過發行股份及支付現金購買蘇進先生持有的柳州

雙飛60%股權，本次重組的交易對方蘇進先生基本情況如下：

一、基本情況

姓名

蘇進

曾用名

無

性別

男

國籍

中國

身份證號碼

450205196309******

住所

廣西柳州市城中區八一路西一巷8號******

通訊地址

廣西柳州市城中區八一路西一巷8號******

是否取得其他國家

或地區居留權

否

二、最近三年的職業和職務

起止時間

任職單位

職務

產權關係

1993年04月至今

柳州雙飛

執行董事、總經理

100%

三、交易對方控制的核心企業及關聯企業基本情況

截至本預案籤署日，蘇進先生除持有柳州雙飛100%股權以及擬整合至柳州

雙飛的雙飛物流90%股權、來賓雙飛99%股權、青島雙飛20%股權、朗群投資98%

股權外，還持有以下公司股權：

蘇進

柳州市新泰電力技術

開發有限責任公司

柳州桂揚汽車零部件

有限公司

柳州市工聯燃料有限

責任公司

柳州市工興燃料有限

公司

50.00%50.00%

100.00%100.00%

14.85%10.89%

柳州市雙泉達印刷有

限責任公司

40.00%

柳州市新和剛電力有

限責任公司

柳州市新遊化工有限

責任公司

柳州縣新興冶煉有限

公司

80.00%

蘇進先生所直接或間接持有股權的其他企業具體情況如下表所示：

序號

公司名稱

法定代表人

主營業務

註冊資本

（萬元）

1

柳州桂揚汽車

零部件有限公

司

彭康寧

汽車用CD面板生產、銷售；汽車零部

件銷售。（法律法規規定須經審批的經

營項目，須辦理審批後方可經營）

200.00

2

柳州市雙泉達

印刷有限責任

公司

吳建國

紙製品、辦公用品、不乾膠批發兼零售；

包裝、裝潢及其他印刷

150.00

3

柳州市新泰電

力技術開發有

限責任公司

靳建國

為電力工業企業提供技術開發、管理及

配套服務

51.00

4

柳州市工興燃

料有限公司

靳建國

生產燃料油、純鹼、塑料及活性白土類

添加劑的批發

830.00

5

柳州市工聯燃

料有限責任公

司

靳建國

批發：汽油、柴油、煤油、粗苯、煤焦

油（帶有儲存設施經營）、潤滑油、硫

酸銨、重油、煤炭、發電機及配件、建

築材料、裝潢材料、五金、交電、洗滌

劑、日用百貨、飼料、燃料油；自用設

備租賃；勞務派遣業務。

5,000.00

6

柳州市新和剛

電力有限責任

公司

董君祥

燃氣-蒸汽聯合循環發電（定向供應柳

鋼）

1,684.00

7

柳州市新遊化

工有限責任公

司

鄒駿

煤焦油、粗苯批發（無零售店面、無倉

庫）；化肥（危險化學品除外）、硫酸銨

銷售

1,722.00

8

柳州縣新興冶

煉有限公司

王世洪

鈦合金產品加工銷售、鐵合金附材銷售

500.00

註：柳州縣新興冶煉有限公司已吊銷，尚未註銷。

四、交易對方與上市公司之間的關聯關係情況

本次交易前，交易對方與上市公司及其控股股東、實際控制人不存在關聯關

系；本次交易完成後，交易對方蘇進先生持有上市公司股份未超過5%，根據相

關法律法規和《股票上市規則》的規定，蘇進先生將不屬於上市公司的關聯方。

五、交易對方向上市公司推薦董事、監事、高級管理人員的情況

本次交易前，交易對方未向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員。

六、交易對方最近五年合法合規情況

截至本預案籤署日，交易對方最近五年內不存在受行政處罰（與證券市場明

顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁

等情況。

七、交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況

本次交易的交易對方為自然人蘇進先生。最近五年內，蘇進不存在未按期償

還的大額債務、未履行承諾或受到證券交易所公開譴責的情況。

第三節 本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

（一）國家政策的支持

2010年08月，國務院頒布的《國務院關於促進企業兼併重組的意見》（國

發[2010]27號）提出，進一步推進資本市場企業併購重組的市場化改革，包括

健全市場化定價機制，完善相關規章及配套政策，支持企業利用資本市場開展兼

並重組，促進行業整合和產業升級，鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新

方式作為兼併重組的支付手段，拓寬兼併重組融資渠道，提高資本市場兼併重組

效率。

得潤電子

通過此次交易，可以充分利用柳州雙飛現有的研發、生產、銷售等

資源，進一步擴大公司汽車線束產品生產規模，增強公司規模經濟效應，實現資

源優化配置，達到資源的共享、協同，進一步提高公司在汽車線束市場的佔有率

和競爭力，從而實現公司在汽車領域的戰略性發展。

（二）汽車線束行業的市場情況和發展前景

隨著我國經濟持續增長、人民生活水平的提高，普通家庭對汽車的需求量大

幅增長。根據中國汽車工業協會統計，我國汽車產銷量分別由2009年的1,379.10

萬輛和1,364.48萬輛增長至2015年的2,459.00萬輛和2,450.33萬輛，6年的

年均複合增長率分別為10.12%和10.25%。

1379.11826.471841.891927.182211.682372.292,459.00

1364.481806.191850.511930.642198.142349.192450.33-

500.00

1,000.00

1,500.00

2,000.00

2,500.00

3,000.00

2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年

中國汽車產銷量市場狀況

產量/萬輛銷量/萬輛

註：數據來源：中國汽車工業協會2009-2015年《汽車工業經濟運行情況》

我國汽車產銷量的穩步增長也同步推動了汽車線束需求的穩步提升。根據中

國電子元件行業協會估計，平均每輛車需用65套線束，總值約為2,000-4,000

元，某些高端車型可以達到5,000-6,000元。根據2015年中國汽車產銷量分別

為2,459.00萬輛和2,450.33萬輛，估計中國汽車電子的線束產品的市場容量將

達到700億人民幣。

同時，與傳統汽車相比，

新能源

汽車所用的高壓汽車線束需要在輸送能力、

機械強度，絕緣保護和電磁兼容方面做特殊處理，所以

新能源

汽車的線束採購成

本比傳統汽車增加20-40%。根據中國汽車工業協會統計數據，2015年

新能源

汽

車產銷量分別為34.04萬輛和33.11萬輛，同比分別增長3.3倍和3.4倍。隨著

未來

新能源

汽車政策的逐步推出，

新能源

技術的發展以及消費者消費理念的轉換

等，

新能源

汽車的產銷量仍將逐步增加。與此對應，汽車電子的線束產品的市場

容量也將逐步增加。

（三）標的公司較強的盈利能力

本次交易標的公司柳州雙飛成立於1993年，是一家集設計、開發、試驗和生

產於一體的整車線束製造專業公司，產品主要供應上汽通用五菱、東風柳汽、北

汽福田、

柳工

機械等國內知名汽車廠商，並獲得了「上汽通用五菱汽車股份有限

公司優秀供應商」、「廣西

柳工

機械股份有限公司優選供應商」等榮譽稱號。

作為國內最大的汽車線束生產企業之一，柳州雙飛設計開發能力強，產品線

豐富。柳州雙飛現擁有瑞士KOMAX全自動壓接機179臺，裝配流水線39條以及

各種線束加工設備，可以滿足包括安全氣囊線束在內的整車線束的生產製造。同

時，柳州雙飛還設有柳州、青島、重慶、珠海四個生產基地。在不斷拓展國內汽

車線束市場的同時，柳州雙飛亦開始進軍海外市場，目前，標的公司在印尼的生

產基地已經開始建設，預計2017年即能夠正式投產。

2014年度、2015年度，柳州雙飛營業收入分別為9.02億元和13.36億元，淨

利潤達到人民幣0.48億元和0.99億元，在國內汽車線束生產商中銷售規模和盈利

能力均位居前列。

（四）擴大產業鏈整合力度

得潤電子

是我國最具規模與實力的專業連接器製造企業之一，主營電子連接

器和精密組件的研發、製造和銷售，產品涵蓋消費電子（主要包括家電連接器、

電腦連接器、LED連接器、FPC、通訊連接器等）及汽車領域（主要包括安全和

告警傳感器、車載充電模塊和車聯網模塊、汽車連接器及線束等）。

經過多年的創新發展，

得潤電子

作為國內消費電子連接器市場的領先企業地

位已經較為穩固：（1）公司已成為國內家電連接器的龍頭製造商，長期佔據大型

家電企業核心連接器供應商的地位，並已完成在歐洲的連接器業務布局；（2）公

司已深入全球電子行業的核心產業鏈，電腦連接器產品客戶包括國際知名半導體

企業、國內外一線電腦廠商及眾多知名電腦代工廠商，實現了向高端連接器製造

商的轉型，公司現已完成USB Type-C產品研發及前期客戶導入；（3）公司FPC

業務呈快速增長態勢，並將為客戶提供整體解決方案，實現產品附加值的提升，

在可穿戴設備創新產品方興未艾之時，FPC產品將成為公司未來業績發展的又一

強勁推動力；（4）公司的LED支架業務已建立了良好的行業口碑，實現了對眾多

一流LED封裝廠商的批量出貨，出貨量居於國內領先地位。

汽車領域是公司長期戰略發展方向。經過多年持續耕耘，公司通過與德國

Kroschu公司合資設廠，與重慶秦川實業（集團）股份有限公司和廣西方盛實業

股份有限公司戰略合作等方式，迅速成為奧迪、高爾夫、寶來、捷達、長安等眾

多車型的供應商。同時，通過上述投資或合作，公司在產業整合方面也積累出較

為豐富的經驗。

公司通過本次交易，能夠進一步擴大公司原有的汽車線束業務，提高汽車線

束產品的設計和開發能力，汽車零部件廠商的合作將使公司快速切入下遊汽車生

產廠商的供應鏈體系，減少認證周期，快速實現投資收益。

二、本次交易的目的

（一）提升上市公司盈利能力，增強上市公司競爭力

汽車線束等用於汽車電子化的零配件受國家政策的鼓勵，隨著汽車國產化的

市場需求的增長，市場空間巨大，發展前景良好。

得潤電子

收購柳州雙飛後，擬加大對柳州雙飛的扶持，充分發揮客戶資源和

產品平臺的協同效應，完善公司產品線和業務鏈條，增強和擴大公司在汽車整車

線束研發及生產實力，實現規模經濟，從而優化公司現有的業務結構，實現商業

模式的優化，增強公司整體競爭力。

（二）提高上市公司整體實力，使全體股東利益最大化

本次交易完成後，柳州雙飛將成為上市公司控股子公司，柳州雙飛將納入上

市公司合併範圍，上市公司的總資產、營業收入和淨利潤規模將得到提升，隨著

柳州雙飛業務的發展，未來的盈利能力和利潤將得以大幅提升。因此，通過本次

交易可以注入盈利狀況良好的優質資產，提升上市公司盈利水平，維護上市公司

全體股東利益。

（三）與柳州雙飛優勢互補，發揮協同效應，提升公司整體價值

上市公司是我國最具規模與實力的專業連接器製造企業之一，主營電子連接

器和精密組件的研發、製造和銷售，產品涵蓋消費電子及汽車領域，經過多年的

創新發展，公司作為國內消費電子連接器市場的領先企業地位已經較為穩固，汽

車領域是公司長期戰略發展的方向，經過多年的持續耕耘，公司產品已進入眾多

國內汽車廠商的供應鏈，為客戶提供整車用汽車連接器與線束模塊產品，目前，

公司正處於戰略布局落地的關鍵時期，在穩健的傳統業務的前提下，公司亟需積

極在汽車領域進行深度延伸並尋求具備良好市場前景的合作夥伴。

柳州雙飛與上市公司為同行業公司，主要產品為汽車線束產品，且具有完善

的線束產品設計、研發、檢測和製造銷售能力，在國內線束產品領域中具有一定

的行業地位。

上市公司與柳州雙飛在產品結構類別上互為補充，可以為下遊汽車製造企業

提供更為全面的產品服務。本次交易完成後，上市公司與柳州雙飛將形成有利的

產品互補組合，在運營管理、渠道資源、資本與平臺方面實現較好的協同效應，

實現市場互補，使得上市公司產品組合競爭力將更加得到有效提升。

1、運營管理協同

本次交易完成後，柳州雙飛將成為上市公司的控股子公司，雙方在運營管理

上存在一定的協同性，在客戶資源方面，由於雙方的下遊客戶主要為汽車廠商，

上市公司與柳州雙飛產品可以形成互補組合，從而共同拓展雙方的客戶資源，提

供更為全面的產品服務，多層次挖掘客戶的產品需求。在供應商資源方面，雙方

的供貨方皆為汽車行業的上遊原材料供應商，通過本次資源整合，雙方在供應商

選擇、採購議價能力、原材料儲備等方面，都將獲得更為有利的地位，使雙方得

到更高的採購效率和效益。

2、渠道資源協同

上市公司在多年的發展過程中，與國內外的汽車廠商都建立了長期良好的合

作關係，覆蓋奧迪、高爾夫、寶來、捷達、長安等眾多車型。標的公司方面，柳

州雙飛為上汽通用五菱、東風柳汽、北汽福田、

柳工

機械等多家知名車廠商提供

整車汽車線束產品，此次交易完成後，雙方將結合彼此的渠道資源，實現下遊業

務渠道的互通共享。

3、資本與平臺運用協同

得潤電子

作為上市公司，在公司治理、品牌、管理等方面具有優勢，同時擁

有資本運作的平臺，可快速從資本市場籌集資金，實現產融結合迅速擴大規模，

同時，柳州雙飛正處於快速發展期，通過上市公司的資本注入、管理與文化的輸

出，實現柳州雙飛的快速發展，通過本次交易，有助於提升上市公司的整體收入

規模和盈利能力，公司在業務規模、盈利水平、持續發展能力等方面得到提升。

第四節 本次交易的具體方案

一、本次交易方案概述

本次交易總體方案包括：（1）發行股份及支付現金購買資產；（2）發行股份

募集配套資金。發行股份募集資金的生效和實施以發行股份及支付現金購買資產

的生效和實施為條件，但最終募集配套資金髮行成功與否不影響發行股份及支付

現金購買資產的實施。本次交易方案具體如下：

（一）發行股份及支付現金購買資產

根據上市公司與交易對方蘇進於2016年11月10日籤署的《發行股份及支

付現金購買資產協議》以及本公司第五屆董事會第十三次會議決議，以及本公司

第五屆董事會第十三次會議決議，公司擬以發行股份及支付現金方式購買蘇進持

有的柳州雙飛60%股權，各交易方參考柳州雙飛60%股權的預估值60,078.00萬

元，初步商定交易價格為60,000.00萬元，其中以股份支付48,000.00萬元，佔

交易對價的80.00%，以現金方式支付12,000.00萬元，佔交易對價的20.00%。

交易標的最終交易價格以在評估基準日經具有證券期貨從業資格的評估機構所

確認的評估結果為依據，經交易雙方協商確定。具體情況如下：

交易

對方

交易

標的

交易對價

（萬元）

現金支付

股份支付

支付金額

（萬元）

佔總對價

比例

支付金額

（萬元）

佔總對價

比例

蘇進

柳州雙飛

60%之股權

60,000.00

12,000.00

20.00%

48,000.00

80.00%

（二）發行股份募集配套資金

上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份配套募集資金，募集

配套資金總額不超過43,919.00萬元，不超過本次擬發行股份方式購買資產交易

價格的100%。募集配套資金擬用於標的公司項目建設、支付本次交易現金對價

及支付本次交易相關費用等用途。

二、本次標的資產的交易價格

（一）標的資產交易價格

截至本預案籤署日，資產評估機構尚未完成標的資產的評估工作。經初步評

估，標的公司於評估基準日資產預估值為100,130.00萬元，各交易方參考柳州

雙飛60%股權的預估值60,078.00萬元，初步商定交易價格為60,000.00萬元。

交易標的最終交易價格以在評估基準日經具有證券期貨從業資格的評估機構所

確認的評估結果為依據，經交易雙方協商後確定。

在標的資產審計、評估等工作完成後，公司將再次召開董事會，並提請股東

大會審議本次重組方案（草案）及其他相關事項。標的公司經審計的數據、資產

評估結果將在《報告書（草案）》中予以披露，上述預估值與最終評估的結果可

能存在一定差異，特提請投資者注意。

（二）標的公司及其關聯公司整合情況

標的公司子公司部分少數股權，以及受同一實際控制人控制的與柳州雙飛業

務相似的關聯方擬整合至柳州雙飛名下，截至2016年09月30日，工商登記尚

未辦理完成。對此，審計機構將出具截止日為2016年09月30日標的公司股權

變更事項完成後的備考報表，評估機構將依照備考報表進行評估，並給出標的資

產的預估值。

柳州雙飛具體整合範圍及整合過程參見「第五節 本次交易標的的基本情況」

之「三、股權結構及控制關係情況」。

三、本次發行股份及支付現金購買資產情況

（一）本次交易支付方式

本次交易上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買交易對方持有的

標的公司60%股權，其中擬以發行股份的方式支付交易對價的80%，以現金方式

支付交易對價的20%。

（二）發行股份基本情況

1、發行股份的種類和面值

本次發行的股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00

元。

2、股份發行對象及發行方式

本次發行對象為柳州雙飛股東自然人蘇進先生，本次發行採用向特定對象非

公開發行股份的方式。

3、股份發行的價格和定價原則

本次股份發行的定價基準日為上市公司第五屆董事會第十三次會議決議公

告日，即2016年11月11日。

按照《重組管理辦法》第四十五條規定：「上市公司發行股份的價格不得低

於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日

前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次

發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。」

基於上市公司的盈利狀況、停牌前的股價走勢、定價基準日同行業上市公司

估值情況比較、標的公司估值等多方面因素，在兼顧交易雙方利益的基礎上綜合

協商，確定本次發行股份購買資產的定價依據為定價基準日前20個交易日公司

股票交易均價的90%，即28.88元/股。（本次發行的定價基準日前20個交易日

上市公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額÷定

價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量。）

定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積轉增股本、增發新股或

配股等除權、除息行為，發行價格將按照深交所的相關規定進行相應調整。

上述發行價格的最終確定尚須由上市公司股東大會批准，並經中國證監會核

準。

4、發行股份的數量

本次發行股份數量的計算公式為：發行股份數量=（標的資產交易價格-現金

對價）/發行股份價格，發行股份的數量應為整數，精確至個位；如果計算結果

存在小數的，應當捨去小數取整數。

按照本次發行價格28.88元/股和初步交易價格60,000.00萬元計算，本次

向交易對方蘇進發行股份數量為16,620,498股。本次交易完成後，交易對方蘇

進持股數量為16,620,498股。

本次定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積轉增股本、增發新

股或配股等除權、除息行為，導致發行價格調整，發行股份數量亦應作相應調整。

最終發行數量將以證監會核准的結果為準。

5、發行股份的鎖定期

蘇進承諾在本次重組中所獲得的上市公司的股票自該等股票上市之日起三

十六個月內且尚未完成利潤補償及減值補償（如有）前不進行任何轉讓。

若因派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項導致

得潤電子

股份發

行價格發生變化，則上述承諾鎖定的股份數額也應相應的予以調整；若交易對方

所認購的

得潤電子

股份的鎖定期的約定與證券監管機構的監管意見或有關規定

不相符，各方將根據相關證券監管機構的監管意見或有關規定進行相應調整。

四、募集配套資金情況

（一）募集配套資金的基本情況

本次交易上市公司擬以詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股票

募集配套資金，募集配套資金上限為43,919.00萬元，不超過本次擬發行股份購

買資產交易價格的100.00%。募集配套資金擬用於標的公司項目建設、支付本次

交易現金對價及支付本次交易相關費用等用途。募集配套資金的生效和實施以本

次發行股份及支付現金購買資產的生效和實施為前提條件，但最終募集配套資金

實施與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

1、發行股份的種類和面值

本次發行的股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00

元。

2、股份發行對象及發行方式

本次募集配套資金髮行股份以非公開方式向不超過10名的特定投資者發行；

發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、

證券公司

、信託投資

公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者

和自然人等。

3、股份發行的價格和定價原則

本次發行股份募集配套資金的定價基準日為本公司第五屆董事會第十三次

會議決議公告日。

本次向其他特定投資者募集配套資金的發行價格按照《上市公司證券發行管

理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，該價格不低於定價

基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即28.88元/股，最終發行價格

通過詢價的方式確定。

若

得潤電子

在本次發行的定價基準日至股份登記日期間有派息、送股、資本

公積金轉增股本等除權除息事項，則按深交所的相關規則對發行價格進行相應調

整。

4、發行股份的數量

公司擬募集配套資金總額不超過43,919.00萬元，且不超過擬購買資產交易

價格的100%，本次募集配套資金擬發行股份數的計算公式如下：

本次募集配套資金擬發行股份數=擬募集配套資金總額/股票發行價格。

根據上述計算公式及本次為募集配套資金而發行的股份底價28.88元/股測

算，公司向不超過10名特定投資者發行股份的上限不超過15,207,409股。為募

集配套資金而發行股份的最終數量將根據最終發行價格確定。

5、發行股份的鎖定期

本次募集配套資金向其他不超過10名特定投資者發行的股份自其認購的股

票完成股權登記之日起12個月內不轉讓，此後按中國證監會及深交所的有關規

定執行。

（二）募集配套資金用途

上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集

配套資金總額不超過43,919.00萬元，不超過本次擬發行股份方式購買資產交易

價格的100%。募集配套資金擬用於標的公司項目建設、支付本次交易現金對價

及支付本次交易相關費用等用途。

本次配套募集資金的用途具體情況如下：

單位：萬元

序號

項目

實施主體

項目投資金額

（萬元）

擬使用募集資金

（萬元）

1

汽車氣囊線束生產項目

柳州雙飛

12,846.05

12,846.00

2

汽車線束生產線技改項目

柳州雙飛

8,188.76

8,188.00

3

研發中心建設項目

青島雙飛

4,635.59

4,635.00

4

信息化系統

柳州雙飛

3,750.00

3,750.00

小計

29,420.39

29,419.00

支付現金對價

12,000.00

支付本次交易相關費用

2,500.00

合計

43,919.00

本次募集配套資金的生效以本次發行股份及支付現金購買資產的生效和實

施為條件，但最終配套募集資金髮行成功與否不影響發行股份及支付現金購買資

產的實施。如果募集配套資金出現未能實施或融資金額低於預期的情形，公司將

自籌解決。

五、發行價格調整方案

在公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監會核

準前，公司董事會可根據公司股票二級市場價格走勢，並經合法程序召開董事會

會議（決議公告日為調價基準日），對募集配套資金的發行底價進行一次調整，

調整後的發行底價為基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

六、盈利預測補償

根據

得潤電子

與蘇進籤署的《盈利預測補償協議》，相應補償原則如下：

（一）蘇進的業績承諾情況

蘇進承諾柳州雙飛在利潤補償期間實現的經審計的扣除非經常損益後的淨

利潤將不低於鵬信評估出具的評估報告書中所預測並經交易雙方確認的同期淨

利潤數。如利潤補償期間，柳州雙飛截至當期期末累積實際淨利潤低於截至當期

期末累積預測淨利潤，差額部分由蘇進對

得潤電子

進行補償。

預計本次交易在2017年內實施完畢，利潤補償期間為2017年度、2018年

度及2019年度，柳州雙飛2017至2019會計年度合併報表中淨利潤預測數分別

如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2018年度

2019年度

利潤補償期間三年累

計預測淨利潤數

柳州雙飛預測

淨利潤數

12,000.00

14,000.00

16,000.00

42,000.00

註：以上數據均為扣除非經常性損益後的淨利潤。

（二）盈利差異的確定

得潤電子

將分別在利潤補償期間各年年度報告中披露柳州雙飛在扣除非經

常性損益後的實際淨利潤數與前述柳州雙飛預測淨利潤數的差異情況，並由具有

相關證券期貨業務資質的會計師事務所對此出具專項審核報告，最終實際利潤數

與盈利預測利潤數之差額根據上述專項審核結果確定。

（三）盈利差異的補償

柳州雙飛實際淨利潤在補償期間內未達到補償期間預測淨利潤的，蘇進應逐

年對

得潤電子

進行補償，補償方式為股份補償和現金補償。

具體補償安排約定如下：

利潤補償期間，蘇進每年應補償股份數量的計算公式如下：

每年應補償股份數量=（截至當期期末累積預測淨利潤數－截至當期期末累

積實際淨利潤數）÷利潤補償期間各年的預測淨利潤數總和×蘇進認購股份總數

－已補償股份數。

補償股份數量不超過認購股份的總量，在逐年補償的情況下，在各年計算的

補償股份數量小於0時，按0取值，即已經補償的股份不衝回。

若蘇進於本次交易中認購股份總數不足補償的，蘇進每年應補償現金數計算

公式如下：

每年應補償現金數=（截至當期期末累積預測淨利潤數－截至當期期末累積

實際淨利潤數）÷利潤補償期間各年的預測淨利潤數總和×標的資產的交易價格

－（已補償股份數×本次發行股份價格）－已補償現金數。

蘇進累計補償股份數量以本次交易中蘇進認購

得潤電子

股份總數為限。

若

得潤電子

在利潤補償期間實施轉增或送股的，則應補償的股份數量的計算

公式為：

應補償股份數（調整後）＝應補償股份數（調整前）×（1＋轉增或送股比

例）。

若

得潤電子

在利潤補償期間實施現金分紅，蘇進對現金分紅的部分應做相應

返還，並在收到

得潤電子

發出的利潤補償通知後的30個工作日內將所需補償的

現金支付到

得潤電子

指定的銀行帳戶內。返還金額的計算公式為：

返還金額=每股已分配現金股利×應補償股份數量。

在發生上述股份補償情形時，由

得潤電子

以人民幣1元的總價格回購應履行

股份補償義務的業績承諾股東的應補償股份（含該應補償股份因發生送股、轉增

而新增的股份或利益），並按照屆時法律、法規及公司章程的相關規定將該等回

購股份予以註銷。

若

得潤電子

上述應補償股份回購併註銷事宜因未獲得股東大會審議通過或

因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則蘇進承諾在上述情形發生後的

2個月內，將該等股份贈送給

得潤電子

上述股東大會股權登記日登記在冊的除補

償方之外的其他股東，除補償方之外的其他股東按照其持有的公司股份數量佔股

權登記日公司扣除補償方持有的股份數後總股本的比例獲贈股份。

七、本次交易的決策過程

（一）已履行的程序

上市公司召開董事會審議並通過本次交易預案；

（二）尚需履行的程序

根據交易協議的約定，本次交易在取得以下批准後方可生效：

1、本次交易涉及資產的審計、評估工作完成後，上市公司再次召開董事會

審議通過本次交易正式方案；

2、上市公司股東大會決議通過本次交易；

3、中國證監會核准本次交易；

4、完成商務部關於經營者集中申報審批；

5、其他需要核准的程序。

上述事項能否獲得相關批准或核准，以及獲得批准或核准的時間，均存在不

確定性，提請廣大投資者注意。在獲得上述全部批准或核准前，上市公司不得實

施本次交易。

八、過渡期損益安排

標的資產如實現盈利，或因其他原因而增加的淨資產部分，由上市公司享有；

如發生虧損，或因其他原因而減少的淨資產部分，由蘇進以現金方式向上市公司

補足。評估基準日至交割日期間損益的確定以交割審計報告日期為準。

九、上市公司滾存利潤的安排

本次發行完成後，本次發行前的滾存未分配利潤由公司本次發行完成後的新

老股東按照發行後的股份比例共享。

十、標的資產的預估值情況

本次交易的評估基準日為2016年09月30日。根據評估機構鵬信評估對標

的資產進行初步評估結果，標的資產預估值為60,078.00萬元。標的資產的最終

價格將以評估機構出具的標的資產在評估基準日資產評估報告結果為基礎確定。

鑑於對標的資產的評估工作尚未完成，最終評估結果可能與本次初步評估預

估結果存在差異，提請投資者注意。公司全體董事保證本預案相關數據的真實性

和合理性。相關資產的正式評估結果將在再次召開的董事會所審議的《報告書（草

案）》中予以披露。

十一、本次交易不構成重大資產重組

公司最近一個會計年度（2015年）經審計相關財務數據（合併報表口徑）與

標的資產（按初步交易價格計算）對比如下：

單位：萬元

項目

柳州雙飛

成交金額

相關指標的

選取標準

得潤電子

比例

是否構成重

大資產重組

資產總額

90,592.20

60,000.00

90,592.20

541,586.74

16.73%

否

營業收入

133,570.03

133,570.03

303,778.68

43.97%

否

資產淨額

46,908.61

60,000.00

176,403.32

34.01%

否

從上表可見，根據《重組管理辦法》相關規定不構成重大資產重組，且本次

交易涉及上市公司發行股份購買資產，需經中國證監會併購重組委審核，並取得

中國證監會核准後方可實施。

十二、本次交易關聯交易情況

根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規

及規範性文件的相關規定，本次交易前，交易對方與上市公司不構成關聯關係；

本次交易完成後，交易對方持有上市公司的股份未超過5%，因此本次交易不構成

關聯交易。

十三、本次交易不構成借殼上市

本次交易完成前，公司控股股東為得勝資產，其持有公司31.03%的股份，實

際控制人為邱建民先生、邱為民先生（兄弟關係）。

根據發行股份底價和募集資金上限計算，本次交易完成後，

得潤電子

總股本

最高將增加至482,339,987股，得勝資產的持股比例為28.98%，仍然是公司控

股股東，邱建民先生、邱為民先生也仍為公司的實際控制人，公司的控制權未發

生變化，本次交易不構成借殼上市。

十四、本次交易後上市公司的股權分布仍符合上市條件

根據《證券法》、《上市規則》等的規定，上市公司股權分布發生變化不再具

備上市條件是指「社會公眾持有的股份低於公司股份總數的25%；公司股本總額

超過四億元的，社會公眾持有的股份低於公司股份總數的10%」。

上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：1、持有上市公

司10%以上股份的股東及其一致行動人；2、上市公司的董事、監事、高級管理

人員及其關係密切的家庭成員，上市公司董事、監事、高級管理人員直接或者間

接控制的法人或者其他組織。

本次交易前公司的總股本為450,512,080股，本次交易將新增約31,827,907

股A股股票（考慮配套融資後的上限），重組完成後，公司的總股本約為

482,339,987股，蘇進先生持有公司16,620,498股，持股比例為3.45%。上市公

司股份總數超過4億股，社會公眾持有的股份數超過股本總額的10%。

因此，本次交易不會導致上市公司出現股權分布不符合上市條件的情形。

十五、本次交易符合反壟斷的有關法律和行政法規的規定

根據《反壟斷法》，經營者集中達到國務院規定的申報標準的，同時不滿足

規定的豁免申報的情形的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申

報的不得實施集中。根據《國務院關於經營者集中申報標準的規定》，參與集中

的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，並且

其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣，經

營者應當事先向國務院商務主管部門申報。

本次交易中兩名經營者上一會計年度在中國境內的營業額超過4億元人民

幣，同時參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20

億元人民幣，且本次交易不存在《反壟斷法》規定的豁免情形。因此

得潤電子

將

於預案公告後向商務部反壟斷部門申報經營者集中事項，不存在違反反壟斷法律

法規的情形。

綜上，本次交易符合《反壟斷法》的有關法律和行政法規的規定。

第五節 本次交易標的的基本情況

本次交易標的為蘇進先生持有的柳州雙飛60%的股權。

一、柳州雙飛基本情況

截至本預案籤署日，柳州雙飛基本情況如下表所示：

公司名稱

柳州市雙飛汽車電器配件製造有限公司

企業類型

有限責任公司（自然人獨資）

成立日期

2000年02月29日

註冊地址

柳江縣新興工業園創業路1號

辦公地址

柳江縣新興工業園創業路1號

法定代表人

蘇進

註冊資本

880.00萬元

統一社會信用代碼

91450221715133894X

經營範圍

公路車輛用低壓電纜、汽車用低壓電線、線束生產、銷售；汽車配件

銷售；貨物進出口業務；汽配產品檢測服務；自有房屋、場地租賃。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

二、歷史沿革

（一）2000年02月設立

柳州雙飛系由自然人蘇進、蘇鴻義共同出資設立，於2000年02月29日，

柳州雙飛取得了柳江縣工商行政管理局核發的註冊號為「4502002500579」的《企

業法人營業執照》。公司設立時的註冊資本50.00萬元，蘇進以貨幣資金出資

40.00萬元，佔註冊資本的80.00%，蘇鴻義以貨幣資金出資10.00萬元，佔註冊

資本的20.00%。

2000年02月28日，柳州天立（聯合）會計師事務所出具了「柳立會驗字

（2000）60號」《驗資報告》，對上述出資進行了審驗。

柳州雙飛成立時的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

1

蘇進

40.00

80.00

2

蘇鴻義

10.00

20.00

合計

50.00

100.00

（二）2002年04月第一次增資

2002年01月01日，柳州雙飛股東會通過決議，以2001年12月31日註冊

資本50.00萬元為基數，以資本公積轉增註冊資本150.00萬元，轉增後柳州雙

飛註冊資本增加至200.00萬元。

2002年03月07日，柳州永和會計師事務所對此次增資進行了審驗，並出

具了「柳永會驗字（2002）13號」《驗資報告》。2002年04月22日，柳江縣工

商行政管理局完成了工商變更登記。

本次增資完成後，柳州雙飛股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

1

蘇進

160.00

80.00

2

蘇鴻義

40.00

20.00

合計

200.00

100.00

（三）2006年09月第二次增資

2006年07月31日，柳州雙飛全體股東作出股東會決議，同意將柳州雙飛

的資本公積445.00萬元和盈餘公積235.00萬元轉增註冊資本，轉增後柳州雙飛

註冊資本由200.00萬元增加至880.00萬元。

2006年08月23日，柳州天立（聯合）會計師事務所對此次增資進行了審

驗，並出具了「天立會驗字[2006]140號」《驗資報告》。2006年09月26日，柳

江縣工商行政管理局完成了工商變更登記。

本次增資完成後，公司股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

1

蘇進

793.00

90.11

2

蘇鴻義

87.00

9.89

合計

880.00

100.00

（四）2014年04月股權繼承

2013年10月25日，公司自然人股東蘇鴻義先生逝世。2014年01月07日，

廣西壯族自治區柳州市公證處出具（2013）桂柳證字第13236號《公證書》，證

明因被繼承人蘇鴻義的父母均先於其死亡，其配偶楊瑞珍及其女兒蘇豔、蘇盈均

表示放棄對被繼承人蘇鴻義擁有的柳州雙飛9.89%註冊資本的繼承權，因此，被

繼承人蘇鴻義擁有的柳州雙飛9.89%註冊資本由其子蘇進繼承。

2014年04月01日，柳江縣工商行政管理局完成了工商變更登記。

本次變更登記後，柳州雙飛的股東及出資如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

1

蘇進

880.00

100.00

合計

880.00

100.00

三、股權結構及控制關係情況

截至本預案籤署日，標的公司及其關聯公司股權結構如下圖所示：

為避免同業競爭與關聯交易，交易對方蘇進對標的公司及其相關業務進行了

整合，擬進行以下股權轉讓：

序號

轉讓方

受讓方

轉讓標的

1

蘇進

柳州雙飛

雙飛物流90.00%的股權

陳鳳姣

珠海雙飛

雙飛物流10.00%的股權

2

蘇進

柳州雙飛

來賓雙飛99.00%的股權

陳鳳姣

珠海雙飛

來賓雙飛1.00%的股權

3

蘇進

珠海雙飛

青島雙飛20.00%的股權

4

陳鳳姣

珠海雙飛

重慶謙益2.00%的股權

5

蘇進

雙飛（香港）

朗群投資98.00%的股權

陳鳳姣

雙飛（香港）

朗群投資2.00%的股權

2016年10月30日，自然人蘇進、陳鳳姣與柳州雙飛、珠海雙飛籤訂了股

權轉讓協議，蘇進將其持有的雙飛物流90.00%股權以人民幣3,349,077.36元轉

讓予柳州雙飛。陳鳳姣將其持有的雙飛物流10.00%股權以人民幣372,119.71元

轉讓予珠海雙飛。

2016年10月30日，自然人蘇進與柳州雙飛籤訂了股權轉讓協議，將其持

有的來賓雙飛99.00%股權以人民幣49.50萬元轉讓予柳州雙飛。自然人陳鳳姣

與珠海雙飛籤訂了股權轉讓協議，將其持有的來賓雙飛1.00%股權以人民幣0.5

萬元轉讓予珠海雙飛。

2016年09月30，自然人蘇進與珠海雙飛籤訂了股權轉讓協議，將其持有的

青島雙飛20.00%股權以人民幣3,195,781.45元轉讓予珠海雙飛。

2016年10月31日，自然人陳鳳姣與珠海雙飛籤訂了股權轉讓協議，將其

持有的重慶謙益2.00%股權分別以人民幣10.00萬元轉讓予珠海雙飛。

2016年09月30日，自然人蘇進、陳鳳姣分別與雙飛（香港）籤訂了股權

轉讓協議，由於朗群投資在轉讓時尚未完成出資，故將其分別持有的朗群投資

98.00%股權、2.00%股權分別以人民幣0元、0元轉讓予雙飛（香港）。

上述股權變更事項完成後，標的公司的股權結構如下：

柳州市雙飛汽車電器配件製造有限公司

蘇進

青島雙飛

珠海雙飛

重慶謙益

來賓雙飛

雙飛物流

柳州謙益雙飛（香港）朗群投資

雙飛印尼

100.00%

100.00%

100.00%100.00%

20.00%

5.00%95.00%

90.00%

99.00%

98.00%

80.00%

10.00%

1.00%

2.00%

100.00%

根據《

中小企業

板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司停復牌業務》（2016

年05月27日）對上市公司及中介機構的相關要求，避免停牌時間過長，保護投

資者的交易權和知情權，做出以下安排：

1、審計機構將出具截止日為2016年09月30日標的公司股權變更事項完成

後的備考報表，評估機構依據備考報表進行評估。

2、上述《股權轉讓協議》中約定：同意自2016年09月30日至工商變更完

成日之間公司產生的盈利或虧損，由受讓方按受讓後股權的比例享有或承擔。

四、柳州雙飛及其關聯公司情況

截至本預案籤署日，柳州雙飛子公司及關聯公司共計9家。子公司及關聯公

司面向的客戶主要為汽車主機廠，其可以就近為客戶開展服務，能有效與客戶進

行技術及生產的快速配套。

（一）青島雙飛

公司名稱

青島雙飛汽車線束系統有限公司

統一社會信用代碼

9137022067529158X0

住所

青島保稅區東京路48號廠房

營業期限

2008年07月21日至2058年07月8日

註冊資本

500.00萬元

法定代表人

蘇進

登記機關

青島市保稅區工商行政管理局

經營範圍

一般經營項目：生產汽車配件；國際貿易、轉口貿易、區內企業間

貿易以及貿易項下加工整理；自營和代理各類商品和技術的進出

口。（以上範圍需經許可經營的，須憑許可證經營）。

（二）珠海雙飛

公司名稱

珠海雙飛電氣系統有限公司

統一社會信用代碼

91440400398085605D

住所

珠海市香洲區南屏科技工業園屏北二路18號B區廠房2F

營業期限

2014年06月30日至長期

註冊資本

500.00萬元

法定代表人

蘇進

登記機關

珠海市工商行政管理局

經營範圍

公路車輛用低壓電纜、汽車用低壓電纜、線束生產、銷售；汽車配

件銷售；貨物進出口業務；汽配產品檢測服務；自有房屋、場地租

賃。

（三）重慶謙益

公司名稱

重慶謙益電氣有限公司

統一社會信用代碼

9150010730529656X3

住所

重慶市九龍坡區九龍園大道26號5號樓第2層

營業期限

2014年09月22日至長期

註冊資本

500.00萬元

法定代表人

蘇進

登記機關

重慶市工商行政管理局九龍坡區分局

經營範圍

生產、銷售：公路車輛用低壓電纜、汽車用低壓電線、線束；銷售：

汽車配件；貨物進出口（不含國家禁止或限制進出口項目）；汽配

產品檢測服務；自有房屋、場地租賃（不含住宿）。【以上經營範圍

依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

（四）柳州謙益

公司名稱

柳州市謙益汽車部件有限公司

統一社會信用代碼

91450221092735847E

住所

柳江縣新興工業生產基地

營業期限

2014年02月28日至長期

註冊資本

200.00萬元

法定代表人

文毅

登記機關

柳江縣工商行政管理和質量技術監督局

經營範圍

生產、銷售線束波紋管、銅編織線、工裝治具項目。（法律法規規

定需經審批的經營項目，須辦理審批後方可經營）（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

（五）來賓雙飛

公司名稱

來賓市雙飛汽車線束系統有限公司

統一社會信用代碼

91451300340427385E

住所

來賓市河南工業園標準廠房二期B1-7（第一、二、三層）

經營範圍

汽車線束加工。

營業期限

自2015年05月27日至2045年05月26日

註冊資本

50.00萬元

法定代表人

蘇進

登記機關

來賓市工商行政管理局

（六）雙飛物流

公司名稱

柳州雙飛物流有限公司

統一社會信用代碼

914502215594000995

住所

柳江縣新興工業生產基地

經營範圍

道路普通貨物運輸，普通貨物搬運、裝卸、包裝服務，停車服務，

倉儲服務，汽車租賃業務。（易燃易爆、化學物品除外）

營業期限

自2010年07月12日至2030年07月11日

註冊資本

100.00萬元

法定代表人

陳鳳姣

登記機關

柳江縣工商行政管理局

（七）雙飛香港

公司名稱

雙飛（香港）投資有限公司

住所

香港上環德輔道中317-319號啟德商業大廈21字樓2107-8室

登記號

65939177-000-04-16-0

經營範圍

投資

營業期限

自2016年04月01日至2017年03月31日

（八）朗群投資

公司名稱

朗群投資有限公司

住所

香港上環德輔道中317-319號啟德商業大廈21字樓2107-8室

登記號

65866655-000-03-16-2

經營範圍

投資

營業期限

自2016年03月10日至2017年03月09日

（九）雙飛印尼

公司名稱

雙飛印尼電子系統製造有限責任公司

公司類型

有限責任公司

經營範圍

四輪及以上機動車零部件、配件及電子系統產業。

註冊資本

500.00萬美元

核准或備案文號

桂境外投資[2016]N00035號

五、柳州雙飛主營業務發展情況

柳州雙飛主營汽車線束的研發、生產、檢測和銷售，主要為各種乘用車、商

用車等配套汽車線束，主要客戶為上汽通用五菱、東風柳汽、北汽福田、

柳工

機

械等國內知名汽車廠商。柳州雙飛除具備汽車線束生產能力外，還擁有各類試驗

設備，能夠對產品進行各項性能檢測，柳州雙飛已發展成為一家集設計、開發、

試驗和規劃生產於一體的汽車線束生產企業。柳州雙飛現有的汽車線束生產能力

已達到年產150萬臺套。2014年度、2015年度，柳州雙飛營業收入分別為9.02

億元、13.36億元。

柳州雙飛經過多年的工藝革新與優化，已經擁有一整套較為先進的工藝開發

技術。

首先，柳州雙飛能熟練運用二維、三維軟體（PRO/E、UG、CATIA等）進行

整車電器原理設計、線束裝配圖設計和實體數模設計，實現同步開發的技術隊伍，

滿足不同客戶的設計需求。同時柳州雙飛還配置了完善、較為精密的實驗設備，

可以自主進行線束及相關原材料的各項性能測試的能力，其實驗室在2010年獲

得了SGMW的GP-10資質的認可，2014年通過了SGMW的GP-10資質的再次認可。

其次，柳州雙飛還引進了先進的

自動化

生產設備和生產管理系統，能有效降

低人工操作誤差，自動識別異常產品，為產品提供可靠穩定的質量保證。柳州雙

飛現擁有179臺瑞士komax全自動壓接機，基本實現

自動化

的裁線壓接功能，實

現了幾大工序的一次成型，大大提高了生產效率和保證產品質量。

最後，柳州雙飛還擁有精密的檢測設備，能通過多樣化的檢測手段對汽車線

束關鍵技術指標進行試驗驗證。進一步保證產品的品質，柳州雙飛在2003年10

月通過QS9000質量體系要求，2005年07月通過ISO/TS16949質量體系國際認

證。

綜上，柳州雙飛長期致力於汽車線束生產，在國內汽車廠商有著較強的市場

影響力，連續多年獲得了「上汽通用五菱汽車股份有限公司優秀供應商」、「廣西

柳工

機械股份有限公司優選供應商」等榮譽。

（一）主要產品的用途

柳州雙飛生產的汽車線束產品主要可以分為主線束、副線束和電纜線，涵蓋

儀錶板線束、發動機線、前部線束等主線束，門線束、尾部線束等副線束。主要

產品分類及其用途如下：

產品大類

線束名稱

產品用途

主線束

儀錶板線束

與車身或者底盤線束連接，沿著管梁行走連接儀錶板上的各

種電氣件如組合儀表、空調開關、收放機、點菸器等。

發動機線束

連接發動機上的各種傳感器和執行器，圍繞在發動機的周圍。

前部線束

連接車前部的所有電氣件，如燈具、風扇、雨刮等

底盤線束

連接車底盤部的所有電氣件，如安全帶預警、手剎等

副線束

門線束

連接門內板上的所有電氣件，如中控鎖、玻璃升降器、揚聲

器等

頂棚線束

連接天窗控制模塊，及內部照明燈如閱讀燈等

尾部線束

連接倒車雷達，後雨刮、後尾燈、行李箱控制等

電纜線

起動電纜

連接起動機、發動機的電線

變速箱接地線

連接變速箱接地線

蓄電池負極接

地線

電瓶蓄電池負極連接車身/發動機後的接地線

柳州雙飛產品在整車上的應用如下圖：

發動機線束

尾部線束

頂棚線束

門線束

儀錶板線束

底盤線束

前部線束

（二）主要產品的工藝流程圖

1、產品開發流程

柳州雙飛汽車線束產品通常與汽車主機廠商同步進行合作開發，研發技術部

依據汽車電氣原理方案，按照汽車主機廠商要求進行線束的設計，並與汽車主機

廠商反覆溝通後，調整和優化汽車線束的設計方案，從而最終形成產品方案。

柳州雙飛的汽車線束產品開發流程應用的是APQP（先期產品質量策劃與控

制）開發流程，主要分為項目立項階段、設計開發階段、試生產階段、批量生產

階段。

項目立項階段主要是計劃和項目的確定階段，該階段主要是根據客戶需求、

客戶技術資料對項目進行可行性分析和設計規劃。

設計開發階段主要包括產品設計和開發階段、過程設計和開發階段，產品設

計和開發階段是指項目進入正式開發階段，此階段主機廠整車構造基本已確認，

進入設計驗證評估階段，即為軟工裝驗證階段。

設計和開發階段主要是指項目進入功能驗證階段，此階段主機廠整車設計基

本已定型，進入功能、外觀、質量驗證評估階段，即OTS驗證階段。

試生產階段主要包括產品和過程的確認階段和產品批准過程階段，此階段主

要指項目進入小批量試生產階段，此階段主機廠整車已進入外觀、舒適度等評估

階段，主要考慮二級供應商供貨及產品一致性因素，即PPAP階段。

批量生產階段主要包括產品反饋、評定和糾正措施階段，此階段主要指項目

進入生產爬坡階段，此階段主機廠已進入銷售階段，主要考慮二級供應商供貨及

產品一致性因素，即SOP量產階段，且客戶對產品製造過程進行評估，並跟蹤客

戶的反饋，確保批量產品在客戶使用階段達到所策劃的結果。

具體策劃開發流程圖如下：

顧客提供SOR要求

或EWO要求書

立項/可行性分析

成立設計開發小

組

開發準備

設計和開發評審

工藝過程確認

過程設計輸出

過程設計輸入

試生產

設計輸出

編制材料清單

DFMEA分析

制定設計方案及

評審

特殊特性和過程

流程圖

產品評審

制定生產計劃

提交等級和批准

狀態

產品批准時機

過程分析

產品試驗確認顧客滿意

編制開發計劃進

度表

新設備、新工裝

確定及評審

確定產品特性

計劃和項目的確定

PFMEA分析及評審

過程流程圖確定

及評審

OTS試製和評審

產品設計和開發

過程設計和開發

包裝審批

產品和過程確認

根據顧客要求的

方法進行產品批

準

依據提交的等級要求

或按顧客要求的數據

進行生產件批准文件

進行審批

產品批准過程

反饋、評定和糾正措施

設計開發階段

試生產階段批量生產階段

批准產品量產

項目立項階段

MSA評審

PPK分析

註：

（1）PPAP:生產件批准程序，Production part approval process，在汽車行業用於新

產品發布或投入使用的接受準則。

（2）DFMEA：設計失效模式及後果分析（Design Failure Mode and Effects Analysis），

是負責設計的工程師/小組主要採用的一種分析技術，是從設計階段把握產品質量預防的一

種手段，是如何在設計研發階段保證產品在正式生產過程中交付客戶過程中如何滿足產品質

量的一種控制工具。

（3）PFMEA：過程失效模式及後果分析（Process Failure Mode and Effects Analysis）

是負責製造/裝配的工程師/小組主要採用的一種分析技術，用以最大限度地保證各種潛在的

失效模式及其相關的起因/機理已得到充分的考慮和論述。

（4）OTS：Off-Tooling Sample，工程樣品

（5）MSA：Measurement System Analysis，使用數理統計和圖表的方法對測量系統的

解析度和誤差進行分析，以評估測量系統的解析度和誤差對於被測量的參數來說是否合適，

並確定測量系統誤差的主要成分。

（6）PPK：SPC中控制圖中用來計算工序性能或過程性能的指數。

2、生產流程圖

柳州雙飛目前的產品主要為線束產品和電纜線，其主要生產流程情況如下所

示：

（1）汽車線束產品生產流程圖

發料裁線

入庫包裝外檢電檢

裝配預裝

壓線前工段

安裝工段

後工段

檢測

吹熱縮管穿PVC管

汽車線束產品的具體工序說明如下表所示：

序號

工序名稱

工序工作內容說明

工序質量要求

1

發料

倉庫保管員根據領料

單發料

材料數量和材料狀況要符合要求

2

裁線

裁剪導線

電線不能損傷，絞線平整，長度在公差範圍內

3

壓線

在導線一端或兩端壓

接端子

從切斷到壓著對電線及端子進行檢查,確認其

是否符合規格指示：高度、寬度要符合規格，

端子前足及後足分別壓接在導體和絕緣層上，

端子與電線連接牢固，在規定的拉力下不應損

傷和脫開。

4

吹熱塑管

將熱塑管加熱，使其

收縮，對接口部位進

行密封絕緣

熱縮管在焊接部位兩端長度符合要求，密封符

合標準要求，熱縮後雙層熱縮管兩端應可見膠

溢出，收縮壁面應光滑，不允許有未塑化和銅

絲刺破熱縮管現象等。

5

預裝

對相關線號進行小組

裝

按照圖紙的要求，把端子插入端子盒，使之成

為數個小迴路單元，保證100%正確，不能插不

到位、插錯、變形等

6

裝配

將電線掛放在配線板

上並安裝護套；將導

線用膠布纏包並按要

求在線束外面安裝

PVC管、扎帶等配件

組裝尺寸符合公板上的尺寸，套管種類及規則

符合圖紙要求，包紮方式部位正確，橡膠件型

號、安裝方向及位置與工裝板上圖紙相符，線

路出現方向符合圖紙要求

7

電檢

檢查線束是否通路、

短路、斷路等，符合

要求後在追溯標籤上

寫上檢測員的卡號，

並貼上小「檢」標識

和相應線束合格證

按圖紙要求線束要通過100%檢測和導通

8

外檢

檢查組裝好的線束尺

寸、分支、外觀等所

有部位是否符合要求

保證尺寸以及外觀滿足圖紙及相關作業指導書

要求，按檢驗指導書規定並用標準樣件比對

9

包裝

將合格的完成品進行

包裝

按照工藝文件執行，線束的數量和隔層等符合

要求，同時包裝箱外的標識要符合要求

10

入庫

將包裝好的成品按要

求入成品庫放置

產品標識與實物相符

（2）電纜線產品生產流程

電纜線產品生產首先將聚氯乙烯顆粒加熱熔融，與外購回的各種直徑銅絲送

至擠塑生產線經過擠塑，熔融的聚氯乙烯顆粒對銅絲電芯進行包塑用以達到絕緣

效果。擠塑後，電纜線立即進入循環冷卻槽冷卻，冷卻後的電纜線通過工頻火花

機檢測並印字後得到成品。

電纜線生產流程圖如下圖所示：

擠塑

冷卻

火花檢測

印字

電纜

熔融

聚氯乙烯顆

粒

各直徑銅絲

油墨

（三）主要經營模式

1、採購模式

標的公司採購以研發需求和市場需求為導向，實行「以產定購」的採購模式，

依據產品開發計劃和生產計劃，綜合考慮各種物料的現有庫存制定具體的採購計

劃。

（1）採購方式

標的公司採購的主要原材料為銅材、電線、護套、端子、波紋管、扎帶、膠

粘帶等。柳州雙飛已經制定完善的採購流程，確保採購原材料的性能和質量符合

產品需求。

標的公司的採購方案分為招標採購、直接採購、詢比價採購三種。其中招標

方式適用於常規原材料的採購和新項目、新產品所需要原材料的首次採購，公司

通過招標方式建立《合格供應商名錄》，然後在合格供應商名錄中選擇最優供應

商。直接採購適用於特殊條件下（如搶修、應急等），緊急零部件的採購，由於

時間緊湊，為了避免時間延誤影響正常生產，主機廠商會指定特定的供應商提供

產品。詢比價採購適用於臨時性或零星一次性採購的產品，經過對兩到三家供應

商進行對比詢價採購。

（2）採購流程

柳州雙飛的主要採購流程如下：

採購計劃採購方案

籤訂採購合同、下

發採購訂單

到貨檢驗入庫

總經理批准

招標採購詢比價採購直接採購

2、生產模式

柳州雙飛制定了完善的生產計劃控制程序，使生產處於受控狀況，確保生產

能滿足客戶的要求，實現訂單100%準時交付。

柳州雙飛生產計劃及執行過程如下：

（1）制定主生產計劃：生產部每年根據年度經營計劃、客戶合同、客戶供

貨計劃數據和上年度生產實施情況，對生產人員、物料、設備進行需求評估，隨

後提交評審，形成主生產計劃。

（2）制定月生產計劃：生產部每月根據市場部月供貨計劃、訂單、拉動單，

結合本公司生產能力及安全庫存量情況進行評審，然後制定產品的月生產計劃

表。

（3）制定日生產計劃及執行：生產根據市場部每日倉庫庫存情況、市場部

傳遞的拉動單、裝車計劃，然後編制「派工單」在浪潮ERP系統下發到生產班組

執行，生產車間根據「派工單」安排生產。

（4）生產計劃監控：生產部監控各生產計劃的進度，並每日對計劃的執行

情況進行跟蹤檢查；經理每周召集各部門人員召開生產協調會，對生產計劃的落

實、生產中存在的問題進行討論和協調。

（5）產品檢驗入庫：產品生產完畢後，按照檢驗指導書的要求對入庫前產

品進行全項檢驗並記錄，對判定合格的產品辦理入庫，對判定不合格產品按《不

合格產品控制程序》做相應處理。

（6）生產計劃達成：生產部每天、月對生產完成情況進行統計，形成生產

報表，存入ERP系統。

柳州雙飛生產流程如下圖所示：

年度經營計劃

客戶合同、供

貨計劃

主生產計劃月生產計劃生產準備

生產實施監

控

質量控制

返工、返修

或報廢

銷售

計劃分解

不合格

合格

柳州雙飛主要採取自主生產模式，同時，柳州雙飛基於成本效益考慮，也將

電纜線生產中拉絲需要特殊設備加工的工藝進行委外加工。

3、銷售模式

柳州雙飛主要採用直銷方式銷售產品，柳州雙飛通過進入汽車整車廠商的合

格供應商系統，與下遊客戶形成供應鏈夥伴，通過訂貨合同形成配套關係，實現

產品銷售。

汽車線束產品屬於定製型產品，產品的研發計劃、生產計劃都是與汽車整車

廠商的銷售計劃一致。不同廠商有不同的布線方案和質量檢測標準，即使同一廠

商，不同的車型和不同的年度車型之間也存在差異。因此，柳州雙飛的銷售模式

主要為直銷。

柳州雙飛注重與老客戶的日常維護，積極為其提供優質的產品和服務。經過

多年的經營，柳州雙飛已經具備較成熟的研發水平和服務支持水平，在此基礎上

標的公司正在積極開拓新市場，轉變營銷方式，製造新的訂單機會。目前，柳州

雙飛主要客戶和生產車型如下：

序號

客戶名稱

公司主要車型

開始量產時間

1

上汽通用五菱汽車股份有限公司

（SGMV）

榮光

2013年

宏光

2013年

宏光S

2013年

寶駿730

2014年

寶駿560

2015年

寶駿310

2016年

2

東風柳州汽車有限公司

乘龍

2003年

菱智

2011年

景逸

2015年

3

福建新龍馬汽車股份有限公司

啟騰

2015年

4

廣西

柳工

機械股份有限公司

挖掘機

2005年

裝載機

2003年

5

柳州五菱汽車工業有限公司

Q系列、V系列

2015年

6

北汽

福田汽車

股份有限公司

迦途

2014年

（四）安全生產情況與環境保護情況

1、安全生產情況

汽車線束生產過程不涉及危險性操作流程。2015年柳州雙飛收到國家安全

生產監督管理總局頒發《安全生產標準化證書》（證書編號：AQBIIIJX桂

201600006號）核准柳州雙飛為安全生產標準化三級企業（機械）。柳州雙飛具

體的安全生產情況如下：

（1）安全組織架構

柳州雙飛除建立完善的安全生產管理組織架構外，還建立了安全生產管理委

員會。安委會負責認真貫徹執行國家和上級的安全生產的方針、政策、法律、法

規和制度，負責安全管理、監督工作，建立健全安全管理網絡，指導安全工作等。

（2）安全管理制度

柳州雙飛堅持「安全第一、預防為主、綜合治理」的方針，認真貫徹實施國

家和地方政府安全生產法律法規和文件精神。在安全生產方面逐步完善各項管理

制度，制定了《安全生產目標管理制度》、《安全生產生產投入保障制度》、《安全

教育培訓制度》、《安全文件和檔案管理制度》、《安全生產值班制度》、《安全生產

事故應急預案》等各項47項安全生產標準化管理制度。標的公司還定期進行安

全合規檢查，針對檢查出的問題，立即限期整改，並針對員工加強安全知識培訓。

2、環境保護情況

柳州雙飛生產經營符合環保監管機構的監管要求，在生產過程中會產生少量

的廢氣、邊角廢料，無廢水。

（1）廢氣處理

柳州雙飛生產過程中會產生少量油墨廢氣，屬無組織排放廢氣，該無組織排

放甲苯、二甲苯均達到《大氣汙染物綜合排放標準》（GB16297-1996）表2中新

汙染源大氣汙染物無組織排放監控濃度限值要求。

（2）邊角廢料處理

柳州雙飛生產過程中產生的邊角廢料進行收集後外售。

（五）質量控制情況

目前全球採用汽車行業通用的ISO/TS16949質量管理體系，但是各個汽車廠

商都有其側重的質量管理標準，合格的汽車線束產品需要同時滿足全球通用標準

和廠商標準。

標的公司質量方針為：以人為本、以質創優、管理增效、服務至周。

標的公司依據ISO/TS16949:2009標準的相關要求，採用過程方法策劃和建

立質量管理體系並形成文件、加以實施和有效保持，在實施中堅持持續改進，以

確保質量管理的有效性、適宜性和充分性。

標的公司質量管理體系文件包含四個層次：

1、ISO/TS16949標準（第一級）。汽車生產和相關配件的質量管理體系，用

於公司建立質量管理體系的基礎文件。

2、技術三大文件（第二級）。標的公司技術三大文件為《控制計劃》、《PFMEA》、

《過程流程圖》，用於描述公司質量管理體系框架、方法和控制點。

3、作業指導書、檢驗指導書等（第三級）。作業指導書用於詳細描述某一具

體職能的開展方法，檢驗指導書用於詳細描述某一具體職能的檢驗方法。

4、記錄表格和其它文件（第四級）。記錄表格和其它文件屬特殊類型的文件，

用於記錄質量體系運行的客觀數據。

標的公司非常重視產品質量控制，生產經營嚴格按照上述質量體系的要求進

行。為確保產品質量，標的公司具備有進口精良的自動生產、檢測設備，具有技

術熟練的員工隊伍及專業精通的開發力量。產成品交付客戶之前，經過嚴格質量

檢驗。

六、標的公司預估價情況

截至本預案籤署日，標的資產相關評估工作尚未完成，本預案中僅披露標的

資產以60,078.00萬元的預估值，上述預估值不代表本次標的資產的最終評估價

值，最終評估結果將以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報

告確定，雙方在此評估結果的基礎上協商確定交易作價。最終的評估結果和評估

方法等將在《報告書（草案）》中詳細披露。

七、主要財務指標情況

根據未經審計的合併報表，柳州雙飛最近二年一期的主要財務數據如下表所

示：

單位：萬元

項目

2016/09/30

2015/12/31

2014/12/31

資產總計

94,965.66

90,592.20

67,928.38

負債總計

35,360.68

43,683.59

30,905.75

所有者權益總計

59,604.98

46,908.61

37,022.63

項目

2016年1-9月

2015年度

2014年度

營業收入

117,693.34

133,570.03

90,232.08

營業利潤

14,954.71

11,834.09

5,979.90

利潤總額

15,155.79

11,973.71

6,019.06

淨利潤

12,694.02

9,885.98

4,846.66

八、主要資產權屬狀況

（一）土地使用權

截至2016年09月30日，柳州雙飛已經取得的土地使用權證書土地如下：

序

號

權利

人

土地證號

地址

取得

方式

用途

面積（㎡）

終止日期

他項

權利

1

柳州

雙飛

柳國用

（2011）第

120380號

柳州市航銀路

35號

出讓

商業、辦

公用地

3,327.50

2047.9.05

抵押

2

柳州

雙飛

江國用

（2015）第

090661號

柳江縣新興工

業生產基地

出讓

工業

用地

12,891.21

2057.7.31

抵押

3

柳州

雙飛

江國用

（2010）第

053083號

柳江縣新興工

業生產基地

出讓

倉儲

用地

33,333.33

2057.7.31

抵押

4

柳州

雙飛

江國用

（2010）第

053086號

柳江縣新興工

業生產基地

出讓

倉儲

用地

39,879.15

2057.7.31

抵押

5

柳州

雙飛

江國用

（2010）第

053082號

柳江縣新興工

業生產基地

出讓

倉儲

用地

30,774.64

2057.7.31

—

6

柳州

雙飛

江國用

（2005）第

052982號

柳江縣柳興公

司柳石路東側

出讓

工業

用地

25,333.00

2053.8.13

—

7

柳州

雙飛

江國用

（2010）第

056588號

柳江縣新興工

業園創業路1

號

出讓

工業

用地

23,867.50

2059.9.16

—

8

柳州

雙飛

柳國用

（2012）第

105538號

柳州市桂中大

道7號東方百

盛1-1號

出讓

商服

用地

11.3

2053.2.28

—

9

柳州

雙飛

柳國用

（2012）第

105539號

柳州市桂中大

道7號東方百

盛1-3號

出讓

商服

用地

4.3

2053.2.28

—

10

柳州

雙飛

柳國用

（2012）第

105540號

柳州市桂中大

道7號東方百

盛1-4號

出讓

商服

用地

6.4

2053.2.28

—

11

柳州

雙飛

柳國用

（2012）第

105541號

柳州市桂中大

道7號東方百

盛1-5號

出讓

商服

用地

6.9

2053.2.28

—

12

柳州

雙飛

柳國用

（2012）第

105542號

柳州市桂中大

道7號東方百

盛1-6號

出讓

商服

用地

4.3

2053.2.28

—

13

柳州

雙飛

青房地權保

國用字第

2011007號

青島保稅區十

九號小區

出讓

工業

用地

11,622.2

2054.8．30

—

柳州雙飛的土地抵押信息如下：

1、柳州雙飛已將「柳國用（2011）第120380號」土地使用權，向上海浦東

發展銀行股份有限公司柳州分行（以下稱「浦發柳分」）設定最高額抵押貸款（合

同編號為ZD5501201400000096），最高借款額為3,576.80萬元，有效期為2014

年12月31日至2017年12月30日。截至本預案籤署日，抵押貸款共有2筆，

餘額合計為1,900.00萬元，其中1,000.00萬元借款期限為2016年01月22日

至2017年01月21日（合同編號為55012016280031）；900.00萬元借款期限為

2016年02月02日至2017年02月01日（合同編號為55012016280045）。

2、柳州雙飛已將「江國用（2010）第053083號」、「江國用（2010）第

053086號」、「江國用（2015）第090661號」土地使用權，向中國

光大銀行

股

份有限公司柳州分行（以下稱「光大柳分」）設定最高額抵押貸款（合同編號為

790016ZD200003），最高借款額為2,200.00萬元，有效期為2016年03月16日

至2017年03月15日。截至本預案籤署日，抵押貸款共有1筆，餘額合計為

1,000.00萬元，其中1,000.00萬元借款期限為2016年04月21日至2017年04

月20日（貸款合同編號為79001604200002）。

除上述抵押外，柳州雙飛擁有的上述土地系其合法、有效取得，已辦理了相

關權屬證明文件，不存在限制轉讓情形，不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。

（二）房屋所有權

1、有證房產

截至2016年09月30日，柳州雙飛已經取得房產證的房屋如下：

序號

權利

人

房產權證號

房屋坐落

用途

建築面積

（㎡）

他項權

利

1

柳州

雙飛

柳房權證字第

D0083317號

柳南區航銀路35號

非住

宅

4,930.51

抵押

2

柳州

雙飛

柳江縣房權證江政

字第00027254號

柳江縣柳興公司柳石

路東側

綜合

樓

5,483.70

抵押

3

柳州

雙飛

柳江縣房權證江政

字第00027255號

柳江縣柳興公司柳石

路東側

生產

車間

7,137.83

抵押

4

柳州

雙飛

柳江縣房權證江政

字第00031479號

柳江縣柳興公司柳石

路東側

辦公

樓

2,856.02

抵押

5

柳州

雙飛

青房地權保字第

2011138號

青島保稅區東京路48

號1號廠房

工業

用房

4,959.19

-

6

柳州

雙飛

江房權證柳江縣字

第00105637號

柳江縣新興工業園創

業路1號

車間

23,644.15

-

7

柳州

雙飛

柳房權證字第

D0289946號

新柳大道102號正和

城A區3棟2單元14-2

住宅

225.09

-

8

柳州

雙飛

柳房權證字第

D0026647號

桂中大道7號東方百

盛1-1

非住

宅

182.35

-

9

柳州

雙飛

柳房權證字第

D0026661號

桂中大道7號東方百

盛1-3

非住

宅

69.77

-

10

柳州

雙飛

柳房權證字第

D0026660號

桂中大道7號東方百

盛1-4

非住

宅

103.37

-

11

柳州

雙飛

柳房權證字第

D0026659號

桂中大道7號東方百

盛1-5

非住

宅

111.03

-

12

柳州

雙飛

柳房權證字第

D0026656號

桂中大道7號東方百

盛1-6

非住

宅

69.77

-

合

計

—

—

—

—

49,772.78

—

（1）柳州雙飛已將「柳房權證字第D0083317號」土地使用權向浦發柳分設

定最高額抵押貸款（合同編號為ZD5501201400000096），最高借款額為3,576. 80

萬元，有效期為2014年12月31日至2017年12月30日。截至本預案籤署日，

抵押貸款共有2筆，餘額合計為1,900.00萬元，其中1,000.00萬元借款期限為

2016年01月22日至2017年01月21日（合同編號為55012016280031）；900.00

萬元借款期限為2016年02月02日至2017年02月01日（合同編號為

55012016280045）。

（2）柳州雙飛已將「柳江縣房權證江政字第00031479號」、「柳江縣房權

證江政字第00027254號」和「柳江縣房權證江政字第00027255號」

房地產

向中

國

農業銀行

股份有限公司柳州柳南支行設定最高額抵押貸款（合同編號為

45100620150001868），最高借款額為2,700.00萬，有效期為2015年08月04

日至2017年08月03日。截至本預案籤署日，不存在銀行借款。

除上述抵押外，柳州雙飛擁有的上述房產系其合法、有效取得，已辦理了相

關權屬證明文件，不存在限制轉讓情形，不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。

2、正在辦理的房產

截至2016年09月30日，柳州雙飛及其子公司正在辦證的主要房產情況如

下：

序號

權利人

建築物

建築面積

（㎡）

土地用

途

地址

土地證號

1

柳州

雙飛

1#、2#、3#物

流分裝車間

12,349.50

倉儲用

地

柳江縣新興工業

生產基地

江國用（2010）

第053082號

物流倉儲

2,305.43

汽服中心

1,393.74

2

柳州

雙飛

綜合樓

3,015.32

工業用

地

柳江縣新興工業

園區創業路1號

江國用（2010）

第056588號

3

柳州

雙飛

商品房

574.33

城鎮住

宅用地

新柳大道102號

正和城D2區12

棟2號

柳國用（2013）

第122794號

合計

—

19,638.32

—

蘇進已對上述資產出具《承諾函》，承諾將積極與有權房產管理部門及相關

方進行溝通，積極配合併促使柳州雙飛及其子公司取得上述房產辦理房產證。本

次交易完成後，如柳州雙飛及其子公司因持有、使用無證房產而被政府主管部門

處罰或相關無證房產被責令拆除，蘇進將賠償柳州雙飛及其子公司全部損失。如

因無證房產被拆除導致柳州雙飛及其子公司需另行建設、購買或租賃房產用於生

產經營、辦公，蘇進將負擔相關新建、購置或租賃房產的費用。如因現有房產存

在權屬糾紛或權屬瑕疵導致柳州雙飛及其子公司遭受損失的，蘇進將承擔全部損

失。

3、無證房產

截至2016年09月30日，除上述房產外，柳州雙飛及其子公司擁有的未取

得產權證書的其他房產情況如下：

序號

權利人

建築物

建築面積

（㎡）

土地用途

地址

土地證號

1

柳州雙飛

柳汽車間

1,800.00

工業用地

柳江縣柳興公

司柳石路東側

江國用

（2005）第

052982號

樣線車間

738.00

工裝房

587.00

2

柳州雙飛

1#物流倉庫

4,876.00

倉儲用地

柳江縣新興工

業生產基地

江國用

（2010）第

053086號

3#物流倉庫

4,629.75

簡易倉庫

775.00

3

柳州雙飛

成品倉庫

3,534.40

工業用地

柳江縣新興工

業園創業路1

號

江國用

（2010）第

056588號

大衝床、

外觀車間

2,445.60

4

柳州雙飛

2#物流倉庫

4,399.45

倉儲用地

柳江縣新興工

業生產基地

江國用

（2010）第

053083號

5

柳州雙飛

物流園食堂

568.35

倉儲用地

柳江縣新興工

業生產基地

江國用

（2010）第

053082號

合計

—

24,353.55

—

基於上述，截至本預案籤署日，柳州雙飛及其子公司擁有的已取得產權證書

和正在辦證的房產總面積合計69,411.10平方米，上述無證房產的面積合計

24,353.55平方米，擁有的房產總面積合計93,764.65平方米。

鑑於：

（1）柳江縣住房和城鄉建設局出具《證明》確認，柳州雙飛已就其在江國

用（2010）第053083號、江國用（2010）第053086號、江國用（2010）第056588

號、江國用（2010）第053082號、江國用（2010）第052982號等地塊紅線範圍

內建設的車間、倉庫、食堂等建築物向柳江縣住建局提出申請進行以上地塊範圍

內總平面布置圖的調整，柳江縣住建局已受理其申請並將按照相關法律法規及相

關法定程序為其補辦相關規劃變更手續，柳江縣住建局尚未收到任何政府相關部

門發出拆除或依法沒收的文件及通知。

（2）蘇進出具《承諾函》，承諾將積極與有權房產管理部門及相關方進行溝

通，積極配合併促使柳州雙飛及其子公司取得上述房產辦理房產證。本次交易完

成後，如柳州雙飛及其子公司因持有、使用無證房產而被政府主管部門處罰或相

關無證房產被責令拆除，蘇進將賠償柳州雙飛及其子公司全部損失。如因無證房

產被拆除導致柳州雙飛及其子公司需另行建設、購買或租賃房產用於生產經營、

辦公，蘇進將負擔相關新建、購置或租賃房產的費用。如因現有房產存在權屬糾

紛或權屬瑕疵導致柳州雙飛及其子公司遭受損失的，蘇進將承擔全部損失。

綜上，柳州雙飛及其子公司正在履行相應的辦證程序，上述無證房產不會對

柳州雙飛的生產經營造成重大不利影響。

（三）商標

截至2016年09月30日，柳州雙飛擁有的商標情況如下：

序號

商標標識

註冊號

核定使用商品

有效期限

1

C:\Users\lovemuzi\AppData\Roaming\Tencent\Users\357693816\QQ\WinTemp\RichOle\XPTO`LTE]SBONQD6FVS6{YO.png

10316479

第15類

2013年02月21日至2023年

02月20日

2

C:\Users\lovemuzi\AppData\Roaming\Tencent\Users\357693816\QQ\WinTemp\RichOle\XPTO`LTE]SBONQD6FVS6{YO.png

10332990

第12類

2013年02月28日至2023年

02月27日

柳州雙飛擁有的上述商標合法、有效，已辦理相關權屬證明文件，該商標未

被設定質押、抵押等情形，不存在限制轉讓情形，不存在訴訟、仲裁或其他形式

糾紛。

九、主要負債、或有負債及對外擔保情況

（一）主要負債、或有負債情況

柳州雙飛的負債主要系與主營業務相關的應付帳款、其他應付款以及應交稅

費等，不存在逾期未償還的重大負債，不存在重大或有負債。

根據未經審計的合併報表，截至2016年09月30日，柳州雙飛的負債總額

為35,360.68萬元，具體情況如下：

項目

金額（萬元）

比例

短期借款

3,800.00

10.75%

應付票據

5,301.86

14.99%

應付帳款

20,946.04

59.24%

應付職工薪酬

2,574.14

7.28%

應交稅費

1,030.42

2.91%

其他應付款

1,285.30

3.63%

流動負債合計

35,089.01

99.23%

非流動負債合計

271.67

0.77%

負債合計

35,360.68

100.00%

（二）對外擔保情況

截至本預案籤署日，柳州雙飛不存在對外擔保情況。

十、目標公司最近十二個月內所進行的重大資產收購出售事項

除本次交易外，柳州雙飛最近十二個月內無重大資產收購出售事項。

十一、目標公司最近三年發生的評估事項

柳州雙飛成立於2000年02月29日，成立以來，除本次交易外，未進行過

資產評估。

十二、標的公司股權的說明

（一）本次交易將實現對目標公司的控股

本次交易完成後，上市公司將持有目標公司60.00%的股權，實現對目標公

司的控股，目標公司將納入上市公司的合併報表範圍。

（二）交易標的出資及合法存續情況

根據柳州雙飛的工商登記文件，柳州雙飛自成立以來，歷次股權變更均依法

辦理了工商變更登記等手續，柳州雙飛主體資格合法、有效。本次交易標的公司

柳州雙飛不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況。

截至本預案籤署日，根據交易對方蘇進先生出具的承諾：「本人所持有的擬

注入上市公司的資產合法有效，不存在權利質押、司法凍結等權利限制或存在受

任何他方追溯、追索之可能，不存在應披露而未披露的負債、擔保及其他或有事

項；標的公司系依法設立合法存續的有限責任公司，資產及業務完整、真實，不

存在未披露的影響本次交易的實質性障礙或瑕疵。」

（三）交易取得其他股東的同意或者符合公司章程規定的股權轉讓前置條

件

本次交易的標的資產為柳州雙飛60%的股權。柳州雙飛系自然人獨資，本次

交易不存在《柳州市雙飛汽車電器配件製造有限公司公司章程》規定的前置條件

障礙。

第六節 本次發行股份的定價和依據以及募集配套資金情況

一、本次發行股份的定價及依據

本次非公開發行股份包含向交易對方發行和募集配套資金髮行兩部分。

本次發行股份購買資產的定價基準日為本公司第五屆董事會第十三次會議

決議公告日，發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易

日

得潤電子

均價的90%，即28.88元/股。最終發行價格尚需經本公司股東大會批

準。

本次發行股份募集配套資金的定價基準日為本公司第五屆董事會第十三次

會議決議公告日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的

90%。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由本公司董事會根據

股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象

申購報價的情況確定。

在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等

除權、除息事項，本次發行價格亦將作相應調整。

本次重組上市公司發行股份購買資產的股份定價原則符合《重組辦法》第四

十五條「上市公司發行股份的價格不低於市場參考價的90%。市場參考價為本次

發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交

易日的公司股票交易均價之一」的規定。

本次重組上市公司募集配套資金髮行股份的定價符合《上市公司證券發行管

理辦法》第三十八條對於上市公司非公開發行股份的規定，即上市公司非公開發

行股票，發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。

二、發行價格調整機制

在公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監會核

準前，公司董事會可根據公司股票二級市場價格走勢，並經合法程序召開董事會

會議（決議公告日為調價基準日），對募集配套資金的發行底價進行一次調整，

調整後的發行底價為基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

三、募集配套資金情況

（一）募集配套資金概況

本次交易公司擬向其他不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資

金，擬募集配套資金總額不超過43,919.00萬元，不超過擬購買資產交易價格的

100%。其中12,000.00萬元用於支付現金對價、29,419.00萬元用於項目建設、

2,500.00萬元用於支付本次交易相關中介機構費用。

（二）擬使用募集資金投資項目的相關部門審批備案情況

截至本預案出具日，擬使用募集配套資金投資的項目審批備案情況具體如

下：

項目名稱

備案文件名稱（編號）

取得時間

汽車氣囊線束生產項目

江發改登字【2016】51號

2016年10月20日

汽車線束生產線技改項目

江科工貿技函【2016】58號

2016年11月07日

研發中心建設項目

NO.【2016】10號

2016年11月07日

信息化系統

—

—

（三）募集配套資金的必要性

1、有利於提高併購效率，保障本次交易順利實施

根據上市公司與標的公司及交易對方蘇進於2016年11月10日籤署的《發

行股份及支付現金購買資產》以及本公司第五屆董事會第十三次會議決議，本次

交易的標的資產交易預估值為60,078.00萬元，其中現金方式支付交易對價的

20%，為12,000.00萬元。本次現金支付金額較大，上市公司面臨較大的現金支

付壓力。為了更好地提高自有資金的使用效率，提高併購重組的整合績效，本次

交易中擬向特定對象發行股份募集配套資金用於本次交易的現金對價支付，以滿

足交易對方部分變現的需求，保障本次交易的順利實施。

2、安全氣囊線束項目建設必要性

（1）有利於打破目前國內市場份額由外資企業壟斷的格局

隨著汽車銷量的持續上升，伴隨著我國汽車工業的不斷發展，道路設施等條

件的不斷改善，同時汽車在高速公路上的行駛速度不斷提高，汽車的安全性問題

越來越引起了人們的重視。根據中國汽車工業協會統計，2015年我國汽車產銷

量分別為2,459.00萬輛和2,450.33萬輛，根據我國汽車安全氣囊的平均裝備率

在80%左右測算安全氣囊的需求量為1,960萬套。

目前，國內主要安全氣囊生產廠家，由Autoliv、Takata、Plast、Delphi、

TRW等跨國公司在中國投資的企業佔據了90%以上的市場份額。國產品牌企業雖

然所配套的中低端經濟型轎車的產量比重在近年有所上升，但由於中低端經濟型

轎車安全氣囊的標配數量不多，其中選裝或者不裝的車型比例較大，所以我國汽

車產量的增加並未提升國產品牌的市場份額。在我國汽車安全氣囊市場，國產品

牌仍然處於不利的競爭地位，尚未能夠打破外資品牌佔據絕對配套優勢的競爭格

局。

柳州雙飛引進高端先進的生產設備進行安全氣囊項目建設，能增加國產品牌

安全氣囊產品的品質，進一步提高國產品牌的市場份額，整體提升國產品牌在汽

車安全氣囊市場的競爭力。

（2）有利於市場拓展，滿足新老客戶增長需求

長期以來，柳州雙飛與上汽通用五菱建立了長期穩定的合作關係，目前五菱

車型中CN200、CN112、CN201、GP30、CN113等系列對安全氣囊線束均有一定的

需求，且柳州雙飛已經成為CN112、CN200系列安全氣囊線束的中標供貨商。五

菱汽車2015年產量已經突破200萬臺,未來，隨著五菱汽車產量的不斷擴大，對

安全氣囊線束產品的需求也將隨之擴大。

隨著柳州雙飛規模的發展和市場份額的擴大，柳州雙飛除了五菱、柳汽等穩

定的客戶，還不斷地開拓新的市場，目前東風、福田、眾泰也是柳州雙飛即將開

發的新客戶。隨著新客戶群體的增加，現有的生產基地已經難以滿足將來客戶的

增長需求，柳州雙飛需要未雨綢繆，高瞻遠矚的設立新的汽車安全氣囊線束的生

產車間，以滿足未來市場新老客戶潛在的市場需求。

（3）有利於擴大生產規模，降低生產成本的需求

目前，國內大部分優秀的內資企業還只停留在與合資品牌或國內造車廠合

作，主要供應經濟適用型車，中低檔車，配套供應高檔車系極少。對於中低端車

的競爭主要以成本競爭為主，因此，柳州雙飛要獲得競爭優勢的主要途徑是通過

控制成本。柳州雙飛雖然在國內的汽車線束市場銷售數量位列前三甲，在內資自

主品牌中市場佔有率較高，但要保持優勢同樣要依靠成本控制。實現汽車線束產

品生產的全線

自動化

是目前擴大產能，形成規模優勢，降低成本的有效途徑之一。

本項目將建設10,000平方米的生產車間，引進3臺進口生產設備，年產能達到

183萬臺套，擴大了企業的總體生產規模，客觀上降低生產成本。

3、汽車線束生產線技改項目建設必要性

（1）有利於提高產品生產能力和產品質量

經過多年的發展，柳州雙飛線束生產技術和產品性能不斷改進，在產品技術

經濟方面、安全性方面已處於國內領先地位，產品質量也獲得了客戶的認同，且

具有為SGMW等汽車廠家長期供貨的經驗。隨著新老客戶需求的不斷增加，公司

現有產能已無法滿足未來預計的訂單需求。為了鞏固行業地位，提高在汽車線束

產品市場的競爭力和佔有率，柳州雙飛亟需擴大產品產能，滿足日益增長的市場

需求。柳州雙飛現有汽車整車線束生產能力年產150萬臺套，進行技術改造後將

新增產能45萬臺套，技術改造項目的實施將有效提高公司的生產能力。

隨著我國汽車行業技術進步和消費需求升級，整車汽車廠商對配套產品質量

標準越來越高，對配套產品的質量一致性越來越苛刻，這對供貨商裝備製造水平

和現場生產管控能力提出了新的挑戰，部分中高端整車製造商在合格供應商評審

中對機器設備提出了明確的要求，高精度、高

自動化

產品生產線逐漸成為中高端

汽車電子產品市場競爭的關鍵點。

與在國內市場中佔有優勢地位的外資或合資企業相比，柳州雙飛生產設備的

技術水平在中高端汽車電子產品市場競爭中處於弱勢地位，設備檔次、生產精度、

工藝環節設置等與國際先進汽車電子企業相比仍有較大差距，這已成為柳州雙飛

快速發展、在中高端汽車電子產品市場中有所建樹的重要制約因素。

中國的生產線

自動化

改造還處於起步階段。通過技術改造項目的實施，引進

國外先進的高精度、高效率

自動化

生產設備，進一步提高柳州雙飛產品的質量及

精度水平，從低附加值、勞動密集型產品逐步過渡到高附加值的精密型零件，從

而不斷完善生產工藝流程，提高產品質量，增強公司產品的競爭優勢，為柳州雙

飛實現在中高端汽車電子產品市場的突破提供有力的裝備保障。

4、研發中心建設項目必要性

研發中心的設立可以有效集中技術和研發設計資源，進行資源配置優化，對

現有的整車現有以及將來發展的

新能源

線束和安全氣囊線束等的研發設計水平

的提升起到有力的推動作用。通過加大研發投入，迎合市場需求變化開發新產品，

穩定及提升產品的質量，可以有效提高公司競爭力，提升公司的品牌形象。同時，

研發中心還將強化協調運用資源能力和自主創新能力，保證公司主業的持續穩定

發展。

同時為了穩步推進企業的戰略實施，促進柳州雙飛的持續發展，引導和配合

客戶的產品升級，拓展新業務，必須研發技術先行，進行相應的結構調整，提升

設計水平，升級現有產品，拓寬產品線，儲備技術。為此，柳州雙飛有必要加大

創新研發的投入，與競爭對手拉開距離，搶佔市場。

5、信息化系統項目建設必要性

經過多年的信息化建設，柳州雙飛已初步完成了產品設計過程數位化和會計

電算化等項目，生產管理系統包括生產數據、生產計劃、車間管理等功能在內的

應用，在信息化建設方面取得了一定的成績，解決了部分手工管理問題，但在諸

多管理（財務、工藝圖檔、質量監控、生產、人力資源、物流和設備等管理上）

方面還存在不少問題。同時，柳州雙飛目前使用的浪潮ERP是早期開發的管理

軟體，該版本軟體功能現已不能滿足業務需求，適應不了企業發展戰略的需要。

因此，為了適應柳州雙飛的快速發展，需要對企業資源管理計劃（ERP）系

統進行升級，滿足財務、採購、庫存、生產、工藝文件、質量管理、設備管理、

物流、人力資源管理、決策支持等各業務的功能需求。同時建設一個統一、集成

的信息平臺，幫助管理決策層及時收集、加工、分析各種信息，並利用決策輔助

工具，做出具有戰略性的決策。

最後柳州雙飛需要新增或升級公司目前的信息化系統硬體，構建一個安全

的、通暢的、效率高的滿足公司業務發展需要的網絡環境。

（四）募集配套資金的合規性分析

1、本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見要求的說明

《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見規定：上市公司發行股份購買資

產同時募集的部分配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%

的，一併由併購重組委員會予以審核；超過100%的，一併由發行審核委員會予

以審核。

公司本次擬募集配套資金不超過43,919.00萬元，不超過本次購買資產交易

價格的100%，將一併提交併購重組委審核。因此，本次交易符合《重組管理辦

法》第四十四條及其適用意見的規定。

2、符合《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金相關問題與解

答》規定

中國證監會上市部2016年06月17日發布的《關於上市公司發行股份購買

資產同時募集配套資金相關問題與解答》的規定：考慮到併購重組的特殊性，所

募資金僅可用於：支付本次併購交易中的現金對價；支付本次併購交易稅費、人

員安置費用等併購整合費用；投入標的資產在建項目建設。募集配套資金不能用

於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

公司本次募集配套資金擬用於標的公司項目建設、支付本次交易現金對價及

支付本次交易相關費用等用途，本次募集配套資金的使用安排符合上述規定。

3、符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條、第三十八條、第三十

九條的規定

（1）符合《證券發行管理辦法》第三十七條的規定

本次交易中，上市公司非公開發行股票募集配套資金為詢價發行，上市公司

擬向不超過十名特定投資者發行股票募集配套資金。綜上，本次交易符合《證券

發行管理辦法》第三十七條規定。

（2）符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條的規定

①本次交易中，向特定投資者非公開發行股票募集配套資金的定價方式為詢

價發行。根據《證券發行管理辦法》、《非公開發行股票實施細則》等相關規定，

本次非公開發行股票募集配套資金的股票發行價格為定價基準日前20個交易日

均價的90%，即不低於28.88元/股。

②上市公司發行股份購買資產交易對方就通過本次交易所獲得的上市公司

股份均已經作出相應的股份鎖定安排。上市公司向配套融資方非公開發行股票募

集配套資金髮行的股份，自股份發行結束之日起12個月內不以任何方式轉讓。

③本次交易中的募集配套資金擬主要用於標的資產項目建設、支付現金對價

及支付中介機構費用等相關發行費用。本次募集的配套資金將不會用於持有交易

性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不會直

接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。募投項目實施完成後，上市

公司不會與其控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響上市公司生產經營的

獨立性。

④本次交易完成後，上市公司實際控制人仍為邱建民先生、邱為民先生（兄

弟關係），本次交易不會導致上市公司實際控制人變更。

綜上，本次交易符合《證券發行管理辦法》第三十八條規定。

（3）符合《證券發行管理辦法》第三十九條的規定

根據《證券發行管理辦法》第三十九條規定，上市公司存在下列情形之一的，

不得非公開發行股票：

A、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

B、上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

C、上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

D、現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處

罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；

E、上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵

查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

F、最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法

表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影

響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；

G、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

按照上述規定，上市公司逐條核實如下：

A、本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

本公司、本公司實際控制人、全體董事、監事及高級管理人員均已出具承諾

函，聲明和承諾：全體成員保證本預案內容的真實、準確、完整，保證不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔連帶法律責任。

B、不存在公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形

截至本預案籤署日，不存在公司的權益被上市公司實際控制人嚴重損害且尚

未消除的情形。

C、不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形

截至本預案籤署日，上市公司及其附屬公司不存在違規對外提供擔保且尚未

解除的情形。

D、不存在現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的

行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形、不存在現任

董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近

十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形

截至本預案籤署日，上市公司現任董事、高級管理人員最近36個月內未受

到過中國證監會的行政處罰，最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。

E、不存在上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關

立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形、不存在上市公司或其

現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被

中國證監會立案調查的情形

截至本預案籤署日，上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯

罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

F、不存在最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見

或無法表示意見的審計報告

2015年度，瑞華會計事務所對上市公司財務報告進行了審計，出具了瑞華

審字【2016】48410020號標準無保留意見的審計報告，最近一期財務報表未經

註冊會計師審計。因此，上市公司不存在最近一年一期財務報表被註冊會計師出

具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的情形。

G、不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形

截至本預案籤署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者

涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

綜上，本次交易符合《證券發行管理辦法》第三十九條規定。

第七節 本次交易對上市公司影響

一、本次發行前後公司股本結構變化

本公司在本次交易前的總股本為450,512,080股，控股股東得勝資產直接持

有本公司139,771,620股的股份。根據標的資產的初步交易價格和發行價格，本

次發行股份購買資產的股份發行數量為16,620,498股，同時，本次交易向不超

過十名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金的金額不超過43,919.00

萬元，發行數量不超過15,207,409股，交易完成後，本公司的總股本將達到

482,339,987股。

按照發行數量上限計算，本次交易前後上市公司的股權結構如下：

股東名稱

交易完成前

交易完成後

持股數量

（股）

持股比例

（%）

持股數量

（股）

持股比例

（%）

深圳市得勝資產管理有限公司

139,771,620

31.03

139,771,620

28.98

楊樺

21,242,906

4.72

21,242,906

4.40

邱建民

15,622,017

3.47

15,622,017

3.24

中國

建設銀行

股份有限公司-易

方達

新絲路

靈活配置混合型證

券投資基金

10,350,276

2.30

10,350,276

2.15

吳如舟

8,700,000

1.93

8,700,000

1.80

田南律

8,464,776

1.88

8,464,776

1.75

琚克剛

8,200,000

1.82

8,200,000

1.70

中國

建設銀行

股份有限公司-融

通網際網路傳媒靈活配置混合型

證券投資基金

6,916,673

1.54

6,916,673

1.43

中國

工商銀行

股份有限公司-易

方達新常態靈活配置混合型證

券投資基金

6,515,264

1.45

6,515,264

1.35

王少華

4,272,830

0.95

4,272,830

0.89

蘇進

-

-

16,620,498

3.45

其他股東

220,455,718

48.93

235,663,128

45.70

合計

450,512,080

100.00

482,339,987

100.00

二、本次交易對主營業務的影響

得潤電子

是我國最具規模與實力的專業連接器製造企業之一，主營電子連接

器和精密組件的研發、製造和銷售，產品涵蓋消費電子（主要包括家電連接器、

電腦連接器、LED連接器、FPC、通訊連接器等）及汽車領域（主要包括安全和

告警傳感器、車載充電模塊和車聯網模塊、汽車連接器及線束等）。

本次交易是公司應對當前宏觀經濟形勢和汽車連接器及線束行業的發展趨

勢，進一步做大做強主業、提升公司競爭力及持續盈利能力所採取的積極措施。

公司始終專注於連接器和線束領域的發展，特別是將汽車領域作為公司的發

展重點。經過十多年的努力，積累了良好的技術和市場基礎以及豐富的行業經驗，

公司產品已進入眾多國內汽車廠商的供應鏈，為客戶提供整車用汽車連接器與線

束模塊產品。同時為了抓住汽車連接器及線束行業國際產能轉移的大好時機，縮

小與國際知名企業的差距，在國際高端品牌方面，公司採取合資合作的方式拓展

市場，公司已與德國Kroschu Group建立戰略合作關係，雙方通過組建合資公司，

共同為一汽大眾奧迪等高端汽車品牌提供配套服務。

近兩年，公司正在積極擴大產業鏈的整合力度，快速提升公司在汽車連接器

及線束領域的市場競爭力，實現公司在汽車領域的戰略性發展，本次交易完成後，

柳州雙飛成為上市公司的控股子公司。柳州雙飛主營汽車線束的研發、生產、檢

測和銷售，主要為各種乘用車、商用車等配套整車線束，客戶主要為上汽通用五

菱、東風柳汽、北汽福田、

柳工

機械等國內知名汽車廠商。柳州雙飛具備了符合

內資廠商整車線束的生產能力和擁有各類試驗設備進行各項性能檢測的試驗能

力，是一家具有設計、開發、試驗和規劃生產於一體的汽車線束生產企業。

長期以來，全球汽車產業的快速發展，尤其是國內汽車銷量的迅猛增長，給

國內汽車線束產業帶來廣闊的市場空間，公司經過多年積累，已經具備一定實力，

但是和國際知名企業相比仍存在不小差距，由於線束領域尤其是高端配套體系進

入門檻高，需要時間周期長，公司通過收購手段為公司在線束領域的快速發展注

入強大的助推力，公司通過收購柳州雙飛，有效促進公司的戰略性發展並為公司

開拓西南區域汽車市場起到了關鍵作用。

三、本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

本次交易完成後，上市公司將持有柳州雙飛60%的股權。未來，上市公司的

財務狀況將得到改善，盈利能力也將得到增強。

由於與本次發行相關的審計、評估和盈利預測工作尚未最終完成，尚無法對

本次交易完成後上市公司財務狀況和盈利能力進行準確的定量分析。具體財務數

據將以審計結果、經核准的資產評估結果及經審核的盈利預測報告為準。公司將

在本預案出具後儘快完成審計、資產評估和盈利預測工作並再次召開董事會，對

相關事項做出補充決議，並詳細分析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的具體

影響。

四、本次交易對同業競爭的影響

（一）本次交易後上市公司同業競爭情況

本次擬通過發行股份及支付現金方式收購柳州雙飛60%的股權，本次交易完

成後，柳州雙飛成為本公司的控股子公司。

完成交易後，本公司的控股股東、實際控制人不會發生變化，本公司的實際

控制人、其控制的企業及其關聯企業目前沒有以任何形式從事與上市公司主營業

務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動。

因此，本次交易不會導致上市公司與實際控制人及其控制的關聯方之間產生

同業競爭情況。

（二）避免同業競爭措施

本次交易發行股份及支付現金購買資產的交易對方為蘇進先生，本次交易完

成後，柳州雙飛將成為上市公司的控股子公司，為避免本次交易完成後與上市公

司之間的同業競爭，上述交易對方蘇進先生出具了《關於避免同業競爭的承諾

函》，承諾如下：

1、本人不存在通過投資關係或其他安排直接或間接控制任何其他與得潤電

子從事相同或相似業務的經濟實體、機構和經濟組織的情形。

2、自本承諾籤署後，本人將不會通過投資關係或其他安排直接或間接控制

任何其他與

得潤電子

從事相同或相似業務的企業。

3、如

得潤電子

認定本人將來產生的業務與

得潤電子

存在同業競爭，則在得

潤電子提出異議後，本人將及時轉讓或終止上述業務。如

得潤電子

提出受讓請求，

則本人應無條件按經有證券從業資格的中介機構評估後的公允價格將上述業務

和資產優先轉讓給

得潤電子

。

4、本人如從任何第三方獲得任何與

得潤電子

經營的業務有競爭或可能構成

競爭的商業機會，則本人將立即通知

得潤電子

，並盡力將該商業機會讓予得潤電

子。

5、本人將利用對所控制的其他企業的控制權，促使該等企業按照同樣的標

準遵守上述承諾。

6、本人保證嚴格遵守

得潤電子

章程的規定，與其他股東一樣平等地行使股

東權利、履行股東義務，保障

得潤電子

獨立經營、自主決策。本人不利用股東地

位謀求不當利益，不損害

得潤電子

和其他股東的合法權益。

五、本次交易對關聯交易的影響

（一）本次交易後上市公司關聯交易情況

本次交易為

得潤電子

通過發行股份及支付現金方式向蘇進先生購買柳州雙

飛60%的股權，同時採取詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集

配套資金。本次交易前，交易對方與上市公司不構成關聯關係；本次交易完成後，

交易對方持有上市公司的股份未超過5%，因此本次交易不構成關聯交易。

（二）規範關聯交易措施

本次交易並未導致公司實際控制人變更，本次交易完成後，公司與實際控制

人及其關聯企業之間關聯交易將繼續嚴格按照有關規範關聯交易的法律法規及

《公司章程》的要求履行關聯交易的決策程序，遵循平等、自願、等價、有償的

原則，定價依據充分、合理，確保不損害公司和股東的利益，尤其是中小股東的

利益。

為了規範上市公司與交易對方之間的交易行為，維護上市公司及其股東的合

法權益，促進上市公司的長期穩定發展，交易對方蘇進先生籤署了《關於減少及

規範關聯交易的承諾函》，主要內容如下：

1、就本人及本人的關聯企業與上市公司之間已存在及將來不可避免發生的

關聯交易事項，保證遵循市場交易的公平原則即正常的商業條款與上市公司發生

交易。如未按市場交易的公平原則與上市公司發生交易，給上市公司造成損失或

已經造成損失的，由本人承擔賠償責任。

2、本人將善意履行作為上市公司股東的義務，充分尊重上市公司的獨立法

人地位，保障上市公司獨立經營、自主決策。本人將嚴格按照中國《公司法》以

及上市公司的公司章程的規定，促使經本人提名的上市公司董事依法履行其應盡

的誠信和勤勉責任。

3、本人及本人的關聯企業，將來儘可能避免與上市公司發生關聯交易。

4、本人及本人的關聯企業承諾不以借款、代償債務、代墊款項或者其他方

式佔用上市公司資金，也不要求上市公司為本人及本人的關聯企業進行違規擔

保。

5、如果上市公司在今後的經營活動中必須與本人或本人的關聯企業發生不

可避免的關聯交易，本人將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、中國證券

監督管理委員會和深圳證券交易所的相關規定以及上市公司章程等內部治理制

度的規定履行有關程序，在上市公司股東大會對關聯交易進行表決時，嚴格履行

迴避表決的義務；與上市公司依法籤訂協議，及時進行信息披露；保證按照正常

的商業條件進行，且本人及本人的關聯企業將不會要求或接受上市公司給予比在

任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害上市公

司及其他股東的合法權益。

6、本人及本人的關聯企業將嚴格和善意地履行其與上市公司籤訂的各種關

聯交易協議。本人及本人的關聯企業將不會向上市公司謀求任何超出上述協議規

定以外的利益或收益。

六、本次交易對公司治理的影響

本次交易前，公司已根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、

《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所

中小企業

板上市公司規範

運作指引》和其它有關法律法規、規範性文件的要求，建立健全了法人治理結構。

截至本預案籤署之日，公司治理的實際狀況符合《上市公司治理準則》和《深圳

證券交易所

中小企業

板上市公司規範運作指引》的要求。

本次交易不會導致上市公司董事會、監事會、高級管理人員結構發生重大變

動，也不會涉及上市公司重大經營決策規則與程序、信息披露制度等治理機制方

面的調整。

本次交易完成後，公司將繼續嚴格按照上述相關要求規範運作，不斷完善公

司法人治理結構，以保證公司運作更加符合本次交易完成後的實際情況。

第八節 風險因素

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易審批風險

截至本預案籤署日，本次交易已經交易對方內部決策機構審議通過，並經上

市公司第五屆董事會第十三次會議審議通過，本次交易尚需取得以下批准、核准

才能實施：

1、本次交易涉及資產的審計、評估工作完成後，上市公司再次召開董事會

審議通過本次交易的正式方案；

2、上市公司股東大會審議通過本次交易；

3、中國證監會核准本次交易；

4、完成商務部關於經營者集中申報審批；

5、其他需要核准的程序。

上述審批程序是否能獲得通過或核准存在不確定性，上市公司就上述事項取

得相關通過或核准的時間也存在不確定性。本次重組存在無法獲得上述批准或核

準的風險。

（二）本次交易方案可能進行調整的風險

截至本預案籤署之日，本次交易中標的公司的審計、評估等工作尚未完成，

本預案披露的標的資產範圍僅為本次重組的初步方案，最終標的資產的範圍將在

《報告書（草案）》中予以披露，因此本次重組方案存在因標的資產範圍尚未最

終確定等原因而需要調整的風險。

（三）本次交易可能取消的風險

由於本次交易方案須滿足多項前提條件，因此在實施過程中將受到多方因素

的影響。可能導致本次交易被迫取消或需要重新進行的事項包括但不限於：

1、內幕交易的風險。儘管公司已經按照相關規定製定了保密措施，但在本

次資產重組過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而

致使本次交易被暫停、中止或取消的可能；

2、無法按期發出股東大會通知的風險。公司在首次審議本次交易相關事項

的董事會決議公告日後6個月內需發出股東大會召開通知，存在6個月內無法發出

股東大會通知從而導致取消本次重組的風險；

3、本次擬注入標的資產審計、評估工作未能按時完成的風險。

如果本次交易無法進行或需要重新進行，則將面臨交易標的重新定價的風

險，提請投資者注意。本公司董事會將在本次交易過程中，及時公告相關工作的

進度，以便投資者了解本次交易進程，並作出相應判斷。

（四）財務數據使用及標的資產估值帶來的風險

截至本預案披露之日，審計、評估工作尚在進行中，預案中所涉及相關數據

的計算均依賴於預估數據，而該預估數據是根據截至本預案籤署日已知的情況和

資料對標的資產的價值所做的預計。儘管對標的資產價值預估的各項假設遵循了

謹慎性原則，但仍存在一定的不確定性，本預案披露的標的資產的預估數據可能

與最終的評估結果存在差異。

（五）募集配套資金未能實施或融資金額低於預期的風險

本次交易中，上市公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者發行股份募

集配套資金，募集配套資金總額不超過43,919.00萬元。本次交易現金對價支付

來自於募集配套資金。受股票市場波動及投資者預期的影響，募集配套資金能否

順利實施存在不確定性。在募集配套資金未能實施或融資金額低於預期的情形

下，將對上市公司資金造成一定壓力。

（六）本次交易可能攤薄公司即期回報的風險

本次發行股份購買資產及募集配套資金完成後，公司淨資產規模將增加，總

股本亦相應增加；從公司長期發展前景看，公司完成收購以後，將會擴大公司汽

車連接器及線束的生產規模，提高利潤增長點，有利於維護上市公司股東的利益。

但仍不排除存在以下可能：本次交易完成後，標的公司實際業績下滑，配套募集

資金使用效益實現需要一定周期，未來收益無法按預期完全達標，導致公司未來

每股收益在短期內出現下滑，以致公司的即期回報可能被攤薄。提醒投資者關注

本次重組可能攤薄即期回報的風險。

（七）標的公司業務整合尚未完成股權過戶風險

截至本預案出具日，標的公司及其關聯公司股權結構如下圖所示：

為避免同業競爭和關聯交易，蘇進先生和陳鳳姣女士擬將其持有的雙飛物

流、來賓雙飛、青島雙飛、重慶謙益和朗群投資股權轉讓至標的公司名下。上述

股權變更事項完成後，標的公司的股權結構將如下所示：

截至本預案出具日，上述股權過戶手續尚未完成。標的公司存在上述股權過

戶無法完成或者進度未達預期影響本次交易進度的風險。

（八）業績補償承諾無法實施的風險

上市公司與交易對方籤署的《深圳市

得潤電子

股份有限公司與蘇進之盈利預

測補償協議》明確約定了標的公司在利潤承諾期內未能實現承諾業績時的補償方

案。在利潤承諾期內觸發利潤補償條款時，交易對方將優先以股份方式對上市公

司進行補償，不足部分將以現金方式進行補償，能夠在一定程度上保護上市公司

中小股東的利益，但交易對方如果無法履行業績補償承諾，則存在業績補償承諾

無法實施的風險。

二、標的資產經營風險

（一）市場風險

市場風險是指由於市場需求變化、市場價格波動等造成的企業盈利狀況的不

可預知性，如由於市場需求萎縮而造成的產品滯銷、產品價格變化造成的利潤下

降、市場推廣策略失誤造成的損失等。

柳州雙飛主要從事汽車線束的研發、生產、檢測和銷售，產品主要應用於汽

車領域，由於汽車產品市場、產品類型更新較快，且市場需求受宏觀經濟的影響

較大，若柳州雙飛汽車線束產品未能緊跟汽車市場變化或經濟增長速度放緩，有

可能導致消費者購買意向減弱，從而影響汽車線束產品的銷售，由此可能對標的

公司經營情況造成一定程度的影響。

（二）行業競爭加劇風險

隨著汽車整體電子化水平的提升，單輛汽車的線束需求量上升，汽車線束市

場容量不斷擴大。但從整個汽車線束生產行業來看，外資廠商如日本矢崎總業株

式會社、住友電氣工業株式會社和德爾福等佔據了大部分高端汽車品牌的市場份

額，從質量與研發能力來看，內資廠商也較外資廠商存在一定的差距。目前大部

分優秀的內資廠商還停留在與合資品牌、國內品牌整車廠商合作，主要供應中低

檔車型，而中低檔車型的競爭以成本競爭為主，高端車型的競爭以產品質量競爭

為主。隨著行業的快速發展及新競爭對手的出現，公司將面臨行業競爭加劇的壓

力，如果公司不能及時有效地應對市場競爭，提高自身質量與研發能力，將會面

臨增長放緩，市場份額下降的風險。

（三）技術研發與產品開發失敗風險

汽車線束產品的技術研發是與汽車主機廠商同步進行合作開發，公司技術研

發部參照主機廠商對技術、產品要求進行研發設計、生產規劃、調整和優化汽車

線束的設計方案，並最終形成產品方案。如果交易標的不能進行持續技術創新，

開發的新產品不能夠滿足市場和客戶的需求，或者（潛在）競爭對手在交易標的

產品技術領域取得重大突破，研製出更具競爭力的產品或其他替代性產品，標的

公司將面臨技術研發和新產品開發失敗的風險。

（四）核心人才流失風險

核心技術人才對標的公司技術創新、持續發展起著關鍵作用，因此核心人才

的穩定，尤其是核心管理人員和核心技術人員的穩定對標的公司未來的發展具有

重要影響。隨著標的公司經營規模進一步擴大，對管理人才和技術人才的擴充需

求將進一步顯現，如果標的公司無法對核心人才進行有效激勵以保證核心人才的

工作積極性和創造熱情，甚至導致核心人才的離職、流失，將會對標的公司的業

務經營能力造成不利影響。同時，隨著業務規模的不斷擴大，如果標的公司不能

通過自身培養或外部引進獲得足夠多的優秀人員，可能導致核心人才不足，給標

的公司的經營運作帶來不利影響。

（五）原材料價格等生產成本上升的風險

柳州雙飛主營產品的原材料為銅材、電線、橡膠件等，原材料成本佔產品營

業成本的比例較大，因此，銅材等原材料採購價格的波動將會對目標公司主營產

品成本和營業利潤產生一定影響。如果原材料價格波動產生的不利影響不能被化

解，將會影響柳州雙飛未來盈利能力。

（六）客戶集中風險

目前，柳州雙飛前五名客戶的銷售佔比較高，存在對主要客戶依賴的風險。

一方面，較高的客戶集中度導致其對客戶的議價能力較低；另一方面，若標的公

司主要客戶流失，而又沒有足夠的新增客戶補充，標的公司營業收入將出現下滑，

從而對標的公司預測期收入和淨利潤的實現造成不利影響。

（七）部分資產無法提供合法權屬證明的風險

截至本預案籤署日，柳州雙飛及其子公司擁有的房產總面積合計93,764.65

平方米，其中已取得產權證書和正在辦證的房產總面積合計69,411.10平方米，

無證房產的面積合計24,353.55平方米。

如果將來柳州雙飛無法辦理相關房產證書，並且進一步影響到生產經營，將

對柳州雙飛經營業績和本次資產重組的核准產生一定影響。

（八）經營者集中審批風險

根據本次交易方案，本次交易系經營者通過取得股權或資產的方式取得對其

他經營者的控制權，根據《中華人民共和國反壟斷法》、《國務院關於經營者集中

申報標準的規定》，若出現「參與集中的所有經營者上一會計年度在全球範圍內

的營業額合計超過100億元人民幣，並且其中至少兩個經營者上一會計年度在中

國境內的營業額均超過4億元；人民幣參與集中的所有經營者上一會計年度在中

國境內的營業額合計超過20億元人民幣，並且其中至少兩個經營者上一會計年

度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣；」兩者情形之一的，需要根據中國

法律法規辦理經營者集中申報相關事項。

本次交易中兩名經營者上一會計年度在中國境內的營業額超過4億元人民

幣，同時參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20

億元人民幣，且本次交易不存在《反壟斷法》規定的豁免情形。

得潤電子

將於預

案公告後向商務部反壟斷部門申報經營者集中事項，若公司未來未取得商務部關

於經營者集中經營的批准文件，本次重組存在無法被核准的風險。

三、與上市公司有關風險

（一）業務整合風險

本次重組完成後，柳州雙飛將成為上市公司的控股子公司。上市公司將對標

的公司在組織架構、業務流程、財務管理等方面進行一系列整合完善，使之能與

上市公司體系相適應。

本次交易之前，上市公司已經積累了一定的併購整合經驗，但本次交易完成

後，上市公司能否通過有效整合，既確保上市公司對標的公司的控制力，又保證

標的公司在原有業務領域的核心競爭優勢並充分發揮本次交易的產業協同效應，

仍然具有一定的不確定性。

如果本次交易後由於內外部原因導致標的公司業務不能與上市公司業務進

行有效的整合或收購整合未能充分發揮本次交易的協同效應和預期效益，則會對

上市公司及其股東造成不利影響。

（二）募投項目實施風險

本次募集資金擬用於標的公司項目建設、支付現金對價及支付中介機構費用

及相關稅費。柳州雙飛根據其實際經營狀況確定募投項目，並對各個募投項目進

行了經濟效益分析與測算，但由於宏觀經濟形勢和市場競爭存在不確定性，如果

市場競爭加劇或市場發生重大變化，都可能對上市公司的投資回報情況產生不利

影響。

四、其他風險

（一）稅收優惠政策風險

根據國家稅務總局《關於落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通

知》（國稅發[2002]47號），財政部、海關總署、國家稅務總局《關於實施西部

大開發戰略有關稅收政策問題的通知》（財稅[2011]58號），國家稅務總局《關

於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告

2012年第12號），對屬於國家《西部地區鼓勵類產業目錄》鼓勵類項目的企業

減按15.00%的稅率徵收企業所得稅。柳州雙飛主營業務屬於《產業結構調整指

導目錄》中鼓勵類項目，減按15%的稅率繳納企業所得稅。

如果未來國家相關稅收優惠政策發生變化，柳州雙飛將不再享受相關稅收優

惠，並按25%的稅率徵收企業所得稅，所得稅稅率的提高將對柳州雙飛經營業績

產生一定影響。

（二）股票價格波動風險

股票市場價格波動一方面取決於企業的經營業績，另一方面還受到宏觀經濟

周期、國家政策變化、利率等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢

及投資者心理因素的變化的影響而背離其價值。由於以上各種不確定因素，公司

股票價格可能出現脫離其本身價值的波動，從而給投資者帶來一定投資風險，提

請投資者注意股票價格波動風險。

第九節 保護投資者合法權益的相關安排

一、嚴格履行相關信息披露義務

公司及相關信息披露義務人已經嚴格按照《證券法》、《上市公司重大資產重

組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相

關各方行為的通知》等相關法律法規的規定履行了信息披露義務。本預案披露後，

公司將繼續嚴格履行信息披露義務，按照相關法規的要求，及時、準確、公平地

向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件及本

次交易的進展情況。

二、嚴格執行相關決策程序

本次資產重組方案需經本公司董事會審議，本公司已獲得獨立董事對本次交

易的事先認可，本公司的獨立董事均已就本次交易相關事項發表了獨立意見。

本次資產重組方案需經本公司股東大會以特別決議審議表決。

為給參加股東大會的股東提供便利，本公司將在召開股東大會審議本次交易

方案時向全體股東提供網絡投票平臺。

三、股份鎖定

蘇進承諾在本次重組中所獲得的上市公司的股票自該等股票上市之日起三

十六個月內且尚未完成利潤補償及減值補償（如有）前不進行任何轉讓。公司本

次交易募集配套資金髮行對象所認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉

讓。該等安排符合《重組管理辦法》的規定，有利於保護中小投資者的合法權益。

四、資產定價的公允性

對於本次發行股份購買的資產，公司已聘請具有證券、期貨業務資格的會計

師、資產評估機構對標的資產進行審計和評估，確保擬收購資產的定價公允、公

平、合理。公司獨立董事對本次發行股份收購資產評估定價的公允性發表了獨立

意見。

五、重組完成後公司治理工作

本次交易完成後，本公司將按照權責分明、有效制衡、科學決策、風險防範、

協調運作的原則，進一步完善股東大會、董事會、監事會制度，形成權責分明、

有效制衡、科學決策、風險防範、協調運作的公司治理結構。

六、股東大會表決安排

在表決本次交易方案的股東大會中，公司將採用現場投票、網絡投票相結合

的表決方式，充分保護中小股東行使投票權的權益。

公司指定信息披露網站為www.cninfo.com.cn，請投資者認真瀏覽本預案全

文及中介機構出具的意見。

七、關於本次發行是否攤薄每股收益的情況

鑑於本次交易擬購買的標的資產正在進行審計、評估工作，公司將在審計、

評估完成後，結合上市公司財務情況、標的公司未來經營情況，合理測算本次交

易對每股收益的影響，並在重組報告書中予以披露。

八、上市公司利潤分配政策及其執行情況

（一）公司利潤分配政策

根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證

監發[2012]37號）及《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（中國證

券監督管理委員會公告[2013]43號）的相關要求，在充分聽取、徵求股東及獨

立董事意見的基礎上，公司修訂和補充了涉及利潤分配政策的相關條款，並經

2014年5月9日召開的2013年度股東大會審議通過。

公司章程關於利潤分配相關政策規定如下：

第一百五十四條 公司的利潤分配政策為：

（一）公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者

的合理投資回報，併兼顧公司的可持續發展。公司利潤分配不得超過累計可分配

利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。

（二）公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的

其他方式分配利潤。

公司具備現金分紅條件的，應當優先採用現金分紅進行利潤分配。

（三）公司利潤分配由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬

定，由股東大會審議決定。公司接受所有股東、獨立董事、監事和社會公眾股東

對公司分配方案的建議和監督。監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政

策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。

公司董事會審議現金分紅具體方案時，應結合公司盈利情況、資金供給和需

求、股東回報規劃、社會資金成本和外部融資環境等因素，認真研究和論證公司

現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立

董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見。

獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應通過多種渠道與股東特別是中

小股東進行溝通和交流（包括但不限於電話、傳真、郵箱、互動平臺等），充分

聽取中小股東的意見和訴求，切實保障社會公眾股東參與股東大會的權利。董事

會、獨立董事和符合有關條件的股東可向公司股東徵集其在股東大會上的投票

權。

（四）公司在同時滿足下列現金分紅條件時，原則上每年以現金方式分配的

利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利

潤應不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%：

（1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘

的稅後利潤）為正值。

（2）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。

重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資

產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的30%，且

超過5000萬元人民幣。

（3）在公司經營活動現金流量連續兩年為負時，現金分紅比例不超過公司

累計可分配利潤的30%。

（4）當公司最近一期經審計資產負債率超過70%時，公司可不進行現金分

紅。

（5）現金分配金額應符合中國證監會、深圳證券交易所以及中國財政部的

相關法律法規及規範性文件的要求。

（五）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、

盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程

規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

（六）在滿足現金分紅條件下，公司原則上每年年度股東大會召開後應進行

一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進

行中期現金分配。

（七）如果公司當年度盈利但董事會未作出現金分紅預案的，公司應在定期

報告中說明未進行現金分紅的原因、未用於現金分紅的資金留存公司的用途和使

用計劃。獨立董事應對此發表獨立意見並公開披露。

（八）公司根據年度的盈利情況及業績增長狀況，在滿足最低現金分紅比例

和公司股本規模及股權結構合理的條件下，可以在提出現金股利分配預案之外，

提出並實施股票股利分配預案。

公司採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤

薄等真實合理因素。

（九）公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化確實需要調整或

者變更現金分紅政策的，經過詳細論證後應由董事會做出決議，獨立董事、監事

會發表意見，提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的

2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表

決。調整後的利潤分配政策應不得違反中國證監會以及深圳證券交易所的有關規

定。

（十）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應扣減該股東所分配的現金

紅利，以償還其佔用的資金。

（二）公司近三年利潤分配情況

1、2013年度利潤分配方案

2013年度，公司實施的利潤分配方案如下：以母公司報表2013年度的可供

分配淨利潤為依據，以2013年12月31日的總股本414,512,080股為基數，向

全體股東每10股派發現金股利0.50元（含稅），共計派發現金紅20,725,604.00

元。該分配方案已於2014年5月19日實施完畢。

2、2014年度利潤分配方案

2014年度，公司實施的利潤分配方案如下：以母公司報表2014年度的可供

分配淨利潤為依據，以2015年4月23日的最新總股本450,512,080股為基數，

向全體股東每10股派發現金股利0.50元（含稅），共計派發現金紅

22,525,604.00元。該分配方案已於2015年5月27日實施完畢。

3、2015年度利潤分配方案

2015年度，公司未派發現金紅利，未送紅股，未以公積金轉增股本。

公司近三年現金分紅情況表如下：

分紅年度

現金分紅金額（含稅）

（元）

分紅年度合併報表中歸

屬於上市公司股東的淨

利潤（元）

佔合併報表中歸屬於上市

公司股東的淨利潤的比率

（%）

2015年度

-

85,183,653.37

-

2014年度

22,525,604.00

98,614,072.77

22.84

2013年度

20,725,604.00

122,730,586.97

16.89

最近三年累計現金分紅佔最近三年實現的年均可分配淨利潤的比

例

42.33

（三）未分配利潤使用情況

1、最近三年未分配利潤的使用情況

經審計，公司2013年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為12,273.06萬

元，年末未分配利潤餘額為43,860.83萬元。2013年度剩餘未分配利潤主要用

於補充2014年度流動資金和固定資產等投資。

經審計，公司2014年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為9,861.41萬元，

年末未分配利潤餘額為51,198.47萬元。2014年度剩餘未分配利潤主要用於補

充2015年度流動資金和固定資產等投資。

經審計，公司2015年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為8,518.36萬元，

年末未分配利潤餘額為57,268.48萬元。2015年度剩餘未分配利潤主要用於補

充2015年度流動資金和固定資產等投資。

2、未來公司未分配利潤的使用安排

公司未分配利潤將主要用於滿足公司正常生產經營的資金需要，包括補充營

運資金、進行產能擴充及技術升級改造、產品研發等現有業務，以滿足自身業務

快速發展的需要。

未來公司將根據自身業務發展情況、盈利情況及現金流情況等，按照《公司

章程》的規定，履行相應董事會和股東大會程序後進行現金分紅或送紅股。

第十節 股票連續停牌前股價波動說明及停牌日前六個月內

買賣股票情況的核查

一、股票連續停牌前股價波動說明

公司因籌劃重大事項，為避免對公司股價造成重大影響，向深圳交易所申請

公司股票自2016年08月16日開市時起停牌。在披露本次發行股份購買資產預案之

前最後1個交易日（2016年08月15日）公司股票的收盤價為31.96元/股，之前第

20個交易日（2016年07月18日）收盤價為32.55元/股，該20個交易日內公司股票

收盤價格累計漲幅-1.81%。

同期，中小板

綜合指數

（代碼：399101.SZ）收盤點位從11,897.73點下跌至

11,746.08點，累計漲幅-1.27%。計算機、通信和其他電子設備製造業（證監會

分類，399237）累計漲幅-1.12%。

根據Wind主題行業分類，公司屬於電子元器件行業。公司股票連續停牌前20

個交易日內，電子元器件指數（代碼：886062.WI)從4,691.82點下跌到4,576.64

點，累計漲幅-2.45%。剔除大盤因素和同行業板塊因素影響後的上市公司股票價

格波動未超過20%。

本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案披露

得潤電子

股票

價格波動未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公

司字〔2007〕128號）第五條相關標準。

二、停牌日前六個月內買賣股票情況的核查

上市公司自2016年08月16日停牌後，立即進行內幕信息知情人登記及自查工

作，並及時向深交所上報了內幕信息知情人名單。本次自查期間為董事會就本次

重大資產重組事項停牌前6個月內至本次重大資產重組預案公布之日止。本次自

查範圍包括：上市公司現任董事、監事、高級管理人員；上市公司控股股東及交

易對方蘇進先生及交易標的柳州雙飛董事、監事、高級管理人員及其他知情人；

為本次交易提供服務的各專業機構、各專業機構具體經辦人員；以及前述自然人

的直系親屬。

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的查詢記錄，在2016

年02月15日至2016年08月15日期間（以下簡稱「自查期間」），上述自查主體中，

不存在買賣

得潤電子

股票的情形外，其他信息披露義務人均不存在買賣

得潤電子

股票的情形。

經本公司董事會核查，在本次停牌前六個月內，公司及其控股股東、實際控

制人，本次交易的交易對方，參與本次交易的中介機構及其經辦人員以及其他內

幕信息知情人及前述自然人的直系親屬均不存在利用本次交易的內幕信息進行

股票交易的情況。

第十一節 獨立董事及獨立財務顧問的意見

一、獨立董事意見

深圳市

得潤電子

股份有限公司擬發行股份及支付現金購買柳州市雙飛汽車

電器配件製造有限公司60%股權並募集配套資金（以下簡稱「本次交易」），根據

《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組

管理辦法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所

股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，作為公司的獨立董事，我們本著審

慎、負責的態度，基於獨立判斷的立場，在認真審閱公司本次交易預案等相關文

件後,對本次交易事項發表如下獨立意見：

1．公司不存在不得發行股份的相關情況，符合實施本次交易的相關要求，

符合相關法律、法規及規範性文件所規定的向特定對象發行股份及支付現金購買

資產並募集配套資金的各項條件。

2．公司第五董事會第十三次會議審議的《公司發行股份及支付現金購買資

產並募集配套資金預案》等相關議案，在提交董事會審議前，已經我們的事前認

可。本次董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《中華人民共和國公

司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司章程》以及相關規範性文件的規定。

3．本次交易預案以及公司與交易對方籤署的相關協議，符合《中華人民共

和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、

《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規、規章和規範性文件的規

定，本次交易預案具備可行性和可操作性。

4．交易對方與公司在本次交易前後均不存在法律、法規及規範性文件規定

的關聯關係，本次交易不構成關聯交易。

5．本次交易不會導致公司控股股東、實際控制人變更，本次交易完成後，

公司控制權不會發生轉移，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》

第十三條規定的借殼上市。

6．本次交易有利於實現公司的資源整合，推動產業布局及業務整合，有利

於增強公司的盈利能力、持續經營能力和綜合競爭力，有利於公司的長遠發展，

符合公司及全體股東的利益。

7．鑑於本次交易的審計、評估等工作尚未完成，同意本次董事會審議本次

交易相關事宜後暫不召開股東大會，待本次交易標的資產的審計、評估等工作完

成之後，再行召開董事會進行審議，並提交公司股東大會審議。

綜上所述，本次交易符合有關法律、法規及規範性文件的規定，符合公司和

全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，我們同意

公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的相關事項。

二、獨立財務顧問對於本預案的核查意見

獨立財務顧問參照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規

定》、《財務顧問管理辦法》和《財務顧問業務指引》等法律、法規的規定以及中

國證監會的相關要求，通過盡職調查和對

得潤電子

重組預案等信息披露文件的審

慎核查後認為：

「1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》和《上市規則》

等相關法律、法規的規定。

2、本次標的資產權屬清晰，標的資產按約定進行過戶或轉移不存在重大法

律障礙，有利於提高上市公司的盈利能力，符合上市公司及全體股東的利益。

3、本次發行股份的定價方式合理、公允，不存在損害上市公司股東利益的

情形，相關不確定性因素和風險已經進行了披露。

4、本次交易符合相關法律法規及中國證監會規定的重大資產重組條件，重

組預案符合法律、法規和中國證監會及深交所的相關規定，所披露的信息真實、

準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。」

第十二節 聲明和承諾

本公司及董事會全體董事承諾《深圳市

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股份有限公司發行股份及支

付現金購買資產並募集配套資金預案》的內容真實、準確、完整，並對本預案中

的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。

本次發行股份購買資產涉及的標的資產的審計及評估工作尚未完成，本預案

中涉及相關資產的數據尚未經過具有相關證券業務資格的審計、評估機構的審

計、評估。本公司董事會全體董事保證相關數據的真實性和合理性。

（本頁無正文，為《深圳市

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股份有限公司發行股份及支付現金購買

資產並募集配套資金預案》之籤章頁）

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2016年 11 月 10 日

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