[公告]國新健康:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案

2020-12-22 中國財經信息網

[公告]國新健康:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案

時間：2019年04月07日 16:36:29&nbsp中財網

股票代碼：000503 股票簡稱：

國新健康

上市地：深圳證券交易

所

國新健康

保障服務集團股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金

預案

發行股份及支付現金購買資產之交易對方

1、李志等45名京頤科技股東，包括，

（1）李志、邵華鋼、張巧利、丁鑫仰、曾澤輝、蔡燕金、張馳、王九文等8名自然人；

（2）上海軟銀天璞創業投資管理合夥企業（有限合夥）、上海京頤創業投資合夥企業（有限合夥）、蘇州軟銀天

維創業投資合夥企業（有限合夥）、上海鼎暉創泰創業投資中心（有限合夥）、上海鼎暉雲正創業投資中心（有限

合夥）、寧波軟銀天維創業投資合夥企業（有限合夥）、無錫正海聯雲投資企業（有限合夥）、珠海橫琴盛世智金

股權投資合夥企業（有限合夥）、珠海橫琴盛世財金股權投資合夥企業（有限合夥）、上海懌景信息科技合夥企業

（有限合夥）、上海頤川信息科技合夥企業（有限合夥）、上海凝歌信息科技合夥企業（有限合夥）、上海雅摯信

息科技合夥企業（有限合夥）、廈門德豐嘉潤股權投資基金合夥企業（有限合夥）、新疆盛世欽金股權投資合夥企

業（有限合夥）、上海正海聚弘創業投資中心（有限合夥）、浙江安吉安海投資合夥企業（有限合夥）、煙臺漢富

璟斐投資中心（有限合夥）、嘉興金邁投資合夥企業（有限合夥）、杭州銀章天悅創業投資合夥企業（有限合夥）、

嘉興廣茂投資合夥企業（有限合夥）、杭州金明股權投資合夥企業（有限合夥）、杭州科銳創業投資合夥企業（有

限合夥）、新餘市君睿投資中心（有限合夥）、珠海泰禾創新投資合夥企業（有限合夥）、上海江沅企業管理諮詢

合夥企業（有限合夥）、青島海創匯融海創業投資中心（有限合夥）、上海懷高企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、

浙江銀江輝皓創業投資合夥企業（有限合夥）、上海展毓網絡科技有限公司、上海馳朔網絡科技有限公司、上海京

頤投資管理（集團）有限公司、上海定喆企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、上海彌鑫企業管理諮詢合夥企業（有

限合夥）、達孜縣百瑞翔創業投資管理有限責任公司、寧波保稅區威靈布魯投資合夥企業（有限合夥）、北京美和

眾邦科技有限公司等37家機構。

2、胡安華等11名雲頂偉業股東，包括，

（1）胡安華、陳允法、陳鵬振、徐神文、謝永平、廖金山、周劍鋒、廖為民、胡新民、陳寶戀等10名自然人；

（2）

智業軟體

股份有限公司等1家機構。

募集配套資金之交易對方

不超過10名特定投資者

二〇一九年四月

聲明

本部分所述詞語或簡稱與本預案「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。

一、上市公司聲明

本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及其摘要內容的

真實、準確、完整，對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負

連帶責任。

本公司及本公司全體董事、監事和高級管理人員承諾為本次交易所提供的有

關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給

國新健康

或者投資

者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在案

件調查結論明確之前，不轉讓在

國新健康

擁有權益的股份（如有），並於收到立

案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交

國新健康

董

事會，由董事會代向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提

交鎖定申請的，將授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本承

諾人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司

報送身份信息和帳戶信息的，將授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股

份。如調查結論發現存在違法違規情節，承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償

安排。

與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，相關資產經審計的財務數據、

經備案的資產評估結果將在重組報告書中予以披露。本公司董事會及全體董事保

證本預案及其摘要所引用的相關數據的真實性和合理性。

本預案所述事項並不代表中國證監會、深交所對於本次交易相關事項的實質

性判斷、確認或批准。本預案所述本次交易相關事項的生效和完成尚待取得中國

證監會的核准。

請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，

做出謹慎的投資決策。上市公司將根據本次交易進展情況，及時披露相關信息，

提請股東及其他投資者注意。

本次交易完成後，上市公司經營與收益變化由上市公司自行負責；因本次交

易引致的投資風險，由投資者自行負責。

二、交易對方聲明

本次重組的交易對方已出具承諾，為本次交易所提供的有關信息均為真實、

準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因提供的信息存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給

國新健康

或者投資者造成損失的，將

依法承擔賠償責任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在案

件調查結論明確之前，將不轉讓在

國新健康

擁有權益的股份（如有），並於收到

立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交

國新健康

董事會，由董事會代向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內

提交鎖定申請的，將授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送的

身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送的

身份信息和帳戶信息的，將授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。

如調查結論發現存在違法違規情節，承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

聲明 ........................................................................................................................... 1

釋義 ........................................................................................................................... 6

重大事項提示 ............................................................................................................. 10

一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 10

二、本次交易構成重大資產重組 ..................................................................... 11

三、本次交易不構成關聯交易 ......................................................................... 11

四、本次交易不構成重組上市 ......................................................................... 11

五、上市公司最近六十個月控制權變動情況 ................................................. 12

六、發行股份及支付現金購買資產 ................................................................. 12

七、募集配套資金情況 ..................................................................................... 16

八、標的資產預估作價情況 ............................................................................. 17

九、本次重組對上市公司影響 ......................................................................... 18

十、本次交易的決策過程 ................................................................................. 18

十一、控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 ......................... 19

十二、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員的減持計劃

............................................................................................................................. 19

十三、本次重組對中小投資者權益保護的安排 ............................................. 19

十四、待補充披露的信息提示 ......................................................................... 20

特別風險提示 ............................................................................................................. 22

一、與本次交易相關的風險 ............................................................................. 22

二、與標的資產相關的風險 ............................................................................. 23

第一節本次交易概況 ............................................................................................... 26

一、本次交易的背景 ......................................................................................... 26

二、本次交易的目的 ......................................................................................... 27

三、本次交易具體方案 ..................................................................................... 30

四、標的資產預估作價情況 ............................................................................. 36

五、本次交易構成重大資產重組 ..................................................................... 36

六、本次交易不構成關聯交易 ......................................................................... 37

七、本次交易不構成重組上市 ......................................................................... 37

八、本次重組對上市公司影響 ......................................................................... 37

九、本次交易的決策過程 ................................................................................. 38

第二節上市公司基本情況 ....................................................................................... 39

一、基本情況 ..................................................................................................... 39

二、最近六十個月控制權變動情況 ................................................................. 39

三、主營業務發展情況 ..................................................................................... 40

第三節交易對方基本情況 ....................................................................................... 44

一、擬購買京頤科技99.3267%股份之交易對方情況 .................................... 44

二、擬購買雲頂偉業90%股權之交易對方情況 ............................................. 75

第四節交易標的基本情況 ....................................................................................... 79

一、上海京頤科技股份有限公司 ..................................................................... 79

二、廈門雲頂偉業信息技術有限公司 ............................................................. 87

第五節交易標的預估作價情況 ............................................................................... 92

一、京頤科技99.3267%股份 ............................................................................ 92

二、雲頂偉業90%股權 ..................................................................................... 92

第六節發行股份情況 ............................................................................................... 93

一、發行股份及支付現金購買資產 ................................................................. 93

二、募集配套資金情況 ..................................................................................... 97

第七節風險因素 ....................................................................................................... 99

一、與本次交易相關的風險 ............................................................................. 99

二、與標的資產相關的風險 ........................................................................... 100

第八節其他重要事項 ............................................................................................. 103

一、本次交易中保護投資者合法權益的相關安排 ....................................... 103

二、上市公司最近十二個月內發生的重大資產交易情況 ........................... 104

三、本次交易涉及的相關主體在公司股票停牌前6個月內買賣上市公司股票

的自查情況 ....................................................................................................... 104

四、本次重大資產重組停牌前公司股票價格波動情況 ............................... 105

五、本次交易後上市公司的現金分紅政策及相應的安排 ........................... 107

第九節獨立董事意見 ............................................................................................. 110

第十節聲明與承諾 ................................................................................................. 111

釋義

本預案中，除非文中另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：

國新健康

、上市公司、公司、

本公司

指

國新健康

保障服務集團股份有限公司

京頤科技、標的公司1

指

上海京頤科技股份有限公司

雲頂偉業、標的公司2

指

廈門雲頂偉業信息技術有限公司

標的公司

指

標的公司1、標的公司2之合稱

標的資產1、交易標的1

指

上海京頤科技股份有限公司99.3267%股份

標的資產2、交易標的2

指

廈門雲頂偉業信息技術有限公司90.00%股權

標的資產、交易標的

指

標的資產1、標的資產2之合稱

交易對方1

指

李志等45名上海京頤科技股份有限公司股東，包括李志、

上海軟銀天璞創業投資管理合夥企業（有限合夥）、邵

華鋼、上海京頤創業投資合夥企業（有限合夥）、蘇州

軟銀天維創業投資合夥企業（有限合夥）、上海鼎暉創

泰創業投資中心（有限合夥）、上海鼎暉雲正創業投資

中心（有限合夥）、張巧利、寧波軟銀天維創業投資合

夥企業（有限合夥）、無錫正海聯雲投資企業（有限合

夥）、丁鑫仰、曾澤輝、蔡燕金、張馳、王九文、珠海

橫琴盛世智金股權投資合夥企業（有限合夥）、珠海橫

琴盛世財金股權投資合夥企業（有限合夥）、上海懌景

信息科技合夥企業（有限合夥）、上海頤川信息科技合

夥企業（有限合夥）、上海凝歌信息科技合夥企業（有

限合夥）、上海雅摯信息科技合夥企業（有限合夥）、

廈門德豐嘉潤股權投資基金合夥企業（有限合夥）、新

疆盛世欽金股權投資合夥企業（有限合夥）、上海正海

聚弘創業投資中心（有限合夥）、浙江安吉安海投資合

夥企業（有限合夥）、煙臺漢富璟斐投資中心（有限合

夥）、嘉興金邁投資合夥企業（有限合夥）、杭州銀章

天悅創業投資合夥企業（有限合夥）、嘉興廣茂投資合

夥企業（有限合夥）、杭州金明股權投資合夥企業（有

限合夥）、杭州科銳創業投資合夥企業（有限合夥）、

新餘市君睿投資中心（有限合夥）、珠海泰禾創新投資

合夥企業（有限合夥）、上海江沅企業管理諮詢合夥企

業（有限合夥）、青島海創匯融海創業投資中心（有限

合夥）、上海懷高企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、

浙江銀江輝皓創業投資合夥企業（有限合夥）、上海展

毓網絡科技有限公司、上海馳朔網絡科技有限公司、上

海京頤投資管理（集團）有限公司、上海定喆企業管理

諮詢合夥企業（有限合夥）、上海彌鑫企業管理諮詢合

夥企業（有限合夥）、達孜縣百瑞翔創業投資管理有限

責任公司、寧波保稅區威靈布魯投資合夥企業（有限合

夥）、北京美和眾邦科技有限公司

交易對方2

指

胡安華等11名廈門雲頂偉業信息技術有限公司股東，包

括胡安華、陳允法、陳鵬振、徐神文、謝永平、廖金山、

周劍鋒、廖為民、胡新民、陳寶戀、

智業軟體

股份有限

公司

交易對方

指

交易對方1、交易對方2之合稱

本次交易、本次重組、

本次重大資產重組

指

國新健康

向李志等45名京頤科技股東非公開發行股份購

買其持有的京頤科技99.3267%股份，向胡安華等11名

雲頂偉業股東非公開發行股份及支付現金購買其持有的

雲頂偉業90%股權

預案、本預案

指

國新健康

保障服務集團股份有限公司發行股份及支付現

金購買資產並募集配套資金預案

重組報告書

指

國新健康

保障服務集團股份有限公司發行股份及支付現

金購買資產並募集配套資金報告書（草案）

李志等13名京頤科技業績

承諾方、京頤科技補償義務

人

指

李志、邵華鋼、張巧利、上海懌景信息科技合夥企業（有

限合夥）、上海頤川信息科技合夥企業（有限合夥）、

上海凝歌信息科技合夥企業（有限合夥）、上海雅摯信

息科技合夥企業（有限合夥）、上海江沅企業管理諮詢

合夥企業（有限合夥）、上海展毓網絡科技有限公司、

上海馳朔網絡科技有限公司、上海京頤投資管理（集團）

有限公司、上海定喆企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、

上海彌鑫企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

中海恆

指

中海恆實業發展有限公司，上市公司控股股東

國風投基金

指

中國國有資本風險投資基金股份有限公司，中海恆控股

股東

中國國新

指

中國國新控股有限責任公司，上市公司實際控制人

京頤創業

指

上海京頤創業投資合夥企業（有限合夥），京頤科技股

東之一

懌景信息

指

上海懌景信息科技合夥企業（有限合夥），京頤科技股

東之一

頤川信息

指

上海頤川信息科技合夥企業（有限合夥），京頤科技股

東之一

凝歌信息

指

上海凝歌信息科技合夥企業（有限合夥），京頤科技股

東之一

雅摯信息

指

上海雅摯信息科技合夥企業（有限合夥），京頤科技股

東之一

上海展毓

指

上海展毓網絡科技有限公司，京頤科技股東之一

京頤投資

指

上海京頤投資管理（集團）有限公司，京頤科技股東之

一

上海軟銀

指

上海軟銀天璞創業投資管理合夥企業（有限合夥），京

頤科技股東之一

蘇州軟銀

指

蘇州軟銀天維創業投資合夥企業（有限合夥），京頤科

技股東之一

鼎暉創泰

指

上海鼎暉創泰創業投資中心（有限合夥），京頤科技股

東之一

鼎暉雲正

指

上海鼎暉雲正創業投資中心（有限合夥），京頤科技股

東之一

寧波軟銀

指

寧波軟銀天維創業投資合夥企業（有限合夥），京頤科

技股東之一

正海聯雲

指

無錫正海聯雲投資企業（有限合夥），京頤科技股東之

一

盛世智金

指

珠海橫琴盛世智金股權投資合夥企業（有限合夥），京

頤科技股東之一

盛世財金

指

珠海橫琴盛世財金股權投資合夥企業（有限合夥），京

頤科技股東之一

德豐嘉潤

指

廈門德豐嘉潤股權投資基金合夥企業（有限合夥），京

頤科技股東之一

盛世欽金

指

新疆盛世欽金股權投資合夥企業（有限合夥），京頤科

技股東之一

正海聚弘

指

上海正海聚弘創業投資中心（有限合夥），京頤科技股

東之一

安吉安海

指

浙江安吉安海投資合夥企業（有限合夥），京頤科技股

東之一

漢富璟斐

指

煙臺漢富璟斐投資中心（有限合夥），京頤科技股東之

一

金邁投資

指

嘉興金邁投資合夥企業（有限合夥），京頤科技股東之

一

銀章天悅

指

杭州銀章天悅創業投資合夥企業（有限合夥），京頤科

技股東之一

廣茂投資

指

嘉興廣茂投資合夥企業（有限合夥），京頤科技股東之

一

杭州金明

指

杭州金明股權投資合夥企業（有限合夥），京頤科技股

東之一

杭州科銳

指

杭州科銳創業投資合夥企業（有限合夥），京頤科技股

東之一

君睿投資

指

新餘市君睿投資中心（有限合夥），京頤科技股東之一

珠海泰禾

指

珠海泰禾創新投資合夥企業（有限合夥），京頤科技股

東之一

上海江沅

指

上海江沅企業管理諮詢合夥企業（有限合夥），京頤科

技股東之一

海創匯融海

指

青島海創匯融海創業投資中心（有限合夥），京頤科技

股東之一

上海懷高

指

上海懷高企業管理諮詢合夥企業（有限合夥），京頤科

技股東之一

銀江輝皓

指

浙江銀江輝皓創業投資合夥企業（有限合夥），京頤科

技股東之一

上海馳朔

指

上海馳朔網絡科技有限公司，京頤科技股東之一

上海定喆

指

上海定喆企業管理諮詢合夥企業（有限合夥），京頤科

技股東之一

上海彌鑫

指

上海彌鑫企業管理諮詢合夥企業（有限合夥），京頤科

技股東之一

達孜百瑞翔

指

達孜縣百瑞翔創業投資管理有限責任公司，京頤科技股

東之一

威靈布魯

指

寧波保稅區威靈布魯投資合夥企業（有限合夥），京頤

科技股東之一

眾邦科技

指

北京美和眾邦科技有限公司，京頤科技股東之一

智業軟體

指

智業軟體

股份有限公司，雲頂偉業股東之一

孜祺網絡

指

上海孜祺網絡科技有限公司，上市公司之全資子公司，

歷史上為消除同業競爭問題通過重組獲得

承諾淨利潤

指

補償義務人承諾標的公司於業績承諾期間應予實現的經

具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計確認的

扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤

實現淨利潤

指

標的公司在業績承諾期實際實現的扣除非經常性損益前

後歸屬於母公司股東的淨利潤

專項審核報告

指

由上市公司聘請的具有證券期貨業務資格的會計師事務

所就標的公司業績承諾期內各年度業績承諾實現情況進

行專項審計後所出具的《專項審核報告》

減值測試報告

指

在業績承諾期屆滿後，由上市公司聘請的具有證券期貨

業務資格的會計師事務所就標的資產進行減值測試並出

具的《減值測試報告》

評估基準日

指

2019年4月30日

交割日、重組交割日

指

標的資產完成過戶至上市公司的工商變更登記完成之日

過渡期

指

自標的資產評估基準日（不含當日）至標的資產交割日

（含當日）之間的期間為過渡期

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

128號文

指

《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》

（證監公司字[2007]128號）

《發行股份購買資產協議》

指

《

國新健康

保障服務集團股份有限公司關於上海京頤科

技股份有限公司之發行股份購買資產協議》

《發行股份及支付現金購買

資產框架協議》

指

國新健康

保障服務集團股份有限公司與胡安華、陳允法、

陳鵬振、徐神文、謝永平、廖金山、周劍鋒、廖為民、

胡新民、陳寶戀、

智業軟體

股份有限公司籤訂的《購買

資產框架協議》

國務院國資委

指

國務院國有資產監督管理委員會

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

中證登深圳分公司

指

中國證券登記結算有限公司深圳分公司

中國

指

中華人民共和國（為本法律意見書之目的，不包括香港

特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

註：本報告任何圖表中若出現總計數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因

造成。

重大事項提示

本預案中標的公司的財務數據、評估數據尚未經具有證券期貨相關業務資格

的會計師事務所、評估機構進行正式審計和評估，提醒投資者謹慎使用。本次重

組涉及的標的公司將在經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所、評估機構

進行審計和評估之後，出具正式審計報告、評估報告，經審計的歷史財務數據、

資產評估結果以及本次重組的交易規模及相關協議主要內容將在重組報告書中

予以披露。

本公司提醒廣大投資者認真閱讀本預案全文，並特別注意下列事項：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括兩部分：（一）發行股份及支付現金購買資產；（二）募

集配套資金。

（一）發行股份及支付現金購買資產

1、發行股份購買京頤科技99.3267%股份

公司擬以發行股份的方式購買李志等45名交易對方合計持有的京頤科技

99.3267%股份，預估作價為12.93億元。

2、發行股份及支付現金購買雲頂偉業90%股權

公司擬以發行股份及支付現金的方式購買胡安華等11名交易對方合計持有

的雲頂偉業90%股權。截至本預案籤署日，雲頂偉業審計、評估工作尚未完成，

預估作價尚未確定。

截至本預案籤署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交

易標的資產的交易作價將以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具並

經有權國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由公司與

交易對方協商確定並另行籤訂補充協議。

（二）募集配套資金

公司擬採取詢價發行方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行

股份募集配套資金，擬募集資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產

的交易作價的100%。本次發行股份募集配套資金以發行期首日為定價基準日，

發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，擬發行股份數

不超過發行前上市公司總股本的20%。

本次交易中，發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為

前提，最終募集配套資金髮行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產

行為的實施。

二、本次交易構成重大資產重組

本次交易標的資產包括京頤科技99.3267%股份及雲頂偉業90%股權，其中：

京頤科技99.3267%股份預估作價為12.93億元，佔公司2017年度經審計的合併

財務報表資產總額的比例超過50%；雲頂偉業90%股權預估作價尚未確定。

根據上述測算，本次交易達到《重組管理辦法》第十二條規定的重大資產重

組標準，構成上市公司重大資產重組。

根據《重組管理辦法》第四十四條、第四十七條規定，本次交易涉及發行股

份購買資產及募集配套資金，需提交中國證監會併購重組審核委員會審核，並經

中國證監會核准後方可實施。

三、本次交易不構成關聯交易

本次交易不構成關聯交易。

四、本次交易不構成重組上市

2017年12月，國風投基金通過增資方式成為公司控股股東中海恆之控股股

東，公司實際控制人由康喬變更為國風投基金的實際控制人中國國新。

本次交易系公司以發行股份方式向李志等45名交易對方購買京頤科技

99.3267%股份、以發行股份及支付現金方式向胡安華等11名交易對方購買雲頂

偉業90%股權，上述交易對方均系獨立第三方，與國風投基金、中國國新不存在

關聯關係。

本次交易前，控股股東中海恆持有公司股份比例為26.22%。由於本次交易

的審計、評估工作尚未完成，各標的資產交易作價尚未最終確定，無法測算本次

交易對公司股權結構的具體影響。公司將加快本次交易的審計、評估工作，並盡

快與交易對手方溝通確定本次交易最終作價，推進後續相關工作。

按交易標的股權結構和預估作價初步測算，本次交易不會導致上市公司控制

權發生變化。

綜上所述，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，不

構成重組上市。

五、上市公司最近六十個月控制權變動情況

2017年12月，國風投基金通過增資方式成為公司控股股東中海恆之控股股

東，公司實際控制人由康喬變更為國風投基金的實際控制人中國國新，具體情況

如下：

2017年11月11日，

國新健康

公告詳式權益變動報告書披露國風投基金對

控股股東中海恆增資30,000.00萬元，增資完成後持股75.00%，成為中海恆控股

股東及上市公司間接控股股東，上市公司實際控制人將變更為中國國新。2017

年12月29日，

國新健康

公告控股股東中海恆已辦理完畢前述增資的工商變更登

記，國風投基金已成為中海恆的控股股東，成為公司的間接控股股東，公司的實

際控制人變更為國風投基金的實際控制人中國國新。

2018年6月8日，控股股東中海恆的股東海南中恆實業有限公司和海南策

易投資諮詢有限公司將其分別持有的中海恆23.75%和1.25%股權轉讓予國風投

基金，並辦理完畢相關股權轉讓事項的工商變更登記手續。該次轉讓後，國風投

基金持有中海恆100%股權。

除上述情況外，公司最近六十個月不存在其他控制權變動情況。

六、發行股份及支付現金購買資產

（一）定價基準日及發行價格

根據《重組管理辦法》第四十五條的規定，上市公司發行股份的價格不得低

於市場參考價的90%，市場參考價為上市公司審議本次交易的首次董事會決議公

告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易

日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

本次交易的定價基準日為上市公司審議本次交易事項的首次董事會會議決

議公告日，即上市公司第十屆董事會第七次會議決議公告日，按照上述《重組管

理辦法》第四十五條規定，綜合股票交易總額和交易總量，定價基準日前20個

交易日、前60個交易日、前120個交易日上市公司股票交易均價的90%如下表

所示：

單位：元/股

股票交易均價計算區間

交易均價的90%

前20個交易日

18.56

前60個交易日

16.61

前120個交易日

15.93

在充分考慮上市公司股票市盈率及同行業上市公司估值水平基礎上，兼顧上

市公司長期發展利益、中小股東利益及國有資產保值，通過與交易各方反覆充分

磋商，本次購買資產股份發行價格確定為定價基準日前60個交易日上市公司股

票交易均價的90%，為16.61元/股。

在本次交易的定價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派息、送股、資

本公積金轉增股本或配股等除權除息事項，則依據相關規定對發行價格作相應除

權除息處理，發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。

若上市公司在關於本次發行股份及支付現金購買資產的首次董事會決議公

告日至本次發行日期間，上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、

除息事項的，發行價格和發行數量也隨之進行調整，發行價格調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配

股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。

（二）發行股份及支付現金方式購買資產

1、發行股份購買京頤科技99.3267%股份

經交易各方初步協商，京頤科技99.3267%股份預估作價12.93億元，其中：

2.00億元將按照李志、邵華鋼等2名交易對方在京頤科技的相對持股比例向其發

行股份，剩餘交易對價將按照李志等45名交易對方在對京頤科技的持股比例向

其發行股份。

2、發行股份及支付現金購買雲頂偉業90%股權

經交易各方初步協商，公司擬以發行股份及支付現金購買雲頂偉業90%股權。

截至本預案籤署日，雲頂偉業90%股權預估作價尚未確定，相關交易各方股份、

現金支付比例和股份發行數量尚未確定，將在對交易標的的審計、評估工作完成

之後，由交易各方協商確定，並將在重組報告書中予以披露。

自本次發行定價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派息、送股、資本

公積金轉增股本等除權、除息事項，則將根據中國證監會和深交所的相關規定調

整發行價格，發行數量將根據發行價格作相應調整。

本次發行股份的最終數量以上市公司股東大會審議通過且經中國證監會核

準的數量為準。

（三）股份鎖定期

1、京頤科技99.3267%股份

李志等13名京頤科技業績承諾方各自承諾，對於本次購買資產項下取得的

對價股份，與上述2.00億元對價對應的上市公司股份自發行完成日起12個月內

不得轉讓，李志持有的京頤科技0.96%股份、邵華鋼持有的京頤科技0.48%股份

所對應取得的上市公司股份自發行完成之日起至少12個月內不得轉讓，其餘上

市公司股份自發行完成日起36個月內不得轉讓，具體由相關各方在就本次交易

籤署的補充協議中正式約定。

其他交易對方各自承諾，對於本次購買資產項下取得的對價股份，自發行完

成日起12個月內不得轉讓。如取得本次購買資產所發行的股份時，交易對方持

有京頤科技股份持續擁有權益的時間不足12個月的，則相應取得的上市公司股

份，自發行結束日起36個月內不得轉讓。

2、雲頂偉業90%股權

截至本預案籤署日，雲頂偉業90%股權預估作價尚未確定，相關交易各方對

於本次購買資產項下取得的對價股份鎖定期尚未確定，將在對交易標的的審計、

評估工作完成之後，由交易各方協商確定，並將在重組報告書中予以披露。

若股份的鎖定期規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證

券監管機構的監管意見進行相應調整。

發行結束日起至全部鎖定期屆滿之日止，交易對方由於上市公司送股、配股、

資本公積轉增股本等原因而由上述認購股份衍生取得的上市公司股份，亦應遵守

上述鎖定期約定。

（四）盈利補償安排

1、京頤科技99.3267%股份

（1）業績承諾期

本次交易項下標的資產相關盈利情況的承諾期為2019年度、2020年度、2021

年度。

（2）補償義務人

李志等13名京頤科技業績承諾方。

（3）承諾業績

補償義務人共同及分別承諾京頤科技2019年度、2020年度、2021年度實現

的淨利潤分別不低於6,000萬元、8,000萬元、11,000萬元，其中，上述2.00億

元對價對應的上市公司股份及李志持有的京頤科技0.96%股份、邵華鋼持有的京

頤科技0.48%股份所對應取得的上市公司股份不參與盈利補償，具體由相關各方

在就本次交易籤署的補充協議中正式確定。

交易各方可根據經有關國有資產監督管理部門備案的資產評估報告載明的

淨利潤對承諾期各期內的承諾淨利潤數進行調整，並於評估報告正式出具並備案

後籤署補充協議予以明確。

（4）補償方式

如京頤科技在承諾期內未能實現承諾淨利潤，補償義務人應以通過本次交易

而取得的上市公司股份對上市公司進行補償，但如京頤科技2019年度實現的淨

利潤不低於當年承諾淨利潤的90%，則豁免補償義務人2019年度盈利補償義務。

當期應補償總金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積實

現淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產的交易作價-累

積已補償總金額

其中，已補償總金額=已補償股份數×本次發行價格

當期應補償股份數=當期應補償總金額÷本次發行價格。

逐年補償時，如依據前述公式計算出的應補償股份數額小於0時，按0取值，

已經補償的股份不衝回。

補償義務人中的每一方承擔的補償比例為在資產交割日前各自所持京頤科

技的出資額佔補償義務人在資產交割日前合計持有京頤科技出資額的比例。

上市公司在承諾期內實施轉增或股票股利分配的，則補償股份數量相應調整

為：補償股份數量（調整後）=當年應補償股份數×（1+轉增或送股比例）。

補償義務人就補償股份數所獲得的已分配現金股利應向上市公司作相應返

還。

返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利×當年應補償股份數量。

（5）補償程序

如京頤科技在承諾期內未能實現承諾淨利潤，則上市公司應在承諾期內各年

度專項審核報告公開披露後10個工作日內，依據上述有關公式計算並確定補償

義務人當期需補償的股份數量，並向補償義務人發出書面通知，要求其履行補償

義務，補償的股份將由上市公司股東大會審議通過後在30日內以1元總價回購

並註銷。

（6）期末減值補償

在承諾期屆滿後三個月內，上市公司應聘請具有證券期貨業務資格的會計師

事務所依照中國證監會的規則及要求，對京頤科技出具減值測試報告。

如京頤科技期末減值額>已補償股份總數×對價股份的發行價格，則補償義

務人應按照其各自持有的目標公司出資額佔其合計持有的京頤科技出資額的比

例，對上市公司另行補償。

應補償的金額=期末減值額-在承諾期內因實際利潤未達承諾利潤已支付的

補償額。

無論如何，京頤科技減值補償與盈利承諾補償合計不應超過京頤科技的交易

作價，且各補償義務人補償時僅以其在本次交易項下各自取得的對價股份為限

（不含上述2.00億元對價對應的上市公司股份及李志持有的京頤科技0.96%股

份、邵華鋼持有的京頤科技0.48%股份所對應取得的上市公司股份）。

2、雲頂偉業90%股權

截至本預案籤署日，雲頂偉業90%股權預估作價尚未確定，相關交易各方盈

利補償安排尚未確定，將在對交易標的的審計、評估工作完成之後，由交易各方

協商確定，並將在重組報告書中予以披露。

七、募集配套資金情況

（一）定價基準日和定價依據

本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，發行價

格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，最終發行價格將在本

次交易獲得中國證監會核准後，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照《上

市公司證券發行管理辦法》等法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對

象申購報價的情況，與本次募集配套資金髮行的主承銷商協商確定。

（二）發行數量

上市公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套

資金。本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易

作價的100%，對應的擬發行股份數不超過發行前上市公司總股本的20%。

（三）鎖定期安排

上市公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套

資金髮行的股份，自股份發行完成日起12個月內不以任何方式轉讓。本次募集

配套資金完成後，認購方因公司發生配股、送紅股、資本公積金轉增股本等原因

而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。

若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券

監管機構的監管意見進行相應調整。

（四）募集配套資金的用途

本次募集配套資金可用於支付本次併購交易中的現金對價，支付本次併購交

易稅費、人員安置費用等併購整合費用和投入標的公司在建項目建設，也可以用

於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務，其中用於補充公司流動資金、

償還債務的比例不應超過交易作價的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%。

八、標的資產預估作價情況

（一）京頤科技99.3267%股份

京頤

科技100

%股份預估作價13.00億元，對應99.3267%股份預估作價12.93

億元，其中，2.00億元將按照李志、邵華鋼等2名交易對方持有京頤科技的相對

持股比例向該2名交易對方發行股份支付，其餘交易對價將按照李志等45名交

易對方持有京頤科技的持股比例向該45名交易對方發行股份支付。

截至本預案籤署日，京頤科技涉及的審計、評估工作尚未完成，京頤科技

99.3267%股份的交易作價將以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具

並經有權國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易

各方協商確定。

（二）雲頂偉業90%股權

截至本預案籤署日，雲頂偉業90%股權預估作價尚未確定，涉及的審計、評

估工作尚未完成，雲頂偉業90%股權的交易作價將以具有證券期貨相關業務資格

的資產評估機構出具並經有權國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結

果為參考依據，由交易各方協商確定。

九、本次重組對上市公司影響

（一）本次重組對上市公司股權結構的影響

本次交易前，上市公司總股本為89,882.22萬股，其中中海恆持有23,570.26

萬股，佔比26.22%，為控股股東。

按交易標的股權結構和預計估值範圍初步測算，本次交易不會導致上市公司

控制權發生變化。

由於本次交易的審計、評估工作尚未完成，各標的資產交易作價尚未最終確

定，無法測算本次交易對公司股權結構的具體影響。公司將加快本次交易的審計、

評估工作，並儘快與交易對手方溝通確定本次交易最終作價，推進後續相關工作。

（二）本次重組對上市公司主要財務指標的影響

本次重組完成後，上市公司的總資產、營業收入和歸屬於母公司的淨利潤等

主要財務數據預計將有所增加，上市公司的盈利能力和抗風險能力將得到提升，

上市公司的綜合競爭實力和持續經營能力將進一步增強。

鑑於本次交易的審計、評估工作尚未最終完成，關於本次交易前後上市公司

財務狀況和盈利能力變化的具體情況，上市公司將在完成審計、評估工作後再次

召開董事會，並於重組報告書中詳細分析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的

具體影響。

十、本次交易的決策過程

（一）本次交易已履行的決策程序及審批程序

1、各交易對方已履行內部決策，同意參與本次交易；

2、中國國新、中海恆已出具原則性意見，對本次交易無異議；

3、本次交易已經公司第十屆董事會第七次會議審議通過。

（二）本次交易尚需取得的批准或授權

本次交易尚需取得的批准或授權包括但不限於：

1、本次交易涉及的評估報告履行國有資產評估備案程序；

2、上市公司再次召開董事會審議本次交易方案；

3、本次交易方案取得國務院國資委批准；

4、上市公司股東大會審議通過本次交易方案；

5、本次交易方案取得中國證監會核准；

6、其他可能涉及的批准或核准。

公司在取得上述決策與批准前不得實施本次重組方案。本次重組能否獲得上

述批准或核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣

大投資者注意投資風險。

十一、控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見

上市公司實際控制人中國國新、控股股東中海恆已出具原則性意見，對本次

交易無異議。

十二、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員的減持計劃

上市公司控股股東中海恆及上市公司董事、監事、高級管理人員承諾：自本

次交易復牌之日起至本次交易實施完畢期間，不存在減持

國新健康

股份的計劃或

安排；本次交易復牌之日起至本次交易實施完畢期間，如擬減持

國新健康

股份，

屆時將嚴格按照有關法律法規及深交所的相關規定執行，且減持不會影響國新健

康控制權的穩定性。

十三、本次重組對中小投資者權益保護的安排

在本次交易過程中，上市公司將採取以下安排和措施以保護投資者尤其是中

小投資者的合法權益：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

在本次交易過程中，上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、

《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息

披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2

號-停復牌業務》等相關法律、法規的要求，對本次交易方案採取嚴格的保密措

施，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易

價格產生較大影響的重大事件。本預案披露後，本公司將繼續嚴格按照相關法律

法規的要求，及時、準確地披露本公司本次重組的進展情況。

（二）確保本次交易的定價公平、公允

上市公司已聘請具有證券期貨相關業務資格會計師事務所、資產評估機構對

交易標的進行審計、評估，確保本次交易的定價公允、公平、合理。同時，公司

獨立董事將對本次交易涉及的評估定價的公允性發表獨立意見。公司將聘請獨立

財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關後續事項的合規

性及風險進行核查，並發表明確的意見。

（三）交易對方對交易標的未來盈利的承諾

本次交易的交易對方對標的資產未來期間的盈利情況進行了承諾，承諾期內，

若標的資產實際盈利情況未能達到利潤承諾水平，將由交易對方向上市公司進行

補償。上述利潤承諾補償情況請詳見本預案「第一節本次交易概況「三、本次

交易具體方案」之「（二）發行股份及支付現金購買資產情況」。上述利潤承諾

事項的安排為保護上市公司利益及上市公司中小股東利益提供了較強的保障。

（四）網絡投票安排

上市公司董事會將在審議本次交易正式方案的股東大會召開前發布提示性

公告，提醒全體股東參加審議本次交易正式方案的股東大會會議。公司將根據中

國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為給參

加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可

以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。

十四、待補充披露的信息提示

本預案已經上市公司2019年4月4日召開的第十屆董事會第七次會議審議

通過。本預案中涉及的標的資產的財務數據、評估數據等尚需經具有證券期貨相

關業務資格的會計師事務所、資產評估機構進行審計、評估，請投資者審慎使用。

本次重大資產重組涉及的標的資產將經具有證券期貨相關業務資格的會計

師事務所、資產評估機構出具正式審計報告、評估報告，經審計的歷史財務數據、

資產評估結果將在重組報告書中予以披露。

特別風險提示

投資者在評價本公司本次重大資產重組時，除本預案的其他內容和與本預案

同時披露的相關文件外，還應特別關注下述各項風險因素。

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易被暫停、中止或取消的風險

本次交易方案從本預案披露至本次交易實施完成需要一定的時間，在此期間

本次交易可能因下列事項而暫停、中止或取消：

1、上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，上市公司與交易對方在協商

確定本次交易的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的

傳播，但仍不排除上市公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而

暫停、中止或取消本次重組的風險。

2、在本次交易的推進過程中，市場環境可能會發生變化，監管機構的審核

要求也可能對交易方案產生影響，交易各方可能需根據市場環境變化及監管機構

的審核要求完善交易方案。如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則

本次交易存在取消的風險。

3、公司本次股票停牌前，股票交易價格連續三個交易日（2019年3月18

日、2019年3月19日、2019年3月20日）內收盤價漲幅偏離值累計達到20%，

屬於《深圳證券交易所交易規則》規定的股票交易異常波動的情況。公司已根據

監管規定，對相關情況進行關注、核實並向投資者進行必要的風險提示，具體內

容詳見2019年3月21日公告的《股票交易價格異常波動公告》。

根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》第

五條規定，本公司股票在停牌前存在交易異常，可能存在因涉嫌內幕交易被立案

調查，導致本次重大資產重組被暫停、被終止的風險。

4、其他不可預見的可能導致本次重組被暫停、中止或取消的風險。

（二）本次交易標的資產財務數據調整的風險

截至本預案籤署日，與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，本預案僅

披露了標的資產未經審計的財務數據。本預案中涉及的主要財務指標、經營業績

描述僅供投資者參考之用，最終的數據以具有證券期貨業務資格的會計師事務所、

評估機構出具的審計報告、評估報告為準。

相關資產經審計的財務數據、評估或估值結果將在重大資產重組報告書中予

以披露，因此相關資產經審計的財務數據、評估或估值最終結果可能與預案披露

情況存在較大差異，提請投資者關註上述風險。

（三）本次交易完成後的整合風險

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的全資或控股子公司，上市公司

將與標的公司在企業文化、經營管理、銷售拓展以及技術研發等方面進行融合，

但上市公司與標的公司之間能否順利實現整合具有不確定性，如果整合措施不當

或者整合效果不及預期，可能會對雙方的經營產生不利影響，從而增加上市公司

的管理成本，影響上市公司整體業績表現。

（四）標的資產未能實現業績承諾的風險

李志等13名京頤科技補償義務人共同及分別承諾京頤科技2019年度、2020

年度、2021年度實現的淨利潤分別不低於6,000萬元、8,000萬元、11,000萬元，

且交易各方可根據經有關國有資產監督管理部門備案的資產評估報告載明的淨

利潤對承諾期各期內的承諾淨利潤數進行調整，並於評估報告正式出具並備案後

籤署補充協議予以明確，如未實現將承擔相應的業績補償義務。考慮到未來行業

發展、市場競爭環境和政策變化等存在不確定性，標的資產存在實際盈利情況不

及業績承諾的風險。

（五）股票價格波動風險

股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格不僅取決於上市公司的盈利水

平及發展前景，而且受市場供求關係、國家宏觀經濟政策調控、股票市場的投機

行為、投資者的心理預期以及各種不可預測因素的影響。本次交易需要有關部門

審批且存在必要的審核周期，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資

者帶來一定的風險。

上市公司提醒投資者應當具有風險意識，同時上市公司將根據有關法律、法

規的要求，真實、準確、及時、完整、公平地向投資者披露有可能影響上市公司

股票價格的重大信息，以供投資者做出投資決策。

二、與標的資產相關的風險

（一）行業政策變化風險

民生信息化領域的市場規模與政府部門的重視程度和投資力度密切相關，近

年來，國家各級政府部門相繼出臺了一系列扶持和發展民生信息化領域的政策措

施，尤其在醫保信息化、醫療信息化等子領域，政府投資逐步增加，從而帶動了

政府部門、經辦機構、醫療機構、第三方企業、社會公眾等對醫保信息化和醫療

信息化產品和服務的需求，促進了行業快速發展。但是，不排除國家未來減少相

關行業的政策支持力度，從而對標的公司的生產經營帶來不利影響。

（二）市場競爭風險

近年來由於醫療衛生體制改革的深入推進，醫療衛生信息化領域市場空間不

斷擴大，一方面吸引了大量新的市場競爭者進入這一領域，加劇了市場競爭；另

一方面原行業內的企業，特別是上市企業，依託資本市場的優勢，通過業務重組、

企業併購等方式在區域醫療衛生信息化領域展開激烈競爭。如果標的公司不能在

技術水平、產品質量、市場開拓、服務能力等方面持續提升，將導致公司競爭力

減弱，對公司未來業績產生不利影響。

（三）運維服務收費標準下降的風險

標的公司雲頂偉業的電子健康卡等運維服務業務的服務對象主要為藥店、醫

療機構、企業、社區服務機構及各級政府相關部門。未來，受到運維服務市場規

模擴大、市場成熟度提高、市場競爭程度加劇以及宏觀經濟環境等因素的影響，

運維服務收費標準將可能呈現下降的趨勢，將面臨運維服務收費標準下降的風險。

（四）技術研發風險

軟體產品和技術不斷加速的更新換代決定了產品和技術的開發創新是一個

持續、繁雜的系統性工程，其間涉及的不確定因素較多，標的公司如不能準確把

握技術發展趨勢和市場需求變化情況，從而導致技術和產品開發推廣決策出現失

誤，將可能導致標的公司喪失技術和市場優勢，使標的公司面臨技術與產品開發

的風險。

標的公司的生存和發展取決於能否不斷進行技術升級並不斷改善產品性能、

可靠性及服務質量，以符合行業的技術發展方向和客戶的技術需求。若標的公司

不能及時豐富技術儲備或掌握新技術，以持續保持技術開發、生產工藝優勢，則

有可能面臨流失客戶、喪失核心競爭力的風險，進而對經營業績造成不利影響。

（五）稅收優惠政策變化風險

根據《國家稅務總局關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》（國

稅函[2009]203號）的規定，高新技術企業可按15%的稅率申報企業所得稅。京

頤科技持有當地稅務局頒發的編號GR201631000400的高新技術企業證書，有效

期自2016年11月24日起三年；雲頂偉業持有當地稅務局頒發的編號

GR201635100063的高新技術企業證書，有效期自2016年11月23日起三年。

若標的公司未來無法通過高新技術企業，或者上述優惠政策發生重大變化，標的

公司的經營業績將會受到一定影響。

（六）經營季節性波動的風險

標的公司的客戶主要為公立醫院、衛生管理部門，這些客戶執行嚴格的預算

管理和集中採購制度。由於政府財政預算體制的原因，客戶的信息化產品採購需

要經過立項、審批、招標等流程。一般項目的驗收和回款主要集中在每年下半年，

尤其在第四季度更為集中。由於標的公司的人力成本、差旅費用和研發投入等費

用在年度內較為均衡地發生，造成標的公司的經營指標呈現季節性波動。

（七）人才流失風險

醫療衛生信息化行業需要大量具有醫療衛生與IT雙重知識背景的技術人才，

培養一名優秀的了解醫療衛生知識的軟體開發人才是一個較漫長的過程。同時，

醫療衛生信息化行業的人才競爭非常激烈，人員流動較為頻繁。因此，若出現核

心技術人員外流情況，將可能在一定程度上影響標的公司的產品研發能力和技術

創新能力。高質量的軟體產品是醫療衛生信息化行業競爭力的主要決定因素，但

要將高質量的產品介紹給用戶，使其真正轉換為公司的競爭力，形成標的公司的

營業收入和利潤，市場營銷的作用非常重要。因此，營銷人才隊伍，尤其是核心

營銷人才隊伍的穩定對標的公司的持續發展非常重要，標的公司可能面臨競爭對

手爭奪核心營銷人才的風險。

第一節本次交易概況

一、本次交易的背景

（一）國家醫療衛生體制改革進入了新階段

2018年3月，第十三屆全國人民代表大會第一次會議審議批准關於國務院

機構改革方案，對「三醫」職責權屬進行了調整：以原國家衛計委為主體組建了國

家衛生健康委員會，考慮到藥品監管的特殊性，組建了國家藥品監督管理局，並

將人社部、原國家衛計委和國家發改委等相關職責整合組建了國家醫療保障局

（以下簡稱「國家醫保局」）。

經過此輪衛生體制改革，醫保未能有效控制、藥品費用過高、過度醫療等問

題有了初步解決方案。在新「三醫聯動」方案中，國家醫保局不僅要控制不合理費

用，還要啟動藥品合理降價，通過支付方式改革引導醫療的規範化，醫保局採購、

定價、支付三權合一，將主導三醫聯動，我國醫藥產業

結構調整

開啟。

（二）產業政策引導軟體及信息技術服務業資源整合

根據《國務院關於印發策>的通知》（國發[2011]4號）等一系列規劃綱要及產業政策的要求，軟體及信

息技術服務業屬於國家鼓勵發展的產業，受到國家政策大力支持。在國家推動以

信息化帶動工業化、以工業化促進信息化實施進程中，軟體及信息技術服務行業

內需市場潛力將會進一步釋放。

上市公司以資本為紐帶，積極推進行業內資源整合及產業融合，符合我國產

業政策要求，有利於增強企業綜合競爭力。

（三）醫療衛生信息化建設逐步向健康醫療大數據建設結構化升級

2016年6月，國務院辦公廳發布《關於促進和規範健康醫療大數據應用發

展的指導意見》（國辦發[2016]47號），落實「沒有全民健康就沒有全面小康」及

「推進健康醫療大數據應用」精神，推動國家健康醫療大數據應用發展，我國醫療

衛生機構對信息化建設需求逐漸升級，在更有效、更全面地實現醫療機構業務流

程全流程覆蓋基礎上，實現相關信息直接為患者服務，支撐醫院管理決策和支撐

政府監管全面的健康醫療大數據建設需求日益明確。

未來，區域公共衛生機構的信息系統將進行全面整合，實現區域內各公共衛

生機構信息共享和交換，實現社區中心和醫院之間雙向轉診和雙向配合的醫療服

務模式。國家也將深入開展與新一輪信息技術革命相承接的人口健康信息化重大

工程建設，實現全員人口信息、電子健康檔案和電子病歷資料庫基本覆蓋全國人

口並整合共享，全面建成互聯互通的國家、省、地市和縣四級信息平臺。同時，

隨著「雲計算」、「人工智慧」等新技術在醫療衛生行業的應用，醫療、醫保和醫藥

行業湧現出移動醫療、商業醫療保險直付、處方共享平臺等新醫療衛生信息化模

式，在提高醫療服務能力與效率、改善醫療服務質量同時，還極大地拓寬了健康

醫療大數據行業的深度和廣度。

（四）國家政策鼓勵國有上市公司實施併購重組

2014年3月24日，國務院發布《關於進一步優化企業兼併重組市場環境的

意見》，從行政審批、交易機制等方面進行梳理，發揮市場機製作用，全面推進

併購重組市場化改革。2014年5月9日，國務院發布《關於進一步促進資本市

場健康發展的若干意見》，提出將充分發揮資本市場在企業併購重組過程中的主

渠道作用，強化資本市場的產權定價和交易功能，拓寬併購融資渠道，豐富併購

支付方式，尊重企業自主決策，鼓勵各類資本公平參與併購。2015年8月31日，

中國證監會等四部委聯合發布《關於鼓勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股

份的通知》，旨在建立健全投資者回報機制，提升上市公司投資價值，促進結構

調整和資本市場穩定健康發展。

2018年以來，中國證監會繼續深入貫徹落實黨的十九大精神，在上市公司

併購重組領域推出了一系列服務措施，陸續發布、修訂多項辦法以及實施準則。

國家政策層面鼓勵通過資產重組，實現企業間資源的優化配置，進行行業整合和

產業升級。上市公司進行本次產業併購，符合國家政策，有利於增強公司的市場

競爭力和持續盈利能力，為股東創造持續穩定的業績回報。

二、本次交易的目的

（一）本次重組符合公司發展戰略

隨著國家醫保局開展醫保信息化建設以及國家衛健委的醫療信息化建設標

準等指導意見的逐步落地，醫療保障信息平臺、按疾病診斷相關分組(DRGs)付

費、全民健康信息平臺、醫療大數據中心、醫院集成平臺、醫聯體、遠程醫療、

醫療資源下沉等信息化建設需求出現「井噴」，既能產生醫療大數據匯聚又有應

用場景的落地，本次重組將賦能公司開展醫保信息化及醫療信息化建設，符合公

司整體戰略需求。

（二）提高上市公司盈利能力，增強上市公司綜合競爭力

上市公司聚焦健康醫療大數據在多領域多層次的應用服務,積極推廣「1+1+N」

（大數據中心+業務協同大平臺+多種綜合應用）模式的健康保障服務平臺，有

豐富的業務開展經驗和客戶資源基礎。

本次重組將有助於提升上市公司資產規模，提高上市公司盈利能力，並將進

一步豐富上市公司產品線，提升產品和方案的綜合服務能力，增強上市公司市場

綜合競爭力。

（三）強強聯合「網際網路+」，支撐健康醫療大數據建設

2018年4月，國務院辦公廳下發《關於促進「網際網路+醫療健康」發展的意見》，

明確發展「網際網路+」醫療服務，創新「網際網路+」公共衛生服務，優化「網際網路+」家

庭醫生籤約服務，完善「網際網路+」藥品供應保障服務，推進「網際網路+」醫療保障結

算服務，加強「網際網路+」醫學教育和科普服務，推進「網際網路+」人工智慧應用服務

等七個方面。

公司目前主要從事健康保障服務行業，主要業務緊緊圍繞「三醫聯動」改革，

專業提供醫保基金綜合管理服務、醫療質量安全服務和藥械監管服務。本次收購

標的公司以智慧醫療技術服務提供商為主，與公司業務形成良好協同，強強聯合

有助於形成「網際網路+」綜合服務方案，促進「三醫聯動」相關業務落地，有效

支撐公司健康醫療大數據能力建設。

（四）充分發揮協同效應，提升商業價值

標的均作為國內領先的信息技術及服務提供商，與公司在多個領域具有協同

效應。

1、標的公司能夠協助上市公司深耕醫保、醫療信息化領域

京頤科技具備較為完整的醫院信息化和區域衛生信息平臺解決方案（包含了

雲HIS、分級診療、醫聯體和一卡通醫療支付），有成熟的實施團隊和銷售渠道，

上市公司與京頤科技協同後將加強應對地方衛健委、醫療機構的增量、高端業務

需求。

雲頂偉業由一支多年專注於醫保信息化、銀醫一卡通等醫療健康信息化事業

的團隊組成，擁有多年為地方人社廳、衛計委服務的經歷。公司90%人員為技術

人員，對醫保的理解深刻，具有多年實施經驗並開發了豐富產品線。上市公司與

雲頂偉業協同後將具備醫保平臺建設能力。

2、標的公司可以增厚上市公司產品厚度，實現銷售增長

京頤科技的HRP系統實現了人力資源、固定資產、藥品耗材、財務業務等

業務流程全閉環管理，可以實現醫院內部成本管理和績效管理。

上市公司將重點推動DRGs系統建設，病組點數法已經申報了國家醫保局試

點建設。DRGs系統建設是醫保規則化審核轉向智能化審核的關鍵步驟，上市公

司具備一定的先發優勢。

通過集成京頤科技HRP系統，上市公司將可以提供DRGs整體解決方案，

引領行業步入「HRP+DRGs」一體化發展階段，將對公司主營業務形成有力支撐。

雲頂偉業具有豐富醫保產品和金衛一卡通產品線，上市公司和雲頂偉業在產

品層面上存在互補性，併購雲頂偉業將擴展上市公司產品覆蓋的廣度與深度，在

全國近153個統籌區的布局將為這些產品線提供強大的客戶資源和營銷支撐，實

現規模化收入增長。

3、標的公司可以賦能上市公司深入開展健康醫療大數據平臺建設

上市公司與京頤科技協同後將增加其健康服務保障平臺各種軟體應用，豐富

公司在醫院端各類產品線，同時可以通過京頤科技雲HIS匯聚包含影像、檢驗、

病理和電子病歷等全量標準化醫療數據，增加公司醫療大數據規模和厚度，通過

京頤科技成本可控的集成平臺+雲HIS方案布局醫療大數據中心及區域衛生信息

平臺建設。

上市公司與雲頂偉業協同可以推動其在金衛一卡通業務建設過程中自動建

立並保存居民電子健康檔案、採集各醫療機構相關數據、開展數字監管與科學決

策的管理活動，有力提升上市公司大數據採集和分析能力。

4、併購標的能夠補全上市公司產業鏈布局

併購雲頂偉業有利於上市公司對產業鏈上下遊資源進行進一步整合，為醫保

統籌區和第三方機構提供更完善、可操作、易落地的醫保整體解決方案及更多的

想像空間和發展平臺，可以實現

國新健康

與金融、保險、教育、民政等實現跨部

門、跨行業的信息交換共享和協同服務。

三、本次交易具體方案

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括兩部分：（一）發行股份及支付現金購買資產；（二）募

集配套資金。

1、發行股份及支付現金購買資產

（1）發行股份購買京頤科技99.3267%股份

公司擬以發行股份的方式購買李志等45名交易對方合計持有的京頤科技

99.3267%股份，預估作價為12.93億元。

（2）發行股份及支付現金購買雲頂偉業90%股權

公司擬以發行股份及支付現金的方式購買胡安華等11名交易對方合計持有

的雲頂偉業90%股權。截至本預案籤署日，雲頂偉業審計、評估工作尚未完成，

預估作價尚未確定。

截至本預案籤署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交

易標的資產的交易作價將以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具並

經有權國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由公司與

交易對方協商確定並另行籤訂補充協議。

2、募集配套資金

公司擬採取詢價發行方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行

股份募集配套資金，擬募集資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產

的交易作價的100%。本次發行股份募集配套資金以發行期首日為定價基準日，

發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，擬發行股份數

不超過發行前上市公司總股本的20%。

本次交易中，發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為

前提，最終募集配套資金髮行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產

行為的實施。

（二）發行股份及支付現金購買資產情況

1、定價基準日及發行價格

根據《重組管理辦法》第四十五條的規定，上市公司發行股份的價格不得低

於市場參考價的90%，市場參考價為上市公司審議本次交易的首次董事會決議公

告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易

日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

本次交易的定價基準日為上市公司審議本次交易事項的首次董事會會議決

議公告日，即上市公司第十屆董事會第七次會議決議公告日，按照上述《重組管

理辦法》第四十五條規定，綜合股票交易總額和交易總量，定價基準日前20個

交易日、前60個交易日、前120個交易日上市公司股票交易均價的90%如下表

所示：

單位：元/股

股票交易均價計算區間

交易均價的90%

前20個交易日

18.56

前60個交易日

16.61

前120個交易日

15.93

在充分考慮上市公司股票市盈率及同行業上市公司估值水平基礎上，兼顧上

市公司長期發展利益、中小股東利益及國有資產保值，通過與交易各方反覆充分

磋商，本次購買資產股份發行價格確定為定價基準日前60個交易日上市公司股

票交易均價的90%，為16.61元/股。

在本次交易的定價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派息、送股、資

本公積金轉增股本或配股等除權除息事項，則依據相關規定對發行價格作相應除

權除息處理，發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。

若上市公司在關於本次發行股份及支付現金購買資產的首次董事會決議公

告日至本次發行日期間，上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、

除息事項的，發行價格和發行數量也隨之進行調整，發行價格調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配

股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。

2、發行股份及支付現金方式購買資產

（1）發行股份購買京頤科技99.3267%股份

經交易各方初步協商，京頤科技99.3267%股份預估作價12.93億元，其中：

2.00億元將按照李志、邵華鋼等2名交易對方在京頤科技的相對持股比例向其發

行股份，剩餘交易對價將按照李志等45名交易對方在對京頤科技的持股比例向

其發行股份。

（2）發行股份及支付現金購買雲頂偉業90%股權

經交易各方初步協商，公司擬以發行股份及支付現金購買雲頂偉業90%股權。

截至本預案籤署日，雲頂偉業90%股權預估作價尚未確定，相關交易各方股份、

現金支付比例和股份發行數量尚未確定，將在對交易標的的審計、評估工作完成

之後，由交易各方協商確定，並將在重組報告書中予以披露。

自本次發行定價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派息、送股、資本

公積金轉增股本等除權、除息事項，則將根據中國證監會和深交所的相關規定調

整發行價格，發行數量將根據發行價格作相應調整。

本次發行股份的最終數量以上市公司股東大會審議通過且經中國證監會核

準的數量為準。

3、股份鎖定期

（1）京頤科技99.3267%股份

李志等13名京頤科技業績承諾方各自承諾，對於本次購買資產項下取得的

對價股份，與上述2.00億元對價對應的上市公司股份自發行完成日起12個月內

不得轉讓，李志持有的京頤科技0.96%股份、邵華鋼持有的京頤科技0.48%股份

所對應取得的上市公司股份自發行完成之日起至少12個月內不得轉讓，其餘上

市公司股份自發行完成日起36個月內不得轉讓，具體由相關各方在就本次交易

籤署的補充協議中正式約定。

其他交易對方各自承諾，對於本次購買資產項下取得的對價股份，自發行完

成日起12個月內不得轉讓。如取得本次購買資產所發行的股份時，交易對方持

有京頤科技股份持續擁有權益的時間不足12個月的，則相應取得的上市公司股

份，自發行結束日起36個月內不得轉讓。

（2）雲頂偉業90%股權

截至本預案籤署日，雲頂偉業90%股權預估作價尚未確定，相關交易各方對

於本次購買資產項下取得的對價股份鎖定期尚未確定，將在對交易標的的審計、

評估工作完成之後，由交易各方協商確定，並將在重組報告書中予以披露。

若股份的鎖定期規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證

券監管機構的監管意見進行相應調整。

發行結束日起至全部鎖定期屆滿之日止，交易對方由於上市公司送股、配股、

資本公積轉增股本等原因而由上述認購股份衍生取得的上市公司股份，亦應遵守

上述鎖定期約定。

4、盈利補償安排

（1）京頤科技99.3267%股份

1）業績承諾期

本次交易項下標的資產相關盈利情況的承諾期為2019年度、2020年度、2021

年度。

2）補償義務人

李志等13名京頤科技業績承諾方。

3）承諾業績

補償義務人共同及分別承諾京頤科技2019年度、2020年度、2021年度實現

的淨利潤分別不低於6,000萬元、8,000萬元、11,000萬元，其中，上述2.00億

元對價對應的上市公司股份及李志持有的京頤科技0.96%股份、邵華鋼持有的京

頤科技0.48%股份所對應取得的上市公司股份不參與盈利補償，具體由相關各方

在就本次交易籤署的補充協議中正式確定。

交易各方可根據經有關國有資產監督管理部門備案的資產評估報告載明的

淨利潤對承諾期各期內的承諾淨利潤數進行調整，並於評估報告正式出具並備案

後籤署補充協議予以明確。

4）補償方式

如京頤科技在承諾期內未能實現承諾淨利潤，補償義務人應以通過本次交易

而取得的上市公司股份對上市公司進行補償，但如京頤科技2019年度實現的淨

利潤不低於當年承諾淨利潤的90%，則豁免補償義務人2019年度盈利補償義務。

當期應補償總金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積實

現淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產的交易作價-累

積已補償總金額

其中，已補償總金額=已補償股份數×本次發行價格

當期應補償股份數=當期應補償總金額÷本次發行價格。

逐年補償時，如依據前述公式計算出的應補償股份數額小於0時，按0取值，

已經補償的股份不衝回。

補償義務人中的每一方承擔的補償比例為在資產交割日前各自所持京頤科

技的出資額佔補償義務人在資產交割日前合計持有京頤科技出資額的比例。

上市公司在承諾期內實施轉增或股票股利分配的，則補償股份數量相應調整

為：補償股份數量（調整後）=當年應補償股份數×（1+轉增或送股比例）。

補償義務人就補償股份數所獲得的已分配現金股利應向上市公司作相應返

還。

返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利×當年應補償股份數量。

5）補償程序

如京頤科技在承諾期內未能實現承諾淨利潤，則上市公司應在承諾期內各年

度專項審核報告公開披露後10個工作日內，依據上述有關公式計算並確定補償

義務人當期需補償的股份數量，並向補償義務人發出書面通知，要求其履行補償

義務，補償的股份將由上市公司股東大會審議通過後在30日內以1元總價回購

並註銷。

6）期末減值補償

在承諾期屆滿後三個月內，上市公司應聘請具有證券期貨業務資格的會計師

事務所依照中國證監會的規則及要求，對京頤科技出具減值測試報告。

如京頤科技期末減值額>已補償股份總數×對價股份的發行價格，則補償義

務人應按照其各自持有的目標公司出資額佔其合計持有的京頤科技出資額的比

例，對上市公司另行補償。

應補償的金額=期末減值額-在承諾期內因實際利潤未達承諾利潤已支付的

補償額。

無論如何，京頤科技減值補償與盈利承諾補償合計不應超過京頤科技的交易

作價，且各補償義務人補償時僅以其在本次交易項下各自取得的對價股份為限

（不含上述2.00億元對價對應的上市公司股份及李志持有的京頤科技0.96%股

份、邵華鋼持有的京頤科技0.48%股份所對應取得的上市公司股份）。

（2）雲頂偉業90%股權

截至本預案籤署日，雲頂偉業90%股權預估作價尚未確定，相關交易各方盈

利補償安排尚未確定，將在對交易標的的審計、評估工作完成之後，由交易各方

協商確定，並將在重組報告書中予以披露。

（三）募集配套資金情況

1、定價基準日和定價依據

本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，發行價

格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，最終發行價格將在本

次交易獲得中國證監會核准後，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照《上

市公司證券發行管理辦法》等法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對

象申購報價的情況，與本次募集配套資金髮行的主承銷商協商確定。

2、發行數量

上市公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套

資金。本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易

作價的100%，對應的擬發行股份數不超過發行前上市公司總股本的20%。

3、鎖定期安排

上市公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套

資金髮行的股份，自股份發行完成日起12個月內不以任何方式轉讓。本次募集

配套資金完成後，認購方因公司發生配股、送紅股、資本公積金轉增股本等原因

而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。

若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券

監管機構的監管意見進行相應調整。

4、募集配套資金的用途

本次募集配套資金可用於支付本次併購交易中的現金對價，支付本次併購交

易稅費、人員安置費用等併購整合費用和投入標的公司在建項目建設，也可以用

於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務，其中用於補充公司流動資金、

償還債務的比例不應超過交易作價的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%。

四、標的資產預估作價情況

（一）京頤科技99.3267%股份

京頤

科技100

%股份預估作價13.00億元，對應99.3267%股份預估作價12.93

億元，其中，2.00億元將按照李志、邵華鋼等2名交易對方持有京頤科技的相對

持股比例向該2名交易對方發行股份支付，其餘交易對價將按照李志等45名交

易對方持有京頤科技的持股比例向該45名交易對方發行股份支付。

截至本預案籤署日，京頤科技涉及的審計、評估工作尚未完成，京頤科技

99.3267%股份的交易作價將以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具

並經有權國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易

各方協商確定。

（二）雲頂偉業90%股權

截至本預案籤署日，雲頂偉業90%股權預估作價尚未確定，涉及的審計、評

估工作尚未完成，雲頂偉業90%股權的交易作價將以具有證券期貨相關業務資格

的資產評估機構出具並經有權國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結

果為參考依據，由交易各方協商確定。

五、本次交易構成重大資產重組

本次交易標的資產包括京頤科技99.3267%股份及雲頂偉業90%股權，其中：

京頤科技99.3267%股份預估作價為12.93億元，佔公司2017年度經審計的合併

財務報表資產總額的比例超過50%；雲頂偉業90%股權預估作價尚未確定。

根據上述測算，本次交易達到《重組管理辦法》第十二條規定的重大資產重

組標準，構成上市公司重大資產重組。

根據《重組管理辦法》第四十四條、第四十七條規定，本次交易涉及發行股

份購買資產及募集配套資金，需提交中國證監會併購重組審核委員會審核，並經

中國證監會核准後方可實施。

六、本次交易不構成關聯交易

本次交易不構成關聯交易。

七、本次交易不構成重組上市

2017年12月，國風投基金通過增資方式成為公司控股股東中海恆之控股股

東，公司實際控制人由康喬變更為國風投基金的實際控制人中國國新。

本次交易系公司以發行股份方式向李志等45名交易對方購買京頤科技

99.3267%股份、以發行股份及支付現金方式向胡安華等11名交易對方購買雲頂

偉業90%股權，上述交易對方均系獨立第三方，與國風投基金、中國國新不存在

關聯關係。

本次交易前，控股股東中海恆持有公司股份比例為26.22%。由於本次交易

的審計、評估工作尚未完成，各標的資產交易作價尚未最終確定，無法測算本次

交易對公司股權結構的具體影響。公司將加快本次交易的審計、評估工作，並盡

快與交易對手方溝通確定本次交易最終作價，推進後續相關工作。

按交易標的股權結構和預估作價初步測算，本次交易不會導致上市公司控制

權發生變化。

綜上所述，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，不

構成重組上市。

八、本次重組對上市公司影響

（一）本次重組對上市公司股權結構的影響

本次交易前，上市公司總股本為89,882.22萬股，其中中海恆持有23,570.26

萬股，佔比26.22%，為控股股東。

按交易標的股權結構和預計估值範圍初步測算，本次交易不會導致上市公司

控制權發生變化。

由於本次交易的審計、評估工作尚未完成，各標的資產交易作價尚未最終確

定，無法測算本次交易對公司股權結構的具體影響。公司將加快本次交易的審計、

評估工作，並儘快與交易對手方溝通確定本次交易最終作價，推進後續相關工作。

（二）本次重組對上市公司主要財務指標的影響

本次重組完成後，上市公司的總資產、營業收入和歸屬於母公司的淨利潤等

主要財務數據預計將有所增加，上市公司的盈利能力和抗風險能力將得到提升，

上市公司的綜合競爭實力和持續經營能力將進一步增強。

鑑於本次交易的審計、評估工作尚未最終完成，關於本次交易前後上市公司

財務狀況和盈利能力變化的具體情況，上市公司將在完成審計、評估工作後再次

召開董事會，並於重組報告書中詳細分析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的

具體影響。

九、本次交易的決策過程

（一）本次交易已履行的決策程序及審批程序

1、各交易對方已履行內部決策，同意參與本次交易；

2、中國國新、中海恆已出具原則性意見，對本次交易無異議；

3、本次交易已經上市公司第十屆董事會第七次會議審議通過。

（二）本次交易尚需取得的批准或授權

本次交易尚需取得的批准或授權包括但不限於：

1、本次交易涉及的評估報告履行國有資產評估備案程序；

2、上市公司再次召開董事會審議本次交易方案；

；

3、本次交易方案取得國務院國資委批准；

4、上市公司股東大會審議通過本次交易方案；

5、本次交易方案取得中國證監會核准；

6、其他可能涉及的批准或核准。

公司在取得上述決策與批准前不得實施本次重組方案。本次重組能否獲得上

述批准或核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣

大投資者注意投資風險。

第二節上市公司基本情況

一、基本情況

中文名稱：

國新健康

保障服務集團股份有限公司

英文名稱：

China Reform Health Management and Services Group Co., Ltd.

統一社會信用代碼：

914600002012808546

註冊資本：

8.99億元

法定代表人：

賈巖燕

成立日期：

1987-08-28

註冊地址：

海口市文華路18號君華海逸大酒店（原文華大酒店）七層

辦公地址：

海口市文華路18號君華海逸大酒店（原文華大酒店）七層

上市地：

深交所

股票簡稱：

國新健康

股票代碼：

000503.SZ

經營範圍：

健康管理、慢性疾病管理網絡系統的開發及維護；健康幹預、健康

諮詢服務；健康科技項目開發；健康產品研發；網際網路信息服務；

網際網路公共服務平臺；網際網路數據服務；軟體開發；集成電路設計；

信息系統集成和物聯網技術服務；軟體和信息技術的運行維護；信

息處理和存儲支持服務；信息技術諮詢服務；電子商務網絡經營；

網絡信息服務；第二類增值電信業務中的信息服務業務（不含固定

網電話信息服務）；網絡工程項目投資；網絡工程設計、安裝、維

護；技術開發及轉讓；網絡軟、硬體及配套設備、元器件的銷售；

資產管理（不含金融資產）；投資策劃諮詢服務；旅遊資源開發（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

二、最近六十個月控制權變動情況

2017年12月，國風投基金通過增資方式成為公司控股股東中海恆之控股股

東，公司實際控制人由康喬變更為國風投基金的實際控制人中國國新，具體情況

如下：

2017年11月11日，

國新健康

公告詳式權益變動報告書披露國風投基金對

控股股東中海恆增資30,000.00萬元，增資完成後持股75.00%，成為中海恆控股

股東及上市公司間接控股股東，上市公司實際控制人將變更為中國國新。2017

年12月29日，

國新健康

公告控股股東中海恆已辦理完畢前述增資的工商變更登

記，國風投基金已成為中海恆的控股股東，成為公司的間接控股股東，公司的實

際控制人變更為國風投基金的實際控制人中國國新。

2018年6月8日，控股股東中海恆的股東海南中恆實業有限公司和海南策

易投資諮詢有限公司將其分別持有的中海恆23.75%和1.25%股權轉讓予國風投

基金，並辦理完畢相關股權轉讓事項的工商變更登記手續。該次轉讓後，國風投

基金持有中海恆100%股權。

除上述情況外，公司最近六十個月不存在其他控制權變動情況。

三、主營業務發展情況

公司以為「健康中國」國家戰略保駕護航為己任，以實現「讓人人享有公平、

公正的健康保障服務」為願景，以構建「中國健康保障服務體系」為企業使命，以

創新科技

為手段，提供「一個數據資源中心、一個協同應用平臺、N個拓展應用

服務」為架構的「1+1+N」醫療健康保障服務整體解決方案，打造專業從事於「醫保

基金綜合管理服務、醫療質量安全服務、藥械監管服務」的中國健康醫療大數據

服務公司。

（一）健康醫療大數據平臺基礎建設

平臺基礎建設包括數據資源中心和協同應用平臺建設，建設內容主要包括：

匯聚各級醫保局、衛健委、藥監局及其他相關委辦局和其他網際網路來源的健康數

據，建立統一數據標準，形成標準資料庫等各類資料庫，並以此為基礎建設協同

應用平臺，實現衛生行政管理部門、定點醫療機構與定點藥店之間的應用協同和

數據互聯互通。

（二）拓展應用服務

1、醫保基金綜合管理服務

（1）智能審核服務

公司智能審核以控制醫保基金不合理支出為目的，為醫保部門結算單據審核

提供第三方專業服務。

國新健康

擁有業內最具專業性、完全自主智慧財產權的智能

審核引擎，實現對醫療費用自動、快速、標準、規範的逐單審核。目前公司智能

審核服務覆蓋率和技術能力在國內處於領先地位。

（2）診間審核服務

診間審核服務是將智能審核服務向前延伸至醫護人員的工作站，在診間進行

實時審核，根據參保人員既往就醫情況、醫保支付政策和相關審核規則等因素，

對醫生進行事前提醒，減少醫保基金違規支出。

（3）DRGs基金結算服務

為服務於國家及各地方醫保支付方式改革，公司自主研發了DRGs疾病分組

器，創新應用PPS點數法，通過科學的大數據測算制定出每一個組別的付費標

準，並以此標準對定點醫療機構進行預先支付，實現「總額預付（PPS），年終

結算，結餘留用、超支自負（或共擔）」，在全國率先完成醫保基金分配從數量

付費向質量付費的支付方式改革嘗試。

（4）醫院端DRGs服務

醫院端DRGs是重要的醫院管理工具之一，即是醫保基金綜合管理的抓手，

也是對全院績效考核分析的基礎，數位化醫院建設等級評審條件。公司醫院端

DRGs系統能有效擴展醫院信息系統在合理醫療、定額結算、績效管理等方面的

應用。

（5）醫保支付標準服務

公司在全國各地招標採購過程中積累了近20年藥品、耗材價格數據，憑藉

核心技術優勢，經過大數據計算分析，並根據當地醫保基金的支付能力，為當地

招標目錄外的藥品、耗材醫保支付標準的制定提供技術支持。

（6）藥品福利管理服務（PBM）

公司結合我國國情構建了藥品優勢目錄及自有智慧財產權的處方集，開展基於

醫保委託支付的採購服務及基於慢病等人群的處方外配服務。通過公司搭建的處

方共享平臺，參保人在定點醫療機構就醫後，持醫師開具的處方在定點零售藥店

購藥，或由醫藥商業機構為患者配送上門服務。

（7）商業健康保險第三方服務（TPA）

公司的商業健康保險第三方服務（TPA）依託於自身用戶層資源、網絡及健

康大數據，為商業保險的產品設計、運營管理、客戶服務、社保-商保合作項目

等提供對應的產品及解決方案，提升被保險人的服務體驗。

2、醫療質量安全服務

（1）醫療服務質量監管服務

公司提供的醫療服務質量監管服務可以概括為「一個平臺、兩個體系、三個

層級」。一個平臺指地方醫療服務智能監管平臺；兩個體系指地方行政部門的醫

療服務監管系統、定點醫療機構的智能監控系統；三個層級指「省—市—縣」三個

層級逐步開展建設。通過公司的醫療服務質量監管服務可以有效約束醫生的不合

理醫療服務行為，有效評價各級醫院服務質量，輔助行政部門及定點醫療機構管

理部門科學決策。

（2）慢病管理服務

公司搭建的慢病管理平臺，以基本醫療保險為主導，以門診慢性病和門診特

殊病人群為服務群體，採用公司自主產權慢病管理包，對籤約用戶提供體檢、就

醫、用藥、隨訪全方位全程健康管理服務。

（3）基層醫療衛生機構雲服務

公司的基層醫療衛生機構雲服務平臺為統籌區內的是涵蓋地方衛生行政部

門、基層醫療機構和居民三方的實現區域健康保障的信息化綜合雲服務平臺。雲

服務平臺，包括衛生行政部門的協同和監管平臺、基層醫療機構信息化服務平臺

和居民客戶端APP應用。

3、藥械監管服務

（1）藥械監管

公司依託在藥械監管行業獨特的信息化服務能力，構建從政府、企業到消費

者的智能化保障體系；該體系採用數據多元異構數據融合及在線數據分析技術促

進各方的數據融合，構建監管網絡，為各級市場監管部門提供高效監管的數據服

務。

（2）藥械追溯

公司通過國家認證的技術手段進行多方數據匹配，形成統一監管碼，建立了

權威、可信、公開、透明、安全、共享、開放的藥械追溯體系，為藥械的責任追

究、問題藥械召回和執法打假等提供方便、全面、便捷的信息支撐。

根據上市公司2016年、2017年年報及2018年中報，公司主營業務收入情

況如下表所示：

單位：萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

1、藥品及醫療

器械招標代理

業務

101.91

4.56%

11,183.02

60.78%

15,998.79

73.78%

2、健康保障服務業務

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

其中：醫保基金

綜合管理服務

999.64

44.72%

2,567.44

13.95%

1,313.19

6.06%

藥械監管服務

1,129.88

50.55%

4,641.11

25.22%

4,363.55

20.12%

3、其他

3.90

0.17%

7.80

0.04%

7.80

0.04%

合計

2,235.33

100.00%

18,399.37

100.00%

21,683.33

100.00%

第三節交易對方基本情況

一、擬購買京頤科技99.3267%股份之交易對方情況

擬購買京頤科技99.3267%股份對應的交易對方為李志等45名京頤科技股東，

其持有京頤科技股份的具體情況如下表所示：

序號

名稱

持股數量

持股比例

李志

9,211,570

9.51%

軟銀天璞

11,208,983

11.57%

邵華鋼

5,556,811

5.74%

京頤創業

2,096,894

2.16%

蘇州軟銀

4,879,699

5.04%

鼎暉創泰

3,148,548

3.25%

鼎暉雲正

3,148,548

3.25%

張巧利

1,667,880

1.72%

寧波軟銀

4,097,674

4.23%

正海聯雲

881,594

0.91%

丁鑫仰

636,000

0.66%

曾澤輝

600,000

0.62%

蔡燕金

494,400

0.51%

張馳

480,000

0.50%

王九文

120,000

0.12%

盛世智金

5,128,205

5.29%

盛世財金

1,038,000

1.07%

懌景信息

1,794,477

1.85%

頤川信息

349,756

0.36%

凝歌信息

329,133

0.34%

雅摯信息

1,929,064

1.99%

德豐嘉潤

3,892,786

4.02%

盛世欽金

518,847

0.54%

正海聚弘

450,036

0.46%

安吉安海

225,018

0.23%

漢富璟斐

1,125,086

1.16%

金邁投資

450,036

0.46%

序號

名稱

持股數量

持股比例

銀章天悅

225,018

0.23%

廣茂投資

225,017

0.23%

杭州金明

225,017

0.23%

杭州科銳

225,017

0.23%

君睿投資

1,823,960

1.88%

珠海泰禾

456,007

0.47%

上海江沅

3,599,876

3.72%

海創匯融海

654,593

0.68%

上海懷高

2,906,084

3.00%

銀江輝皓

145,198

0.15%

上海展毓

7,614,634

7.86%

上海馳朔

1,730,689

1.79%

京頤投資

4,800

0.00%

上海定喆

1,199,969

1.24%

上海彌鑫

801,679

0.83%

達孜百瑞翔

3,435,817

3.55%

威靈布魯

2,425,681

2.50%

眾邦科技

3,059,138

3.16%

合計

96,217,239

99.3267%

（一）交易對方之李志等8名自然人

姓名

曾用名

性別

國籍

是否取得其他國家

或地區的居留權

李志

無

男

中國

否

邵華鋼

無

男

中國

否

張巧利

無

女

中國

否

丁鑫仰

無

男

中國

否

曾澤輝

無

男

中國

否

蔡燕金

無

男

中國

否

張馳

無

男

中國

否

王九文

無

男

中國

否

（二）上海軟銀

1、基本情況

企業名稱

上海軟銀天璞創業投資管理合夥企業（有限合夥）

成立日期

2012年7月9日

合夥份額

人民幣74,293,763元

執行事務合伙人

寧波軟銀天賦創業投資管理合夥企業(有限合夥)

住所

上海市閔行區廟涇路66號370室

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91310112599732098A

經營範圍

投資管理，創業投資，實業投資，投資諮詢、企業管理諮詢、商務諮

詢（諮詢類項目除經紀）。 [依法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動]

2、股權結構

截至本預案籤署日，上海軟銀股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

寧波軟銀天賦創業投資管理合夥企業（有限合夥）

200,000

0.27%

天津天悅創業投資合夥企業（有限合夥）

38,779,188

52.20%

上海銀閔創業投資企業（有限合夥）

12,966,407

17.45%

寧波杭州灣新區軟銀天源創業投資合夥企業（有限合夥）

11,114,064

14.96%

西安軟銀天安創業投資合夥企業（有限合夥)

5,557,033

7.48%

寧波軟銀天保創業投資合夥企業（有限合夥）

3,824,728

5.15%

寧波杭州灣新區軟銀天啟創業投資合夥企業（有限合夥）

1,852,343

2.49%

合計

74,293,763

100.00%

（三）京頤創業

1、基本情況

公司名稱

上海京頤創業投資合夥企業（有限合夥）

成立日期

2013年05月27日

合夥份額

人民幣2,449,376元

執行事務合伙人

江蘇弘暉股權投資管理有限公司

住所

上海市嘉定區嘉定鎮博樂路70號10幢2087室

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

913101140693523388

經營範圍

投資管理，實業投資，創業投資，資產管理，企業管理諮詢。 [依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動]

2、股權結構

截至本預案籤署日，京頤創業股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

蘇州泰弘景暉投資中心（有限合夥）

1,639,333

66.93%

上海昀信桐投資發展中心（有限合夥）

747,863

30.53%

上海達因投資管理有限公司

59,180

2.42%

江蘇弘暉股權投資管理有限公司

3,000

0.12%

合計

2,449,376

100.00%

（四）蘇州軟銀

1、基本情況

公司名稱

蘇州軟銀天維創業投資合夥企業（有限合夥）

成立日期

2012年8月3日

合夥份額

人民幣243,684,300元

執行事務合伙人

蘇州軟銀華天創業投資管理合夥企業（有限合夥）

住所

蘇州工業

園區蘇虹東路183號東沙湖股權投資中心14幢206室

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91320594051806098H

經營範圍

創業投資及相關諮詢業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創

業投資業務，為創業企業提供創業管理服務，參與設立創業投資企業

與創業投資管理顧問機構。（依法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動）

2、股權結構

截至本預案籤署日，蘇州軟銀股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

蘇州軟銀華天創業投資合夥企業（有限合夥）

12,684,300

5.21%

何華

10,000,000

4.10%

張松濤

10,000,000

4.10%

盧道軍

10,000,000

4.10%

張升偉

10,000,000

4.10%

宋玢陽

10,000,000

4.10%

田春亮

10,000,000

4.10%

序號

股東名稱

出資額

出資比例

孫儒蓁

10,000,000

4.10%

王廉義

10,000,000

4.10%

衛瑤瑤

10,000,000

4.10%

杜文梅

10,000,000

4.10%

匡慶

10,000,000

4.10%

李元青

10,000,000

4.10%

辛澤

10,000,000

4.10%

湯煜旻

10,000,000

4.10%

賴勇勝

10,000,000

4.10%

錢初陽

11,000,000

4.51%

劉華

10,000,000

4.10%

黃敏

10,000,000

4.10%

柳嘯

20,000,000

8.21%

徐繼平

10,000,000

4.10%

袁晶璐

10,000,000

4.10%

李洪

10,000,000

4.10%

合計

243,684,300

100.00%

（五）鼎暉創泰

1、基本情況

公司名稱

上海鼎暉創泰創業投資中心（有限合夥）

成立日期

2013年11月29日

合夥份額

人民幣467,580,000元

執行事務合伙人

蘇州鼎暉華禾創業投資管理有限公司

住所

浦東新區南匯新城鎮蘆潮港路1758 號1 幢A353 室

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91310115084118443A

經營範圍

創業投資，投資管理，投資諮詢（除經紀），企業管理。 [依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動]

2、股權結構

截至本預案籤署日，鼎暉創泰股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

上海鼎暉創禾創業投資中心（有限合夥）

356,570,000

77.93%

中國科學院控股有限公司

100,000,000

21.85%

蘇州鼎暉華禾創業投資管理有限公司

1,010,000

0.22%

合計

467,580,000

100.00%

（六）鼎暉雲正

1、基本情況

公司名稱

上海鼎暉雲正創業投資中心（有限合夥）

成立日期

2014年01月15日

合夥份額

人民幣65,010,000元

執行事務合伙人

蘇州鼎暉華禾創業投資管理有限公司

住所

浦東新區南匯新城鎮蘆潮港路1758號1幢A-8477室

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91310115090066889N

經營範圍

創業投資，投資管理，投資諮詢，企業管理諮詢（以上諮詢除經紀）。

[依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動]

2、股權結構

截至本預案籤署日，鼎暉雲正股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

錢振青

15,000,000

23.07%

戴智慧

10,000,000

15.38%

周彤

10,000,000

15.38%

浙江嘉大文化發展有限公司

10,000,000

15.38%

上海甄裕投資中心（有限合夥）

10,000,000

15.38%

天津仁愛聚成資產管理有限公司

10,000,000

15.38%

蘇州鼎暉華禾創業投資管理有限公司

10,000

0.02%

合計

65,010,000

100.00%

（七）寧波軟銀

1、基本情況

公司名稱

寧波軟銀天維創業投資合夥企業（有限合夥）

成立日期

2013年6月27日

合夥份額

人民幣150,000,000元

執行事務合伙人

寧波軟庫投資有限公司

住所

浙江省寧波保稅區商務大廈612-2

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91330201071472144N

經營範圍

創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務，

創業投資諮詢業務，為創業企業提供創業管理服務業務，參與設立創

業投資企業與創業投資管理顧問機構。（依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動）

2、股權結構

截至本預案籤署日，寧波軟銀股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

張旭

1,000,000

0.67%

寧波軟庫投資有限公司

149,000,000

99.33%

合計

150,000,000

100.00%

（八）正海聯雲

1、基本情況

公司名稱

無錫正海聯雲投資企業（有限合夥）

成立日期

2012年12月04日

合夥份額

人民幣 32,900,000元

執行事務合伙人

上海正海資產管理有限公司

住所

無錫市清源路20號太科園傳感網大學科技園立業樓B區210號

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91320200058645610U

經營範圍

利用自有資產對外投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動）

2、股權結構

截至本預案籤署日，正海聯雲股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

上海正海資產管理有限公司

400,000

1.22%

序號

股東名稱

出資額

出資比例

上海交通大學無錫研究院

3,000,000

9.12%

沈洪良

800,000

2.43%

房明慧

3,200,000

9.73%

周小蓮

13,000,000

39.51%

錢婷婷

1,000,000

3.04%

韋祥雲

2,200,000

6.69%

鄒祝強

2,600,000

7.90%

鍾國華

3,000,000

9.12%

徐雄

2,150,000

6.53%

王曉中

1,550,000

4.71%

合計

32,900,000

100.00%

（九）盛世智金

1、基本情況

公司名稱

珠海橫琴盛世智金股權投資合夥企業(有限合夥)

成立日期

2015年03月17日

合夥份額

人民幣214,400,000元

執行事務合

夥人

上海鼎豐信息科技有限公司

住所

珠海市橫琴新區寶興路118號1棟219-545室

商事主體類

型

有限合夥企業

統一社會信

用代碼

914404003347722548

經營範圍

協議記載的經營範圍：從事對非上市企業的股權投資，通過認購非公開發行股

票或者受讓股權等方式持有上市公司股份。（依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動）(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動)

2、股權結構

截至本預案籤署日，盛世智金股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

上海鼎豐信息科技有限公司

90,000,000

41.98%

深圳市盛世景投資有限公司

90,000,000

41.98%

序號

股東名稱

出資額

出資比例

陸家嘴

（浙江）資產管理有限公司

20,000,000

9.33%

浙江巨擘投資有限公司

10,000,000

4.66%

葛紹珍

4,400,000

2.05%

合計

214,400,000

100.00%

（十）盛世財金

1、基本情況

公司名稱

珠海橫琴盛世財金股權投資合夥企業(有限合夥)

成立日期

2015年03月17日

合夥份額

人民幣 120,000,000元

執行事務合伙人

西藏達孜盛世景投資管理有限公司

住所

珠海市橫琴新區寶華路6號105室-30643（集中辦公區）

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

914404003348215463

經營範圍

協議記載的經營範圍：從事對非上市企業的股權投資，通過認購非公

開發行股票或者受讓股權等方式持有上市公司股份。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）(依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動)

2、股權結構

截至本預案籤署日，盛世財金股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

西藏達孜盛世景投資管理有限公司

90,000,000

75.00%

深圳市盛世景投資有限公司

30,000,000

25.00%

合計

120,000,000

100.00%

（十一）懌景信息

1、基本情況

公司名稱

上海懌景信息科技合夥企業（有限合夥）

成立日期

2016年01月12日

合夥份額

人民幣2,093,556元

執行事務合伙人

上海達因投資管理有限公司

住所

上海市嘉定區滬宜公路3638號2幢J101室

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91310114MA1GT53L6J

經營範圍

從事信息技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓、

電子產品、通訊器材、計算機、軟體及輔助設備的銷售。 [依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動]

2、股權結構

截至本預案籤署日，懌景信息股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

上海達因投資管理有限公司

136,500

6.52%

肖秀珍

1,213,700

57.97%

繆慶嶸

195,000

9.32%

尉旭飛

151,600

7.24%

宋建康

126,500

6.04%

陸建梁

68,900

3.29%

魏雲東

39,500

1.89%

黃晴

35,500

1.69%

張傳源

29,500

1.41%

吳高成

25,600

1.22%

李曉濤

22,300

1.07%

姜琦宏

21,000

1.00%

秦崢

10,300

0.49%

鍾明輝

9,800

0.47%

黃夏彬

4,200

0.20%

夏正才

3,500

0.17%

合計

2,093,600

100.00%

（十二）頤川信息

1、基本情況

公司名稱

上海頤川信息科技合夥企業（有限合夥）

成立日期

2015年7月22日

合夥份額

人民幣8,184,292元

執行事務合伙人

上海達因投資管理有限公司

住所

上海市嘉定區嘉定鎮滬宜公路3818號2幢2144室

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91310114350967924G

經營範圍

從事信息技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓、

電子產品、通訊器材、計算機、軟體及輔助設備的銷售。[依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動]

2、股權結構

截至本預案籤署日，頤川信息股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

上海達因投資管理有限公司

1,977,933

24.17%

方心賀

138,450

1.69%

梁志豔

276,432

3.378%

許記山

79,716

0.97%

蔡斐

140,166

1.71%

曹建峰

40,014

0.49%

陳飛

335,249

4.10%

陳文

39,858

0.49%

樊紅剛

251,469

3.07%

馮駟

20,211

2.47%

何隴濤

39,000

0.48%

胡辰

335,249

4.10%

黃輝

138,216

1.69%

雷清濤

254,163

3.11%

李俊

20,211

2.47%

馬遠平

198,666

2.43%

魏騰飛

39,858

0.49%

夏軍

397,332

4.85%

閆國峰

335,249

4.10%

楊博

39,000

0.48%

於景波

239,538

2.93%

張澤強

79,716

0.97%

趙雄

39,858

0.49%

趙永政

39,000

0.48%

鄒攀龍

140,166

1.71%

序號

股東名稱

出資額

出資比例

惠春波

35,706

0.44%

何愛華

117,000

1.43%

龔秀瑩

40,014

0.49%

汪豔紅

507,000

6.19%

劉奎

332,122

4.09%

邊衛平

234,000

2.86%

楊靜

370,500

4.53%

劉敦倫

234,000

2.86%

謝曉玲

159,432

1.95%

吳生強

78,000

0.95%

劉楠楠

39,000

0.48%

張曉晨

39,000

0.48%

合計

8,184,292

100.00%

（十三）凝歌信息

1、基本情況

公司名稱

上海凝歌信息科技合夥企業（有限合夥）

成立日期

2015年7月22日

合夥份額

人民幣7,701,705元

執行事務合伙人

上海達因投資管理有限公司

住所

上海市嘉定區嘉定鎮滬宜公路3818號2幢2143室

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91310114350967879F

經營範圍

從事信息技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓、

電子產品、通訊器材、計算機、軟體及輔助設備的銷售。[依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動]

2、股權結構

截至本預案籤署日，凝歌信息股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

上海達因投資管理有限公司

1,796,495

23.33%

崔孟潮

119,574

1.55%

劉偉剛

81,666

1.06%

序號

股東名稱

出資額

出資比例

秦春豔

47,970

0.62%

唐國強

78,000

1.01%

王國豪

62,400

0.81%

王紀芳

116,619

1.51%

於毅剛

119,574

1.55%

陳飛飛

107,118

1.39%

馬麗娜

71,622

0.93%

宋雪妮

119,574

1.55%

王曉婷

79,716

1.04%

武鈺雲

119,964

1.56%

徐魁

73,159

0.95%

楊樂

71,412

0.92%

張文華

62,400

0.81%

賀銳娟

78,000

1.01%

範豔峰

63,804

0.83%

王經

62,400

0.81%

張輝

295,464

3.84%

方博

479,076

6.22%

董珮

321,282

4.17%

王雅超

263,250

3.42%

趙顯東

247,650

3.22%

喬迪

117,000

1.52%

張宏濤

404,221

5.25%

馬衝

369,800

4.80%

強方

369,800

4.80%

申蘭

142,825

1.85%

趙魏娟

63,804

0.83%

蔡忠亨

81,666

1.06%

樊田

338,832

4.40%

王雄偉

39,858

0.52%

徐長偉

39,000

0.51%

李風

71,622

0.93%

邱添

313,716

4.07%

序號

股東名稱

出資額

出資比例

葉競文

156,858

2.04%

於長慶

215,514

2.80%

朱劍

39,000

0.51%

合計

7,701,705

100.00%

（十四）雅摯信息

1、基本情況

公司名稱

上海雅摯信息科技合夥企業（有限合夥）

成立日期

2015年7月22日

合夥份額

人民幣45,140,097元

執行事務合伙人

上海達因投資管理有限公司

住所

上海市嘉定區嘉定鎮滬宜公路3818號2幢2142室

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

913101143509678287

經營範圍

從事信息技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，

電子產品、通訊器材、計算機、軟體及輔助設備的銷售。[依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動]

2、股權結構

截至本預案籤署日，雅摯信息股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

上海達因投資管理有限公司

6,317,616

14.00%

陳健

649,584

1.44%

劉輝

690,308

1.53%

閆宏剛

652,548

1.45%

王鵬

385,476

0.85%

趙明燕

167,281

0.37%

孫勇

420,732

0.93%

李曉濤

452,066

1.00%

孫武軍

642,876

1.42%

魏雲東

1,052,142

2.33%

張宏

520,182

1.15%

吳高成

983,658

2.18%

序號

股東名稱

出資額

出資比例

張寶鋒

701,142

1.55%

張超

663,936

1.47%

張濤

939,588

2.08%

鍾翠林

159,253

0.35%

王秋野

117,000

0.26%

餘偉力

324,306

0.72%

鮑中友

4,056,000

8.99%

何生利

1,833,000

4.06%

黃晴

643,968

1.43%

陸建梁

4,212,000

9.33%

繆慶嶸

1,833,000

4.06%

秦崢

702,468

1.56%

宋建康

4,804,313

10.64%

肖秀珍

1,570,218

3.48%

楊小輝

3,666,000

8.12%

張傳源

894,348

1.98%

趙玲源

335,322

0.74%

邵燕

470,032

1.04%

張文輝

279,703

0.62%

侯昊鷹

375,987

0.83%

尉旭飛

343,541

0.76%

姜琦宏

1,560,000

3.46%

鍾明輝

269,568

0.60%

黃夏彬

298,038

0.66%

夏正才

39,000

0.09%

高振

34,937

0.08%

池翠琴

58,500

0.13%

嶽攀

58,500

0.13%

黃利贇

493,594

1.09%

張暉

305,502

0.68%

餘亮

39,000

0.09%

合計

45,140,097

100.00%

（十五）德豐嘉潤

1、基本情況

公司名稱

廈門德豐嘉潤股權投資基金合夥企業（有限合夥）

成立日期

2016年6月14日

合夥份額

人民幣1,162,121,212元

執行事務合伙人

廈門嘉亨投資管理合夥企業(有限合夥）

住所

中國(福建)自由貿易試驗區廈門片區象嶼路97號廈門國際航運中心D

棟8層03單元C之七

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91350200MA3491DT81

經營範圍

投資管理（法律、法規另有規定除外）；對第一產業、第二產業、第

三產業的投資（法律、法規另有規定除外）；資產管理（法律、法規

另有規定除外）；商務信息諮詢；企業管理諮詢；投資諮詢（法律、

法規另有規定除外）；投資管理諮詢（法律、法規另有規定除外）；

非證券類股權投資及與股權投資有關的諮詢服務（法律、法規另有規

定除外）；在法律法規許可的範圍內，運用本基金資產對未上市企業

或股權投資企業進行投資。

2、股權結構

截至本預案籤署日，德豐嘉潤股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

廈門嘉亨投資管理合夥企業（有限合夥）

12,121,212

1.04%

廈門乾寶投資有限公司

300,000,000

25.82%

廈門金圓投資集團有限公司

300,000,000

25.82%

廈門恆興集團有限公司

200,000,000

17.21%

廈門市集美區產業投資有限公司

200,000,000

17.21%

廈門路橋五緣投資有限公司

100,000,000

8.61%

上海首佳投資有限公司

50,000,000

4.30%

合計

1,162,121,212

100.00%

（十六）盛世欽金

1、基本情況

公司名稱

新疆盛世欽金股權投資合夥企業(有限合夥)

成立日期

2015年8月20日

合夥份額

人民幣103,226,951元

執行事務合伙人

深圳市盛世景投資有限公司

住所

新疆烏魯木齊高新技術產業開發區（新市區）高新街258號數碼港大

廈2015-769號

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91650100328762949F

經營範圍

從事對非上市企業的股權投資、通過認購非公開發行股票或者受讓股

權等方式持有上市公司股份以及相關諮詢服務。

2、股權結構

截至本預案籤署日，盛世欽金股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

西藏達孜盛世景投資管理有限公司

3,226,951

3.12%

深圳市盛世景投資有限公司

50,000,000

48.44%

上海盛律投資管理有限公司

50,000,000

48.44%

合計

103,226,951

100.00%

（十七）正海聚弘

1、基本情況

公司名稱

上海正海聚弘創業投資中心（有限合夥）

成立日期

2014年08月21日

合夥份額

人民幣263,650,000元

執行事務合伙人

上海正海資產管理有限公司

住所

上海市寶山區金石路1688號2-146室

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91310113312313620M

經營範圍

創業投資；投資諮詢；投資管理。 [依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動]

2、股權結構

截至本預案籤署日，正海聚弘股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

上海苕而興投資管理有限公司

10,000,000

3.79%

上海創業投資有限公司

45,000,000

17.07%

馬文榮

10,000,000

3.79%

無錫正海聚興投資企業（有限合夥）

80,000,000

30.34%

序號

股東名稱

出資額

出資比例

上海正海資產管理有限公司

2,650,000

1.01%

奚正

5,000,000

1.90%

上海合貫投資中心（有限合夥）

51,000,000

19.34%

上海寶山工業園投資管理有限公司

10,000,000

3.79%

科學技術部科技型中小型企業技術創新基金

管理中心

50,000,000

18.96%

合計

263,650,000

100.00%

（十八）安吉安海

1、基本情況

公司名稱

浙江安吉安海投資合夥企業（有限合夥）

成立日期

2016年01月28日

合夥份額

人民幣60,000,000元

執行事務合伙人

浙江安吉安正投資管理有限公司

住所

安吉縣昌碩街道天目路579號205室

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91330523MA28C4F0X5

經營範圍

實業投資。

2、股權結構

截至本預案籤署日，安吉安海股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

浙江安吉安正投資管理有限公司

1,000,000

1.67%

安吉縣國風產業基金管理有限公司

15,000,000

25.00%

浙江安吉合凡投資合夥企業（有限合夥）

28,000,000

46.67%

梁瑞榮

6,000,000

10.00%

潘國平

5,000,000

8.33%

周新

5,000,000

8.33%

合計

60,000,000

100.00%

（十九）漢富璟斐

1、基本情況

公司名稱

煙臺漢富璟斐投資中心（有限合夥）

成立日期

2016年07月04日

合夥份額

人民幣 200,000,000元

執行事務合伙人

漢富（北京）資本管理有限公司

住所

山東省煙臺市經濟技術開發區珠江路10號

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91370600MA3CD6XA2D

經營範圍

以自有資金對股權進行投資。（未經金融監管部門批准，不得從事吸

收存款、融資擔保、代客理財等金融業務；依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活動）

2、股權結構

截至本預案籤署日，漢富璟斐股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

漢富（北京）資本管理有限公司

2,000,000

1.00%

漢富控股有限公司

198,000,000

99.00%

合計

200,000,000

100.00%

（二十）金邁投資

1、基本情況

公司名稱

嘉興金邁投資合夥企業（有限合夥）

成立日期

2016年09月23日

合夥份額

人民幣 21,7000,000元

執行事務合伙人

新疆鼎信智遠股權投資管理有限公司

住所

浙江省嘉興市南湖區南江路1856號1號樓103室-87

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91330402MA28ANM72T

經營範圍

實業投資、投資管理、投資諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動）

2、股權結構

截至本預案籤署日，金邁投資股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

饒永霞

1,000,000

4.61%

序號

股東名稱

出資額

出資比例

刁連順

1,000,000

4.61%

陳成豪

2,000,000

9.22%

劉雨橋

1,000,000

4.61%

陳夏娣

1,000,000

4.61%

秦錚

3,000,000

13.82%

易志紅

1,000,000

4.61%

陶冶

1,000,000

4.61%

李平

2,500,000

11.52%

北京立根資本投資有限公司

2,000,000

9.22%

朱健美

1,000,000

4.61%

賈豫花

1,200,000

5.53%

王萍

1,000,000

4.61%

謝榴丹

1,000,000

4.61%

崔志芳

1,000,000

4.61%

新疆鼎信智遠股權投資管理有限公司

1,000,000

4.61%

合計

21,700,000

100.00%

（二十一）銀章天悅

1、基本情況

公司名稱

杭州銀章天悅創業投資合夥企業（有限合夥）

成立日期

2016年10月09日

合夥份額

人民幣 66,667,000元

執行事務合伙人

杭州一起創資本管理有限公司

住所

杭州市西湖區教工路197號419室

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91330106MA27YR5D4L

經營範圍

服務：創業投資業務，創業投資諮詢業務，為創業企業提供創業管理

服務業務（未經金融等監管部門批准，不得從事向公眾融資存款、融

資擔保、代客戶理財等金融服務）。

2、股權結構

截至本預案籤署日，銀章天悅股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

序號

股東名稱

出資額

出資比例

杭州一起創資本管理有限公司

2,467,000

3.70%

徐潔嫣

2,000,000

3.00%

上海富欣創業投資有限公司

20,000,000

30.00%

夏國平

3,000,000

4.50%

趙文軍

1,000,000

1.50%

董靜燕

1,000,000

1.50%

劉華

1,000,000

1.50%

邱鈴

1,000,000

1.50%

何明曉

1,000,000

1.50%

李潔

1,200,000

1.80%

李揚

1,000,000

1.50%

鄔建美

1,000,000

1.50%

朱逸文

3,000,000

4.50%

石中玉

3,000,000

4.50%

藍鳳英

15,000,000

22.50%

杭州西湖區創業投資有限公司

10,000,000

15.00%

合計

66,667,000

100.00%

（二十二）杭州科銳

1、基本情況

公司名稱

杭州科銳創業投資合夥企業（有限合夥）

成立日期

2015年12月10日

合夥份額

人民幣100,000,000元

執行事務合伙人

陳彥中

住所

上城區白雲路26號278室-2

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91330102MA27WFCC73

經營範圍

服務：創業投資業務，創業投資諮詢業務，代理其它創業投資企業等

機構或個人的創業投資業務，為創業企業提供創業管理服務業務，參

與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。目，經相關部門批准

後方可開展經營活動)

2、股權結構

截至本預案籤署日，杭州科銳股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

陳彥中

91,000,000

91.00%

張小飛

9,000,000

9.00%

合計

100,000,000

100.00%

（二十三）廣茂投資

1、基本情況

公司名稱

嘉興廣茂投資合夥企業（有限合夥）

成立日期

2016年12月08日

合夥份額

人民幣 30,000,000元

執行事務合伙人

嘉興廣潤股權投資基金管理有限公司

住所

浙江省嘉興市南湖區竹園路100號東方大廈108室-35

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91330402MA28AYHW5W

經營範圍

實業投資、投資管理、投資諮詢。

2、股權結構

截至本預案籤署日，廣茂投資股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

陸建生

4,000,000

13.33%

沈雲平

3,000,000

10.00%

董志超

3,000,000

10.00%

沈福林

3,000,000

10.00%

李曉丹

2,700,000

9.00%

錢亞英

2,000,000

6.67%

徐偉平

2,000,000

6.67%

蔣建國

1,500,000

5.00%

沈超

1,500,000

5.00%

陳學勇

1,500,000

5.00%

陸曉強

1,500,000

5.00%

周祖林

1,500,000

5.00%

王華

1,500,000

5.00%

序號

股東名稱

出資額

出資比例

陸春麗

1,000,000

3.33%

嘉興廣潤股權投資基金管理有限公司

300,000

1.00%

合計

30,000,000

100.00%

（二十四）杭州金明

1、基本情況

公司名稱

杭州金明股權投資合夥企業（有限合夥）

成立日期

2017年01月19日

合夥份額

人民幣27,272,700元

執行事務合伙人

浙江益通資產管理有限公司

住所

浙江省杭州市蕭山區湘湖金融小鎮二期中區塊南岸3號樓589室

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91330108MA28LK6PXQ

經營範圍

服務：私募股權投資、投資管理、投資諮詢（除證券、期貨）、私募

股權投資管理、實業投資（未經金融等監管部門批准，不得從事向公

眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）目，經相關部門批准

後方可開展經營活動)

2、股權結構

截至本預案籤署日，杭州金明股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

浙江益通資產管理有限公司

272,700

1.00%

杭州衡鑫投資管理合夥企業（有限合夥）

27,000,000

99.00%

合計

27,272,700

100.00%

（二十五）君睿投資

1、基本情況

公司名稱

新餘市君睿投資中心（有限合夥）

成立日期

2015年09月11日

合夥份額

人民幣5,000,000元

執行事務合伙人

深圳前海君創基金管理有限公司(委派代表:朱峰)

住所

江西省新餘市渝水區袁河經濟開發區景源路516號

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91360502352106212G

經營範圍

企業投資管理、資產管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動）

2、股權結構

截至本預案籤署日，君睿投資股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

楊桓

4,995,000

99.90%

深圳前海君創基金管理有限公司

5,000

0.10%

合計

5,000,000

100.00%

（二十六）珠海泰禾

1、基本情況

公司名稱

珠海泰禾創新投資合夥企業（有限合夥）

成立日期

2017年02月14日

合夥份額

人民幣 22,110,000元

執行事務合伙人

廣東泰禾投資管理有限公司

住所

珠海市橫琴新區寶華路6號105室-26415（集中辦公區）

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91440400MA4W78P298

經營範圍

合夥協議記載的經營範圍：股權投資、創業投資。(依法須經批准的項

目，經相關部門批准後方可開展經營活動)

2、股權結構

截至本預案籤署日，珠海泰禾股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

廣東泰禾投資管理有限公司

55,000

0.25%

深圳前海君創基金管理有限公司

55,000

0.25%

盧錦蘭

1,000,000

4.52%

梁愛萍

1,000,000

4.52%

馮月貞

1,000,000

4.52%

龐國傑

2,000,000

9.05%

梁紅衛

1,000,000

4.52%

序號

股東名稱

出資額

出資比例

徐媚芳

1,000,000

4.52%

陳運良

2,000,000

9.05%

孫泰峰

1,000,000

4.52%

胡耀祥

1,000,000

4.52%

四會市宏利華投資有限公司

1,000,000

4.52%

廣東泰禾領鷹一號投資合夥企業（有限合夥）

5,000,000

22.62%

朱蔓林

5,000,000

22.62%

合計

22,110,000

100.00%

（二十七）上海江沅

1、基本情況

公司名稱

上海江沅企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

成立日期

2017年05月26日

合夥份額

人民幣 90,019元

執行事務合伙人

李志

住所

上海市嘉定區滬宜公路3638號2幢J1171室

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91310114MA1GU3LK2Y

經營範圍

企業管理諮詢，商務諮詢，企業營銷策劃。[依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活動]

2、股權結構

截至本預案籤署日，上海江沅股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

李志

18,000

20.00%

邵華鋼

12,000

13.33%

萬志能

60,019

66.67%

合計

90,019

100.00%

（二十八）海創匯融海

1、基本情況

公司名稱

青島海創匯融海創業投資中心（有限合夥）

成立日期

2016年12月20日

合夥份額

人民幣100,000,000元

執行事務合伙人

青島海創匯康投資管理有限公司

住所

青島市李滄區中嶗路962號

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91370213MA3CTDN38E

經營範圍

創業投資、創業投資管理、投資諮詢（非證券類業務）（需經中國證

券投資基金業協會登記，未經金融監管部門依法批准，不得從事向公

眾吸收存款、融資擔保、代客理財等金融服務）。（依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2、股權結構

截至本預案籤署日，海創匯融海股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

青島融海國投股權投資基金有限公司

49,500,000

49.50%

青島海創匯康投資管理有限公司

1,000,000

1.00%

青島日日順投資有限公司

49,500,000

49.50%

合計

100,000,000

100.00%

（二十九）上海懷高

1、基本情況

公司名稱

上海懷高企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

成立日期

2019年1月9日

合夥份額

人民幣1,000,000元

執行事務合伙人

肖榕

住所

上海市嘉定區嘉定鎮博樂路70號36幢4層J452室

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91310114MA1GW4172M

經營範圍

企業管理諮詢,商務諮詢,企業營銷策劃。【依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動】

2、股權結構

截至本預案籤署日，上海懷高股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額（元）

出資比例

序號

股東名稱

出資額（元）

出資比例

肖榕

10,000

1.00%

上海修隕技術服務有限公司

990,000

99.00%

合計

1,000,000

100.00%

（三十）銀江輝皓

1、基本情況

公司名稱

浙江銀江輝皓創業投資合夥企業（有限合夥）

成立日期

2011年06月09日

合夥份額

人民幣100,000,000元

執行事務合伙人

浙江銀江股權投資管理有限公司

住所

浙江省杭州市西湖區西園八路2號7幢三層

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

9133010057439263X4

經營範圍

創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；

創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創

業投資企業與創業投資管理顧問機構；（未經金融等監管部門批准，

不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）。

2、股權結構

截至本預案籤署日，銀江輝皓股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

浙江銀江股權投資管理有限公司

57,000,000

57.00%

李俊

1,000,000

1.00%

何永水

10,000,000

10.00%

何信祥

5,000,000

5.00%

壽永軍

3,000,000

3.00%

俞迪

3,000,000

3.00%

蔡慧瑜

2,000,000

2.00%

陶愛仙

2,000,000

2.00%

張增群

2,000,000

2.00%

胡放鳴

2,000,000

2.00%

陳曉紅

1,000,000

1.00%

蔣立汗

1,000,000

1.00%

序號

股東名稱

出資額

出資比例

李曉林

1,000,000

1.00%

蔣曙

1,000,000

1.00%

駱永新

1,000,000

1.00%

孫春蕾

1,000,000

1.00%

張美虹

1,000,000

1.00%

鄭仕玉

1,000,000

1.00%

朱樹娟

1,000,000

1.00%

王瑛

1,000,000

1.00%

朱曉春

1,000,000

1.00%

俞婕

1,000,000

1.00%

儲雪飛

1,000,000

1.00%

合計

100,000,000

100.00%

（三十一）上海展毓

1、基本情況

公司名稱

上海展毓網絡科技有限公司

成立日期

2017年09月15日

註冊資本

人民幣4,000,000元

法定代表人

孫倍倍

住所

上海市嘉定區滬宜公路3638號2幢J1336室

商事主體類型

有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

統一社會信用代碼

91310114MA1GU9XM1C

經營範圍

從事網絡技術、計算機軟硬體技術、電子產品、通信系統、自動化設

備技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務，計算機

系統集成，網絡工程。[依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動]

2、股權結構

截至本預案籤署日，上海展毓股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

李志

2,666,666

66.66%

邵華鋼

1,333,336

33.34%

合計

4,000,000

100.00%

（三十二）上海馳朔

1、基本情況

公司名稱

上海馳朔網絡科技有限公司

成立日期

2017年09月15日

註冊資本

人民幣1,000,000元

法定代表人

李志

住所

上海市嘉定區滬宜公路3638號2幢J1335室

商事主體類型

有限責任公司(自然人投資或控股)

統一社會信用代碼

91310114MA1GU9WC3K

經營範圍

從事網絡技術、計算機軟硬體技術、電子產品、通信系統、自動化設

備技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務，計算機

系統集成，網絡工程。 [依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動]

2、股權結構

截至本預案籤署日，上海馳朔股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

李志

448,600

44.86%

邵華鋼

238,900

23.89%

張巧利

82,400

8.24%

上海翼江創業投資合夥企業（有限合夥）

71,300

7.13%

上海醫熙創業投資合夥企業（有限合夥）

154,200

15.42%

上海京頤投資管理（集團）有限公司

4,600

0.46%

合計

1,000,000

100.00%

（三十三）京頤投資

1、基本情況

公司名稱

上海京頤投資管理（集團）有限公司

成立日期

2012年09月27日

註冊資本

人民幣50,000,000元

法定代表人

李志

住所

上海市嘉定區城北路333號8幢1142室

商事主體類型

有限責任公司(自然人投資或控股)

統一社會信用代碼

91310114055051454R

經營範圍

投資管理,實業投資,創業投資,資產管理,企業管理諮詢。[依法須經批准

的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動]

2、股權結構

截至本預案籤署日，京頤投資股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

李志

33,333,333

66.67%

邵華鋼

16,666,667

33.33%

合計

50,000,000

100.00%

（三十四）上海定喆

1、基本情況

公司名稱

上海定喆企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

成立日期

2017年09月01日

合夥份額

人民幣330,325元

執行事務合伙人

李志

住所

上海市嘉定區滬宜公路3638號2幢J1309室

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91310114MA1GU98450

經營範圍

企業管理諮詢，商務諮詢，企業營銷策劃。[依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活動]

2、股權結構

截至本預案籤署日，上海定喆股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

李志

18,000

5.45%

邵華鋼

12,000

3.63%

寧波保稅區烏瑞亞股權投資合夥企業（有限

合夥）

120,130

36.37%

夏金鳳

60,065

18.18%

宋維東

120,130

36.37%

合計

330,325

100.00%

（三十五）上海彌鑫

1、基本情況

公司名稱

上海彌鑫企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

成立日期

2017年09月01日

合夥份額

人民幣119,247元

執行事務合伙人

李志

住所

上海市嘉定區滬宜公路3638號2幢J1317室

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91310114MA1GU98P7R

經營範圍

企業管理諮詢，商務諮詢，企業營銷策劃。[依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活動]

2、股權結構

截至本預案籤署日，上海彌鑫股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

李志

18,000

15.09%

邵華鋼

12,000

10.06%

陳建芳

54,912

54.43%

劉鳳娥

24,335

20.415

合計

119,247

100.00%

（三十六）達孜百瑞翔

1、基本情況

公司名稱

達孜縣百瑞翔創業投資管理有限責任公司

成立日期

2017年05月09日

註冊資本

人民幣4,810,000,000元

法定代表人

陸原

住所

西藏自治區拉薩市達孜縣安居小區西側三樓18-5號

商事主體類型

有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

統一社會信用代碼

91540126MA6T2X654G

經營範圍

創業投資管理。(不含公募基金。不得參與發起或管理公募或私募證券

投資基金、投資金融衍生品;不得從事

房地產

和擔保業務)。(不得以公開

方式募集資金、吸收公眾存款、發放貸款;不得從事證券、期貨類投資;

不得公開交易證券類投資產品或金融衍生產品;不得經營金融產品、理

財產品和相關衍生業務)。[

依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可

經營該項目]

2、股權結構

截至本預案籤署日，達孜百瑞翔股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

北京百度網訊科技有限公司

4,810,000,000

100.00%

合計

4,810,000,000

100.00%

（三十七）威靈布魯

1、基本情況

公司名稱

寧波保稅區威靈布魯投資合夥企業（有限合夥）

成立日期

2017年07月27日

合夥份額

人民幣20,000,000元

執行事務合伙人

江蘇弘暉股權投資管理有限公司

住所

浙江省寧波市北侖區新碶進港路406號2號樓5040室

商事主體類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91330201MA292X0P4Q

經營範圍

實業投資；投資諮詢（除證券投資諮詢服務外） (未經金融等監管部門

批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集融資等

金融業務)。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營

活動）

2、股權結構

截至本預案籤署日，威靈布魯股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

趙剛

19,000,000

95.00%

江蘇弘暉股權投資管理有限公司

1,000,000

5.00%

合計

20,000,000

100.00%

（三十八）眾邦科技

1、基本情況

公司名稱

北京美和眾邦科技有限公司

成立日期

2007年9月19日

註冊資本

人民幣6,000,000元

法定代表人

孫大帥

住所

北京市海澱區

中關村

大街18號11層1120-77

商事主體類型

有限責任公司(自然人投資或控股)

統一社會信用代碼

91110115667546239Q

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；銷售自行開

發的產品；計算機系統服務；基礎軟體服務；應用軟體服務；軟體開

發；軟體諮詢；產品設計；模型設計；包裝裝潢設計；教育諮詢（中

介服務除外）；經濟貿易諮詢；文化諮詢；體育諮詢；公共關係服務；

會議服務；工藝美術設計；電腦動畫設計；企業策劃、設計；設計、

製作、代理、發布廣告；市場調查；企業管理；企業管理諮詢；健康

管理（須經審批的診療活動除外）；健康諮詢（須經審批的診療活動

除外）；組織文化藝術交流活動（不含營業性演出）；文藝創作；承

辦展覽展示活動；影視策劃；翻譯服務；自然科學研究與試驗發展；

工程和技術研究與試驗發展；農業科學研究與試驗發展；醫學研究與

試驗發展；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的

雲計算數據中心除外）。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活

動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營

活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

2、股權結構

截至本預案籤署日，眾邦科技股權結構如下表：

單位：元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

孫大帥

3,000,000

50%

王洪濤

3,000,000

50%

合計

6,000,000

100%

二、擬購買雲頂偉業90%股權之交易對方情況

本次擬購買雲頂偉業90%股權對應的交易對方為

智業軟體

等1家機構股東

及胡安華等10名自然人股東，其持有雲頂偉業股份的具體情況如下表所示：

單位：萬元

股東名稱

註冊資本

實收資本

股權比例

擬轉讓比例

智業軟體

790.50

51.00%

胡安華

534.69

34.50%

24.50%

陳允法

135.57

8.75%

陳鵬振

15.19

0.98%

謝永平

15.19

0.98%

廖金山

15.19

0.98%

周劍鋒

15.19

0.98%

徐神文

15.19

0.98%

股東名稱

註冊資本

實收資本

股權比例

擬轉讓比例

廖為民

7.60

0.49%

胡新民

3.80

0.25%

陳寶戀

1.90

0.12%

合計

1,551.91

100.00%

90.00%

（一）交易對方之

智業軟體

1、基本情況

公司名稱

智業軟體

股份有限公司

成立日期

1997年04月07日

註冊資本

6,780萬元人民幣

法定代表人

梅國贈

住所

廈門軟體園二期觀日路24號404單元

公司類型

股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

統一社會信用代碼

91350200612314852E

經營範圍

電腦軟體開發、系統集成及計算機系統技術服務

2、股權結構

截至本預案籤署日，

智業軟體

股權結構如下表：

單位：萬元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

梅國贈

1,577.68

23.27%

梅選傑

852.80

12.58%

張志華

573.60

8.46%

福建新一代信息技術創業投資有限合夥企業

312.00

4.60%

廈門市軟體

信息產業

創業投資有限公司

312.00

4.60%

上海吾同玉鳳股權投資基金合夥企業(有限

合夥)

312.00

4.60%

陳琪

266.50

3.93%

趙勤學

221.48

3.27%

許多剛

191.20

2.82%

李程揚

178.96

2.64%

江智明

135.92

2.00%

廈門仁業投資管理合夥企業(有限合夥)

107.72

1.59%

序號

股東名稱

出資額

出資比例

謝輝

85.28

1.26%

管鐵松

85.28

1.26%

陳堅

80.00

1.18%

陳頌華

66.96

0.99%

趙海

63.96

0.94%

陳豔等32名自然人股東

1,356.66

20.01%

合計

6,780.00

100.00%

（二）交易對方之胡安華等10名自然人

姓名

曾用名

性別

國籍

是否取得其他國家

或地區的居留權

胡安華

無

男

中國

否

陳允法

無

男

中國

否

陳鵬振

無

男

中國

否

謝永平

無

男

中國

否

廖金山

無

男

中國

否

周劍鋒

無

男

中國

否

徐神文

無

男

中國

否

廖為民

無

男

中國

否

胡新民

無

男

中國

否

陳寶戀

無

女

中國

否

第四節交易標的基本情況

本次交易標的為上海京頤科技股份有限公司100.00%股份、廈門雲頂偉業信

息技術有限公司90.00%股權。

一、上海京頤科技股份有限公司

（一）基本情況

公司名稱

上海京頤科技股份有限公司

企業性質

股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

註冊地址

上海市嘉定區嘉定鎮博樂路76號4幢1層104室

辦公地址

上海市徐匯區漕溪北路595號上影廣場C座9層

法定代表人

李志

註冊資本

9,686.947200萬人民幣

成立時間

2009年08月07日

統一社會信用代碼

913100006929473928

（二）主營業務發展情況

京頤科技是國內領先的智慧醫療技術及服務提供商，業務範圍涵蓋醫療雲、

HRP、智慧病房三大領域，全面布局數位化醫院和區域智慧醫療。公司藉助互聯

網+、雲計算等

創新醫療

服務模式，面向政府及各類型醫療機構提供一站式醫療

信息化雲服務，致力於構建醫療雲新生態，打造全新的大醫療服務生態圈，幫助

政府及衛生監管部門、醫療機構提升監管效率和服務水平，降低建設成本和風險，

為百姓健康保駕護航。

京頤科技各事業部主要產品如下表所示：

事業部

主要產品

醫療雲

醫療雲事業部2019年提出主打「2+2」產品戰略，即2個核心主產

品（雲HIS、綜合支付），2大綜合解決方案（智慧醫院、區域智

慧醫療），以「2+2」產品為核心，深度耕耘，全面發力智慧醫療

健康信息領域。除「2+2」產品外，醫療雲事業部還包括：雲EMR、

雲LIS、雲PACS、雲PEIS、雲HCRM、臨床路徑、人口健康信息

平臺、一卡通、雙向轉診系統、遠程會診系統、區域影像中心系統、

區域檢驗中心系統、區域心電中心系統、區域病理中心系統、區域

居民健康卡一卡通平臺/社保卡一卡通平臺/醫保在線平臺、公共衛

生平臺、家庭醫生系統等十七大產品

HRP

HRP產品主要包括人力資源管理、綜合績效管理、預算控制管理、

財務管理、成本核算管理、物資管理、固定資產管理、掌上HRP、

合同管理及科教研管理

事業部

主要產品

智慧病房

智慧病房在售產品主要包括智慧病房整體解決方案、移動護士工作

站系統、護理文書系統、護理質量管理系統、護理績效管理系統、

移動醫生查房系統、掌上醫生系統、床旁智能交互系統、智慧病區

大屏交互系統系統、床旁醫療護理系統、輸液監測系統、院後健康

護理系統（無恙健康助手）等產品；另有新版護理質量管理系統、

智慧病房床旁運營和患者服務平臺正在研發

1、產品功能

（1）醫療雲

醫療雲事業部是京頤科技面向雲化戰略布局中，最核心的執行部門，面向政

府及各類型醫療機構提供一站式醫療信息化綜合解決方案。京頤科技目前主打

「2+2」產品戰略，即2個核心主產品（雲HIS、綜合支付），2大綜合解決方案（智

慧醫院、區域智慧醫療）。

1）雲HIS

雲HIS全稱為基於雲計算的醫療信息系統（Cloud-Based Healthcare

Information System），是運用雲計算、大數據、物聯網等新興信息技術，按照現

代醫療衛生管理要求，在一定區域範圍內以數位化形式提供醫療衛生行業數據收

集、存儲、傳遞、處理的業務和技術平臺，實現區域內醫療衛生信息資源的集中

統管、統一調配、按需服務，提供面向居民健康、面向醫療機構業務應用、面向

政府衛生機關決策管理、面向其它衛生機構業務協同的雲服務。

京頤科技雲HIS系統主要分為門診業務流程和住院業務流程兩大類。

門診業務流程是以患者為主線，以電子健康檔案為基礎，圍繞門診醫生工作

站的診療過程，實現對患者的就診過程的信息化服務，使患者在醫院裡從預約、

掛號、就診、檢查、化驗、治療、取藥、繳費、報告單列印等工作都能順利開展，

從而幫助醫療機構優化門診業務布局和流程，最大程度的縮短患者的候診時間，

提高門診的工作效率和患者的就診體驗。

住院業務流程是以住院電子病歷為核心，電子醫囑為主線，圍繞住院患者的

診療過程，結合臨床路徑管理，實現住院患者、醫師、護士、醫技、財務五位一

體的信息化診療服務，支持從住院證、入院登記、預交金、床位管理、開立醫囑、

覆核醫囑、執行醫囑、檢查管理、檢驗管理、藥品管理、醫技服務的閉環管理，

有效的提高了住院的工作效率，利用信息化技術改善了醫療質量，提升了患者滿

意度。

2）綜合支付

京頤科技智能綜合支付平臺致力於為醫療機構提供安全快捷的一站式支付

解決方案，目前可實現自費支付、醫保支付、綜合管理、自動對帳、監控系統及

提供包括微信公眾號、APP等多應用渠道的多個診間支付場景。

通過融合醫療服務和金融服務的雙重功能，綜合支付平臺實現了就醫流程中

移動應用在線繳費、院內就醫自助繳費、窗口網際網路繳費模式，大大改善了傳統

的就醫服務模式，並且構建了集支付、結算、對帳、管理為一體的綜合服務體系，

實現繳費渠道、支付方式和財務對帳的統一管理，從而優化醫院內部流程、降低

醫院的運營成本、提高醫療服務水平和質量、簡化醫院財務管理。

3）智慧醫院

京頤科技結合醫院實際情況，基於基礎信息化系統，利用物聯網、網際網路等

技術，進行應用的深化與拓展，針對性地解決醫院面臨的就醫「三長一短」、醫療

管理水平不完善等問題，為醫院提供智慧醫院綜合解決方案，幫助醫院提升管理

水平、提高醫護人員醫療效率、改善患者就醫體驗，提升醫療機構品牌形象，吸

引優質患者資源。

圖：智慧醫院整體架構圖

4）區域智慧醫療

京頤科技區域智慧醫療遵循國家醫療信息化的建設規劃，以基層醫療衛生信

息系統為基礎，以人口健康信息平臺建設為核心，實現健康數據、診療數據共享，

實現部門間數據互聯互通，實現區域內的健康管理與各醫療衛生機構之間的業務

協同、區域內的業務監管與輔助決策協同，能夠為居民提供全生命周期的健康相

關信息，為居民提供網絡化、信息化的健康服務與健康管理。

圖：區域醫療整體架構圖

（2）HRP

自2007年開始，京頤科技一直致力於HRP基礎技術架構研究與產品化，是

國內第一批從事HRP研究及產品化的企業。京頤科技結合醫院在管理過程中提

出的實際需求，推出了基於京頤科技柔性可拓展平臺的HRP產品，利用計算機

技術、網絡通信技術等現代化手段，引入企業ERP成熟的管理思想和技術，融

合醫院現代化管理理念和流程，整合醫院所有資源，對醫院各部門的人、財、物、

科教研等進行綜合管理，協助醫院提高綜合運營管理能力，優化運營成本、減少

浪費，提升醫院科學管理水平，幫助醫院優化管理流程。

圖：HRP整體架構圖

（3）智慧病房

智慧病房整體解決方案是立足於醫院住院部，應用護理文書引擎、人臉識別、

數據集成、物聯網技術等核心產品和技術，聯通床旁、走廊、護士站、辦公室等

場景，幫助患者獲得更好的住院體驗，提高護理工作的效率和精細度，協助醫生

有效方便的管理住院患者的整體解決方案。此方案能夠幫助醫院住院部實現完整、

一體化的信息系統升級，融合護理信息化、診療信息化方案，消除信息孤島建立

有效互聯互通，實現病區全面的數位化管理。

圖：智慧病房整體架構圖

2、盈利模式

（1）醫療雲

1）參與招標直接銷售給醫院、衛計委

通過參與醫院、衛計委項目招標，將產品直接銷售給客戶，一般銷售報價分

別為軟體價格、接口價格、維保價格以及硬體價格（如需）等。目前京頤科技超

過半數的項目均採用該模式進行建設，例如桂林醫學院第二附屬醫院智慧醫院建

設項目，健康泰安大數據平臺建設項目等。

2）銀行或其他第三方出資

由銀行或者其他第三方機構出資付費，幫助醫院、衛計委建設對應醫療信息

化系統。京頤科技的綜合支付項目通常會採用該商業模式，由銀行或第三方機構

出資，與公司合作建設。例如青海大學附屬醫院綜合支付項目，甘肅省工行銀醫

通項目等均採用該商業模式。

3）租賃使用

醫院或衛計委將業務託管於京頤科技，客戶按所租賃軟體費用每年支付整體

租賃費。京頤科技目前正在與阿里雲合作，將產品以雲化模式部署於雲端，並通

過B/S架構部署在對應醫院，供醫院租賃使用。醫院只需要按照自身的業務需求

和經營狀況，開通對應的模塊權限與用戶數量，並定期支付對應的租賃費用即可，

而無需建設單獨機房並成立運營維護團隊。例如馬鞍山康視眼科醫院、池州秋江

尚好門診部、安慶國醫堂中醫館等中小醫療機構的信息化建設均採用該商業模式。

該商業模式在與中小型醫療衛生機構合作，實現快速輕量化實現院內信息化建設

方面具有非常廣闊的市場前景。

（2）HRP

1）HRP定製模式

針對大中型醫院，京頤科技提供點對點定製化服務，藉助柔性擴展平臺技術，

打造符合醫院管理需求的HRP方案。收費方式為按每個項目具體洽談收費標準。

2）雲HRP模式

採用SaaS模式，為某一區域的醫院集中提供低成本的雲HRP產品，節約各

家醫院的硬體投入成本，並可幫助上級主管單位實現區域運營監管。收費方式為

按年收取平臺使用費。

3）掌上HRP方案

為了幫助醫院實現HRP操作的移動化，實現應用從院內到院外的拓展，京

頤2015年推出了掌上HRP產品，根據醫院需求可實現多種部署方式，目前已在

多家醫院上線。收費方式：1、採用純SaaS模式，醫院按年繳納使用費，如需接

入第三方系統需支付接口實施費用；2、單獨院內部署，醫院需支付軟體產品費

用與實施費用。

（3）智慧病房

1）傳統信息化項目型銷售方式

目前以項目型銷售為主，通過參與醫院，將產品直接銷售給客戶，一般銷售

報價分別為軟體價格、接口價格、維保價格以及硬體價格（如需）等。目前智慧

病房事業部絕大多數項目均採用該模式進行建設。

2）其他第三方出資方式

與移動運營商合作：移動護理產品、床旁系統等產品通過與移動運營商合作，

由移動運營商提供4G網絡設備並逐月向醫院收取流量費用，京頤科技向移動運

營商收取一定比例的分成。這種商業模式主要面向希望使用移動護理軟體，但是

又缺少項目預算的中小型醫院，通過提供常用、相對標準化的功能，以利於快速、

低成本地實施。

與地方衛計委等政府合作：部分地方醫院的HIS、EMR由當地衛計委統一

採購派發，京頤科技通過與該地方的衛計委合作，由其統一採購派發公司移動護

理軟體，移動護理涉及的硬體由醫院購買。

3）院中、院後平臺運營

院中運營：利用部署在醫院病床旁的大量床旁終端和無恙康復助手小程序可

提供周邊生活資源或院內醫療器械租賃資源的接入。同時，根據床旁終端部署病

區具體病種不同可進行有針對性的醫療廣告投放。

院後運營：通過無恙患者健康助手小程序能夠積累大量醫院住院、出院患者。

通過打造院後康復、健康宣教、病友互動平臺，與醫療器械、消費醫療、保險等

大量第三方廠商進行合作，可為大批量的精準患者創造價值。

3、核心競爭力

（1）京頤科技參與國家標準的制定，信息化建設資質齊全

京頤科技入圍參編了國家衛健委主持的《區域全民健康信息平臺功能設計指

導》和《醫院信息系統功能設計指導》兩項國家標準，通過了軟體企業CMMI5（軟體能力成熟度模型集成）最高等級評估、計算機系統集成二級資質（共四級，

一級為最高）、信息交換7層協議規範中的第七層（HL7 China）認證，對系統

性開展業務應用建設具有重要意義。

（2）多元信息化建設，產品厚度形成護城河

京頤科技成立時產品以醫療信息化為主，經過不斷研發，逐步拓展了HRP（Hospital ERP）、醫療物聯網等新增業務，開拓了雲HIS業務、智慧病房業務，

並開始布局護理教育業務。產品線向廣度、深度延伸，具有一攬子解決方案服務

能力。

（3）醫改助推，移動醫療、HRP+DRGs和雲HIS業務獲新動力

隨著重大醫改政策不斷推出，京頤科技移動醫療、HRP等傳統業務激發了

新的發展動力。

根據國家衛健委發布的《全國醫院信息化建設標準與規範（試行）》要求：

三甲醫院必須配備移動查房7項功能及2個知識庫、移動護理的18項功能，二

級醫院也必須配備移動護理的12項功能；國家衛健委還在《關於進一步推進以

電子病歷為核心的醫療機構信息化建設工作的通知》中要求到2020年，三級醫

院要實現電子病歷信息化診療服務環節全覆蓋，移動醫療作為實現電子病歷信息

化5級以上水平的重要手段將迎來業務再次增長。

國家醫保局《關於申報按疾病診斷相關分組付費國家試點的通知》要求，探

索建立DRGs付費體系。京頤科技的HRP系統為醫院端DRGs建設奠定了基礎，

可以將各項醫療成本均攤到各DRG分組中，建成獨特的HRP+DRGs系統，該

系統有望在新醫保局的推動下迅速增長。

自國務院2015年70號文提出推進「分級診療」政策以來，京頤科技率先轉型

雲服務，其雲HIS、醫療雲產品向上可服務於三甲醫院，向下可服務到村衛生室，

還面向「醫聯體」、「醫共體」等醫療集團設計了專項產品，定位明確，市場龐大。

（4）核心團隊穩定，創始人專業能力強

京頤科技核心管理團隊均為IT、醫療等複合型人才，以聯合創始人李志博

士、邵華鋼博士為首的京頤科技團隊管理經驗豐富，行業認知度高，高層管理人

員任期穩定、凝聚力強。京頤科技全系產品線正在積極或已經延伸至網際網路端，

為創新業務爆發奠定了良好基礎。

（5）商業模式成熟穩定，發展戰略清晰

京頤科技的主要商業模式已從一次性買賣模式為主的單一銷售模式，逐步轉

變為採用SaaS服務收取年費模式為主的多種商業模式。京頤科技在醫療信息化

市場的黃金窗口期快速穩健擴張，產品儲備豐富，商業模式多樣。

（三）主要財務數據與指標

2017年度和2018年度，京頤科技未經審計的主要財務指標情況如下：

單位：萬元

項目

2018年12月31日/2018年度

2017年12月31日/2017年度

總資產

56,422.10

52,008.36

歸屬於母公司所有者淨資產

-1,929.35

-22,211.13

營業收入

24,492.71

14,294.20

利潤總額

2,520.72

-5,100.27

項目

2018年12月31日/2018年度

2017年12月31日/2017年度

歸屬於母公司所有者淨利潤

2,523.76

-5,050.52

經營活動產生的現金流量淨

額

-1,312.34

-5,105.50

資產負債率

103.94%

143.06%

毛利率

52.62%

61.87%

每股收益（元/股）

0.35

-0.70

歷史上為消除同業競爭問題，京頤科技重組收購了孜祺網絡相關業務與資產。

截至2018年末，孜祺網絡部分股東尚未完整履行孜祺網絡出資義務，待出資

10,443萬元，同時京頤科技亦有部分股東涉及出資金額9,833萬元尚未到位。根

據李志出具的《關於促使京頤科技股東完整履行出資義務的承諾函》，上述出資

金額將於2019年4月30日前到位。該等出資完成後，將增加京頤科技淨資產約

2億元。截至本預案籤署日，相關股東於2019年已完成出資0.71億元，尚待出

資約1.29億元。

二、廈門雲頂偉業信息技術有限公司

（一）交易標的基本情況

公司名稱

廈門雲頂偉業信息技術有限公司

企業性質

有限責任公司(自然人投資或控股)

註冊地址

廈門市軟體園二期觀日路44號301單元F區

辦公地址

廈門市軟體園二期觀日路44號301單元F區

法定代表人

胡安華

註冊資本

1,550.00萬人民幣

成立時間

2015年05月22日

統一社會信用代碼

913502003032306714

（二）主營業務發展情況

1、主要產品或服務

雲頂偉業是國內領先的專業致力於「網際網路+」和「金融+」的醫保結算系

統和統一結算支付平臺方案解決及服務提供商，公司現擁有社會保障和金衛一卡

通兩大領域產品體系，業務範圍涵蓋智慧社會保險、醫保結算、異地就醫、智慧

醫療統一支付、電子健康卡、電子醫保卡等系列產品。

雲頂偉業主要產品如下表所示：

板塊

產品名稱

產品簡介

社會保障

醫療保險信

息管理系統

包括城鎮職工、城鄉居民醫保系統、民政二次補償一站式結算系

統、扶貧健康一站式結算系統、大病保險系統等，實現「同人、

同城、同庫」，確保參保檔案的準確性和唯一性；數據集中存儲、

業務分開辦理，各險種之間既能相互獨立，又能與衛生系統、民

政系統、金融系統實現互聯互通。

異地就醫結

算平臺

是將醫療系統主要是實現醫保/農合異地就

醫聯網

結算，該系統

可與各地業務系統實現無縫對接，數據實時傳輸，實現即時刷卡

報銷。

社保金融服

務系統

是集農合、社保、醫保、金融服務及其它社會公共服務於一體的

綜合型信息管理平臺。平臺擁有電子憑證、信息記錄、信息查詢、

金融服務四大功能，實現了社保與金融的高度融合，提供了更為

便捷的社會保障服務

社會保險多

險合一管理

信息系統

是基於公司核心技術開發的省級社保信息平臺，平臺做到了區域

內社保業務的統一數據、統一管理、統一徵收、統一監管，實現

了社保領域的區域信息共享與業務協同，實現了各參保人各項社

會保險「同人同城同庫」管理。

醫保網上營

業廳

是線上醫保經辦平臺，參保人可藉助瀏覽器查詢參保個人醫保信

息；參保單位可辦理職工參保等紫竹業務，實現醫保業務的一站

式「遠程經辦」。

金衛一卡

通

村衛雲醫療

結算系統

主要是實現城鄉居民醫保即時結算、參保繳費、雙向轉診、健康

管理、數據採集等功能，通過對接健康一體機，擴展村衛生所醫

療衛生服務範圍，解決村民看病難、報銷難的問題。

統一結算支

付平臺

主要實現以下目標，一為民提供方便快捷科技服務，為醫療機構

打造網際網路化，移動自助化服務環境，為政府醫療管理部門提供

信息監管渠道和居民健康一卡通，統一出入口，實現支付服務和

健康服務兩手抓。通過構建統一結算支付信息通道，實現多渠道

支付（.包括區域銀醫通，第三方支付，醫保在線支付、商保在線

支付），多渠道結算（包括醫保結算、農合結算、大病結算、商

保健康險結算、民政二次醫療補助救助），多卡一卡通（主要市

民卡、社保卡、醫保卡、農合卡、居民健康卡、就診卡），院內

多點結算（包括床邊結算，診間結算），支持虛擬健康卡，實現

實名制管理、信息推送、無卡結算、無卡支付。

銀醫保通

該產品通過構建一體化綜合平臺，實現了醫院信息系統、醫保系

統、金融系統的互聯互通，減少看病過程中的排隊掛號、交費等

待時間，即時報銷醫療費用，讓患者能夠在更輕鬆的環境下看病

就醫。

板塊

產品名稱

產品簡介

電子碼

電子健康卡

是「網際網路+」新形勢下居民健康卡的線上應用延申於服務形態

創新，是各類醫療機構互認共享基礎平臺，實現醫療健康服務「一

卡（碼）通，促進三醫聯動和綜合監管服務。

電子醫保卡

是「網際網路+」新形勢下醫保結算卡的線上應用載體，實現健康

醫療、醫療保障、金融支付的三碼融合，促進三醫聯動和綜合監

管服務。

2、盈利模式

（1）醫保業務

醫保業務以智慧醫保和醫保結算系統為兩大核心產品，面向醫療保障和醫保

經辦機構銷售。

1）智慧醫保

隨著醫療保障機構改革推進，雲頂偉業在傳統醫保結算業務基礎上，開發了

以提升醫保經辦服務能力和對外提供授權可信可監管多渠道服務體系的網際網路

化服務平臺，即智慧醫保，實現了醫保線上線下的一體化服務。該產品定位明確，

符合新醫保新時代要求，市場巨大，用戶迫切。此產品的主要盈利方式為通過與

銀行合作及向政府提供服務等，獲取收益。

2）醫保結算系統

由於原人社部門開發的醫保系統，都是居於傳統業務開發模式，已不適應新

醫保改革發展的要求，勢必會在全國帶來新醫保系統建設高峰。雲頂偉業作為專

業醫保信息化公司，具有明顯優勢。此產品公司主要盈利方式為通過與銀行合作

或政府採購，獲取收益。

（2）電子健康卡及其統一結算支付平臺

隨著國家衛健委發布「網際網路+醫療健康」國策以來，電子健康卡和電子健

康卡便民服務應用環境建設，即統一結算支付平臺，勢必會帶來衛生信息化建設

新高峰，據初步估算，各級衛生主管部門醫院對該兩大類產品投入可達上百億元，

市場非常廣闊。

1）電子健康卡

電子健康卡是「網際網路+」新形勢下居民健康卡的線上應用延伸，是各類醫

療機構互認共享基礎平臺，可實現醫療健康服務「一卡（碼）通」，促進三醫聯

動和綜合監管服務。該產品主要服務於地方衛計委及其所轄各級醫療機構以及所

有患者，可以有效推動醫療便民服務。雲頂偉業可向地方衛計委和醫療機構收取

項目建設費用，竣工後每年收取固定比例的運維費用。

2）統一結算支付平臺

雲頂偉業統一結算支付平臺主要通過構建三碼融合，為民提供方便快捷科技

服務，為醫療機構打造網際網路化，移動自助化服務環境，為政府醫療管理部門提

供信息監管渠道和居民健康一卡通，統一出入口，實現支付服務和健康服務兩手

抓，實現多渠道支付、多渠道結算、多卡一卡通，同時支持院內多點結算和健康

卡虛擬化應用，實現實名制管理、信息推送、無卡結算、無卡支付。

雲頂偉業可向金融機構收取項目建設費用，竣工後每年收取固定比例的運維

費用。

3、核心競爭力

（1）創新提出「以支付連接服務」

金融科技

服務理念，並參與國家標準的

制定

雲頂偉業參與編制國家衛健委《電子健康卡建設與管理指南》，以及聯合銀

聯股份有限公司編制《電子健康卡統一結算支付平臺》建設指引，獲得國家衛健

委和銀聯認可，該指引還被納入到中國人民銀行聯合發展改革委、科技部、工業

和信息化部、人社部、衛健委五部門下發的銀髮（2018）325號課題申報項目中。

雲頂偉業當選為中國衛生信息與健康醫療大數據學會第二屆健康卡應用與管理

專業委員會大會上常務委員單位，對開展業務應用建設具有重要意義。

（2）產品向跨界、無界、融合發展，形成開放共享態勢，有利於構建產品

生態服務圈，為公司持續發展提供動力和支撐

雲頂偉業創新提出「以支付連接服務」

金融科技

服務理念，經過不斷研發，

發展成「網際網路+「和」金融+「相結合

金融科技

服務創新的《統一結算支付平

臺》和《多碼融合》等新增產品，產品線進一步向廣度、深度延伸，具有一攬子

解決方案服務能力，為業務擴張提供抓手。

（3）核心管理團隊穩定，專業能力強

雲頂偉業核心管理團隊均具有十五年醫保信息化服務經驗，對行業認知深刻；

高層管理人員任期穩定、凝聚力強。公司生產、研發等執行團隊專業能力強，行

業經驗豐富，公司兩大系列產品線正在積極或已經延伸至網際網路端，為創新業務

爆發奠定了良好基礎。

（4）商業模式成熟穩定，符合新時代便民服務要求，戰略清晰

雲頂偉業自創立以來，始終秉持「開放共享，合作共贏」理念，形成了成熟

穩定的雲頂偉業To B和To G商業模式。To B模式是指通過金融機構，向政府

提供產品服務，獲得收益。To G模式是向政府提供產品，為各渠道提供可信服

務，獲得收益。下一步向To G、To B、To C業務模式拓寬，商業模式符合新時

代便民服務要求，為發展提供持續動力。

（三）主要財務數據與指標

2017年度和2018年度，雲頂偉業未經審計的主要財務指標情況如下：

單位：萬元

項目

2018年12月31日/2018年度

2017年12月31日/2017年度

總資產

4,203.15

4,197.30

歸屬於母公司所有者淨資產

2,963.81

2,667.35

營業收入

2,610.09

2,978.96

利潤總額

374.48

561.95

歸屬於母公司所有者淨利潤

306.81

521.83

經營活動產生的現金流量淨

額

109.50

787.81

資產負債率

29.49%

36.45%

毛利率

51.13%

51.58%

每股收益（元/股）

0.20

0.34

第五節交易標的預估作價情況

一、京頤科技99.3267%股份

京頤

科技100

%股份預估作價13.00億元，對應99.3267%股份預估作價12.93

億元，其中，2.00億元將按照李志、邵華鋼等2名交易對方持有京頤科技的相對

持股比例向該2名交易對方發行股份支付，其餘交易對價將按照李志等45名交

易對方持有京頤科技的持股比例向該45名交易對方發行股份支付。

截至本預案籤署日，京頤科技涉及的審計、評估工作尚未完成，京頤科技

99.3267%股份的交易作價將以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具

並經有權國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易

各方協商確定。

二、雲頂偉業90%股權

截至本預案籤署日，雲頂偉業90%股權預估作價尚未確定，涉及的審計、評

估工作尚未完成，雲頂偉業90%股權的交易作價將以具有證券期貨相關業務資格

的資產評估機構出具並經有權國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結

果為參考依據，由交易各方協商確定。

第六節發行股份情況

一、發行股份及支付現金購買資產

（一）定價基準日及發行價格

根據《重組管理辦法》第四十五條的規定，上市公司發行股份的價格不得低

於市場參考價的90%，市場參考價為上市公司審議本次交易的首次董事會決議公

告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易

日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

本次交易的定價基準日為上市公司審議本次交易事項的首次董事會會議決

議公告日，即上市公司第十屆董事會第七次會議決議公告日，按照上述《重組管

理辦法》第四十五條規定，綜合股票交易總額和交易總量，定價基準日前20個

交易日、前60個交易日、前120個交易日上市公司股票交易均價的90%如下表

所示：

單位：元/股

股票交易均價計算區間

交易均價的90%

前20個交易日

18.56

前60個交易日

16.61

前120個交易日

15.93

在充分考慮上市公司股票市盈率及同行業上市公司估值水平基礎上，兼顧上

市公司長期發展利益、中小股東利益及國有資產保值，通過與交易各方反覆充分

磋商，本次購買資產股份發行價格確定為定價基準日前60個交易日上市公司股

票交易均價的90%，為16.61元/股。

在本次交易的定價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派息、送股、資

本公積金轉增股本或配股等除權除息事項，則依據相關規定對發行價格作相應除

權除息處理，發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。

若上市公司在關於本次發行股份及支付現金購買資產的首次董事會決議公

告日至本次發行日期間，上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、

除息事項的，發行價格和發行數量也隨之進行調整，發行價格調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配

股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。

（二）發行股份及支付現金方式購買資產

1、發行股份購買京頤科技99.3267%股份

經交易各方初步協商，京頤科技99.3267%股份預估作價12.93億元，其中：

2.00億元將按照李志、邵華鋼等2名交易對方在京頤科技的相對持股比例向其發

行股份，剩餘交易對價將按照李志等45名交易對方在對京頤科技的持股比例向

其發行股份。

2、發行股份及支付現金購買雲頂偉業90%股權

經交易各方初步協商，公司擬以發行股份及支付現金購買雲頂偉業90%股權。

截至本預案籤署日，雲頂偉業90%股權預估作價尚未確定，相關交易各方股份、

現金支付比例和股份發行數量尚未確定，將在對交易標的的審計、評估工作完成

之後，由交易各方協商確定，並將在重組報告書中予以披露。

自本次發行定價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派息、送股、資本

公積金轉增股本等除權、除息事項，則將根據中國證監會和深交所的相關規定調

整發行價格，發行數量將根據發行價格作相應調整。

本次發行股份的最終數量以上市公司股東大會審議通過且經中國證監會核

準的數量為準。

（三）股份鎖定期

1、京頤科技99.3267%股份

李志等13名京頤科技業績承諾方各自承諾，對於本次購買資產項下取得的

對價股份，與上述2.00億元對價對應的上市公司股份自發行完成日起12個月內

不得轉讓，李志持有的京頤科技0.96%股份、邵華鋼持有的京頤科技0.48%股份

所對應取得的上市公司股份自發行完成之日起至少12個月內不得轉讓，其餘上

市公司股份自發行完成日起36個月內不得轉讓，具體由相關各方在就本次交易

籤署的補充協議中正式約定。

其他交易對方各自承諾，對於本次購買資產項下取得的對價股份，自發行完

成日起12個月內不得轉讓。如取得本次購買資產所發行的股份時，交易對方持

有京頤科技股份持續擁有權益的時間不足12個月的，則相應取得的上市公司股

份，自發行結束日起36個月內不得轉讓。

2、雲頂偉業90%股權

截至本預案籤署日，雲頂偉業90%股權預估作價尚未確定，相關交易各方對

於本次購買資產項下取得的對價股份鎖定期尚未確定，將在對交易標的的審計、

評估工作完成之後，由交易各方協商確定，並將在重組報告書中予以披露。

若股份的鎖定期規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證

券監管機構的監管意見進行相應調整。

發行結束日起至全部鎖定期屆滿之日止，交易對方由於上市公司送股、配股、

資本公積轉增股本等原因而由上述認購股份衍生取得的上市公司股份，亦應遵守

上述鎖定期約定。

（四）盈利補償安排

1、京頤科技99.3267%股份

（1）業績承諾期

本次交易項下標的資產相關盈利情況的承諾期為2019年度、2020年度、2021

年度。

（2）補償義務人

李志等13名京頤科技業績承諾方。

（3）承諾業績

補償義務人共同及分別承諾京頤科技2019年度、2020年度、2021年度實現

的淨利潤分別不低於6,000萬元、8,000萬元、11,000萬元，其中，上述2.00億

元對價對應的上市公司股份及李志持有的京頤科技0.96%股份、邵華鋼持有的京

頤科技0.48%股份所對應取得的上市公司股份不參與盈利補償，具體由相關各方

在就本次交易籤署的補充協議中正式確定。

交易各方可根據經有關國有資產監督管理部門備案的資產評估報告載明的

淨利潤對承諾期各期內的承諾淨利潤數進行調整，並於評估報告正式出具並備案

後籤署補充協議予以明確。

（4）補償方式

如京頤科技在承諾期內未能實現承諾淨利潤，補償義務人應以通過本次交易

而取得的上市公司股份對上市公司進行補償，但如京頤科技2019年度實現的淨

利潤不低於當年承諾淨利潤的90%，則豁免補償義務人2019年度盈利補償義務。

當期應補償總金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積實

現淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產的交易作價-累

積已補償總金額

其中，已補償總金額=已補償股份數×本次發行價格

當期應補償股份數=當期應補償總金額÷本次發行價格。

逐年補償時，如依據前述公式計算出的應補償股份數額小於0時，按0取值，

已經補償的股份不衝回。

補償義務人中的每一方承擔的補償比例為在資產交割日前各自所持京頤科

技的出資額佔補償義務人在資產交割日前合計持有京頤科技出資額的比例。

上市公司在承諾期內實施轉增或股票股利分配的，則補償股份數量相應調整

為：補償股份數量（調整後）=當年應補償股份數×（1+轉增或送股比例）。

補償義務人就補償股份數所獲得的已分配現金股利應向上市公司作相應返

還。

返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利×當年應補償股份數量。

（5）補償程序

如京頤科技在承諾期內未能實現承諾淨利潤，則上市公司應在承諾期內各年

度專項審核報告公開披露後10個工作日內，依據上述有關公式計算並確定補償

義務人當期需補償的股份數量，並向補償義務人發出書面通知，要求其履行補償

義務，補償的股份將由上市公司股東大會審議通過後在30日內以1元總價回購

並註銷。

（6）期末減值補償

在承諾期屆滿後三個月內，上市公司應聘請具有證券期貨業務資格的會計師

事務所依照中國證監會的規則及要求，對京頤科技出具減值測試報告。

如京頤科技期末減值額>已補償股份總數×對價股份的發行價格，則補償義

務人應按照其各自持有的目標公司出資額佔其合計持有的京頤科技出資額的比

例，對上市公司另行補償。

應補償的金額=期末減值額-在承諾期內因實際利潤未達承諾利潤已支付的

補償額。

無論如何，京頤科技減值補償與盈利承諾補償合計不應超過京頤科技的交易

作價，且各補償義務人補償時僅以其在本次交易項下各自取得的對價股份為限

（不含上述2.00億元對價對應的上市公司股份及李志持有的京頤科技0.96%股

份、邵華鋼持有的京頤科技0.48%股份所對應取得的上市公司股份）。

2、雲頂偉業90%股權

截至本預案籤署日，雲頂偉業90%股權預估作價尚未確定，相關交易各方盈

利補償安排尚未確定，將在對交易標的的審計、評估工作完成之後，由交易各方

協商確定，並將在重組報告書中予以披露。

二、募集配套資金情況

（一）定價基準日和定價依據

本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，發行價

格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，最終發行價格將在本

次交易獲得中國證監會核准後，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照《上

市公司證券發行管理辦法》等法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對

象申購報價的情況，與本次募集配套資金髮行的主承銷商協商確定。

（二）發行數量

上市公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套

資金。本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易

作價的100%，對應的擬發行股份數不超過發行前上市公司總股本的20%。

（三）鎖定期安排

上市公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套

資金髮行的股份，自股份發行完成日起12個月內不以任何方式轉讓。本次募集

配套資金完成後，認購方因公司發生配股、送紅股、資本公積金轉增股本等原因

而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。

若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券

監管機構的監管意見進行相應調整。

（四）募集配套資金的用途

本次募集配套資金可用於支付本次併購交易中的現金對價，支付本次併購交

易稅費、人員安置費用等併購整合費用和投入標的公司在建項目建設，也可以用

於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務，其中用於補充公司流動資金、

償還債務的比例不應超過交易作價的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%。

第七節風險因素

投資者在評價本公司本次重大資產重組時，除本預案的其他內容和與本預案

同時披露的相關文件外，還應特別關注下述各項風險因素。

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易被暫停、中止或取消的風險

本次交易方案從本預案披露至本次交易實施完成需要一定的時間，在此期間

本次交易可能因下列事項而暫停、中止或取消：

1、上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，上市公司與交易對方在協商

確定本次交易的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的

傳播，但仍不排除上市公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而

暫停、中止或取消本次重組的風險。

2、在本次交易的推進過程中，市場環境可能會發生變化，監管機構的審核

要求也可能對交易方案產生影響，交易各方可能需根據市場環境變化及監管機構

的審核要求完善交易方案。如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則

本次交易存在取消的風險。

3、公司本次股票停牌前，股票交易價格連續三個交易日（2019年3月18

日、2019年3月19日、2019年3月20日）內收盤價漲幅偏離值累計達到20%，

屬於《深圳證券交易所交易規則》規定的股票交易異常波動的情況。公司已根據

監管規定，對相關情況進行關注、核實並向投資者進行必要的風險提示，具體內

容詳見2019年3月21日公告的《股票交易價格異常波動公告》。

根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》第

五條規定，本公司股票在停牌前存在交易異常，可能存在因涉嫌內幕交易被立案

調查，導致本次重大資產重組被暫停、被終止的風險。

4、其他不可預見的可能導致本次重組被暫停、中止或取消的風險。

（二）本次交易標的資產財務數據調整的風險

截至本預案籤署日，與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，本預案僅

披露了標的資產未經審計的財務數據。本預案中涉及的主要財務指標、經營業績

描述僅供投資者參考之用，最終的數據以具有證券期貨業務資格的會計師事務所、

評估機構出具的審計報告、評估報告為準。

相關資產經審計的財務數據、評估或估值結果將在重大資產重組報告書中予

以披露，因此相關資產經審計的財務數據、評估或估值最終結果可能與預案披露

情況存在較大差異，提請投資者關註上述風險。

（三）本次交易完成後的整合風險

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的全資或控股子公司，上市公司

將與標的公司在企業文化、經營管理、銷售拓展以及技術研發等方面進行融合，

但上市公司與標的公司之間能否順利實現整合具有不確定性，如果整合措施不當

或者整合效果不及預期，可能會對雙方的經營產生不利影響，從而增加上市公司

的管理成本，影響上市公司整體業績表現。

（四）標的資產未能實現業績承諾的風險

李志等13名京頤科技補償義務人共同及分別承諾京頤科技2019年度、2020

年度、2021年度實現的淨利潤分別不低於6,000萬元、8,000萬元、11,000萬元，

且交易各方可根據經有關國有資產監督管理部門備案的資產評估報告載明的淨

利潤對承諾期各期內的承諾淨利潤數進行調整，並於評估報告正式出具並備案後

籤署補充協議予以明確，如未實現將承擔相應的業績補償義務。考慮到未來行業

發展、市場競爭環境和政策變化等存在不確定性，標的資產存在實際盈利情況不

及業績承諾的風險。

（五）股票價格波動風險

股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格不僅取決於上市公司的盈利水

平及發展前景，而且受市場供求關係、國家宏觀經濟政策調控、股票市場的投機

行為、投資者的心理預期以及各種不可預測因素的影響。本次交易需要有關部門

審批且存在必要的審核周期，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資

者帶來一定的風險。

上市公司提醒投資者應當具有風險意識，同時上市公司將根據有關法律、法

規的要求，真實、準確、及時、完整、公平地向投資者披露有可能影響上市公司

股票價格的重大信息，以供投資者做出投資決策。

二、與標的資產相關的風險

（一）行業政策變化風險

民生信息化領域的市場規模與政府部門的重視程度和投資力度密切相關，近

年來，國家各級政府部門相繼出臺了一系列扶持和發展民生信息化領域的政策措

施，尤其在醫保信息化、醫療信息化等子領域，政府投資逐步增加，從而帶動了

政府部門、經辦機構、醫療機構、第三方企業、社會公眾等對醫保信息化和醫療

信息化產品和服務的需求，促進了行業快速發展。但是，不排除國家未來減少相

關行業的政策支持力度，從而對標的公司的生產經營帶來不利影響。

（二）市場競爭風險

近年來由於醫療衛生體制改革的深入推進，醫療衛生信息化領域市場空間不

斷擴大，一方面吸引了大量新的市場競爭者進入這一領域，加劇了市場競爭；另

一方面原行業內的企業，特別是上市企業，依託資本市場的優勢，通過業務重組、

企業併購等方式在區域醫療衛生信息化領域展開激烈競爭。如果標的公司不能在

技術水平、產品質量、市場開拓、服務能力等方面持續提升，將導致公司競爭力

減弱，對公司未來業績產生不利影響。

（三）運維服務收費標準下降的風險

部分標的公司電子健康卡等運維服務業務的服務對象主要為藥店、醫療機構、

企業、社區服務機構及各級政府相關部門。未來，受到運維服務市場規模擴大、

市場成熟度提高、市場競爭程度加劇以及宏觀經濟環境等因素的影響，運維服務

收費標準將可能呈現下降的趨勢，公司將面臨運維服務收費標準下降的風險。

（四）技術研發風險

軟體產品和技術不斷加速的更新換代決定了產品和技術的開發創新是一個

持續、繁雜的系統性工程，其間涉及的不確定因素較多，標的公司如不能準確把

握技術發展趨勢和市場需求變化情況，從而導致技術和產品開發推廣決策出現失

誤，將可能導致標的公司喪失技術和市場優勢，使標的公司面臨技術與產品開發

的風險。

標的公司的生存和發展取決於能否不斷進行技術升級並不斷改善產品性能、

可靠性及服務質量，以符合行業的技術發展方向和客戶的技術需求。若標的公司

不能及時豐富技術儲備或掌握新技術，以持續保持技術開發、生產工藝優勢，則

有可能面臨流失客戶、喪失核心競爭力的風險，進而對經營業績造成不利影響。

（五）稅收優惠政策變化風險

根據《國家稅務總局關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》（國

稅函[2009]203號）的規定，高新技術企業可按15%的稅率申報企業所得稅。京

頤科技持有當地稅務局頒發的編號GR201631000400的高新技術企業證書，有效

期自2016年11月24日起三年；雲頂偉業持有當地稅務局頒發的編號

GR201635100063的高新技術企業證書，有效期自2016年11月23日起三年。

若標的公司未來無法通過高新技術企業，或者上述優惠政策發生重大變化，標的

公司的經營業績將會受到一定影響。

（六）經營季節性波動的風險

標的公司的客戶主要為公立醫院、衛生管理部門，這些客戶執行嚴格的預算

管理和集中採購制度。由於政府財政預算體制的原因，客戶的信息化產品採購需

要經過立項、審批、招標等流程。一般項目的驗收和回款主要集中在每年下半年，

尤其在第四季度更為集中。由於標的公司的人力成本、差旅費用和研發投入等費

用在年度內較為均衡地發生，造成標的公司的經營指標呈現季節性波動。

（七）人才流失風險

醫療衛生信息化行業需要大量具有醫療衛生與IT雙重知識背景的技術人才，

培養一名優秀的了解醫療衛生知識的軟體開發人才是一個較漫長的過程。同時，

醫療衛生信息化行業的人才競爭非常激烈，人員流動較為頻繁。因此，若出現核

心技術人員外流情況，將可能在一定程度上影響標的公司的產品研發能力和技術

創新能力。高質量的軟體產品是醫療衛生信息化行業競爭力的主要決定因素，但

要將高質量的產品介紹給用戶，使其真正轉換為公司的競爭力，形成標的公司的

營業收入和利潤，市場營銷的作用非常重要。因此，營銷人才隊伍，尤其是核心

營銷人才隊伍的穩定對標的公司的持續發展非常重要，標的公司可能面臨競爭對

手爭奪核心營銷人才的風險。

第八節其他重要事項

一、本次交易中保護投資者合法權益的相關安排

在本次交易過程中，上市公司將採取以下安排和措施以保護投資者尤其是中

小投資者的合法權益：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

在本次交易過程中，上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、

《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息

披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2

號-停復牌業務》等相關法律法規的要求，對本次交易方案採取嚴格的保密措施，

切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格

產生較大影響的重大事件。本預案披露後，本公司將繼續嚴格按照相關法律法規

的要求，及時、準確地披露本公司本次重組的進展情況。

（二）確保本次交易的定價公平、公允

上市公司已聘請具有證券期貨相關業務資格會計師事務所、資產評估機構對

交易標的進行審計、評估，確保本次交易的定價公允、公平、合理。同時，公司

獨立董事將對本次交易涉及的評估定價的公允性發表獨立意見。公司將聘請獨立

財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關後續事項的合規

性及風險進行核查，並發表明確的意見。

（三）交易對方對交易標的未來盈利的承諾

本次交易的交易對方對標的資產未來期間的盈利情況進行了承諾，承諾期內，

若標的資產實際盈利情況未能達到利潤承諾水平，將由交易對方向上市公司進行

補償。上述利潤承諾補償情況請詳見本預案「第一節本次交易概況「三、本次

交易具體方案」之「（二）發行股份及支付現金購買資產情況」。上述利潤承諾

事項的安排為保護上市公司利益及保護上市公司中小股東利益提供了較強的保

障。

（四）網絡投票安排

上市公司董事會將在審議本次交易正式方案的股東大會召開前發布提示性

公告，提醒全體股東參加審議本次交易正式方案的股東大會會議。公司將根據中

國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為給參

加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可

以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。

二、上市公司最近十二個月內發生的重大資產交易情況

根據《重組管理辦法》的規定：上市公司在12個月內連續對同一或者相關

資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。交易標的資產屬於同一

交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務範圍，或者中國證監會認定

的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。

截至本預案籤署日，最近十二個月內，上市公司不存在與本次交易標的資產

同一交易方所有或者控制、從事相同或者相近的業務範圍的重大資產購買、出售

交易，不存在需要納入累計計算範圍的情形。

三、本次交易涉及的相關主體在公司股票停牌前6個月內買賣上市公司股

票的自查情況

根據《重組管理辦法》等法規的要求，公司對本次交易相關內幕信息知情人

及其直系親屬是否利用該消息進行內幕交易進行了核查。上市公司、交易對方及

其各自董事、監事、高級管理人員，相關中介機構及其他知悉本次交易的法人和

自然人，以及上述相關人員的直系親屬就自本次重大資產重組停牌前6個月（即

自2018年9月22日起）至本預案籤署之日止的自查期間內是否進行內幕交易展

開自查，並出具了自查報告。

根據自查人員出具的自查報告和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公

司出具的查詢結果，前述自查人員買賣上市公司股票情況具體如下：

姓名

身份

變更日期

變更摘要

變更股數

（股）

結餘股數

（股）

藏宇軒

交易對方之董監

高

2018-12-26

買入

2,500.00

2018-12-27

賣出

-2,500.00

0.00

陳興中

上市公司前任副

總裁之直系親屬

2019-02-18

賣出

-1,100.00

0.00

孫立群

上市公司監事

2018-11-21

買入

3,000.00

2018-11-23

賣出

-3,000.00

0.00

2019-01-04

買入

9,600.00

姓名

身份

變更日期

變更摘要

變更股數

（股）

結餘股數

（股）

2019-01-07

賣出

-9,600.00

0.00

王淑慧

審計機構經辦人

員之直系親屬

2019-03-07

買入

1,800.00

2019-03-19

賣出

-1,800.00

0.00

劉玉香

審計機構經辦人

員之直系親屬

2019-02-21

買入

500.00

2019-03-08

賣出

-500.00

0.00

除上述股票買賣情況外，其他自查範圍機構和人員在自查期間內均不存在買

賣上市公司股票的情形。

四、本次重大資產重組停牌前公司股票價格波動情況

根據128號文的相關規定，公司董事會對本次重大資產重組信息公布前股票

價格波動是否達到128號文相關標準進行了核查。

（一）股票價格核查

項目

敏感重大信息公布前第

21個交易日

（2019/2/21）

敏感重大信息公布

前最後1個交易日

（2019/3/21）

漲跌幅

公司股票收盤（000503.SZ）

17.25

27.95

62.03%

深證A指（399107.SZ）

1,510.23

1,775.30

17.55%

中證信息

（399935.SZ）

3,488.04

4,221.60

21.03%

剔除大盤因素漲跌幅

44.48%

剔除同行業板塊因素漲跌幅

41.00%

根據128號文第五條的相關規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響後，

國新健康

股價在敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅已超過20%。

（二）股票交易核查

根據《重組管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》，

以及《上市公司業務辦理指南第10號——重大資產重組》等有關文件的規定，

本公司對本次重大資產重組涉及的相關機構、人員及其直系親屬及其他內幕信息

知情人在自查期間（即股票停牌前6個月）買賣本公司股票的情況在中證登深圳

分公司進行了查詢確認，並由中證登深圳分公司出具了查詢證明。自查結果詳見

本節「三、本次交易涉及的相關主體在公司股票停牌前6個月內買賣上市公司股

票的自查情況」。

根據上述買賣股票情況，相關自查人員分別出具如下承諾。

藏宇軒承諾：「上述買賣

國新健康

股票期間，本人未獲取與本次交易有關的

內幕信息，本人上述股票交易行為是完全基於公開市場信息和個人獨立判斷的自

主投資行為，不存在其他任何利用內幕信息進行股票交易的情形。如公司實施本

次重組，在相關公告發布日至本次重組實施完畢之日，本人不再買賣

國新健康

股

票。在本次重組實施完畢後，本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規

及相關監管機構頒布之規範性文件買賣公司股票。如違反以上承諾，本人願意承

擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給

國新健康

造成的所有直接或間接

損失。」

陳興中承諾：「上述買賣

國新健康

股票期間，本人未獲取與本次交易有關的

內幕信息，本人上述股票交易行為是完全基於公開市場信息和個人獨立判斷的自

主投資行為，不存在其他任何利用內幕信息進行股票交易的情形。如公司實施本

次重組，在相關公告發布日至本次重組實施完畢之日，本人不再買賣

國新健康

股

票。在本次重組實施完畢後，本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規

及相關監管機構頒布之規範性文件買賣公司股票。如違反以上承諾，本人願意承

擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給

國新健康

造成的所有直接或間接

損失。」

孫立群承諾：「上述買賣

國新健康

股票期間，本人未獲取與本次交易有關的

內幕信息，本人上述股票交易行為是完全基於公開市場信息和個人獨立判斷的自

主投資行為，不存在其他任何利用內幕信息進行股票交易的情形。如公司實施本

次重組，在相關公告發布日至本次重組實施完畢之日，本人不再買賣

國新健康

股

票。在本次重組實施完畢後，本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規

及相關監管機構頒布之規範性文件買賣公司股票。如違反以上承諾，本人願意承

擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給

國新健康

造成的所有直接或間接

損失。」

王淑慧承諾：「上述買賣

國新健康

股票期間，本人未獲取與本次交易有關的

內幕信息，本人上述股票交易行為是完全基於公開市場信息和個人獨立判斷的自

主投資行為，不存在其他任何利用內幕信息進行股票交易的情形。如公司實施本

次重組，在相關公告發布日至本次重組實施完畢之日，本人不再買賣

國新健康

股

票。在本次重組實施完畢後，本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規

及相關監管機構頒布之規範性文件買賣公司股票。如違反以上承諾，本人願意承

擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給

國新健康

造成的所有直接或間接

損失。」

劉玉香承諾：「上述買賣

國新健康

股票期間，本人未獲取與本次交易有關的

內幕信息，本人上述股票交易行為是完全基於公開市場信息和個人獨立判斷的自

主投資行為，不存在其他任何利用內幕信息進行股票交易的情形。如公司實施本

次重組，在相關公告發布日至本次重組實施完畢之日，本人不再買賣

國新健康

股

票。在本次重組實施完畢後，本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規

及相關監管機構頒布之規範性文件買賣公司股票。如違反以上承諾，本人願意承

擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給

國新健康

造成的所有直接或間接

損失。」

五、本次交易後上市公司的現金分紅政策及相應的安排

依據

國新健康

現行有效的《公司章程》（2019年2月），上市公司利潤分

配政策具體如下：

「第一百六十七條

(一）公司利潤分配政策：

1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持

連續性和穩定性，兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發

展。同時，應符合法律法規的相關規定。

2、利潤分配形式：

公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤。具備現金

分紅條件的，應當優先採用現金分紅進行利潤分配。在滿足現金分紅條件情況下，

公司原則上每年進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司實際經營情況提議

公司進行中期現金分紅。

採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等

真實合理因素。

3、公司實施現金分紅的條件與比例：

（1）公司當年實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤為正數且當年末累計可

分配利潤為正數時，可以現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利。

（2）公司無重大對外投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目

除外）。

重大投資計劃或重大現金支出是指以下情形之一：公司未來十二個月內擬對

外投資、收購資產(含土地使用權) 或者購買設備等交易的累計支出達到或者超

過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過 5,000萬元人民幣；公司未來十二

月內擬對外投資、購買資產（含土地使用權）或者購買設備等交易累計支出達到

或超過公司最近一期經審計總資產的30%。

（3）公司應在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，

積極採取現金或現金與股票相結合的方式分配股利，現金分紅不少於當年實現的

可分配利潤的10%。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少於最近三年

實現的年均可分配利潤的30%。具體分配比例由公司董事會根據當年實現利潤情

況和公司發展的需要以及中國證監會的有關規定擬定，由公司股東大會審議決定。

（4）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、

盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規

定的程序，制定差異化的現金分紅政策：

公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分

紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分

紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分

紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

4、發放股票股利的條件：公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金

流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下，為保持股本擴

張與業績增長相適應，公司可以採用股票股利方式進行利潤分配。

5、存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金

紅利，以償還其佔用的資金。

（二）利潤分配政策的制定與審議

公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅

的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，根據公司經營

狀況，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、資金需求、發展規劃及股東意見，

制訂年度利潤分配預案。該預案應經全體董事過半數以及獨立董事二分之一以上

表決通過方可提交股東大會審議。

獨立董事應對利潤分配政策的制訂發表獨立意見。獨立董事可以徵集中小股

東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

公司監事會應當對董事會制訂和修改的利潤分配政策進行審議，且經半數以

上監事表決通過，對決策程序進行監督。

股東大會審議制定或修改利潤分配政策時，須經出席股東大會會議的股東

（包括股東代理人）所持表決權的2/3 以上表決通過，公司同時應當提供網絡投

票方式以方便中小股東參與股東大會表決。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股

東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答

復中小股東關心的問題。

公司因特殊情況不進行現金分紅時，董事會應就不進行現金分紅的具體原因、

公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表

意見後提交股東大會審議。

（三）利潤分配方案的修訂

如遇公司外部經營環境變化並對公司生產經營造成重大影響，公司自身經營

狀況發生較大變化或其他不可抗力時，公司可根據生產經營情況、投資規劃和長

期發展的需要對利潤分配政策進行調整。調整後的利潤分配政策不得違反中國證

監會和證券交易所的有關規定。

公司調整利潤分配方案應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成

書面論證報告，經獨立董事審核並發表意見後提交股東大會審議，並經出席股東

大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。」

第九節獨立董事意見

本公司獨立董事按照實事求是的原則，基於獨立判斷的立場，就公司第十屆

董事會第七次會議審議的與本次交易相關的議案發表如下獨立意見：

1、本次交易的相關事項經公司第十屆董事會第七次會議審議通過，本次董

事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，在審議

本次交易相關議案時履行了法定程序。

2、本次交易的《

國新健康

保障服務集團股份有限公司發行股份及支付現金

購買資產並募集配套資金預案》、公司擬與本次交易的交易對方分別籤署的附條

件生效《發行股份購買資產協議》、《發行股份及支付現金購買資產框架協議》，

符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公

司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規範性文件的

規定，本次交易的交易方案具備可操作性。

3、公司已聘請具有證券業務資格評估機構對京頤

科技100

%股權、雲頂偉業

100%股權價值進行評估，評估機構及其經辦評估師與交易對方及公司均沒有現

實的及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性，其進行評估符合客觀、公正、獨

立的原則和要求。本次交易涉及的標的資產交易作價將根據評估報告中確認的評

估結果經交易各方協商確定，不會損害上市公司及其全體股東的利益，特別是中

小股東的利益。

4、本次交易符合相關法律法規及監管規則的要求，有利於進一步打造公司

的綜合競爭力，有利於提高公司資產質量、增強持續盈利能力，有利於公司突出

主業、增強抗風險能力，符合公司的長遠發展和公司全體股東的利益。

5、本次交易事宜尚需獲得公司股東大會的審議通過和中國證監會的核准。

鑑於本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，同意本次董事會審議本次交易相

關事宜後暫不召開股東大會，待審計評估工作完成後，再次召開董事會審議並將

相關事項提交公司股東大會審議。

綜上，獨立董事同意公司實施本次交易，同意公司董事會就本次交易作出的

總體安排。

第十節聲明與承諾

本公司及全體董事保證本預案及內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律

責任。

與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，本公司及全體董事保證本預案

所引用的相關數據的真實性和合理性。本次交易相關資產經審計的財務數據及評

估結果將在重組報告書中予以披露。本公司董事會及全體董事保證本預案及其摘

要所引用的相關數據的真實性和合理性。

本預案所述事項並不代表中國證監會、深交所對於本次交易相關事項的實質

性判斷、確認或批准。

全體董事籤名：

賈巖燕

韓煒

姜開宏

劉英傑

王志剛

張靈

黃安鵬

錢慶文

王秀麗

國新健康

保障服務集團股份有限公司

2019年4月4日

（此頁無正文，為《

國新健康

保障服務集團發行股份及支付現金購買資產並

募集配套資金預案》之籤章頁）

國新健康

保障服務集團股份有限公司

2019年4月4日

　中財網

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