來源:中國信託業協會
信託受益權帳戶功能的比較分析及業務展望
7月19日,中國信託登記公司(以下簡稱「中信登」)公布了《中國信託登記有限責任公司信託受益權帳戶管理細則》(以下簡稱「《管理細則》」),這標誌著信託業受益權帳戶體系建設零的突破。從功能、類型等方面比較來看,受益權帳戶被賦予了較高的定位,這對拓寬信託行業發展路徑,促進轉型發展、回歸本源具有積極而深遠的意義。
一
信託受益權帳戶功能定位較高
從改組成立時間上來看,中央國債登記公司(以下簡稱「中債登」)的中央債券簿記系統和中國證券登記公司(以下簡稱「中證登」)證券登記系統成立時間較早,分別為1996年和2001年。隨後,中債登又陸續設立了銀行理財登記系統(即中國理財網)、銀行業信貸資產登記流轉中心(以下簡稱「銀登中心」)和中國信託登記系統三個業務單元。從定位與業務情況來看,信託受益權帳戶體系與中債登債券簿記系統和中證登證券登記系統相對標,總體要求類似,細節上略有不同。
信託受益權帳戶功能對標債券託管簿記系統和證券登記系統。此次中信登公布的《管理細則》,從信託受益權帳戶類型、代理開戶機構管理、帳戶業務等內容來看,均是與中債登在2002年9月發布的《債券託管帳戶開銷戶規程》和2014年6月發布的《中央國債登記結算有限責任公司非法人產品帳戶管理規程》,以及中國證券登記結算有限公司在2014年修訂、發布的《證券帳戶管理規則》相對標,包括信託受益權帳戶類型、代理開戶機構管理、帳戶業務市場等內容,參與的主體更加多元,整體定位較高。
信託受益權帳戶功能高於銀行理財登記系統和銀行業信貸資產登記系統。銀行理財登記系統系由原中國銀行業監督管理委員會同意建立的全國銀行業理財產品信息披露網站,其功能定位僅為銀行理財登記和信息披露,且無專門的帳戶管理規則;銀登中心定位於信貸資產及銀行業其他金融資產的登記、託管、流轉、結算服務,但參與主體僅限於銀行業金融機構及其授權分支機構、以及銀保監會同意的其他機構。2015年7月,銀登中心頒布了《銀行業信貸資產流轉集中登記規則》後,陸續對信息披露、結算和信貸資產流轉等業務予以規範。從帳戶功能上來看,信託受益權帳戶高於銀行理財登記系統和銀行業信貸資產登記系統。
二
信託受益權帳戶類型多元化
信託受益權帳戶參與主體與中證登證券帳戶體系更為接近。《管理細則》規定,信託受益權帳戶根據受益人類型可以分為自然人帳戶、金融機構帳戶、其他機構帳戶和金融產品帳戶。信託受益權帳戶參與主體與中證登《證券帳戶管理規則》更為接近。中證登規定,符合法律、行政法規、國務院證券監督管理機構及本公司有關規定的自然人、法人、合夥企業以及其他投資者,可以申請開立證券帳戶。證券資產託管人或資產管理人,可以按本公司規定為證券投資基金、保險產品、信託產品、資產管理計劃、企業年金計劃、社會保障基金投資組合等依法設立的證券投資產品申請開立證券帳戶。
信託受益權帳戶參與主體較中債登債券簿記系統的主體更為多元。中債登規定,可開立債券託管帳戶包括中華人民共和國境內的商業銀行及授權分行、信託公司、企業集團財務公司等等,以及經金融監管當局批准可投資於債券資產的其他金融機構。此外,證券投資基金、全國社會保障基金、信託計劃、 企業年金基金等非法人產品經中國人民銀行上海總部備案後在也可開立帳戶。自然人等投資者無法開立債券託管帳戶。
三
信託受益權帳戶體系代理機構更為廣泛
持牌金融機構均具備信託受益權帳戶代理機構的資格。《管理細則》中規定,代理機構需持有銀行業監督管理機構頒發的金融許可證,或者銀行業監督管理機構及信託登記公司認可的其他經營金融業務許可證。這也就意味著,持牌金融機構均有成為代理機構的資格。而中證登規定,證券帳戶開戶代理機構為證券公司等機構,實踐操作中代理機構基本為證券公司。
債券簿記系統僅有甲類戶具有代理資格。債券簿記系統中設置甲、乙、丙三種債券一級託管帳戶,只有具備資格辦理債券結算代理業務的結算代理人或辦理債券櫃檯交易業務的商業銀行法人機構方可開立甲類帳戶。甲類帳戶持有人與中央債券綜合業務系統聯網後通過該系統直接辦理債券結算自營業務和債券結算代理業務;不具備債券結算代理業務或不具備債券櫃檯業務資格的金融機構以及金融機構的分支機構可開立乙類帳戶。乙類帳戶持有人與中央債券綜合業務系統聯網後可以通過該系統直接辦理其債券結算自營業務;丙類帳戶持有人以委託的方式通過結算代理人在中央結算公司辦理其自營債券的相關業務,不需與中央債券綜合業務系統聯網,乙類帳戶持有人也可開立丙類帳戶。
四
信託受益權帳戶管理細則實施後的信託業務設想
以經紀業務為投資者提供服務。信託公司可作為受益權帳戶的代理機構為客戶提供服務,包括代理開戶、撮合交易、研究服務等,並獲取佣金;客戶則通過委託信託公司開立受益權帳戶,代理購買、出讓市場上信託產品。
創新交易機制提升信託產品配置功能。目前,由於合格投資者等條件的限制,信託產品轉讓效率較低,配置信託產品一般以持有到期為主。信託公司可作為信託受益權做市商進行撮合交易,或通過設立信託產品投資於信託受益權流轉等方式提高交易效率,提升信託產品配置功能。
質押與回購提升信託產品流動性。信託產品質押融資業務中,信託產品受益人可以將信託受益權質押並獲得融資;或者在回購交易中,信託產品的受益人作為正回購方,以信託受益權為標的,資金提供者作為逆回購方,回購交易過戶登記由中信登負責。質押融資業務的推出,將大大豐富信託產品的流動性,增加信託產品的流動性價值。
目前,信託產品登記平臺初具雛形,信託受益權帳戶管理制度落地,為信託產品估值核算、交易流轉提供了重要的基礎。但信託受益權帳戶管理細則落地僅僅是各項制度建設的開始,登記平臺現有的業務仍主要局限於信託產品的信息登記。除登記體系和帳戶體系外,相關部門需以「資管新規」為基本準則,參照債券託管、證券投資等相關業務,構建登記託管機制,信託受益權的發行、交易、融資等多樣化市場基礎體系及管理制度和規則。通過規範的市場化運行,吸引各類市場主體積極參與,打造公開透明規範活躍的一、二級交易市場對信託行業的發展將具有重要的意義。