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股份有限公司
關於深圳證券交易所
《關於對浙江
向日葵光能科技股份有限公司
的重組問詢函》的核查意見
深圳證券交易所創業板公司管理部：
浙江
向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱「
向日葵」、「上市公司」）於
2018年9月10日收到貴部下發的《關於對浙江
向日葵光能科技股份有限公司的重
組問詢函》（創業板許可類重組問詢函【2018】第38號，以下簡稱「《重組問詢函》」）。
浙商證券股份有限公司作為
向日葵本次發行股份購買資產的獨立財務顧問，對
《重組問詢函》所涉問題進行了認真核查，並出具了《
浙商證券股份有限公司關
於深圳證券交易所向日葵光能科技股份有限公司的重組問詢函>的
核查意見》（以下簡稱「本核查意見」），具體內容如下：（除特別說明，本核查意
見中的簡稱與《浙江
向日葵光能科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易
報告書（草案）（修訂稿）》中的簡稱具有相同含義）
問題1、請明確說明吳建龍、胡愛、吳靈珂是否構成一致行動人，本次交
易完成前後公司的實際控制人認定情況，不構成《重組管理辦法》第十三條規
定的重組上市以及屬於同一控制下企業合併的具體判斷依據。請獨立財務顧
問、律師和會計師核查並發表意見。
獨立財務顧問的核查意見：
獨立財務顧問查閱了胡愛出具的承諾；查閱了吳建龍和胡愛的婚姻證明文
件，查閱了上市公司的招股說明書等公開披露信息，並與《上市公司收購管理辦
法》、《重組管理辦法》、《企業會計準則》等規定進行了對照分析。
1、吳建龍、胡愛、吳靈珂是否構成一致行動人
根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，在上市公司的收購及相
關股份權益變化活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人，其中一致行
動是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個
上市公司股份表決權數量的行為或者事實；同時，該條第二款界定了如無相反證
據推定為一致行動人的情形，具體為：（一）投資者之間有股權控制關係；（二）
投資者受同一主體控制；（三）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要
成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；（四）投資者參
股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；（五）銀行以外的其
他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；（六）投資者
之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係；（七）持有投資者30%以上股
份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；（八）在投資者任職的董事、監
事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；（九）持有投資者30%以
上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、
子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親
屬，與投資者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任職的董事、監事、高
級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項
所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；（十一）上市公司董事、
監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司
股份；（十二）投資者之間具有其他關聯關係。
由於吳建龍與胡愛系夫妻關係，吳建龍與吳靈珂系父子關係，據此，本獨立
財務顧問認為本次交易前後，吳建龍、胡愛、吳靈珂均系一致行動人。
2、本次交易完成前後公司的實際控制人認定情況
（1）本次交易完成前公司的實際控制人認定情況
本次交易完成前，吳建龍直接持有
向日葵194,495,217股股份，佔
向日葵總
股本的17.37%，並通過浙江盈凖投資股份有限公司間接控制
向日葵15,279,000
股股份，佔
向日葵總股本的1.36%，也即吳建龍合計控制
向日葵209,774,217股
股份，佔
向日葵總股本的18.73%，為
向日葵所支配表決權最多的股東，為向日
葵的實際控制人。根據前文所述，在本次交易前，胡愛系吳建龍一致行動人。
（2）本次交易完成後公司的實際控制人認定情況
按照本次交易發行股票283,018,867股計算，
向日葵總股本將增加至
1,402,818,867股。本次交易完成後，吳建龍直接及通過浙江盈凖投資股份有限公
司間接合計控制
向日葵14.95%的股份，胡愛通過
向日葵投資間接控制
向日葵20.18%的股份，又因為吳建龍和胡愛系夫妻關係，也即吳建龍和胡愛共計控制向
日葵35.13%的股份，為
向日葵所支配表決權最多的股東。因此，本次交易完成
後，吳建龍和胡愛系
向日葵的共同實際控制人。
根據中國證監會《第十二條「實際控制
人沒有發生變更」的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》的規定，從
立法意圖看，《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條要求發行人最近3
年內實際控制人沒有發生變更，旨在以公司控制權的穩定為標準，判斷公司是否
具有持續發展、持續盈利的能力，以便投資者在對公司的持續發展和盈利能力擁
有較為明確預期的情況下做出投資決策。認定公司控制權的歸屬，既需要審查相
應的股權投資關係，也需要根據個案的實際情況，綜合對發行人股東大會、董事
會決議的實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行
分析判斷。
鑑於：1）吳建龍與胡愛於1994年建立合法夫妻關係，本次交易前吳建龍所
持
向日葵股份均系夫妻共同財產，該等股份的最終支配權屬於吳建龍和胡愛共同
享有，本次交易完成後，雖然吳建龍和胡愛分別直接或間接持有
向日葵股份，但
是該等股份亦均系夫妻共同財產，最終支配權仍屬於吳建龍和胡愛共同享有；2）
本次交易前，
向日葵投資99%的股權屬於夫妻共同財產，本次交易完成後，向日
葵投資亦為夫妻共同財產；3）胡愛出具承諾，承諾其及其控制的企業在行使作
為
向日葵股東之提案權、表決權，提名董事、監事人選，選舉董事、監事以及促
使其所能控制的董事、監事行使表決權等股東權利時應和吳建龍保持一致行動，
如未來其擔任
向日葵董事的，行使其作為
向日葵董事之提案權、表決權，提名及
聘任高級管理人員以及促使其所能控制的董事行使表決權等董事權利時應與吳
建龍保持一致。若雙方在重要事項上出現不一致意見時，胡愛均以吳建龍的意見
為準；4）
向日葵治理結構健全、運行良好，吳建龍、胡愛共同控制
向日葵不會
影響
向日葵的規範運作。
本次交易會進一步增強吳建龍對
向日葵的控制，符合立法意圖，不會導致向
日葵的控制權發生變更。
3、本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市以及屬於同
一控制下企業合併的具體判斷依據
（1）不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的具體判斷依據
根據《重組管理辦法》第十三條的規定，構成重組上市需要同時滿足兩個條
件：其一，上市公司的控制權發生變更；其二，上市公司向收購人及其關聯人購
買資產符合《重組管理辦法》第十三條第一款第（一）項至第（七）項規定的情
形。
如前所述，本次交易會進一步增強吳建龍對
向日葵的控制，符合立法意圖，
不會導致
向日葵的控制權發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第
十三條規定的重組上市。
（2）屬於同一控制下企業合併的具體判斷依據
根據《企業會計準則第20號——企業合併》第五條的規定，參與合併的企
業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，為同一
控制下的企業合併。
根據前文所述，本次交易完成前，
向日葵和貝得藥業的最終控制權系吳建龍
和胡愛所享有，本次交易完成後，
向日葵和貝得藥業的最終控制權仍系吳建龍和
胡愛所享有。
經核查，本獨立財務顧問認為：吳建龍、胡愛、吳靈珂本次交易前後均構成
一致行動人，通過分析論證本次交易完成前後公司的實際控制人認定，本獨立財
務顧問認為本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市，屬於同
一控制下企業合併。
問題2、草案顯示，貝得藥業交易價格以2018年度承諾的淨利潤計算的市
盈率約為28.85倍。草案中在結合可比上市公司的市盈率、市淨率水平分析貝
得藥業定價的合理性時，選擇的同行業上市公司產品較寬泛，可比性較差，請
選取主要產品為原料藥的可比公司或交易案例進行比較，說明估值的合理性。
請獨立財務顧問及評估機構發表意見。
獨立財務顧問的核查意見：
獨立財務顧問查閱了報告期內貝得藥業的收入構成；查閱了上市公司收購原
料藥相關資產的交易方案公開披露信息；通過
同花順iFinD查詢了與貝得藥業主
營業務類似、從事抗感染類原料藥的主要上市公司市盈率、市淨率情況。
報告期內，貝得藥業主要從事克拉黴素等原料藥及拉西地平分散片等藥品制
劑的研發、生產、銷售，其中原料藥的佔比逐期下降，製劑的佔比逐期上升。報
告期內各期，克拉黴素原料藥的銷售收入佔比分為別86.17%、78.55%、71.84%，
毛利佔比分別為87.72%、65.01%、38.62%。根據本次評估對未來年度主營業務
收入及毛利的預測，2019-2022年度，原料藥的佔比將繼續下降，製劑的佔比繼
續上升。
因此，公司在草案中結合可比上市公司的市盈率、市淨率水平分析本次貝
得藥業定價的合理性時，既選取了從事抗感染類原料藥生產的上市公司，也選取
了從事心血管制劑產品生產的上市公司；在結合可比交易案例分析時，選取了
2016年以來已披露或實施完畢或的上市公司收購醫藥工業相關資產的交易案
例。
如果僅選取交易標的公司主要產品為原料藥的交易案例，2016年以來已披
露或實施完畢的上市公司收購原料藥相關資產的交易方案統計如下所示：
序號
上市公司
標的公司
評估基準日
市淨率
市盈率（交易作價/
承諾期平均利潤）
1
萬邦德 萬邦德製藥100%股權
2018-04-30
5.91
13.42
3
司太立海神製藥100%的股權
2017-12-31
3.96
16.30
3
福安藥業只楚藥業100%股權
2015-09-30
4.32
15.00
平均值
4.73
14.91
本次交易評估
2018-06-30
2.61
11.38
由上表可見，本次交易對應市淨率為2.61倍，遠低於市場同類交易的市淨
率均值4.73倍；交易作價對應承諾期平均淨利潤的市盈率為11.38倍，低於市場
同類交易的市盈率均值14.91倍。本次交易作價公允，不存在損害中小投資者利
益的情形。
如果僅選取與貝得藥業主營業務類似、從事抗感染類原料藥的主要上市公
司，截至本次交易的評估基準日2018年6月30日，同行業上市公司市值情況如
下：
證券代碼
證券簡稱
市盈率（PE）
市淨率（PB）
002099.SZ
海翔藥業24.31
1.60
300194.SZ
福安藥業19.63
1.31
600789.SH
魯抗醫藥59.69
2.33
000705.SZ
浙江震元34.73
1.52
000739.SZ
普洛藥業32.89
2.71
平均值
34.25
1.89
貝得藥業
28.85
2.61
本次貝得藥業交易價格以2018年度承諾的淨利潤計算的市盈率約為28.85
倍，可比上市公司靜態市盈率平均值為34.25倍，本次交易價格對應的市盈率低
於同行業上市公司平均水平。
本次貝得藥業交易價格對應的市淨率為2.61倍，略高於同行業上市公司平
均值，主要是因為貝得藥業處於業務快速發展的初期，增長潛力較大而資產規模
較小。儘管高於同行業上市公司市淨率的平均值，但仍處於合理水平範圍內。
經核查，本獨立財務顧問認為：標的資產的估值的合理。
問題3、
向日葵投資承諾貝得藥業2018年、2019年、2020年、2021年、
2022年實現的經審計的淨利潤（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算
依據）分別不低於2,600萬元、4,650萬元、6,450萬元、8,600萬元和10,650萬
元。
（2）結合貝得藥業獲得的藥品準入資質情況、核心競爭優勢及優勢保持情
況、藥物研發推廣情況、主要競爭對手或可比公司經營情況、主要產品市場規
模及份額變動情況、截至目前業績情況等，量化分析貝得藥業2018年-2022年
預測營業收入、毛利率、淨利潤的依據以及合理性，說明相關參數的選取是否
符合謹慎性要求，並說明貝得藥業預測營業收入和淨利潤的可實現性。請獨立
財務顧問和評估師核查並發表意見。
獨立財務顧問的核查意見：
獨立財務顧問查閱了貝得藥業取得的相關資質、制定的藥品推廣計劃，通過
公開信息查詢了主要競爭對手情況和可比公司經營數據，取得了市場規模統計資
料，並結合目前的業績情況，對評估預測的依據、參數選取的合理性進行了具體
分析。
標的公司預測期營業收入、營業成本及毛利率情況如下：
單位：萬元
項目/年度
年度
2018年
7-12月
2019年
2020年
2021年
2022年
合計
營業收入
13,567.72
31,447.67
35,053.06
38,735.82
42,309.16
營業成本
9,163.40
20,198.50
20,673.34
21,083.09
21,498.36
毛利率
32.46%
35.77%
41.02%
45.57%
49.19%
克拉黴素
原料藥
收入
9,359.72
22,310.60
22,413.80
22,413.80
22,413.80
成本
7,636.40
16,917.46
17,006.59
17,019.94
17,033.69
毛利率
18.41%
24.17%
24.12%
24.06%
24.00%
甲基化物
收入
471.75
990.68
1,030.30
1,061.21
1,082.44
成本
446.71
937.56
974.67
1,003.65
1,023.59
毛利率
5.31%
5.36%
5.40%
5.42%
5.44%
拉西地平
分散片
收入
2,390.95
5,401.72
8,707.76
12,235.34
15,679.31
成本
124.93
357.39
584.92
855.11
1,151.24
毛利率
94.77%
93.38%
93.28%
93.01%
92.66%
辛伐他汀
片
收入
524.24
982.93
1,061.57
1,125.26
1,181.53
成本
382.47
724.89
782.09
829.84
873.21
毛利率
27.04%
26.25%
26.33%
26.25%
26.09%
克拉黴素
片
收入
365.36
601.99
620.05
638.65
657.81
成本
229.10
379.32
390.94
402.93
415.31
毛利率
37.29%
36.99%
36.95%
36.91%
36.86%
注射用阿
奇黴素
收入
117.82
378.38
401.08
417.13
429.64
成本
110.20
334.73
354.15
368.44
380.04
毛利率
6.47%
11.54%
11.70%
11.67%
11.54%
其他產品
收入
259.54
607.94
644.42
670.20
690.31
成本
233.59
547.15
579.98
603.18
621.28
毛利率
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
其他業務
收入
收入
78.34
173.43
174.08
174.23
174.32
成本
-
-
-
-
-
毛利率
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
如上表所示，預測期主營業務收入和淨利潤主要來源於克拉黴素原料藥和拉
西地平分散片的銷售。克拉黴素原料藥的單價以評估報告出具日的合同單價進行
預測，銷量以歷史銷量結合產能進行預測，該產品在預測期的營業收入及毛利率
水平基本保持穩定；拉西地平分散片系標的公司預測期營業收入持續增長的重要
支撐，預測期淨利潤增長主要通過拉西地平分散片銷售規模增長實現。
一、評估預測及相關參數選擇的依據及合理性
1、克拉黴素原料藥銷售收入的預測依據
（1）銷量的預測
報告期內，克拉黴素原料藥銷量2017年下降了13%，主要由於2017年印度
的證書到期所致，2018年1-6月銷量較去年同期有所增長，標的公司在克拉黴素
原料藥市場佔有率及市場份額基本較為穩定，克拉黴素原料藥銷售取決於克拉黴
素製劑的市場情況。結合目前克拉黴素製劑市場情況來看，總體呈增長趨勢。標
的公司銷售克拉黴素多年，擁有較為穩定的客戶關係及銷售渠道，能夠取得一定
的增長但增幅有限。另外標的公司克拉黴素原料藥取得的環評批覆年產能為200
噸，因此預測銷量以200噸為限。
（2）單價的預測
克拉黴素原料藥2017年單價略有下降，主要受市場上行業整體情況影響，
2018年受原料硫氰酸紅黴素的價格上漲有所回升，結合當前情況來看，硫氰酸
紅黴素持續上漲，也帶動了克拉黴素原料藥單價的上漲，截至2018年7月底，
標的公司克拉黴素原料藥訂單情況如下：
公司名稱
數量（Kg）
含稅單價（元/Kg）
含稅金額（元）
江蘇
恆瑞醫藥股份有限公司
400.00
1,300.00
520,000.00
杭州中美華東製藥有限公司
180.00
1,300.00
234,000.00
克拉黴素原料藥及其原料單價變化見下圖：
單位：元/KG
從上圖可以看出克拉黴素原料藥單價逐步回升，預測期綜合考慮7月銷售單
價進行預測，未來年度按照1300Kg/元（含稅）進行預測。
2、拉西地平分散片銷售收入的預測依據
拉西地平分散片營業收入按省份通過市場銷售金額和市場佔有率兩個方面
進行預測，即銷售收入=市場銷售金額×市場佔有率。各個省的市場銷售金額主
要依據米內網統計最近三年拉西地平在樣本公立醫院終端的全國年平均銷售總
額（未考慮市場銷售總額增長情況），按照各個省份人口和相應高血壓患病率進
行分配確定。市場佔有率通過未來銷售計劃及銷售目標進行預測，銷售計劃及目
標的制定系根據現有成熟省份的發展模式進行合理預估。
拉西地平在各類鈣拮抗劑產品中具有明顯的產品優勢，作為鈣拮抗劑中較新
的品種，目前市場銷量尚未充分釋放。根據米內網的統計，最近三年拉西地平在
樣本公立醫院終端的年平均銷售總額為40,922萬元，具有較大的增長空間。出
于謹慎性考慮，本次評估未考慮市場銷售金額的增長情況，仍按照目前的樣本公
立醫院終端的銷售總額進行測算。
投標模式下藥品集中採購以省級為單位具體落實，先將樣本公立醫院的銷售
總額分配到每個省份以計算每個省份的樣本公立醫院銷售總額，分配標準系基於
每個省份人口及高血壓發病率的情況。分配後的各省銷售金額如下：
省份
銷售金額（萬元）
江西
1,241.05
浙江
1,945.22
江蘇
2,758.45
廣東
2,205.66
福建
1,265.31
安徽
2,042.45
山西
1,286.82
河南
2,590.39
山東
3,302.54
河北
2,514.98
北京
799.60
黑龍江
1,425.09
四川
2,151.97
湖南
1,914.46
遼寧
1,631.62
新疆
620.93
雲南
1,189.93
廣西
916.40
重慶
798.73
貴州
856.41
湖北
1,706.43
內蒙古
907.34
吉林
995.57
天津
574.70
省份
銷售金額（萬元）
海南
177.25
寧夏
182.39
青海
159.12
上海
873.77
西藏
77.91
陝西
1,085.22
甘肅
724.30
合計
40,922.00
上表為各個省份預測期的銷售總額並保持不變，在此基礎上標的公司根據歷
史完成度及未來計劃情況對各個省份拉西地平市場佔有率進行預測，以下為截至
2018年7月底標的公司拉西地平分散片銷售情況：
單位：萬元
省份
銷售總額
2018年1-7月銷售額
2018年目標銷售額
2018年市場佔有率
江西
1,241.05
790.82
1,100.00
88.63%
浙江
1,945.22
408.85
600.00
30.84%
江蘇
2,758.45
6.88
140.00
5.08%
廣東
2,205.66
338.01
500.00
22.67%
福建
1,265.31
450.87
700.00
55.32%
安徽
2,042.45
53.40
100.00
4.90%
山西
1,286.82
292.61
560.00
43.52%
河南
2,590.39
29.95
280.00
10.81%
山東
3,302.54
1.62
84.00
2.54%
河北
2,514.98
30.41
56.00
2.23%
北京
799.60
19.80
56.00
7.00%
黑龍江
1,425.09
28.00
1.96%
四川
2,151.97
201.79
420.00
19.52%
湖南
1,914.46
22.98
56.00
2.93%
遼寧
1,631.62
10.19
28.00
1.72%
新疆
620.93
-
0.00%
雲南
1,189.93
-
0.00%
廣西
916.40
26.15
56.00
6.11%
重慶
798.73
3.50
14.00
1.75%
貴州
856.41
-
0.00%
湖北
1,706.43
10.35
14.00
0.82%
內蒙古
907.34
10.35
56.00
6.17%
吉林
995.57
10.50
28.00
2.81%
天津
574.70
-
0.00%
海南
177.25
-
0.00%
寧夏
182.39
-
0.00%
青海
159.12
-
0.00%
省份
銷售總額
2018年1-7月銷售額
2018年目標銷售額
2018年市場佔有率
上海
873.77
0.00%
西藏
77.91
0.00%
陝西
1,085.22
0.00%
甘肅
724.30
0.00%
合計
40,922.00
2,719.03
4,876.00
11.92%
2018年7-12月的市場佔有率按照2018年1-7月已銷售金額及預估8-12月
金額進行預測，2018年1-7月銷售額已達全年目標銷售額的56%，完成度較高。
從上表可以看出，標的公司在江西、浙江、福建、山西等地有較高的市場佔有率，
標的公司在這幾個省份的銷售已逐漸趨於成熟。
根據以上省份市場佔有率的歷史完成情況，並結合標的公司銷售及推廣方
案，標的公司將已中標省份主要劃分為三大區域，針對三大區域採取不同的銷售
策略和發展目標，制定不同的推廣方案，預測的市場佔有率亦有明顯的不同。
綜上分析，未來期間的市場佔有率情況如下：
省份
銷售總額
（萬元）
2018年
2019年
2020年
2021年
2022年
江西
1,241.05
88.63%
88.63%
88.63%
88.63%
88.63%
浙江
1,945.22
30.84%
46.27%
61.69%
77.11%
87.39%
江蘇
2,758.45
5.08%
7.25%
21.75%
32.63%
43.50%
廣東
2,205.66
22.67%
27.20%
45.34%
63.47%
81.61%
福建
1,265.31
55.32%
63.23%
75.08%
86.94%
86.94%
安徽
2,042.45
4.90%
9.79%
17.14%
24.48%
34.27%
山西
1,286.82
43.52%
46.63%
53.23%
53.23%
53.23%
河南
2,590.39
10.81%
15.44%
30.88%
46.33%
54.05%
山東
3,302.54
2.54%
3.03%
15.14%
30.28%
45.42%
河北
2,514.98
2.23%
7.95%
23.86%
35.79%
47.71%
北京
799.60
7.00%
10.51%
17.51%
35.02%
52.53%
黑龍江
1,425.09
1.96%
7.02%
21.05%
28.07%
40.00%
四川
2,151.97
19.52%
22.31%
26.02%
32.53%
39.96%
湖南
1,914.46
2.93%
5.22%
18.28%
28.73%
39.70%
遼寧
1,631.62
1.72%
6.13%
18.39%
29.42%
39.84%
新疆
620.93
0.00%
1.61%
9.02%
24.16%
40.26%
雲南
1,189.93
0.00%
0.84%
12.61%
25.21%
39.92%
廣西
916.40
6.11%
9.17%
12.22%
21.82%
39.28%
重慶
798.73
1.75%
3.76%
10.02%
20.03%
40.06%
貴州
856.41
0.00%
1.63%
3.27%
18.68%
40.87%
湖北
1,706.43
0.82%
1.64%
1.64%
1.64%
1.64%
內蒙古
907.34
6.17%
9.26%
12.34%
22.04%
39.68%
省份
銷售總額
（萬元）
2018年
2019年
2020年
2021年
2022年
吉林
995.57
2.81%
4.22%
10.04%
30.13%
40.18%
天津
574.70
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
海南
177.25
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
寧夏
182.39
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
青海
159.12
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
上海
873.77
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
西藏
77.91
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
陝西
1,085.22
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
甘肅
724.30
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
合計
40,922.00
11.92%
15.31%
24.68%
34.68%
44.45%
通過各省份銷售情況及各年度各省份的市場佔有率確認每年的銷售收入：
產品名稱/年度
2018年7-12
月
2019年
2020年
2021年
2022年
拉西地
平分散
片
銷量（萬片）
1,470.67
4,033.89
6,315.71
8,761.94
11,152.70
單價（元/片）
1.63
1.34
1.38
1.40
1.41
收入（萬元）
2,390.95
5,401.72
8,707.76
12,235.34
15,679.31
3、其他產品銷售收入的預測依據
除克拉黴素原料藥及拉西地平分散片外，標的公司主營業務收入還包括辛伐
他汀片、克拉黴素片等產品的銷售收入，結合歷史數據來看，這類藥品銷量及單
價變動不大，本次預測按照歷史期水平並考慮一定的增長率進行預測。
4、分產品營業成本和毛利率的確定
（1）營業成本和毛利率預測分析
標的公司報告期內的營業收入、成本及毛利率情況如下：
單位：萬元
項目/年度
年度
2016年
2017年
2018年1-6月
合計
營業收入
20,642.09
18,868.09
12,195.61
營業成本
14,730.54
13,207.63
8,958.32
毛利率
28.64%
30.00%
26.54%
克拉黴素原料藥
收入
17,684.32
14,735.00
8,693.21
成本
12,586.60
11,116.10
7,479.37
毛利率
28.83%
24.56%
13.96%
甲基化物
收入
106.62
210.31
471.75
成本
76.08
170.92
446.71
毛利率
28.64%
18.73%
5.31%
拉西地平分散片
收入
272.02
1,637.81
1,812.50
項目/年度
年度
2016年
2017年
2018年1-6月
成本
99.42
217.92
141.59
毛利率
63.45%
86.69%
92.19%
辛伐他汀片
收入
691.96
792.73
368.44
成本
588.52
573.45
278.79
毛利率
14.95%
27.66%
24.33%
克拉黴素片
收入
588.05
567.36
219.09
成本
298.77
353.16
138.97
毛利率
49.19%
37.75%
36.57%
注射用阿奇黴素
收入
325.17
303.81
232.85
成本
362.56
294.16
201.07
毛利率
-11.50%
3.18%
13.65%
其他產品
收入
854.00
511.74
303.37
成本
698.73
466.73
271.82
毛利率
18.18%
8.80%
10.40%
其他業務收入
收入
119.95
109.33
94.40
成本
19.86
15.19
-
毛利率
83.44%
86.11%
100.00%
從上表可以看出，克拉黴素原料藥的毛利率逐年下降，主要系生產克拉黴素
原料藥的主要原料硫氰酸紅黴素單價上漲所致，原料的上漲幅度高於克拉黴素銷
售價格的增長，故毛利率大幅下降。而拉西地平分散片毛利率逐年提升，主要原
因是2017年該產品開始通過投標模式銷售，而2016年由於大部分省份尚未執行
「兩票制」，因此標的公司主要通過代理模式進行銷售。
營業成本根據成本類別可以分為材料成本、人工成本以及製造費用，其中，
製造費用分為可變動費用和折舊。
報告期內產品成本如下圖所示：
項目/年度
2016年
2017年
2018年1-6月
克拉黴素原料
藥
產量（KG）
181,168.70
157,374.81
91,313.90
材料費（萬元）
10,824.48
9,348.64
6,567.63
單位材料成本（元/KG）
597.4807
594.0366
719.2366
人工費（萬元）
390.18
359.05
191.47
單位人工成本（元/KG）
21.5368
22.8150
20.9683
製造費用（萬元）
1,371.94
1,408.41
720.27
其中：折舊（萬元）
570.14
458.04
224.33
單位變動成本（元/KG）
44.2571
60.3890
54.3116
甲基化物
產量（KG）
1,503.00
3,000.50
6,250.50
材料費（萬元）
73.23
159.91
424.62
單位材料成本（元/KG）
487.2255
532.9445
679.3377
項目/年度
2016年
2017年
2018年1-6月
人工費（萬元）
0.18
1.35
1.68
單位人工成本（元/KG）
1.1976
4.4993
2.6878
製造費用（萬元）
2.67
9.66
20.41
其中：折舊（萬元）
1.08
3.16
6.35
單位變動成本（元/KG）
10.5788
21.6631
22.4942
拉西地平分散
片
產量（萬片）
873.96
2,062.16
1,677.96
材料費（萬元）
58.46
125.65
105.71
單位材料成本（元/萬片）
668.9093
609.3126
629.9912
人工費（萬元）
15.88
32.14
14.34
單位人工成本（元/萬片）
181.7017
155.8560
85.4609
製造費用（萬元）
25.08
60.13
21.54
其中：折舊（萬元）
10.45
19.57
6.72
單位變動成本（元/萬片）
167.3990
196.6870
88.3215
辛伐他汀片
產量（盒）
3,789,430.00
4,312,625.00
1,996,408.00
材料費（萬元）
348.82
323.57
129.45
單位材料成本（元/盒）
0.9205
0.7503
0.6484
人工費（萬元）
70.73
68.79
47.87
單位人工成本（元/盒）
0.1867
0.1595
0.2398
製造費用（萬元）
168.97
181.09
101.47
其中：折舊（萬元）
70.24
58.89
31.60
單位變動成本（元/盒）
0.2605
0.2834
0.3500
克拉黴素片
產量（盒）
2,085,558.00
2,306,650.00
890,650.00
材料費（萬元）
233.03
301.57
120.86
單位材料成本（元/盒）
1.1174
1.3074
1.3570
人工費（萬元）
12.47
12.24
5.39
單位人工成本（元/盒）
0.0598
0.0531
0.0605
製造費用（萬元）
53.27
39.35
12.72
其中：折舊（萬元）
22.15
12.82
3.96
單位變動成本（元/盒）
0.1492
0.1150
0.0984
注射用阿奇黴
素
產量（盒）
3,851,340.00
3,619,350.00
2,642,400.00
材料費（萬元）
236.01
189.82
121.37
單位材料成本（元/盒）
0.6128
0.5245
0.4593
人工費（萬元）
24.78
27.73
25.49
單位人工成本（元/盒）
0.0643
0.0766
0.0965
製造費用（萬元）
101.77
76.61
54.21
其中：折舊（萬元）
42.28
24.92
16.87
單位變動成本（元/盒）
0.1545
0.1428
0.1413
其他產品
材料費（萬元）
489.11
326.71
190.27
人工費（萬元）
69.87
46.67
27.18
製造費用（萬元）
139.75
93.35
54.36
其中：折舊（萬元）
58.08
30.39
16.93
從上表可以看出，克拉黴素原料藥單位材料費近兩年不斷上漲，主要系其原
料硫氰酸紅黴素價格不斷上漲，截至2018年7月，硫氰酸紅黴素價格已達到390
元/公斤，本次對克拉黴素原料藥單位成本按照目前硫氰酸紅黴素的價格進行預
測。拉西地平分散片隨著產量的增加，其變動成本逐步下降，其他產品各單位成
本波動不大，未來預測按照基準日水平並考慮一定的人工增長進行預測。對於折
舊，按照企業會計政策需計入成本的折舊確定。
（2）主要產品預測毛利率增長原因分析
預測期內克拉黴素原料藥毛利率逐步回升，目前毛利率較低主要系原料價格
上漲所致，原料價格上漲也導致了克拉黴素銷售價格的上漲，但價格傳導機制具
有一定的滯後性，根據目前市場價格來看，克拉黴素價格正在回升，故預測期毛
利率逐步回升至歷史水平。
拉西地平分散片預測期毛利較基準日增長的主要原因為，隨著產量的增加，
固定成本不變，邊際貢獻率增加，將會形成一定的規模效益，故導致毛利率有所
增長。
綜合毛利率持續上升主要系由於高毛利率產品拉西地平分散片的銷售收入
佔比逐漸擴大所致。
5、標的公司期間費用的確定
期間費用通過銷售百分比法進行預測，在此基礎上，銷售費用考慮了推廣費，
主要係為擴大市場份額，增加市場佔有率而採取的一系列營銷計劃產生的費用，
包括市場開發及學術推廣費，職工薪酬、業務招待費等；管理費用考慮了一致性
評價支出不符合資本化條件的研究費用。
綜上分析，本次營業收入、毛利率及淨利潤的預測具有合理性，符合謹慎性
的要求。
二、營業收入和淨利潤的可實現性
1、標的公司具備開展業務的資質條件
截至報告期期末，貝得藥業共計取得了20個製劑、原料藥生產批准文件，
其中2個品種被列為甲類醫保目錄，3個品種被列入國家基藥目錄。貝得藥業藥
品生產嚴格按GMP要求進行，原料藥（克拉黴素）、原料藥（拉西地平）、凍幹
粉針劑、片劑膠囊劑4條生產線均已通過國家GMP認證。
拉西地平分散片系貝得藥業重點開發的製劑產品，2004年即開始該產品的
原料藥及製劑的技術研發工作，在產品工藝改進、研發提升日趨成熟時，2011
年憑藉自身在拉西地平產品工藝的研發成果，貝得藥業自主申請註冊了發明專
利，專利名稱為「拉西地平分散片及其製備方法」，有限期20年。2014年2月
19日，貝得藥業拉西地平分散片取得浙江省食品藥品監督管理局的藥品註冊批
件。
貝得藥業具備相關藥品生產經營所需的全部資質，相關產品的生產和銷售不
存在不確定性風險。
2、標的公司競爭優勢突出
標的公司擁有完整的產業鏈體系，形成醫藥中間體-克拉黴素原料藥-克拉黴
素製劑、醫藥中間體-拉西地平原料藥-拉西地平製劑一體化的業務模式。目前已
成為擁有較為完整的抗感染、抗高血壓藥物產業鏈，能夠同時從事相關原料藥和
製劑研發、生產和銷售的企業。產業鏈集成提高了標的公司的資源配置效率，發
揮了產能協同效應，有利於增強企業盈利能力，提高標的公司產品的整體競爭力。
自成立以來，貝得藥業一直注重技術工藝創新，提升產品差異化競爭優勢和
生產效率，不斷增強新產品開發力度，積極跟蹤藥品的生命周期，拓展產品研發
與生產的範圍並延伸產品生產價值鏈。貝得藥業主要核心技術人員具有15-20年
的醫藥行業從業經驗，在醫藥的研發、生產和質量控制等領域具有較深厚的積澱。
截至2018年6月30日，貝得藥業取得藥品生產批件20個，已獲得授權的專利
16項。
標的公司具有產業鏈集成優勢、工藝技術優勢和人才優勢，有利於提升相關
產品在行業中的競爭地位，促進產品銷售收入持續增長。
3、標的公司制定了完善的市場推廣計劃
為了促進拉西地平分散片的銷售收入實現持續增長，一方面貝得藥業及時把
握「兩票制」帶來的市場機會，通過投標模式已取得了一定的成效，另一方面貝得
藥業制定了具體的推廣計劃，未來將根據相關計劃穩步實施。
貝得藥業未來將繼續採用投標模式和代理模式相結合的方式，將銷售區域劃
分為三個營銷大區，各區配備區域經理、商務代表、學術代表、市場專員等專職
銷售人員。銷售人員主要職能為收集行業信息，定期對市場營銷環境、目標、計
劃、業務活動進行核查分析。在此基礎上，以醫院為單位選擇代理商，落實代理
商醫院開發情況，提供相應的學術推廣協助及建議。與此同時，構建全國商業網
絡，實現已開發二級以上醫院附近的藥店重點布局，百強連鎖、省級有影響力的
連鎖、區域性強勢單體藥店鋪貨。此外，打造樣板診所，開展VIP特色活動，
通過產品療效印證、產品價值宣講與品牌傳播，逐步形成口碑，逐步打造終端高
血壓用藥知名品牌和黃金單品。
貝得藥業制定了具體的產品推廣計劃，逐步加強推廣力度，充分利用患者對
慢性病藥物存在的長期依賴性特點，以保障拉西地平分散片銷售收入的持續增
長。
4、主要產品市場競爭緩和，為標的公司業績增長創造良好環境
拉西地平作為標的公司未來重要的業績增長點，目前國內具有生產資質並實
現銷售的生產企業共有三家，其中哈藥集團三精明水藥業有限公司佔有主要市場
份額，其劑型為普通片劑，浙江金華
康恩貝生物製藥有限公司以及貝得藥業分列
市場二、三位，其劑型為分散片劑。2017年以來，隨著全國各省份兩票制的陸
續推出實施，原有的市場格局逐漸打破，標的公司及時把握行業變革帶來的市場
機遇，通過採用投標模式進行銷售，產品在27個省份成功中標，並在18個省份
實現銷售，相關產品銷售收入大幅提高。與此同時，哈藥集團三精明水藥業有限
公司產銷量有所下降，客觀上為標的公司搶佔市場提供了機遇。
總體來看，拉西地平產品市場競爭對手較少，行業競爭程度較為緩和，標的
公司抓住市場機遇，相關產品的銷售收入增長迅速，並為未來持續增長奠定了良
好基礎。
5、標的公司市場份額持續擴大
根據米內網統計，2016年全國醫院市場中高血壓藥物市場規模達到516億
元，年同比增長 10.92%。鈣拮抗劑是最主要的抗高血壓藥物之一，市場份額佔
30.38%，約為156億元。拉西地平在各類鈣拮抗劑產品中具有良好的產品優勢，
最近三年樣本公立醫院終端的年平均銷售總額為40,922萬元，未來具有較大的
增長空間。標的公司拉西地平分散片於2015年開始投放市場，在投放市場不久
後即取得了快速增長，報告期內實現銷售收入分別為272.02萬元、1,637.81萬元、
1,812.50萬元，年複合增長率達265.05%，市場佔有率大幅提高。
未來隨著全國各地區兩票制的深入實施、標的公司推廣計劃的穩步執行、產
品質量的提高，標的公司將進一步搶佔市場份額。
6、標的公司目前業績實現情況良好
標的公司目前業績實現情況良好，自評估基準日以來，貝得藥業2018年 7-8
月未經審計的銷售收入合計為4,429.03萬元，評估預測2018年7-12月營業收入
為13,567.72萬元，已完成預測收入的33%，實現情況較好。隨著兩票制的深入
實施、標的公司推廣計劃的穩步執行，貝得藥業的收入增長將得到有力保障。
綜上分析，貝得藥業2018年及以後年度營業收入和淨利潤預測具有可實現
性。
經核查，獨立財務顧問認為，貝得藥業2018年-2022年預測營業收入、毛利
率、淨利潤具有合理性，相關參數的選取符合謹慎性要求，營業收入和淨利潤預
測具有可實現性。
問題4、請結合貝得藥業主營業務開展情況，說明貝得藥業自成立以來是
否存在產品質量問題被行政處罰或被有關管理部門查處和曝光的情形，是否存
在因產品質量問題引發的糾紛或訴訟，如存在，請具體說明處罰或糾紛事項進
展情況及關於原材料採購、藥品生產、包裝、運輸、售後服務等方面的產品質
量的內控制度措施的有效性，並請獨立財務顧問和律師核查發表意見。
獨立財務顧問的核查意見：
獨立財務顧問查閱了貝得藥業受到藥品主管部門的處罰情況的資料；通過中
國裁判文書網（http://wenshu.court.gov.cn/Index）、中華人民共和國最高人民法
院（http://www.court.gov.cn）等網站查詢了貝得藥業與藥品質量相關的訴訟、糾
紛情況；通過搜尋引擎查詢了貝得藥業的因藥品質量被曝光的情況；查閱了貝得
藥業關於原材料採購、藥品生產、包裝、運輸、售後服務等方面的產品質量的內
控制度；查閱了紹興市市場監督管理局袍江分局、紹興市質量技術監督局出具的
證明文件。
針對關於質量內控制度執行的有效性，獨立財務顧問執行了以下核查程序：
1、對貝得藥業質量控制負責人進行訪談，了解標的公司在質量控制方面的
措施和執行情況，以及質量控制過程中的要點；
2、查閱了貝得藥業制度的關於原材料採購、藥品生產、包裝、運輸、售後
服務等方面的質量內控制度文件；
3、檢查了藥品批生產記錄檔案，通過隨機抽查批生產記錄，對批記錄數據
進行覆核、分析，評價生產過程中質量控制的執行情況，以獲取標的公司質量控
制制度是否得到一貫執行的相關證據；
4、現場查看藥品生產過程，觀察質量控制是否由專人負責，相關人員是否
根據質量控制制度的要求對生產情況進行檢查和記錄，以了解相關制度是否得到
有效執行。
一、貝得藥業自成立以來是否存在產品質量問題被行政處罰或被有關管理
部門查處和曝光的情形
根據貝得藥業提供的資料、政府部門開具的證明及通過相關質量監督部門公
示信息查詢結果，貝得藥業成立之日起至今存在下列因產品質量不符合規定被各
地食品藥品監督管理局通報且受到紹興市食品藥品監督管理局行政處罰的情況，
具體如下：
序
號
處罰機關
處罰文號
生產時
間
處罰事由
處罰措施
1
紹興市食品
藥品監督管
理局
（紹）藥行
罰[2007]48
號
2007年1
月
貝得藥業生產的規格0.75g、
批號C040701011的注射用
頭孢呋辛鈉不合格
沒收不合格注
射用頭孢呋辛
鈉2550瓶
2
紹興市食品
藥品監督管
理局
（紹）藥行
罰[2007]49
號
2007年1
月
貝得藥業生產的規格0.75g、
批號C040701031的注射用
頭孢呋辛鈉不合格
沒收不合格注
射用頭孢呋辛
鈉3670瓶
3
紹興市食品
藥品監督管
理局
紹藥行罰
[2008]45號
2007年1
月
貝得藥業生產的規格0.75g、
批號C040701051的注射用
頭孢呋辛鈉「溶液的顏色」不
符合《中國藥典》2005年版
二部的規定
沒收不合格注
射用頭孢呋辛
鈉3860瓶
4
紹興市食品
藥品監督管
理局
（紹）藥行
罰(2007)50
號
2007年
1-2月
貝得藥業生產的規格1g、批
號C010701071的注射用頭
孢哌酮鈉舒巴坦鈉無菌項不
符合《中國藥典》2005年版
二部規定
沒收違法所得
143012.5元；
罰款143012.5
元
5
紹興市食品
藥品監督管
理局
（紹）藥行
罰[2007]51
號
2007年5
月
貝得藥業生產的規格0.75g、
批號C040705011的注射用
頭孢呋辛鈉不合格
沒收不合格注
射用頭孢呋辛
鈉7530瓶
6
紹興市食品
藥品監督管
紹藥行罰
[2009]1號
2007年8
月
貝得藥業生產的規格1.0g、
批號C020708021的注射用
沒收不合格注
射用頭孢曲松
序
號
處罰機關
處罰文號
生產時
間
處罰事由
處罰措施
理局
頭孢曲松鈉「溶液的澄清度
與顏色」不符合規定
鈉1690瓶
7
紹興市食品
藥品監督管
理局
紹藥行罰
[2009]10號
2007年
10月
貝得藥業生產的規格1.0g、
批號C020710111的注射用
頭孢曲松鈉「溶液的澄清度」
不符合《中國藥典》2005年
版二部規定
沒收不合格注
射用頭孢曲松
鈉2829瓶
8
紹興市食品
藥品監督管
理局
紹藥行罰
[2008]47號
2007年
12月
貝得藥業生產的規格1.0g、
批號C020712031的注射用
頭孢曲松鈉「溶液的澄清度」
不符合《中國藥典》2005年
版二部規定
沒收不合格注
射用頭孢曲松
鈉17000瓶
9
紹興市食品
藥品監督管
理局
紹藥行罰
[2009]3號
2008年1
月
貝得藥業生產的規格0.75g、
批號C040801011的注射用
頭孢呋辛鈉「溶液的顏色」不
符合《中國藥典》2005年版
二部的規定
沒收不合格注
射用頭孢呋辛
鈉2890瓶
10
紹興市食品
藥品監督管
理局
紹藥行罰
[2008]30號
2008年1
月
貝得藥業生產的規格1.0g、
批號C020801021的注射用
頭孢曲松鈉「溶液的澄清度」
不符合《中國藥典》2005年
版二部的規定
沒收不合格注
射用頭孢曲松
鈉740瓶
11
紹興市食品
藥品監督管
理局
紹藥行罰
[2008]31號
2008年4
月
貝得藥業生產的規格1g、批
號C010804041的注射用頭
孢哌酮鈉舒巴坦鈉「溶液的
澄清度」 不符合《中國藥典》
2005年版二部規定
沒收不合格注
射用頭孢哌酮
鈉舒巴坦鈉
54136瓶
12
紹興市食品
藥品監督管
理局
紹藥行罰
[2009]24號
2008年
12月
貝得藥業生產的規格1.0g、
批號C020812011的注射用
頭孢曲松鈉「溶液的澄清度」
不符合《中國藥典》2005年
版二部規定
沒收不合格注
射用頭孢曲松
鈉1065瓶
13
紹興市食品
藥品監督管
理局
紹藥行罰
[2010]1號
2009年2
月
貝得藥業生產的規格1.0g、
批號C020902061的注射用
頭孢曲松納「溶液的澄清度」
不符合《中國藥典》2005年
版二部規定
沒收不合格注
射用頭孢曲松
鈉5090瓶；沒
收違法所得
113032.2元；
罰款
211248.21元
貝得藥業上述受到行政處罰的情況均發生在2010年以前。貝得藥業根據相
關檢測報告對上述質量問題涉及的不合格批次重新進行質量檢測和分析，並根據
要求進行召回和銷毀處理，已經履行完畢上述行政處罰決定。
根據紹興市市場監督管理局袍江分局、紹興市質量技術監督局出具的證明文
件，貝得藥業近三年來不再存在產品質量問題被行政處罰的情形。
二、是否存在因產品質量問題引發的糾紛或訴訟
根據貝得藥業的說明及在中國裁判文書網
（http://wenshu.court.gov.cn/Index）、中華人民共和國最高人民法院
（http://www.court.gov.cn）等人民法院網站的查詢結果，貝得藥業成立以來不存
在因產品質量問題引發的糾紛或訴訟。
三、關於原材料採購、藥品生產、包裝、運輸、售後服務等方面的產品質
量的內控制度措施的有效性
1、內控制度的建立和執行情況
針對原材料採購環節，貝得藥業制定了《物料採購管理程序》、《物料的接收、
待驗、入庫管理程序》、《物料稱重管理程序》、《物料的有效期、復檢期及貯存期
限管理程序》等操縱管理程序相結合的原材料採購管理體系，對採購各環節進行
規範，從而保證採購物料的質量和庫存物料的管理。
針對藥品生產環節，貝得藥業制定了《生產前的檢查管理程序》、《定置管理
程序》、《非生產人員進出生產車間管理程序》、《生產線物料的領、補、退管理程
序》、《生產過程管理程序》、《中間站管理程序》、《覆核管理程序》等管理程序，
對生產環節進行規範。
針對藥品包裝環節，貝得藥業制定了《印刷包裝材料的管理程序》、《產品更
換包裝、分裝管理程序》、《包裝過程管理程序》等管理程序，對藥品包裝環節進
行規範。
針對藥品運輸環節，貝得藥業制定了《成品藥的儲存和發貨》、《物流運輸單
位管理程序》等管理程序，對藥品運輸環節進行規範。
針對藥品售後環節，貝得藥業制定了《用戶投訴處理程序》、《藥品召回管理
程序》、《退貨品的處理程序》、《產品返工管理程序》、《質量事故管理程序》等制
度，對藥品售後環節進行規範。
貝得藥業在日常生產各環節按照上述內控制度執行和管理。
2、貝得藥業在發生質量問題後採取的內控完善措施
在上述產品質量問題出現後，貝得藥業按照自身管理程序的要求，積極主動
召回了全部可能存在質量風險的產品，未發生危害後果，且對行政處罰決定全部
履行完畢。同時貝得藥業也對自身內控管理制度開展自查工作，對其當時的質量
標準、產品工藝和當時的操作管理程序進行了補充修訂，從採購、生產到質檢、
售後等環節，進一步加強其內部控制制度的執行。自2010年至今，貝得藥業未
再因產品質量問題受到行政監管部門的處罰。
綜上所述，貝得藥業從原材料採購、藥品生產、包裝、運輸、售後服務等方
面的產品質量內控制度健全並且得到有效執行。
經核查，獨立財務顧問認為，貝得藥業近三年來不再存在產品質量問題被行
政處罰的情形，歷史存在的質量不合格問題的產品貝得藥業按照自身管理程序的
要求，積極主動召回了全部可能存在質量風險的產品，未發生危害後果，且對行
政處罰決定全部履行完畢，同時自查自身內控管理，提升質量標準，改進產品工
藝及修訂操作管理程序，嚴格執行從採購、生產到質檢、售後等環節的內部控制
制度；貝得藥業自成立以來，不存在因產品質量問題引發的糾紛或訴訟；貝得藥
業從原材料採購、藥品生產、包裝、運輸、售後服務等方面的產品質量內控制度
健全並且得到有效執行。
問題5、請說明貝得藥業自成立以來是否發生重大環境汙染事故、是否存
在因環境保護違法行為而受到有關部門行政處罰的情形，如存在，請說明具體
情況，並請獨立財務顧問和律師核查發表意見。
獨立財務顧問的核查意見：
獨立財務顧問查閱了貝得藥業受到環保相關處罰的相關資料；通過相關環保
部門公示信息查詢貝得藥業與環境汙染相關的處罰情況；查閱了紹興市環境保護
局越城區（高新區）分局出具的證明；現場查看貝得藥業的環保設備運行情況及
周圍的環境情況。
貝得藥業於2014年存在一起因環境保護違法行為而受到有關部門行政處罰
的情形，具體情況如下：
2014年，因群眾投訴貝得藥業廠區周邊異味較重，2014年8月4日，紹興
市環境保護局執法人員會同紹興市環境監測中心站對貝得藥業廠區周邊空氣進
行監測，在貝得藥業廠界東北面（上風向）和廠界西南面（下風向）各採集空氣，
空氣樣品經紹興市環境監測中心站分析惡臭指標分別為＜10、45，超過國家規定
惡臭汙染物的排放標準。紹興市環境保護局認為貝得藥業上述行為違反了《中華
人民共和國大氣汙染防治法》第十三條「向大氣排放汙染物的，其汙染物排放濃
度不得超過國家和地方規定的排放標準」的規定，對貝得藥業罰款10萬元。
貝得藥業在收到紹興市環境保護局作出的《行政處罰決定書》後，積極採取
有效整改措施，並履行完畢上述行政處罰。除上述行政處罰外，貝得藥業自成立
以來未發生過其他重大環境汙染事故，不存在其他因環境保護違法行為而受到有
關部門行政處罰的情形。
根據紹興市環境保護局越城區（高新區）分局出具的證明，貝得藥業自2015
年至今沒有發生過重大環境汙染事故，沒有接受過環保行政處罰。
經核查，獨立財務顧問認為，貝得藥業自成立以來，存在一起因環境保護違
法行為而受到有關部門行政處罰的情形，在收到行政處罰決定後，貝得藥業積極
採取有效整改措施並履行完畢行政處罰。根據紹興市環境保護局越城區（高新區）
分局出具的證明，貝得藥業自2015年至今沒有發生過重大環境汙染事故，沒有
接受過環保行政處罰。
問題6、草案顯示，貝得藥業原料藥、製劑存在不同的銷售模式。
（2）貝得藥業是否和國內外貿易商、代理商存在糾紛情況；是否與上述國
內外貿易商、代理商之間是否存在關聯關係；合作模式（賣斷式銷售、委託代
銷等）、主要結算模式、退換貨條款、各期實際退換貨情況及主要原因。請獨
立財務顧問和會計師核查並發表意見。
獨立財務顧問的核查意見：
獨立財務顧問對標的公司是否與國內外貿易商、代理商存在糾紛情況；是否
與上述國內外貿易商、代理商之間是否存在關聯關係；及結合標的公司的合作模
式（賣斷式銷售、委託代銷等）、主要結算模式、退換貨條款、各期實際退換貨
情況及主要原因進行核查，具體核查方法如下：
1、對貝得藥業總經理、銷售部門負責人進行訪談，了解報告期內貝得藥業
與國內外貿易商、代理商的業務情況，包括銷售業務流程、合作模式、主要結算
模式、退換貨條款、退換貨情況及具體原因等，是否存在糾紛及關聯方關係；
2、對國內外主要經銷商、代理商進行訪談，了解與貝得藥業的合作模式、
主要結算模式、退換貨條款、實際退換貨情況等，與貝得藥業是否存在糾紛及關
聯關係；
3、查詢裁判文書網、地方法院網站、最高人民法院網站等公開信息；
4、對國內外主要貿易商、代理商執行函證程序，函證其確認報告期銷售金
額及應收帳款餘額；
5、取得並檢查國內外主要貿易商、代理商的法律註冊資料或背景資料，檢
查其是否與貝得藥業存在關聯關係；
6、取得貝得藥業、貝得藥業股東及董監高出具的關聯方清單聲明，聲明與
國內貿易商、代理商不存在關聯關係；
7、取得主要客戶的銷售合同，檢查銷售合同中相關相關條款，確認與客戶
的合作模式、主要結算模式、退換貨條款等；
8、檢查與銷售相關的業務單據，包括合同、銷售發貨、出庫及物流記錄、
銷售收款、退換貨記錄等，確認貝得藥業銷售相關業務流程是否有效執行；
9、取得報告期內產品退換貨明細清單，檢查與退換貨相關的原始單據（包
括銷售合同、退（換）貨申請表、出入庫單據、紅衝發票、重新配送的物流單據
等。
經核查，情況如下：
1、報告期內，貝得藥業與國內外貿易商、代理商不存在糾紛情況；與國內
外貿易商、代理商之間不存在關聯關係。
2、貝得藥業與客戶的合作模式、主要結算模式、退換貨條款情況
（1）總體情況
業務分類
合作模式
主要結算模式
退換貨條款（注）
原料藥業務
直接銷售
買斷式銷售
賒銷模式
質量問題或者外包裝破損
代理銷售
買斷式銷售
賒銷模式
質量問題或者外包裝破損
製劑藥業務
投標模式
買斷式銷售
款到發貨為主，賒銷為輔
注
代理模式
買斷式銷售
款到發貨為主，賒銷為輔
注
註：當產品存在質量問題、外包裝破損以及發生滯銷等情況時，需與貝得藥業協商同意後方
可進行退換貨。
3、報告期實際退換貨情況及主要原因
（1）各期實際退換貨情況
單位：元
項目
2018年1-6月
2017年度
2016年度
原料藥退換貨
50,336.65
709,247.50
120,295.32
製劑藥退換貨
126,404.86
350,025.87
439,027.59
合計
176,741.51
1,059,273.37
559,322.91
佔當期銷售收入的比例
0.15%
0.56%
0.27%
由上表可見，報告期內發生的退換貨金額小，佔各期銷售收入比重低。
（2）退貨原因
A.原料藥：系運輸導致外包裝破損導致
B.製劑：系運輸導致的外包裝破損以及發貨錯誤（規格）導致的退換貨。
經核查，獨立財務顧問認為，報告期貝得藥業與國內外貿易商、代理商不存
在糾紛情況；貝得藥業與國內外貿易商、代理商之間不存在關聯關係；貝得藥業
與國內外貿易商、代理商合同約定的合作模式、結算方式、退換貨條款與實際情
況相符；報告期內退換貨情況主要系運輸導致的外包裝破損以及發貨錯誤（規格）
引起，退換貨金額佔各期銷售收入比重很小。
問題8、請說明貝得藥業近兩年又一期的國內外銷售佔比情況，是否存在
較大波動，如存在，請說明波動的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核
查並發表意見。
獨立財務顧問的核查意見：
獨立財務顧問獲取海關對貝得藥業外銷產品收入的《證明》，查看與主要國
外客戶籤訂的合同、報關單、發票、提單、期後回款等證明並進行穿行測試，對
報告期內的主要國外客戶進行函證、實地走訪或者視頻談話，對貝得藥業銷售部
負責人進行訪談，了解公司產品印度資質認證證書到期及重新辦理的情況，以及
上述事項對國外銷售的影響。同時結合標的公司實際經營生產情況進行了解。
最近兩年一期，貝得藥業主營業務收入按區域分類，構成情況如下表所示：
單位：萬元
區域
2018年1-6月
2017年度
2016年度
金額
比例
金額
比例
金額
比例
國內
7,253.15
59.94%
12,107.22
64.54%
10,949.29
53.35%
其中：原料藥
4,316.90
35.67%
8,296.96
44.23%
8,264.44
40.27%
製劑
2,936.25
24.26%
3,810.26
20.31%
2,684.86
13.08%
國外
4,848.06
40.06%
6,651.54
35.46%
9,572.85
46.65%
其中：原料藥
4,848.06
40.06%
6,651.54
35.46%
9,572.85
46.65%
合計
12,101.21
100.00%
18,758.76
100.00%
20,522.14
100.00%
由上表可見，報告期內，貝得藥業國外銷售佔比情況基本穩定，2017年度
外銷比例相對略低，主要系因重新辦理印度資質認證證書，導致外銷收入金額略
有下降所致。貝得藥業國外銷售均為克拉黴素原料藥，隨著國內製劑產品銷售的
增加，外銷佔比略有下降，因此貝得藥業最近兩年一期國內外銷售佔比的波動是
合理的。
經核查，獨立財務顧問認為，貝得藥業最近兩年一期國內外銷售佔比波動是
合理的。
問題10、草案顯示，克拉黴素原料藥是貝得藥業的主要產品，2016年、
2017年、2018年上半年銷售收入佔比分為別86.17%、78.55%、71.84%，毛利
率分別為28.83%、24.56%、13.96%。
（1）請結合潛在競爭對手及現有競爭對手分析，補充披露單一產品依賴對
貝得藥業持續盈利能力的影響，是否存在重大不確定風險，如是，請說明貝得
藥業擬採取的應對措施。請獨立財務顧問和會計師核查並發表意見。
獨立財務顧問的核查意見：
獨立財務顧問通過公開信息查詢了具有克拉黴素原料藥生產資質的企業名
稱，並查詢了其中生產規模較大、產品較為成熟的企業情況，在此基礎上分析了
單一產品依賴對標的公司持續盈利能力的影響。
一、潛在競爭對手及現有競爭對手分析
截至本核查意見出具之日，通過查詢公開信息，已取得克拉黴素原料藥注
冊批件的藥品生產企業共22家，其中目前生產規模較大、產品較為成熟的企業
主要有浙江國邦藥業有限公司、宜昌東陽光長江藥業股份有限公司、浙江耐司康
藥業有限公司、寧夏啟元國藥有限公司、山東方明藥業集團股份有限公司、黃石
世星藥業有限責任公司等。以上企業為貝得藥業在克拉黴素原料藥市場的競爭對
手，簡要情況如下：
序號
公司名稱
註冊資本
公司簡介
主導產品
1
浙江國邦藥業有限
公司
13,880萬元
以醫藥化工技術為核心，
主要從事醫藥原料藥和獸
藥原料藥的研發、生產和
經營，是國內化學合成醫
藥原料、獸藥原料的著名
生產商
喹諾酮類抗菌藥、大環
內酯類抗菌藥、頭孢類
抗菌藥，其中鹽酸環丙
沙星、恩諾沙星、阿奇
黴素、克拉黴素、羅紅
黴素、頭孢替唑鈉、馬
波沙星等
2
宜昌東陽光長江藥
業股份有限公司
45,202.285
萬元
抗病毒產品、治療內分泌
及代謝性疾病產品、治療
心血管疾病的產品及其他
產品
磷酸奧司他韋（可威）、
替米沙坦（歐美寧）、
苯磺酸氨氯地平（欣海
寧）、苯溴馬隆（爾同
舒）及鹽酸西替利嗪（喜
寧）
3
浙江耐司康藥業有
限公司
31,443.8094
萬元
是一家主要集科研與開
發、生產和銷售原料藥的
現代化企業
阿奇黴素、克拉黴素、
羅紅黴素、鹽酸苄絲肼、
非諾貝特等原料藥
4
寧夏啟元國藥有限
公司
6,200萬元
是寧夏啟元藥業有限公司
的全資子公司，集研發、
生產、銷售為一體，具備
原料藥和各類中西藥製劑
生產能力
紅黴素、鹽酸四環素系
列原料藥
5
山東方明藥業集團
股份有限公司
21,000萬元
是一家集科、工、貿於一
體的綜合性藥品生產企
業，目前主要生產小容量
注射劑、片劑、硬膠囊劑、
軟膏劑、原料藥等5大劑
型，擁有國藥準字藥品文
號128個
各種小容量注射劑、片
劑、硬膠囊劑、軟膏劑、
原料藥
6
黃石世星藥業有限
責任公司
25,000萬元
是一家以原料藥生產為主
的企業，於2005年元月底
通過GMP認證，產品技術
成熟
主要生產的品種有琥乙
紅黴素、依託紅黴素、
阿奇黴素、鹽酸羥苄唑、
右旋酮洛芬等
貝得藥業克拉黴素原料藥於2006年完成首次註冊，經過長時間的技術積累，
貝得藥業擁有了完整的產業鏈體系，已形成醫藥中間體-克拉黴素原料藥-克拉黴
素製劑一體化的業務模式，成為了能夠同時從事相關原料藥和製劑研發、生產和
銷售的企業。原料藥生產製造行業屬於技術密集型產業，只有經過長時間的技術
積累才能實現產品質量的穩定性。標的公司在克拉黴素原料藥領域經過10餘年
的生產經營，具有工藝技術優勢、產業鏈優勢、產品及品牌優勢，和競爭對手相
比具有一定的競爭力，產品質量得到下遊製劑生產企業的高度認可，並保持長期
穩定的合作關係。
貝得藥業克拉黴素原料藥的主要國內客戶系優質上市公司客戶，基本情況如
下：
序號
客戶名稱
註冊資本
公司簡介
主導產品
1
江蘇
恆瑞醫藥股份
有限公司
368,244.2449
萬元
是一家從事醫藥創新和高
品質藥品研發、生產及推
廣的醫藥健康企業，創建
於1970年，2000年在上海
證券交易所上市，股票代
碼600276。截至2016年
底，全球共有有員工12000
多人，市值超千億元
主要包括抗腫瘤藥、手
術用藥和造影劑
2
麗珠集團麗珠製藥
廠
45,000萬元
系麗珠醫藥集團股份有限
公司（000513.SZ）的控股
子公司，是
麗珠集團的主
要生產、加工基地
產品涉及抗生素、抗病
毒、消化系統、心腦血
管、生物製劑、中藥制
劑等領域
3
浙江震元製藥有限
公司
30,000萬元
系
浙江震元股份有限公司
（000705.SZ）的全資子公
司，創建於1958年9月1
日，為浙江省抗感染類藥
物生產基地，有著三十多
年的抗生素、半合成抗生
素生產歷史
產品包括大環內酯類、
氨基糖苷類、頭孢菌素
類、多烯類抗真菌抗生
素原料及相應製劑
下遊克拉黴素片劑的市場較集中，長期以來被兩家公司佔據主要份額，2016
年，雅培市場份額達47.48%，
恆瑞醫藥緊隨其後，市場份額達32.66%，其餘公
司均在10%以下。報告期內各期，
恆瑞醫藥均系貝得藥業的重要客戶，能夠進入
該等客戶的供應鏈，表明其對貝得藥業產品質量和市場地位的認可。
總體來看，國內市場上具備克拉黴素原料藥生產資質的企業數量較多，但實
現規模化生產的企業較少。貝得藥業在克拉黴素原料藥生產領域具有較強的市場
競爭力，品牌知名度較高，報告期內主要客戶保持相對穩定。
二、單一產品依賴對貝得藥業持續盈利能力的影響
標的公司目前擁有完整的產業鏈體系，已形成醫藥中間體-克拉黴素原料藥-
克拉黴素製劑、醫藥中間體-拉西地平原料藥-拉西地平製劑一體化的業務模式。
已成為擁有較為完整的抗感染、抗高血壓藥物產業鏈，能夠同時從事相關原料藥
和製劑研發、生產和銷售的企業。
自成立以來，貝得藥業一直注重技術工藝創新，提升產品差異化競爭優勢和
生產效率，不斷增強新產品開發力度，積極跟蹤藥品的生命周期，拓展產品研發
與生產的範圍並延伸產品生產價值鏈。截至2018年6月30日，貝得藥業取得藥
品生產批件20個，已獲得授權的專利16項。
報告期內，克拉黴素原料藥銷售佔標的公司總銷售收入比重分為別86.17%、
78.55%、71.84%。從收入佔比來看，報告期內儘管克拉黴素收入佔比較高，但
呈逐年下降的趨勢，標的公司對單一產品的銷售依賴逐步下降。
從盈利結構角度分析，報告期內貝得藥業克拉黴素毛利佔比分別為87.72%、
65.01%、38.62%，拉西地平分散片毛利佔比分別為2.97%、25.51%、53.16%。
拉西地平分散片已成為標的公司新的利潤增長點，進一步豐富了標的公司的產品
結構。
綜上所述，報告期內標的公司經營業績對單一產品的依賴日益降低，標的公
司持續盈利能力不存在重大的不確定風險。
經核查，獨立財務顧問認為，貝得藥業在克拉黴素原料藥生產領域具有較強
的市場競爭力，品牌知名度較高，報告期內主要客戶保持相對穩定；隨著製劑產
品銷售收入的增長，利潤貢獻度的持續提高，消除了單一產品對標的公司盈利能
力不利影響的狀況，不存在重大的不確定風險。
（2）請結合上述產品收入、成本變動情況及同行業可比公司同類產品毛利
率情況等，補充披露毛利率變動的原因及其合理性。請獨立財務顧問和會計師
核查並發表意見。
獨立財務顧問的核查意見：
獨立財務顧問對貝得藥業總經理、採購部門及銷售部門負責人進行訪談，了
解報告期內貝得藥業與主要供應商及客戶的交易情況，銷售及採購單價變動情
況；查閱報告期內與主要客戶及供應商籤訂的銷售及採購合同，檢查銷售及採購
單價的變動情況；對報告期內國內外主要客戶、供應商進行函證程序，函證其確
認報告期交易額及期末餘額；對報告期內的主要客戶、供應商實地走訪或者視頻
談話，了解克拉黴素產成品及生產克拉黴素所需原材料的價格走勢情況。
報告期內，貝得藥業克拉黴素原料藥收入、成本及毛利率情況如下：
單位：萬元
項目
2018年1-6月
2017年度
收入
成本
毛利率
收入
成本
毛利率
原料藥
9,164.96
8,126.09
13.52%
14,948.50
11,596.88
24.43%
其中：克拉黴素原料藥
8,693.21
7,479.37
13.96%
14,735.00
11,116.10
24.56%
（續上表）
項目
2016年度
收入
成本
毛利率
原料藥
17,837.29
12,987.70
28.87%
其中：克拉黴素原料藥
17,684.32
12,586.60
28.83%
報告期內，貝得藥業克拉黴素原料藥的平均銷售單價及單位成本與主要原材
料硫氰酸紅黴素的採購單價變動趨勢如下：
單位：元
報告期內，受供給趨緊影響，貝得藥業生產克拉黴素原料藥的主要原材料硫
氰酸紅黴素漲價，使得克拉黴素原料藥的單位成本隨著硫氰酸紅黴素價格上漲而
大幅上漲，但未能及時傳導至克拉黴素的銷售價格，且貝得藥業銷售原料藥售價
調整存在一定滯後性，因此克拉黴素的單位毛利金額下降，毛利率也隨之呈下降
趨勢。
由於同行業公司均未披露克拉黴素原料藥產品的相關財務指標，因此選擇主
要從事抗感染類原料藥生產銷售的上市公司的毛利率數據進行比較，具體如下：
公司名稱
項目
2018年1-6月
2017年度
2016年度
海翔藥業原料藥
29.28%
34.71%
26.43%
福安藥業原料藥和中間體
35.21%
39.65%
41.69%
魯抗醫藥抗生素原料藥
注
13.47%
29.24%
浙江震元原料藥
3.36%
22.42%
19.51%
普洛藥業原料藥、中間體
23.24%
25.62%
23.56%
平均數
22.77%
27.17%
28.09 %
貝得藥業
原料藥
13.52%
24.48%
28.83%
註：
魯抗醫藥2018年半年報中未披露抗生素原料藥相關分部報告信息。
由於具體產品構成的不同，上述同行業上市公司的銷售毛利率存在較大差
異。報告期內，同行業上市公司平均毛利率水平呈下降趨勢。
報告期內，受供給趨緊影響，貝得藥業主要原料藥產品克拉黴素原料藥的主
要原材料硫氰酸紅黴素漲價，由於貝得藥業銷售原料藥售價調整存在一定滯後
性，因此克拉黴素原料藥毛利率在成本上升的情況下呈下降趨勢。貝得藥業克拉
黴素原料藥毛利率變動具有合理性。
綜上所述，貝得藥業克拉黴素原料藥毛利率變動的原因為原料硫氰酸紅黴素
價格大幅上漲，而未及時傳導至克拉黴素價格上所致，貝得藥業克拉黴素原料藥
毛利率變動具有合理性。
經核查，獨立財務顧問認為，貝得藥業克拉黴素原料藥毛利率變動的原因為
原料硫氰酸紅黴素價格大幅上漲，而未及時傳導至克拉黴素原料藥價格上所致，
貝得藥業克拉黴素原料藥毛利率變動具有合理性。
問題11、貝得藥業產品拉西地平分散片2016年、2017年、2018年上半年
實現的營業收入分別為272.02萬元、1,637.81萬元、1,812.50萬元。請結合市場
需求、客戶拓展、市場競爭情況等說明上述產品營業收入變動的原因及其合理
性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表意見。
獨立財務顧問的核查意見：
獨立財務顧問查詢了市場規模統計數據、查閱了抗高血壓藥物行業研究報告
和競爭對手公開信息等資料；對銷售部門負責人進行訪談，了解行業整體情況和
銷售業務流程；對主要客戶（配送商）進行訪談，了解其採購貝得藥業產品的情
況；通過省級藥品集中採購平臺，查詢了拉西地平分散片在終端醫院的銷售情況。
一、市場需求擴大促進標的公司銷售收入增長
我國人口基數大，高血壓患者多，隨著我國步入老齡化社會，高血壓患者還
將持續增長。根據米內網的統計，抗高血壓藥物在中國醫院用藥市場的銷售規模
自2003年以來一直穩步增長，2011年受到針對162種抗高血壓藥物降價的政策
影響，增幅有所放緩，但隨後增長速度持續恢復。2016年全國醫院市場中高血
壓藥物市場規模達到516億元，年同比增長10.92%。鈣拮抗劑是最主要的抗高
血壓藥物之一，市場份額佔30.38%，約為156億元。
隨著我國高血壓教育的普及和用藥水平的提高，多數老年人對高血壓的管理
意識有所改善，同時高血壓出現年青化發展趨勢以及人們用於健康投入升級等因
素影響下，推動了我國高血壓治療市場的平穩增長。
拉西地平在各類鈣拮抗劑產品中具有良好的產品優勢，作為鈣拮抗劑中較新
的品種，目前市場銷量尚未充分釋放。根據米內網的統計，最近三年拉西地平在
樣本公立醫院終端的年平均銷售總額為40,922萬元，具有較大的增長空間。
因此，隨著我國步入老齡化社會、患者對高血壓用藥水平的提高，以及拉西
地平的產品優勢，多方面因素推動了拉西地平市場需求的增長，從而促進了公司
銷售收入的增長。
二、兩票制改革為標的公司搶佔市場份額提供機會
拉西地平作為標的公司未來重要的業績增長點，目前國內具有生產資質並實
現銷售的生產企業共有三家，其中哈藥集團三精明水藥業有限公司佔有主要市場
份額，其劑型為普通片劑，浙江金華
康恩貝生物製藥有限公司以及貝得藥業分列
市場二、三位，其劑型為分散片劑。2017年以來，隨著全國各省份兩票制的陸
續推出實施，原有的市場格局逐漸打破，標的公司及時把握行業變革帶來的市場
機遇，通過採用投標模式進行銷售，產品在27個省份成功中標，並在18個省份
實現銷售，相關產品銷售收入大幅提高。與此同時，哈藥集團三精明水藥業有限
公司產銷量有所下降，客觀上為標的公司搶佔市場提供了機遇，並為未來持續增
長奠定了良好基礎。
總體來看，拉西地平產品市場競爭對手較少，行業競爭程度較為緩和，在兩
票制改革使得行業銷售模式發生變化的背景下，標的公司抓住市場機遇，相關產
品的銷售收入增長迅速，報告期內年複合增長率達265.05%，近年來該產品的市
場佔有率大幅提高。
三、標的公司市場拓展成果顯著
1、銷售模式的轉換
貝得藥業產品拉西地平分散片2016年、2017年、2018年上半年實現的營業
收入分別為272.02萬元、1,637.81萬元、1,812.50萬元。具體情況如下：
產品
銷售模式
銷售收入（萬元）
2018年1-6月
2017年度
2016年度
拉西地平分散片
投標模式
1,730.13
1,321.17
9.17
代理模式
82.37
316.64
262.85
合計
1,812.50
1,637.81
272.02
在2017年之前，標的公司拉西地平分散片的銷售量較少，且以經銷商買斷
為主。隨著2017年以來國家開始逐步推行兩票制，較多省份開始新一輪招投標
或者開始執行此前一輪的招投標結果，給標的公司拉西地平分散片的銷售帶來新
的機會。截至2018年6月末，公司拉西地平分散片已先後在27個省份中標，並
在18個省份實現了銷售。
在投標模式下，標的公司在省級藥品集中採購平臺的合格配送商目錄中選擇
合作配送商，醫院根據需求在省級藥品集中採購平臺下單給配送商，配送商再下
單給公司。標的公司發貨給配送商，開具銷售發票給配送商，配送商再銷售給醫
院。
2、主要省份的銷售情況
「兩票制」改革帶給貝得藥業新的歷史發展機遇，貝得藥業在江西、福建、
浙江、山西、四川等省份已經取得了較為理想的市場份額，具體情況如下：
省份
2017年度
2018年1-6月
數量（萬片）
金額（萬元）
數量（萬片）
金額（萬元）
江西
222.46
266.96
467.04
511.96
福建
487.92
481.71
386.68
337.83
浙江
89.6
157.24
184.7
325.71
山西
194.14
217.46
226.77
222.62
四川
73.4
96.75
139.86
168.12
合計
1,067.52
1,220.12
1,405.05
1,566.24
3、產品進入終端醫院情況
目前貝得藥業拉西地平分散片在27個省份中標，在售的有18個省份。除了
福建、寧夏及北京市外，其他省份終端醫院銷售情況均可以在省級藥品集中採購
平臺上查詢。根據集中採購平臺的查詢情況，2016年、2017年、2018年1-6月
除福建、寧夏及北京市以外的各省份醫院數量情況如下：
序號
省份
醫院數量
2018年1-6月
2017年度
2016年度
1
江西
164
61
2
浙江
136
83
3
3
山西
68
57
4
四川
158
135
59
5
廣東
32
37
19
6
安徽
13
16
7
7
湖南
13
34
19
8
河北
12
1
9
湖北
6
7
6
10
遼寧
9
12
11
吉林
2
12
內蒙古
3
3
13
河南
3
2
1
14
廣西
5
15
重慶
1
4
1
合計
625
452
115
註：該數據通過藥品集中採購平臺查詢，包括投標模式和代理模式兩種銷售模式下標的公司
拉西地平分散片進入終端醫院的數量情況。
由上表可知， 2017年全國實施兩票制以來，標的公司拉西地平分散片的銷
售金額迅速增長，銷售省份和覆蓋的公立醫院數量顯著增加。
經核查，獨立財務顧問認為，報告期內標的公司拉西地平分散片營業收入變
動具有合理性。
問題12、根據評估，2018年7-12月、2019年、2020年、2021年、2022年因
一致性評價預測產生的資本性支出分別為1,070萬元、1,070萬元、790萬元、
1,550萬元、1,540萬元。請說明上述費用預測的依據以及合理性。請獨立財務
顧問和評估師核查並發表意見。
獨立財務顧問的核查意見：
獨立財務顧問查閱了有關部門關於一致性評價的規定、標的公司一致性評價
支出的具體計劃、相關費用實際發生的明細、與外部機構籤訂的《技術開發合同》，
以評價相關費用測算的合理性。
2016年3月5日，國務院辦公廳發布《國務院辦公廳關於開展仿製藥質量
和療效一致性評價的意見》（國辦發[2016]8號），2016年5月26日，國家食品
藥品監督管理總局發布《關於落實〈國務院辦公廳關於開展仿製藥質量和療效一
致性評價的意見〉有關事項的公告》（2016年第106號），明確規定了仿製藥一
致性評價對象和實施階段。對照上述意見的要求，貝得藥業的製劑產品均無需在
2018年底前完成一致性評價，但為了鞏固競爭優勢、搶佔市場先機，貝得藥業
在意見發布後即為現有主要製劑品種制定了一致性評價的工作計劃。
貝得藥業涉及一致性評價的品種共16個，其中3種正在開展一致性評價，
克拉黴素片、辛伐他汀片委託第三方開展，頭孢克洛膠囊自主開展。截至本核查
意見出具之日，克拉黴素片處於BE試驗階段，辛伐他汀片已完成工藝驗證階段，
頭孢克洛膠囊已完成小試階段。其餘13個品種暫未開展一致性評價。預計資本
性支出的情況如下：
序
號
藥品通用名稱
2018年
7-12月
2019年
度
2020
年度
2021
年度
2022
年度
合計
1
克拉黴素片
400
400
-
-
-
800
2
辛伐他汀片
500
500
-
-
-
1,000
3
頭孢克洛膠囊
20
20
200
400
100
740
4
羅紅黴素膠囊
20
20
20
200
400
660
5
阿奇黴素分散片
20
20
20
200
400
660
6
拉西地平分散片
50
50
300
300
500
1,200
7
注射用阿奇黴素
10
10
50
70
30
170
8
注射用甲磺酸培氟沙星
-
-
-
-
-
-
9
注射用阿奇黴素
10
10
50
70
30
170
10
注射用阿奇黴素
10
10
50
70
30
170
11
注射用法莫替丁
-
-
-
-
-
-
12
注射用奧美拉唑鈉
30
30
100
240
50
450
13
注射用頭孢哌酮那舒巴
坦鈉
-
-
-
-
-
-
14
注射用頭孢噻肟鈉
-
-
-
-
-
-
15
注射用頭孢曲松鈉
-
-
-
-
-
-
16
注射用頭孢呋辛鈉
-
-
-
-
-
-
合計
1,070
1,070
790
1,550
1,540
6,020
貝得藥業一致性評價資本性支出的預測主要根據標的公司一致性評價支出
的具體計劃、委託第三方開展相關研究的合同金額以及一致性評價支出的市場行
情等進行預測，並結合各期費用的實際發生情況進行了相應調整。
經核查，獨立財務顧問認為，貝得藥業一致性評價產生的資本性支出預測
具有合理性。
問題14、草案顯示，貝得藥業與關聯方紹興柯橋旺盈貿易有限公司、浙江
優創創業投資有限公司存在往來款，相關款項已收回。
（1）請說明貝得藥業是否存在非經營性佔用的情形，如是，請詳細說明。
（2）結合內部控制制度及執行、公司治理等情況，說明貝得藥業避免關聯
方資金佔用的應對措施。
請獨立財務顧問和會計師核查並發表意見。
獨立財務顧問的核查意見：
獨立財務顧問了解了非經營性資金佔用的收回情況並查閱了非經營性資金
佔用的原始財務憑證；查閱了貝得藥業關於管理關聯交易、關聯資金佔用的相關
制度情況；了解了貝得藥業上述制度的執行情況。
（1）請說明貝得藥業是否存在非經營性佔用的情形，如是，請詳細說明。
報告期內，存在資金拆借的情況關聯方企業有紹興柯橋旺盈貿易有限公司、
浙江優創創業投資有限公司和紹興龍華貿易有限公司。紹興龍華貿易有限公司和
浙江優創創業投資有限公司均為公司實際控制人吳建龍控制的企業，紹興柯橋旺
盈貿易有限公司為實際控制人吳建龍具有重大影響的企業，報告期內發生的非經
營性資金佔用均為關聯企業集團化運營的資金調配。
截至2018年8月21日，貝得藥業與上述關聯方的往來款餘額均已收回，標
的公司不存在非經營性資金佔用的情況。
經核查，獨立財務顧問認為，貝得藥業現已制訂了關於關聯方資金佔用的內
部控制制度，截至目前執行情況良好，具備完善的避免關聯方資金佔用的制度及
應對措施。
（2）結合內部控制制度及執行、公司治理等情況，說明貝得藥業避免關聯
方資金佔用的應對措施。
貝得藥業2018年8月1日由股東決定通過了《浙江貝得藥業有限公司關聯
交易管理制度》（以下簡稱「《關聯交易管理制度》」）和《浙江貝得藥業有限公
司防範控股股東及關聯方佔用公司資金制度》（以下簡稱「《防範控股股東及關聯
方佔用公司資金制度》」），制度嚴格執行對上市公司關聯方資金佔用的管理標準，
關聯方資金佔用均須履行相應的內控程序，嚴格防止控股股東及其關聯方的非經
營性資金佔用的行為。
至2018年8月21日非經營性資金佔用收回後，貝得藥業嚴格執行《關聯交
易管理制度》和《防範控股股東及關聯方佔用公司資金制度》。上市公司收購貝
得藥業完成後，將對貝得藥業嚴格將上市公司制度落實至貝得藥業，對貝得藥業
的非經營性資金佔用進行嚴格管理。
綜上，貝得藥業公司已制訂了關於關聯方資金佔用的內部控制制度，截至目
前執行情況良好，具備完善的避免關聯方資金佔用的制度及應對措施。
本次交易完成後，上市公司將利用自身規範運作經驗，參照上市公司嚴格的
內部控制體系的要求，加強對標的公司的管控，杜絕標的公司發生關聯方資金佔
用的情況。
經核查，獨立財務顧問認為，貝得藥業公司治理健全，關於關聯方資金佔用
的內部控制制度齊全，執行情況良好，具備完善的避免關聯方資金佔用的制度及
應對措施。
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羅雲翔 趙 華
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