證券簡稱：尚緯股份 證券代碼：603333
尚緯股份有限公司與國元證券股份有限公司
關於《請做好尚緯股份有限公司非公開發行股票
發審委會議準備工作的函》的回覆
保薦機構（主承銷商）
二〇二〇年十二月
尚緯股份有限公司與國元證券股份有限公司
關於《請做好尚緯股份有限公司非公開發行股票發審委會議
準備工作的函》的回覆
中國證券監督管理委員會：
根據貴會《關於請做好尚緯股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作的函》（以下簡稱「告知函」）的要求，國元證券股份有限公司（以下簡稱「國元證券」、或「保薦機構」）會同發行人尚緯股份有限公司（以下簡稱「尚緯股份」、「發行人」或「公司」）、北京海潤天睿律師事務所（以下簡稱「發行人律師」）、容誠會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「發行人會計師」）對本次告知函相關問題進行了核查和落實。
如無特別說明，本反饋意見回覆中的簡稱或名詞的釋義與首次申請文件的《保薦人出具的盡職調查報告》中釋義一致。本反饋意見回覆中所列數據可能存在因四捨五入原因而與所列示相關單項數據直接計算得出的結果略有不同。
目 錄
問題1 ..............................................................4
問題2 .............................................................12
問題3 .............................................................15
問題1.關於業績波動。發行人2020年1-9月淨利潤大幅下降，主要原因之一系原材料銅價格短期劇烈波動，導致毛利率有所下降及套期工具確認損失較大。請發行人：（1）結合報告期原材料銅的市場價格及走勢，對比分析向主要供應商採購價格是否公允，是否與市場價格及走勢一致；（2）結合銅在主要產品中的單耗及價格，分析原材料銅價波動對發行人報告期內主要電纜產品的成本、毛利的敏感影響，量化分析報告期內原材料的波動風險；（3）進一步說明發行人套保策略與相關內控程序，報告期內套保頭寸的變化，是否大於經營耗材的需要，相關的會計核算方法，是否符合企業會計準則的相關規定。
請保薦機構、會計師說明核查程序、方法、過程，並發表明確核查意見。
答覆：
一、結合報告期原材料銅的市場價格及走勢，對比分析向主要供應商採購價格是否公允，是否與市場價格及走勢一致
2017年1月至2020年9月，上海現貨銅價（1#銅）的月度平均價格如下：
單位：元/噸
月份 品名 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
1月 1#銅 43,115 40,886 46,061 39,634
2月 1#銅 40,251 42,138 44,714 40,908
3月 1#銅 36,788 42,929 43,483 40,235
4月 1#銅 36,784 43,597 43,669 39,603
5月 1#銅 38,673 42,030 44,009 38,851
6月 1#銅 41,354 41,271 45,043 39,105
7月 1#銅 45,300 41,442 42,553 40,789
8月 1#銅 45,334 41,097 42,205 43,500
9月 1#銅 45,842 41,793 42,193 43,869
10月 1#銅 41,657 43,237 46,395
11月 1#銅 41,708 42,597 45,830
12月 1#銅 42,942 42,421 45,384
數據來源：長江有色金屬網；金額不含稅。
2017年1月至2020年9月，上海現貨銅價（1#銅）的月度平均價格走勢如下：
2020年3月、4月銅現貨價格短期內出現大幅下跌，分別為36,788元/噸、36,784元/噸，較年初分別下降了6,327元/噸、6,331元/噸，降幅約為15%，為報告期內銅價最低點。
報告期內，公司銅主要供應商為德陽合興銅材貿易有限公司、深圳正威（集團）有限公司、江銅華東（浙江）銅材有限公司、安徽宇晟浩瀚電子科技有限公司、成都星達銅業有限公司等五家供應商。報告期內，公司向主要銅材供應商的採購價格及走勢與上海有色現貨銅價及走勢對比如下：
由上圖可知，報告期內公司向主要銅供應商的銅採購價格與銅現貨市場價格及走勢總體一致，其中：2020年3月及4月，公司購入的銅價高於現貨價格，主要系受新冠肺炎疫情影響，部分客戶取消或推遲遠期電纜採購訂單，該部分訂單對應的原材料銅，公司在前期已經在供應商處確定採購價格，仍需繼續執行採購訂單，而銅現貨市場價格短期內大幅下跌，導致公司購入的銅價高於現貨價格。
綜上，報告期內，公司向主要銅供應商的銅採購價格與銅現貨市場價格及走勢總體一致，公司向主要供應商採購銅採用市場化定價原則，採購價格公允。
二、結合銅在主要產品中的單耗及價格，分析原材料銅價波動對發行人報告期內主要電纜產品的成本、毛利的敏感影響，量化分析報告期內原材料的波動風險
（一）公司主要產品的銅單耗情況
公司主要產品為特種電纜，公司的特種電纜屬於非標產品，一般按客戶需求定製，具有小批量、多品種的特點，同一應用領域下的細分產品可能多達幾十種，甚至上百種。報告期內，公司生產銷售的電纜產品多達上萬種型號。
針對公司的電纜產品，其用銅量標準主要參考：（1）行業技術規範、電纜技術手冊中規定的分緊壓導體結構及非緊壓導體結構兩種工藝計算；（2）生產實際情況驗證取值（材料密度、導體電阻率、絞入率等參數）。因此，公司產品的銅單耗一般為標準值，在各期保持基本一致。
報告期內，公司主要電纜產品標準銅單耗情況如下：
名稱 規格型號 銅單耗（千克/千米）
光伏發電站用電力電纜 PV1-F 4 33.05
核電站用電力電纜 HDEJE-K3-0.6/1kV 3*2.5 70.29
軌道交通用控制電纜 WDZB1N-KYJYP-450/750V 5*1.0 99.64
核電站用電力電纜 HDEJE-K3-0.6/1kV 2*6 109.62
軌道交通用控制電纜 ZB1N-KYJYP-450/750V 12*1.5 237.50
軌道交通用控制電纜 WDZB1N-KYJYP23-450/750V 16*1.5 308.33
石油化工用儀表電纜 ZA-DJYP3VP3-300/500V 16*2*1.0 332.30
軌道交通用電力電纜 WDZB1-YJY23-0.6/1kV 5*10 434.10
石油化工用儀表電纜 ZR-IA-DJFPYRP-300/500V 12*2*1.5 594.66
軌道交通用電力電纜 WDZB1-YJY23-0.6/1kV 5*16 726.43
軌道交通用電力電纜 WDZB1-YJY-0.6/1kV 1*95 819.91
電力工程用電力電纜 ZR-YJV-8.7/10kV 1*185 1,596.79
核電站用電力電纜 HDEJE-K3-0.6/1kV 1*240 2,098.70
軌道交通環網用電力電纜 FS-WDZA-YJY63-26/35kV 1*300 2,863.70
建築工程用電力電纜 ZR-YJV-0.6/1kV 3*120+1*70 3,700.79
石油化工用變頻電力電纜 ZR-BPYJVP-0.6/1kV 3*150+3*25 4,490.39
電網用高壓電力電纜 ZB-YJLW03-64/110kV 1*630 5,605.55
電力工程用電力電纜 ZR-YJV22-8.7/15kV 3*240 6,308.69
建築工程用電力電纜 ZR-YJV-0.6/1kV 3*240+1*120 7,345.02
電力工程用電力電纜 ZR-YJV-0.6/1kV 3*240+2*120 8,381.43
由上表，公司不同細分產品銅的單耗差異較大，從每千米消耗幾十千克銅至幾千千克銅不等，主要系電纜產品一般按長度計量（單位為千米），單位長度的電纜耗銅量取決於銅芯的數量、銅芯的直徑等因素，由於公司細分產品種類多達上萬種，產品之間的銅芯數量和直徑均可能不同，導致不同產品之間銅的單耗差異較大。
對於同一細分產品，銅的單耗各期均保持基本一致，在銅單耗相對固定的情況下，銅價的波動對公司電纜產品的成本、毛利產生直接影響。
（二）銅價波動對公司電纜產品成本、毛利的影響分析
銅單價 銅價變動± 銅價變動± 銅價變動± 銅價變動±
報告期 （元/千克） 5%時成本變 10%時成本 5%時毛利變 10%時毛利
動率 變動率 動率 變動率
2017年 42.46 ±3.72% ±7.43% ±18.81% ±37.61%
2018年 45.04 ±3.70% ±7.39% ±14.47% ±28.94%
2019年 43.03 ±3.81% ±7.62% ±13.28% ±26.57%
2020年1-9月 43.88 ±3.64% ±7.29% ±15.01% ±30.02%
均值 ±3.72% ±7.43% ±15.39% ±30.79%
報告期內，銅價上升或下降5%時，成本對應上升或下降3.64%-3.81%，平均值為3.72%；銅價上升或下降10%時，成本對應上升或下降7.29%-7.62%，平均值為7.43%，成本的波動趨勢與銅價波動趨勢呈正向關係，略低於銅價波動幅度。
報告期內，銅價上升或下降5%時，毛利對應下降或上升13.28%-18.81%，平均值為15.39%；銅價上升或下降10%時，毛利對應下降或上升26.57%-37.61%，平均值為30.79%，毛利的波動趨勢與銅價波動趨勢呈反向關係，毛利的波動幅度大於銅價波動幅度。
綜上所述，公司電纜具體規格產品的銅單耗各期保持穩定，銅價變化對於電纜產品的成本、毛利具有較大影響，公司面臨原材料價格波動風險，公司已在本次非公開發行股票預案中披露了相關風險。
三、進一步說明發行人套保策略與相關內控程序，報告期內套保頭寸的變化，是否大於經營耗材的需要，相關的會計核算方法，是否符合企業會計準則的相關規定
公司生產所需的原材料主要為銅，為避免原材料價格波動帶來的影響，公司於2018年開始開展銅套期保值業務，通過套期保值的避險機制減少因原材料價格波動造成的產品成本波動。
（一）公司套期保值的內控制度及程序
1、公司制定了《期貨套期保值業務內部管理制度》，明確了開展套期保值業務的組織機構及職責、審批授權、交易流程、風險管理等內容，通過嚴格的內部控制和規範執行，形成了較為完整的風險控制體系；
2、公司對佔用期貨、期權保證金餘額在人民幣5000萬元以內的（含5000萬元，但不包括交割當期頭寸而支付的全額保證金在內）交易由公司管理層（風控委員會）決定；佔用期貨保證金餘額超過人民幣5000萬元但不滿8000萬元（包含8000萬元）的交易，由公司董事會決定，超過上述限額的由公司股東大會審批。董事會授權管理層（風控委員會）和下設的採購二部（期貨部）具體執行。各項套期保值業務必須嚴格限定在經批准的套期保值計劃內進行，不得超範圍操作；
3、公司開立了獨立期貨交易帳戶，目前合作的期貨公司有銀河期貨、金瑞期貨；期貨帳戶管理與交易由專員負責；
4、公司的期貨套期保值業務只限於從事與公司經營所需相同的期貨、期權品種。公司進行套期保值的數量原則上不超過與客戶籤定的銷售合同對應所需的用銅量，各期期貨、期權持倉量應不超過公司各期銅的採購總量；
5、公司嚴格控制套期保值的資金規模，合理計劃和使用保證金，公司將合理調度自有資金用於套期保值業務，不使用募集資金直接或間接進行套期保值；
6、公司嚴格遵守商品期貨交易所相關規定，積極配合交易所及期貨、期權公司相關部門的風險管理工作。同時，公司審計部定期或不定期對套期保值業務進行檢查，監督套期保值工作的開展，控制風險；
7、公司設立專門的風險控制崗位，強化內控制度的落實，加強對相關業務人員的專業培訓，提高套期保值從業人員的綜合素養。
（二）公司套期保值的策略
公司進行套期保值業務以對現貨保值為目的，主要為有效規避原材料價格波動對公司帶來的不利影響，不存在與主營業務無關的投資行為。
公司結合銷售和採購計劃，經期貨經紀公司，在上海期貨交易所購買銅期貨交易合約對銅價格進行鎖定，等合約到期時交割（即通過期貨交易經紀公司購入銅）；對於已經點價持有的銅杆，在必要時通過賣出期貨銅合約保值做庫存風險管理。通過以上操作，達到原材料採購成本與產品銷售價格的合理匹配，規避價格風險的管理目標。
（三）報告期內銅套期保值的頭寸與公司實際採購量的匹配分析
2017年公司未開展套期保值業務，2018年至2020年1-9月，公司對原材料銅進行套期保值，購買的銅期貨合約的頭寸、銅實際採購總量情況如下：
年度 銅期貨合約頭寸（噸） 銅採購量（噸）
2020年1-9月 4,570 20,060
2019年 7,650 25,502
2018年 2,500 19,367
綜上，報告期內，公司購買的銅期貨合約的頭寸未超過各期銅實際採購總量。
（四）公司套期保值的會計處理
根據財政部《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》、《企業會計準則第24號—套期會計》及其指南、解釋等相關規定，公司根據電纜銷售訂單量在期貨市場對原材料銅進行套期保值，屬於對極可能發生的預期交易的現金流量變動風險進行套期，採用現金流量套期進行會計處理。具體會計處理如下：
1、開倉日
公司在買入期貨合約時，按照支付的期貨合約保證金，會計分錄為：
借：其他流動資產
貸：其他貨幣資金
2、資產負債表日
套期工具利得或損失中屬於套期有效的部分，作為現金流量套期儲備，確認為其他綜合收益，屬於套期無效的部分（即扣除計入其他綜合收益後的其他利得或損失），計入當期損益。現金流量套期儲備的金額，按照下列兩項的絕對額中較低者確定：①套期工具自套期開始的累計利得或損失；②被套期項目自套期開始的預計未來現金流量現值的累計變動額。具體會計分錄如下：
①套期有效部分
借：其他流動資產/其他流動負債（套期工具利得/損失）
貸：其他綜合收益——現金流量套期儲備
②套期無效部分
借：其他流動資產/其他流動負債（套期工具利得/損失）
貸：投資收益
3、平倉日
期貨合約平倉時，公司將原在其他綜合收益中確認的現金流量套期儲備金額轉出，計入原材料的初始確認金額。若客戶取消訂單，導致套期無效，則公司將原在其他綜合收益中確認的現金流量套期儲備金額轉出計入投資收益。具體分錄如下：
①客戶未取消訂單，期後合約平倉時購買現貨銅
借：其他綜合收益——現金流量套期儲備
貸：存貨——原材料
②客戶取消訂單，導致套期無效
借：其他綜合收益——現金流量套期儲備
貸：投資收益
綜上，公司套期保值的會計處理符合《企業會計準則》規定。
四、中介機構核查程序、方法、過程及核查意見
（一）核查程序、方法及過程
保薦機構、會計師進行了以下核查：
1、登錄長江有色金屬網等網站，查詢了報告期內上海銅現貨的市場價格及走勢情況。
2、查閱了報告期內原材料銅採購合同、入庫單、付款憑證、原材料收發存記錄等，了解報告期內發行人銅採購價格變化情況。
3、對比分析了報告期內公司銅採購價格及走勢與市場變化情況是否一致。
4、查閱公司原材料銅的單耗和價格，計算銅價波動對電纜成本及毛利變化的敏感性影響。
5、檢查原材料價格波動風險是否已在本次非公開發行股票預案中進行了披露。
6、訪談發行人管理層，查閱發行人套期保值內控制度，判斷相關內控制度是否設計有效，並就相關內控制度的執行情況進行測試，判斷相關內控制度是否得到有效執行。
7、檢查套期保值相關執行文件、收付款記錄等，判斷銅的套保頭寸是否低於經營耗材的需要，判斷套期保值相關會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定。
8、向發行人相關人員了解報告期內套期無效部分產生的原因，檢查套期無效部分相關單據，判斷公司是否存在期貨投資行為，套期無效的會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定。
（二）核查意見
經核查，保薦機構、會計師認為：報告期內，發行人向主要供應商銅採購價格公允，與市場價格及走勢一致；發行人電纜具體規格產品的銅單耗各期保持穩定，銅價變化對於電纜產品的成本、毛利具有較大影響，發行人面臨原材料價格波動風險，發行人已在本次非公開發行股票預案中披露了相關風險；發行人制定了明確、合理、可行的套保策略與相關內控程序，報告期內銅的套保頭寸低於經營耗材的需要，相關會計核算方法符合企業會計準則的相關規定。
問題2.關於收購星空野望。根據申請材料，發行人主營業務為高端特種電纜產品的研發、生產、銷售和服務。2020年11月，發行人公告擬以不高於5.89億元收購星空野望控制權。星空野望成立於2020年4月，主營業務為直播電商、新媒體整合營銷及電商代運營服務，本次收購構成關聯交易。星空野望存在股權代持情形，且星空野望相關股東擬用發行人支付的現金向發行人實控人的一致行動人李廣元收購其所持上市公司股份。近期，上海證券交易所對本次收購事項已先後下發問詢函和工作函，發行人已申請延期回復。請發行人說明：（1）本次交易截至目前已履行及尚需履行的法律程序和信息披露義務，相關程序和信息披露的真實性、合規性；（2）發行人對上交所問詢函和工作函的回覆進展情況，上市公司及相關方是否存在潛在法律風險；（3）本次交易方案的合法合規性，是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送和規避股份減持規定，是否損害上市公司及投資者合法權益；（4）結合本次收購方案及進展情況，說明本次發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（二）、（七）項的規定。
請保薦機構和發行人律師說明核查過程、依據並發表明確意見。
答覆：
2020年12月3日，發行人召開第四屆董事會第三十六次會議，審議通過了《關於終止支付現金購買成都星空野望科技有限公司40.27%股權暨關聯交易的議案》，並於2020年12月4日披露了第四屆董事會第三十六次會議決議公告及關於終止支付現金購買資產並終止股份協議轉讓事項的公告，本次收購現已終止。
一、本次交易已履行的法律程序和信息披露義務
1、2020年10月27日，發行人在上海證券交易所網站發布了《尚緯股份有限公司籌劃重大資產重組停牌公告》，就本次交易向上交所申請了股票停牌並披露了本次交易的基本情況。
2、2020年11月6日，發行人召開了第四屆董事會第三十三次會議，審議並通過了《關於支付現金購買成都星空野望科技有限公司40.27%股權暨關聯交易的議案》《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》；發行人召開了第四屆監事會第二十七次會議，審議並通過了《關於支付現金購買成都星空野望科技有限公司40.27%股權暨關聯交易的議案》；獨立董事對本次交易發表了事前認可意見和同意的獨立意見，本次交易已履行了發行人現階段必要的內部審批程序。
2020年11月9日，發行人在上海證券交易所網站發布了《第四屆董事會第三十三次會議決議公告》《第四屆監事會第二十七次會議決議公告》《關於本次收購資產不構成重大資產重組的說明暨股票復牌公告》《關於支付現金購買資產暨關聯交易的公告》《關於收到上海證券交易所對公司支付現金購買資產暨關聯交易事項的問詢函公告》。
3、2020年11月11日，發行人在上海證券交易所網站發布了《尚緯股份有限公司風險提示公告》，就發行人因披露本次交易而引起的股票價格較大程度的波動，補充披露了相關風險。
4、2020年11月12日，發行人在上海證券交易所網站發布了《尚緯股份有限公司股票交易異常波動暨風險提示的公告》，就本次交易及公司存在的風險再次做出了提示。
5、2020年11月13日，發行人在上海證券交易所網站發布了《尚緯股份有限公司關於延期回復上海證券交易所問詢函的公告》，發行人為確保回復內容的準確性和完整性，將不晚於2020年11月20日前披露對《問詢函》和《工作函》的回覆。
6、2020年11月20日，發行人在上海證券交易所網站發布了《尚緯股份有限公司關於延期回復上海證券交易所問詢函的公告》，發行人預計於2020年11月27日前披露對《問詢函》和《工作函》的回覆。
7、2020年11月27日，發行人在上海證券交易所網站發布了《尚緯股份有限公司關於延期回復上海證券交易所問詢函、工作函的公告》，發行人預計於2020年12月4日前披露對《問詢函》和《工作函》的回覆。
8、2020年12月3日，發行人召開了第四屆董事會第三十六次會議，審議並通過了《關於終止支付現金購買成都星空野望科技有限公司40.27%股權暨關聯交易的議案》，終止了本次交易。
2020年12月4日，發行人在上海證券交易所網站發布了《尚緯股份有限公司關於終止支付現金購買資產並終止股份協議轉讓事項的公告》《尚緯股份有限公司關於支付現金購買資產相關事項問詢函及工作函部分問題的回覆公告》，終止了本次交易，並就上交所問詢函和工作函進行了回復。
二、發行人對上交所問詢函和工作函的回覆進展情況
發行人於2020年12月4日就上交所問詢函和工作函進行了回復並公告。根據發行人提供的本次交易終止的相關協議，本次交易終止後，發行人及相關方不存在潛在法律風險。
三、本次交易方案的合法合規性
本次交易已終止，本次交易方案符合相關法律法規的規定，不存在特殊利益安排，不存在涉嫌利益輸送和規避股份減持規定以及損害上市公司及投資者合法權益的情形。
四、結合本次收購方案及進展情況，說明本次發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（二）、（七）項的規定
《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定：「上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：…（二）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；…（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。」
本次收購現已終止，截至本回復出具日，發行人不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（二）、（七）項規定的不得非公開發行股票的情形。
五、中介機構核查過程、依據及意見
（一）核查過程、依據
保薦機構、發行人律師執行了以下核查：
1、查閱發行人相關公告；
2、查閱發行人提供的相關董事會會議的決議及表決票、監事會會議的決議及表決票等相關會議材料，以及獨立董事就本次交易發表的事前認可意見和獨立意見；
3、查閱了發行人履行相關法律程序及信息披露義務的文件；
4、查閱發行人關於本次收購相關的協議、合同等；
5、核查發行人關於終止本次收購的相關文件。
（二）核查意見
經核查，保薦機構、發行人律師認為：截至本回復出具日，本次交易已終止。發行人就本次交易已履行了相應的法律程序和信息披露義務，回復並公告了對上交所問詢函和工作函的答覆。本次交易已終止，發行人及相關方不存在潛在的法律風險，本次交易方案合法合規。本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（二）、（七）項的規定。
問題3.關於募投資金使用。申請材料顯示，公司擬收購成都星空野望科技有限公司，本次收購的資金為不超過58,948.28萬元現金。經測算，公司維持日常生產經營活動所需營運資金約為48107.47萬元，截至2020年9月30日，發行人的貨幣資金為43879.25萬元，公司營運資金處於緊平衡狀態。本次收購的資金來源為擬向金融機構申請的專項併購貸款、其他自籌資金及公司自有資金。上述股權轉讓完成後，上市公司成為標的公司第一大股東、佔董事會多數席位並實際控制標的公司，標的公司成為上市公司合併報表範圍內的子公司。上述收購籤署了《盈利預測補償協議》。
請發行人進一步說明：本次收購的資金籌措的進展情況；如何保證本次非公開發行股票募集資金不會直接或間接用於公司收購成都星空野望科技有限公司所支付的現金對價；在上市公司佔董事會多數席位並實際控制標的公司的情況下，如何避免業績承諾的後續可能的糾紛，相關信息披露及風險提示是否真實、完整和準確。
請保薦機構、發行人律師及會計師說明核查過程、核查依據並明確發表核查意見。
答覆：
一、本次收購的資金籌措的進展情況
2020年12月3日，發行人召開第四屆董事會第三十六次會議，審議通過了《關於終止支付現金購買成都星空野望科技有限公司40.27%股權暨關聯交易的議案》，並於2020年12月4日披露了第四屆董事會第三十六次會議決議公告及關於終止支付現金購買資產並終止股份協議轉讓事項的公告。
因此，截至本回復出具之日，上述收購已終止，發行人無須為本次收購籌措資金。
二、本次交易已終止，本次非公開發行股票募集資金不會直接或間接用於公司收購成都星空野望科技有限公司所支付的現金對價
2020年12月3日，發行人召開第四屆董事會第三十六次會議，審議通過了《關於終止支付現金購買成都星空野望科技有限公司40.27%股權暨關聯交易的議案》，並於2020年12月4日披露了第四屆董事會第三十六次會議決議公告及關於終止支付現金購買資產並終止股份協議轉讓事項的公告。
截至本回復出具之日，公司收購成都星空野望科技有限公司事項已經終止，公司無需為上述交易支付收購款項，因此不會存在利用本次非公開發行募集資金支付公司收購成都星空野望科技有限公司的收購款項的情形。
三、本次交易已終止，不存在與本次交易有關的業績承諾的後續可能的糾紛
2020年12月3日，發行人召開第四屆董事會第三十六次會議，審議通過了《關於終止支付現金購買成都星空野望科技有限公司40.27%股權暨關聯交易的議案》，並於2020年12月4日披露了第四屆董事會第三十六次會議決議公告及關於終止支付現金購買資產並終止股份協議轉讓事項的公告。
因此，本次交易已終止，發行人不存在與本次交易有關的業績承諾的後續可能的糾紛。
四、中介機構的核查過程、依據及意見
（一）核查過程、依據
保薦機構、發行人會計師及律師執行了以下核查：
1、取得並查看了發行人提供的本次收購相關的協議、合同等；
2、取得並查看了發行人關於本次收購資金來源的說明；
3、查閱了發行人關於本次收購的相關公告；
4、查閱了發行人關於本次募集資金投資項目的可行性分析報告；
5、取得並查看了發行人關於本次非公開發行股票募集資金管理的相關承諾；
6、查閱了發行人履行相關法律程序及信息披露義務的文件。
（二）核查意見
經核查，保薦機構、發行人會計師及律師認為：本次非公開發行募集資金用於擴大主營業務生產規模、增強主營業務競爭力，不會直接或間接用於公司收購成都星空野望科技有限公司所支付的現金對價；同時，由於本次交易已經終止，發行人無需籌集收購資金，也不存在與本次交易有關的業績承諾的後續可能的糾紛。
（以下無正文）
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尚緯股份有限公司
2020年12月8日
（本頁無正文，為國元證券股份有限公司關於《尚緯股份有限公司與國元證券股份有限公司關於的回覆》之籤章頁）
保薦代表人：
胡永舜 何光行
國元證券股份有限公司
2020年12月8日
保薦機構董事長聲明
本人已認真閱讀尚緯股份有限公司非公開發行股票發審委會議告知函回復的全部內容，了解告知函回復涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，告知函回復不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
董事長、法定代表人：
俞仕新
國元證券股份有限公司
2020年12月8日
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