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公元前225年，秦始皇在滅掉了韓國、趙國和魏國之後，把下一個進攻目標瞄準了楚國，他派李信和蒙恬率領20萬大軍，兵分兩路進攻楚國，一開始，楚軍的抵抗很有限，秦軍接連取勝，先後輕鬆佔領了平輿和鄢郢等地。勝利來的如此容易，使李信產生了一個錯誤的判斷，他認為此時的楚軍已不復當年之勇，並由此開始輕敵。
雖然秦軍一直在勝利，但楚國實在是太大了，久戰之下，秦軍開始顯現疲態，李信便想和蒙恬會師，休整部隊。這便給了楚軍主將項燕以可乘之機，他親率楚軍主力，尾追秦軍三天三夜，然後發動突然襲擊，大敗秦軍，攻佔了李信兩座營壘，殺死了7名都尉，李信所部損失過半。這是戰國時期楚軍唯一一次大敗秦軍，且是在楚國內訌的情況下取得的，項燕的軍事水平可見一斑。
經此之敗後，秦始皇認為只有王翦才能滅楚，於是親自請王翦出徵，並給他準備了60萬軍隊。公元前224年，王翦和蒙恬再率大軍攻楚，楚國全國總動員才10萬之眾，楚王把全部的希望都寄托在了項燕身上。10萬對60萬，項燕縱是戰神也萬能取勝。但即使如此，一開始王翦也不敢和項燕決戰，而是堅壁不出，和楚國拼消耗，無論項燕怎麼挑戰，王翦就是不出戰。這和諸葛亮最後一次北伐時面對司馬懿的場景是何其相似啊！
由於王翦久不出戰，楚軍的後勤補給開始出現困難，士氣也逐漸低落，項燕無奈之下只得率軍東撤。王翦乘機率秦軍精銳追擊，楚軍大敗，項燕自殺，一年之後，楚國滅亡。
楚國雖然滅亡了，項燕一家的故事卻沒有結束。短短16年後，項燕的孫子項羽就在鉅鹿以3萬之眾大破20萬秦軍，並俘虜了王翦的孫子王離，而秦國最終也敗在了項家之手，可謂天道循環。
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