南通鍛壓設備股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股...

南通鍛壓設備股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

時間：2011年12月09日 06:04:53&nbsp中財網

　　特別提示：本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書本次發行概況發行股票類型：

　　人民幣普通股（A股）

　　發行股數：

　　3,200萬股每股面值：

　　1.00元每股發行價格：

　　【】元發行後總股本：

　　12,800萬股預計發行日期：

　　2011年12月19日擬上市證券交易所：深圳證券交易所股份限制流通及自願鎖定承諾：

　　1、發行人控股股東、實際控制人郭慶承諾：―自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。‖作為擔任發行人董事長的郭慶還承諾：―除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有發行人股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的發行人股份。‖2、發行人股東杭州如山創業投資有限公司、通聯創業投資股份有限公司承諾―自增資完成工商登記日後三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股票，也不由發行人回購該部分股票；且自發行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓的前述股份將不超過其直接或間接所持發行人前述股份總數的百分之五十。‖保薦機構（主承銷商）：海通證券股份有限公司招股意向書籤署日期：2011年12月8日南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書發行人聲明發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書重大事項提示發行人提醒投資者特別關注下述重大事項提示。此外，在做出投資決策之前，發行人請投資者認真閱讀本招股意向書"風險因素"一章全部內容。

　　一、發行前股東自願鎖定股份的承諾1、發行人控股股東、實際控制人郭慶承諾―自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。‖作為擔任發行人董事長的郭慶還承諾：―除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有發行人股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的發行人股份。‖2、發行人股東杭州如山創業投資有限公司、通聯創業投資股份有限公司承諾：―自增資完成工商登記日後三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股票，也不由發行人回購該部分股票；且自發行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓的前述股份將不超過其直接或間接所持發行人前述股份總數的百分之五十。‖二、本次發行前滾存未分配利潤的安排經發行人2011年3月5日召開的2011年度第二次臨時股東大會決議，本次股票發行前滾存的未分配利潤將由發行前公司的原股東和發行完成後公司新增加的社會公眾股東按持股比例共同享有。

　　三、本次發行上市後的股利分配政策本次發行後公司有關股利分配的主要政策如下：

　　1、利潤的分配形式：公司採取現金或者現金、股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。

　　2、現金分紅的具體條件和比例：公司如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之二十。重大投資計劃或重大現金支出是指公司在一年內購南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書買資產以及對外投資等交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以較高者計）佔公司最近一期經審計總資產百分之三十以上的事項。根據公司章程規定，重大投資計劃或重大現金支出等事項應經董事會審議後，提交股東大會表決通過。

　　3、發放股票股利的具體條件：公司經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金分紅後之餘，提出並實施股票股利分配預案。

　　4、未分配利潤的使用原則：以最低投資成本和最大產出效益為原則，主要用於與主業相關的投資或補充營運資金。

　　5、公司利潤分配審議程序：在公布定期報告的同時，董事會提出利潤分配預案並在董事會決議公告及定期報告中公布；公司股東大會按照既定利潤分配政策對利潤分配方案審議通過作出決議。

　　公司在遇到戰爭、自然災害等不可抗力並對企業生產經營造成重大影響，或有權部門有利潤分配相關新規定的情況下，方可對利潤分配政策進行調整。有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提交股東大會特別決議通過，並為股東提供網絡投票方式。

　　具體情況詳見"第十節財務會計信息與管理層分析"之十八。

　　四、發行人特別提醒投資者注意"風險因素"中的下列風險（一）控股股東控制的風險本次發行前，郭慶作為發行人的控股股東及實際控制人，直接持有發行人83.34%的股份，本次發行完畢後，郭慶將持有發行人62.50%的股份，仍處於絕對控股地位，將對發行人的發展戰略、生產經營、利潤分配等決策產生重大影響，因此發行人存在被控股股東控制的風險。

　　儘管發行人已經按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律法規和規範性文件的要求建立了較為完善和規範的法人治理結構，確保董事會對發行人相關事務做出客觀決策，維護髮行人全體股東的共同利益；建立了獨立董事制度，強化了外部決策力量；控股股東也作出了避免同業競爭的承諾，但如果控股股東利用其控股地位，通過行使表決權或其他方式對發行人的人事安排、經營決策等進行不當控制，在發行人發展戰略、經營決策、人事安排和利潤分配等重南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書大事宜方面對發行人實施影響，將可能損害發行人及其他中小股東的權益。

　　（二）因貨幣政策變化導致發行人客戶推遲提貨的風險發行人生產的產品屬於金額較高的固定資產投資裝備，利率水平等貨幣政策的變化將直接影響全社會固定資產投資規模，進而影響到發行人的產品銷售。2008年年底以來，為了應對國際金融危機，我國及時採取了寬鬆的貨幣政策，拉動了經濟的復甦和增長。2009年我國繼續實施適度寬鬆的貨幣政策，投資增速持續加快，國內需求對經濟的拉動作用不斷增強，發行人所處的行業強勁復甦，產銷規模持續增長。2010年以來，全球經濟總體回暖，主要大國繼續保持適度寬鬆的貨幣政策，國際初級商品價格總體大幅上漲，國內資產價格反彈，通脹壓力加大，在此背景下，我國貨幣政策漸趨穩健，可能使發行人下遊客戶的現金流趨於緊張，從而使得發行人的客戶推遲提貨，對發行人資產的周轉效率產生不利影響。

　　第一節釋義在本招股意向書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

　　一、普通術語發行人、本公司、公司、鍛壓股份指南通鍛壓設備股份有限公司有限公司、鍛壓有限指南通鍛壓設備有限公司，發行人前身鍛壓設備廠指南通鍛壓設備廠如山創業指杭州如山創業投資有限公司，發行人股東通聯創業指通聯創業投資股份有限公司，發行人股東慶中貿易指如皋市慶中貿易有限公司，為發行人關聯方慶華數控指南通慶華數控工具機有限公司，曾為發行人關聯方浩鑫鑄業指南通浩鑫液壓鑄業有限公司，曾為發行人關聯方廣大貿易指如皋市廣大貿易有限公司，為發行人關聯方華慶軟體指南通華慶軟體開發投資有限公司，為發行人關聯方如皋市農信社指如皋市農村信用合作聯社如皋農商行指江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司農行如皋市支行指中國農業銀行股份有限公司如皋市支行交行南通分行指交通銀行股份有限公司南通分行建行如皋支行指中國建設銀行股份有限公司如皋支行工行如皋支行指中國工商銀行股份有限公司如皋支行秦川發展指陝西秦川機械發展股份有限公司華東數控指威海華東數控股份有限公司日發數碼指浙江日發數碼精密機械股份有限公司南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書6亞威股份指江蘇亞威工具機股份有限公司華中數控指武漢華中數控股份有限公司創立大會指南通鍛壓設備股份有限公司的全體發起人於2010年11月25日舉行的創立大會。

　　本次發行指南通鍛壓設備股份有限公司首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市本招股意向書指《南通鍛壓設備股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書》《公司法》指《中華人民共和國公司法》（2005年12月27日修訂，2006年1月1日起施行）

　　《證券法》指《中華人民共和國證券法》（2005年12月27日修訂，2006年1月1日起施行）

　　公司章程（草案）

　　指經發行人於2011年3月5日召開的鍛壓股份2011年第二次臨時股東大會通過的《南通鍛壓設備股份有限公司章程（草案）》，該《公司章程草案》將於本次發行及上市完成後正式生效，成為發行人的公司章程A股指境內上市人民幣普通股元，萬元指人民幣元，萬元報告期指2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月中國證監會指中國證券監督管理委員會保薦機構、主承銷商、海通證券指海通證券股份有限公司發行人律師指前身為國浩律師集團（上海）事務所，現更名為國浩律師（上海）事務所立信永華、審計機構、申報會計師指南京立信永華會計師事務所有限公司南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書7二、專用術語工具機指加工機械零部件的設備的統稱公稱壓力指壓力的標稱值，簡稱公稱力KN指千牛頓，力學單位工具機工具行業指金屬切削工具機、鍛壓機械、鑄造機械、木工工具機、量具、刃具、量儀、夾具、磨料磨具、塗附磨具等領域鍛壓設備、鍛壓機械、金屬成形工具機指使金屬材料通過壓、鍛、切、折、衝等加工成型的工具機液壓機指用液壓傳動的壓力機的總稱機械壓力機指採用機械傳動作為工作機構的壓力機單動衝壓液壓機指有一個滑塊的薄板衝壓液壓機雙動拉深液壓機指有兩個分別傳動滑塊的薄板拉深液壓機四柱液壓機指以上橫梁、工作檯和四柱構成受力框架機身、工藝通用性較大的液壓機整體式框架指不可拆的框架機身組合式框架指由上橫梁、立柱、工作檯(或下橫梁)、拉緊螺杆等主要零件組成的可拆框架機身油缸、液壓缸指將輸入的液壓能量，轉換成直線機械力和往復運動的部件充液裝置指由充液閥和充液筒等組成的給液壓缸補充液體的裝置洩壓指液壓缸內的液壓逐漸從高到低的釋放過程保壓指在規定時間裡液壓系統的壓力保持補壓指液壓系統的壓力降至某定值時的再次開泵升壓動作開式機械壓力機指工作檯的前、左、右三個方向敞開，機身形狀象C字的機械壓力機閉式機械壓力機指機身為框架結構的機械壓力機連杆指將運動和力從迴轉上傳遞到滑塊或槓桿上的連接件南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書8板材成形指金屬板材在室溫下進行成形加工的方法體積成形指金屬塊料、棒料或厚板在高溫或室溫下進行成形加工的方法粉末成形指將粉末製成具有預定形狀和尺寸的物體的工藝冷擠壓成形指把金屬毛坯放在冷擠壓模腔中，在室溫下，通過施加壓力，使金屬毛坯產生塑性變形而製得零件的加工方法塑性成形指利用材料的塑性，在工具及模具的外力作用下來加工製件的少切削或無切削的工藝方法PLC指數字運算操作電子系統的可編程邏輯控制器，用於控制機械的生產過程。

　　CNC指計算機數字控制傳感器指能感受規定的被測量值，並按照一定的規律轉換成可用輸出信號的器件或裝置電液比例閥指閥內比例電磁鐵根據輸入的電壓信號產生相應動作，使工作閥閥芯產生位移，閥口尺寸發生改變，並以此完成與輸入電壓成比例的壓力、流量輸出的元件伺服指使物體的位置、方位、狀態等能夠跟隨輸入量（或給定值）的任意變化而變化的自動控制方法閉環、反饋控制系統指將系統輸出量的測量值與所期望的給定值相比較，由此產生一個偏差信號，利用此偏差信號進行調節控制，使輸出值儘量接近於期望值嵌入式系統指以應用為中心，以計算機技術為基礎，軟硬體可裁剪，適應應用系統對功能、可靠性、功耗等嚴格要求的專用計算機系統遠程監控指通過網絡獲得信息，對設備進行操作的方法特別說明：敬請注意，本招股意向書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是由於四捨五入造成的。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書9第二節概覽本概覽僅對招股意向書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。

　　一、發行人簡介（一）公司概況公司名稱：南通鍛壓設備股份有限公司本次發行前的註冊資本：9,600萬元法定代表人：郭慶住所：江蘇省如皋經濟開發區鍛壓產業園區內經營範圍：鍛壓設備（液壓工具機、機械壓力機）及配件的製造、銷售、維修。自營或代理商品和技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）。

　　公司前身為2002年3月21日成立的南通鍛壓設備有限公司，2010年11月25日鍛壓有限整體變更為南通鍛壓設備股份有限公司，並在江蘇省南通工商行政管理局辦理變更登記，取得註冊號為320682000066958的企業法人營業執照，註冊資本8,600萬元。

　　（二）業務與技術概況發行人是專業從事鍛壓設備的研發、生產和銷售，並為客戶提供個性化、多樣化、系統化金屬及非金屬成形解決方案的高新技術企業。主要產品為液壓機和機械壓力機，能夠為客戶提供金屬及非金屬成形個性化、系統化解決方案，屬於國家重點鼓勵和扶持的先進裝備製造業，產品廣泛應用於汽車、船舶、交通、能源、輕工家電、航空航天、軍工、石油化工等重要行業或領域。公司自設立以來，主營業務及主要產品未發生變化。

　　發行人系―高新技術企業‖、―江蘇省創新型企業‖、―江蘇省民營科技企業‖、―江蘇省科技型中小企業‖。發行人擁有液壓機和機械壓力機全套自主智慧財產權，南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書10目前，發行人擁有專利27項（其中：發明專利1項），軟體著作權1項，已獲受理專利申請10項（其中：發明專利2項）。發行人在行業內有較高的知名度和美譽度，系國內金屬成形工具機行業骨幹企業之一，2008年、2009年和2010年發行人液壓機產品產銷量國內行業排名第一，銷售收入排名第三，產品和品牌分別被評為―江蘇省名牌產品‖、―江蘇省著名商標‖。

　　1、液壓機的生產銷售是公司優勢業務經過多年的積累，發行人擁有液壓機成套自主智慧財產權，形成了八大系列、四十二種規格、數百餘品種液壓機產品及生產線（單元）。其中―新型框架式數控液壓機‖、―雙層摩擦材料自動成型液壓機‖被科技部列入國家火炬計劃項目，―大型高性能框架精密成型液壓機‖被列入江蘇省2010年重大科技成果轉化專項資金項目，―YQK27-1000新型框架式數控多點壓邊單動拉深液壓機‖被江蘇省科技廳評為重點新產品，另有十三項產品被認定為―江蘇省高新技術產品‖。$$$

　　2、機械壓力機的生產銷售是公司戰略發展業務為實現金屬成形行業所需的兩大主導產品液壓機和機械壓力機的戰略協同發展，自2008年以來，公司基於市場需求和自身產品類型的擴展，在原有機械壓力機技術的基礎上加大了數控、重型、閉式機械壓力機的開發力度，自主研製開發了機械壓力機系列產品。2010年該產品進入批量生產階段，當年即實現銷售2,200餘萬元，2011年上半年發行人實現銷售2,023.29萬元，機械壓力機產品逐步成為公司的主要產品之一，是發行人未來的戰略主導產品。

　　3、公司致力於成為國家重點鍛壓設備創新及生產基地之一公司未來發展方向是：保持公司在現有液壓機市場的傳統優勢，以此為基礎，重點發展大（重）型、精密、智能、柔性、複合型液壓機，同時發展以―閉式雙點、四點、多連杆和伺服驅動‖為核心競爭力的機械壓力機產品，發揮液壓機和機械壓力機產品協同發展的優勢，抓住我國汽車、船舶、交通、能源、輕工家電、航空航天、軍工、石油化工等行業對大型、精密成形工具機裝備的迫切需求，將公司打造為國家重點鍛壓設備創新及生產基地之一。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書11（三）核心競爭優勢1、研發、設計優勢發行人自成立以來一直注重技術創新，不斷設計開發高附加值的產品，提升企業的核心競爭力。

　　第一、發行人建有與自身發展相適應的技術中心，具有優秀的研發能力。發行人現為―江蘇省超大噸位鍛壓設備工程技術研究中心‖建設單位，技術中心被南通市科技局認定為―南通市級企業工程技術研究中心‖，被南通市經貿委認定為―南通市級企業技術中心‖。發行人擁有一支結構合理、專業齊全、經驗豐富的數十人科研團隊，同時為技術中心建立起了二維、三維CAD、CAE、CAPP、PDM、CAM、PEAR ANSYS等信息化研發平臺，配置了材料性能試驗、理化分析、產品檢測、性能試驗、電氣檢測與試驗等方面的試驗檢測設備，為技術創新提供了充足的資源保證。

　　第二、發行人可提供個性化、多樣化的金屬及非金屬成形解決方案。發行人的產品為液壓機、機械壓力機，主要用於國民經濟諸多重要行業或領域的金屬及非金屬成形。經多年積累，發行人已形成多種金屬及非金屬成形解決方案，代表著金屬及非金屬―精密成形、少無切削加工‖工藝的發展方向和要求。

　　發行人在提供多樣化解決方案的同時，面對不同行業及同一行業不同客戶的個性化功能要求，始終注重將個性化解決方案的理念運用於企業經營中，通過個性化的設計，使產品最大限度地貼近每個客戶的需求。近幾年來，發行人根據客戶需求個性化設計、―量身定做‖的定製型產品銷售收入一直保持在總銷售收入的75%左右，定製型產品平均銷售價格、銷售毛利率也遠高於通用型產品。

　　報告期內，發行人定製型、通用型液壓機產品主要經濟指標（2008~2011年6月平均數據）如下表所示：主要經濟指標通用型定製型銷售收入佔比24.38%75.62%平均銷售價格(萬元/臺)7.9337.70銷售毛利率13.45%39.30%南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書12第三、發行人注重產品的集成創新，不斷開發市場適銷的新產品。發行人的創新方式主要表現為集成創新，即綜合利用現代工程、電子、計算機模擬和網絡等高新技術，對液壓機、機械壓力機產品進行集成升級，為諸多重要行業或領域提供金屬或非金屬成形解決方案，通過售前的調研、設計，高質量的製造及快捷、專業、持續的售後服務，不斷為客戶創造價值。目前，發行人擁有專利27項（其中：發明專利1項），軟體著作權1項，已獲受理專利申請10項（其中：發明專利2項）。以上均為發行人集成創新的優秀成果。

　　第四、突出綠色設計與製造理念，在產品設計、加工製造工藝等多個環節充分考慮節約能源、環境保護等要求。發行人設計的洩壓裝置、壓制速度柔性調速等技術，明顯降低了大噸位液壓機運行中的振動和噪聲，改善了操作者的作業環境；設計的液壓穩定自動補償技術，可實現停機保壓、自動補壓，降低了能源消耗。研製的機械壓力機新型動力裝置，可根據不同工件所需的衝裁力來相應調整電機的總輸出功率，從而達到節能的目的；研製的機械壓力機壓力墊由氣缸和無動力源液壓油缸組合而成，減少了氣源消耗，大幅降低了工作過程中的衝擊噪音。

　　第五、發行人新產品的研發、技術改型周期快，一般正常交貨期內就能夠完成開發、設計、改型產品。發行人能夠根據用戶要求對產品進行不斷改型完善，最大限度地滿足客戶多樣化、個性化需求，對市場反應敏捷，方式靈活。

　　2、裝備優勢先進的生產裝備是產品性能的保證。近幾年來，發行人注重技術改造，連續的大規模技改投入，發行人液壓機產品加工、裝配綜合能力和水平已躍居國內同行業領先水平。

　　第一、行業領先的機加工能力。截至2011年6月30日，發行人擁有重型數控加工工具機及鏜、銑、車、磨床等200多臺套，其中單臺價值300萬元以上的達11臺，具備大、重型鍛壓設備核心部件，如機身、主油缸、立柱（拉柱）、工作檯、滑塊、模架等的加工能力，保證了加工精度和質量。

　　第二、功能齊全的熱處理能力。發行人擁有容積尺寸為12,000×4,000×2,500mm的大型高溫退火爐、加工尺寸可達Ф1,000×14,000mm的臥式中頻淬火機等熱處理設施，可對大型焊接件進行高溫退火、消除焊接應力，南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書13可滿足大尺寸立柱、活塞杆的表面熱處理要求。

　　第三、配套的起吊與裝配能力。發行人現有生產車間中，起吊能力達100噸以上的達32,303平米（詳見下表），設計最大起吊高度25米、起吊重量400噸，具備萬噸以上特大型液壓機和重型機械壓力機的加工、裝配能力。序號生產車間建築面積（平米）設計起吊能力主要用途高度（米）重量（噸）

　　1超大型車間9,51825400裝配2重型車間11,86020200機加工、裝配3裝配車間10,92516100裝配合計32,3033、產品性能優勢發行人主導產品液壓機現有八大系列、四十二種規格、數百餘品種。公司產品在幾何精度、停機保壓、電氣安全等各方面性能優越，部分指標達到或超過了國際先進水平。

　　如，發行人研製的YQK27-1500型大型高性能框架精密成型液壓機，經國家鑄造鍛壓機械質量監督檢驗中心檢測（檢驗報告編號：DJ-1610-Y），七項指標均符合標準要求，其中：幾何精度超過了日本JIS B 6403-1994《液壓機精度值檢查》標準水平（如下表所示）；按額定壓力進行保壓試驗10min，壓力降為1.5MPa，遠低於國家標準規定的2.45MPa；電氣三項性能指標均符合GB/T5226.1-2008（等同採用IEC 60204-1-2005國際標準）標準要求。檢測內容日本標準指標公司產品檢測結果幾何精度工作檯上平面的平面度0.15mm0.10mm滑塊下平面對工作檯面的平行度左右：0.38mm左右：0.30mm前後：0.24mm前後：0.20mm滑塊運動軌跡對工作檯面的垂直度左右：0.075mm左右：0.05mm前後：0.075mm前後：0.05mm由偏載引起的滑塊下平面對工作檯面的傾斜度左右：0.60mm左右：0.50mm前後：0.60mm前後：0.45mm發行人機械壓力機產品機身採用鋼板焊接整體框架或拉杆預緊式組合框架南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書14結構，計算機優化設計，從而保證了機身的強度、剛性、精度等各種性能要求；移動工作檯重複定位精度±0.05mm；裝模高度調整實現數字程序控制，重複定位精度±0.1mm；裝有快速模具夾緊裝置，使更換模具的時間更加縮短。

　　4、品牌優勢發行人自設立以來，一直注重產品質量和服務，通過多年積累，發行人產品在國內市場享有較高的市場知名度和美譽度。―慶華‖商標被授予―江蘇省著名商標‖稱號，―慶華‖牌液壓機被認定為江蘇名牌產品。近幾年，發行人品牌優勢日益凸顯，市場佔有率不斷提高，以銷售額計算，穩居全國同行業前三位，江蘇省第一位。發行人產品供不應求，供貨缺口不斷加大，2008年金融危機背景下，年末未交付訂單的合同金額（不含稅）為7,538.09萬元，2009年年末未交付訂單的合同金額（不含稅）為9,748.83萬元，2010年年末為22,564.63萬元，截至2011年6月30日，公司未交付訂單的合同金額（不含稅）達到30,965.15萬元。

　　5、客戶資源優勢公司產品暢銷國內31個省市自治區，涉及汽車、船舶製造、輕工家電、石油化工、航空航天、軍工以及科研院所等多個行業和領域，具有廣泛、穩定的客戶基礎。

　　公司知名客戶及其所在行業情況如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書15行業客戶名稱汽車製造上海眾大汽車配件有限公司、長春一汽富維汽車零部件有限公司、一汽解放青島汽車廠、長春一汽四環天利機械製造有限公司、東風友聯（十堰）汽車飾件有限公司、比亞迪汽車有限公司、佩爾哲汽車內飾件系統（太倉）有限公司、陝西重汽汽車零部件有限公司、保定長城華北汽車有限責任公司、江蘇神舟車業有限公司、廣州帕卡汽車零配件有限公司、內江鳳凰汽配有限責任公司、溫州市環球汽車襯墊有限公司船舶製造中國長江航運集團青山船廠、江蘇新世紀造船股份有限公司、遼寧五一八內燃機配件有限公司、江蘇東方重工有限公司、南通明德重工有限公司、蓬萊巨濤海洋工程重工有限公司家電行業美的集團、海信集團、上海雙鹿電器有限公司、哈爾濱光宇集團、可利科技（蘇州）有限公司石油化工大港油田集團中成機械製造有限公司、天津鋼管實業開發公司、江陰德瑪斯特鑽具有限公司、江蘇曙光集團有限公司、常州市武進化工設備配件有限公司、盤錦遼河油田派普鑽具製造有限公司、河北石探機械製造有限公司能源電力國核寶鈦鋯業股份有限公司、國核維科鋯鉿有限公司、山東桑樂太陽能支架有限公司、江蘇太陽雨新能源集團有限公司、山東龍馬重工集團有限公司、杭州聯源重工機械有限公司航空航天中國航空工業第一集團公司北京航空材料研究所、貴州航天新力鑄鍛有限責任公司、中航三林鋁業有限公司、貴州西南鈦業有限公司、鐵姆肯（成都）航空及精密產品有限公司兵器工業山西北方機械製造有限責任、中國兵器晉西工業集團有限責任公司、西安北方華山機電有限公司科研院所清華大學、國防科技大學、哈爾濱工業大學、中南大學材料學院、北京有色金屬研究總院、北京地震局、中國科學院山西煤炭化學研究所、瀋陽航空工業學院、中國科學院地球化學研究所6、團隊優勢發行人管理團隊，特別是核心管理層，專注於金屬成形行業二十餘年，有著豐富的行業經驗，對鍛壓設備，特別是液壓機和機械壓力機的特點及其所服務的領域有著深刻的理解，對行業的發展動態有著準確的把握。在發行人管理層的帶領下，發行人抓住行業發展機遇，產品結構不斷升級，逐步形成了以液壓機為代表的核心競爭優勢。當前，發行人管理層科學定位，計劃通過液壓機和機械壓力機產品協同發展，抓住我國汽車、船舶、交通、能源、輕工家電、航空航天、軍工、石油化工等行業對大型、精密金屬成形工具機的迫切需求，在未來幾年將公司打造為國家重點鍛壓設備創新及生產基地之一。此外，公司管理層對人才的招聘、引進、培養、激勵等也有著獨到、系統的方法。優秀的管理層是公司能夠持續取得良好業績的保障。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書16二、發行人股東簡介（一）發行人股本及發行前後股東情況本次發行前公司總股本為9,600萬股，本次發行3,200萬股，本次發行股份佔發行後總股本的25%。本次發行前後公司股本結構如下表：項目股東發行前股本結構發行後股本結構（按發行3，200萬股計算）持股數量（萬股）持股比例持股數量（萬股）持股比例有限售條件的流通股郭慶8,000.0083.34%8,000.0062.50%如山創業800.008.33%800.006.25%通聯創業800.008.33%800.006.25%無限售條件的流通股--3,200.0025.00%合計9,600.00100.00%12,800.00100.00%（二）控股股東及實際控制人簡介公司控股股東及實際控制人為郭慶。

　　作為公司董事長的控股股東及實際控制人郭慶的具體情況詳見本招股意向書―第八節董事、監事、高級管理人員‖之―一/（一）董事‖。

　　三、發行人的主要財務數據及財務指標（一）主要財務數據資產負債表簡表單位：元項目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日資產合計466,168,306.62422,873,764.12289,607,586.27255,656,547.38負債合計195,649,520.96175,910,071.95108,965,535.16110,179,197.56股東權益合計270,518,785.66246,963,692.17180,642,051.11145,477,349.82歸屬於母公司股東權益合計270,518,785.66246,963,692.17180,642,051.11145,477,349.82少數股東權益合計-------南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書17利潤表簡表單位：元項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度營業收入188,563,188.90301,761,122.53242,672,423.51233,602,503.33其中：主營業務收入182,699,691.17292,898,632.17237,692,558.76227,256,083.31營業利潤24,390,000.6047,361,302.0034,449,018.4139,916,480.22利潤總額27,061,374.9561,086,109.0435,237,959.3942,055,439.88淨利潤23,555,093.4952,335,422.3535,164,701.2942,038,277.74歸屬於母公司股東淨利潤23,555,093.4952,335,422.3535,164,701.2942,038,277.74少數股東損益--------扣除非經常性損益後歸屬母公司的淨利潤21,284,425.2940,339,800.7129,809,801.8431,168,624.70現金流量表簡表單位：元項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度經營活動產生的現金流量淨額22,789,286.2327,068,808.7141,721,526.1241,526,847.78投資活動產生的現金流量淨額-41,011,150.19-48,398,893.54-39,279,452.70-46,596,080.34籌資活動產生的現金流量淨額12,478,179.9533,289,679.617,975,545.34-1,599,939.75現金及現金等價物淨增加額-5,743,684.0111,959,593.9910,417,618.76-6,669,172.31期末現金及現金等價物餘額22,998,033.5028,741,717.5116,782,123.526,364,504.76以上數據摘自南京立信永華會計師事務所出具的寧信會審字（2011）0901號《審計報告》及財務報表附註。

　　（二）主要財務指標財務指標2011年1-6月/ 2011-6-30 2010年度/ 2010-12-31 2009年度/ 2009-12-31 2008年度/ 2008-12-31流動比率（倍）

　　1.261.301.261.02速動比率（倍）

　　0.380.550.590.46應收帳款周轉率（次／年）

　　26.5922.0518.5421.79存貨周轉率（次／年）

　　1.772.002.443.05每股經營活動產生的現金流量淨額（元）

　　0.240.280.520.52南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書18財務指標2011年1-6月/ 2011-6-30 2010年度/ 2010-12-31 2009年度/ 2009-12-31 2008年度/ 2008-12-31資產負債率41.97%41.60%37.63%43.10%加權平均淨資產收益率（扣除非經常性損益後）

　　8.23%27.67%18.28%25.04%扣除非經常性損益後基本每股收益（元）

　　0.22170.49800.37260.3896扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元）

　　0.22170.49800.37260.3896每股淨資產（元）

　　2.822.572.261.82四、本次發行情況股票種類：

　　人民幣普通股（A股）

　　股票面值：

　　1.00元發行價格：

　　通過向詢價對象詢價確定發行價格發行數量：

　　3,200萬股，佔發行後總股本的比例為25%發行方式：

　　採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，或中國證監會核准的其他方式發行對象：

　　符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開設A股股東帳戶的、符合《創業板市場投資者適當性管理暫行規定》的中華人民共和國境內自然人和法人等投資者（中華人民共和國法律或法規禁止者除外）

　　五、募集資金用途公司本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股3,200萬股，佔發行後總股本的25%。實際募集資金扣除發行費用後的淨額為【】萬元，全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金，具體如下：序號投資項目投資總額（萬元）項目備案部門項目備案號1大型精密成型液壓機擴產改造項目18,242.12如皋市發展和改革委員會320682201100182數控重型機械壓力機生產項目12,528.23如皋市發展和改革委員會320682201100173其他與主營業務相關的營運資金------南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書19為充分抓住市場機遇，保持公司市場領先地位，公司已利用部分自有資金對大型精密成型液壓機擴產改造項目和數控重型機械壓力機生產項目進行了前期投入。截至2011年6月30日，上述項目分別累計投入2,133.16萬元和3,272.99萬元，募集資金到位後將優先抵補相應已投入的自有資金。

　　項目總投資與公司本次發行實際募集資金相比，如本次募集資金不能滿足項目資金的需求，公司將以自有資金、銀行貸款等途逕自行解決資金缺口，從而保證項目的順利實施。具體內容詳見本招股意向書―第十一節募集資金運用‖。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書20第三節本次發行概況一、發行人的基本情況發行人：

　　南通鍛壓設備股份有限公司英文名稱：

　　Nantong Metalforming Equipment Co., Ltd.註冊資本：

　　人民幣9,600萬元法定代表人：

　　郭慶成立日期：

　　2010年11月25日住所：

　　江蘇省如皋經濟開發區鍛壓產業園區內郵政編碼：

　　226578網際網路網址：

　　http://www.ntdy.com.cn經營範圍：

　　鍛壓設備（液壓工具機、機械壓力機）及配件的製造、銷售、維修。自營或代理商品和技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）。

　　信息披露和投資者關係的負責部門：董事會辦公室信息披露和投資者關係的負責人：

　　喬慶雄對外諮詢電話：

　　0513-82153885傳真：

　　0513-87203818電子信箱：

　　[e-mail]南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書21二、本次發行的基本情況股票種類：

　　人民幣普通股（A股）

　　每股面值：

　　1.00元發行股數：

　　3,200萬股，佔發行後總股本的比例為25%每股發行價：

　　【】元發行市盈率：

　　【】倍（每股發行價除以發行後每股收益）

　　發行後每股收益：

　　0.32元/股（每股收益按照2010年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）

　　發行前每股淨資產：

　　2.82元（以2011年6月30日經審計的淨資產除以本次發行前總股本計算）

　　發行後每股淨資產：

　　【】元（在2011年6月30日經審計的淨資產基礎上考慮本次發行募集資金淨額的影響）

　　發行市淨率：

　　【】倍（以每股發行價格除以發行後每股淨資產計算）

　　發行方式：

　　採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式或中國證監會核准的其他方式發行對象：

　　符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開設A股股東帳戶的、符合《創業板市場投資者適當性管理暫行規定》的中華人民共和國境內自然人和法人等投資者（中華人民共和國法律或法規禁止者除外）

　　承銷方式：

　　餘額包銷擬上市地深圳證券交易所募集資金總額：募集資金淨額：發行費用概算：其中：承銷和保薦費用：

　　【】萬元審計費用：

　　【】萬元評估費用：

　　【】萬元律師費用：

　　【】萬元發行手續費用：

　　【】萬元南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書22三、發售新股的有關當事人（一）發行人：

　　南通鍛壓設備股份有限公司法定代表人：

　　郭慶住所：

　　江蘇省如皋經濟開發區鍛壓產業園區內電話：

　　0513-82153885傳真：

　　0513-87203818聯繫人：

　　喬慶雄（二）保薦機構（主承銷商）：

　　海通證券股份有限公司法定代表人：

　　王開國住所：上海市淮海中路98號辦公地址：

　　上海市廣東路689號海通證券大廈電話：

　　021-23219000傳真：

　　021-63411627保薦代表人：孫煒、戴文俊項目協辦人：胡曉宇項目人員：

　　孫迎辰、田卓玲、朱拓、韓麗（三）發行人律師：

　　國浩律師（上海）事務所負責人：

　　倪俊驥住所：上海市南京西路580號南證大廈45-46樓電話：

　　021-52341668傳真：

　　021-52341670經辦律師：

　　梁立新、李良鎖（四）會計師事務所：

　　南京立信永華會計師事務所有限公司負責人：

　　伍敏住所：

　　南京市鼓樓區中山北路26號8-10F電話：

　　025-83311788傳真：

　　025-83309819經辦會計師：諸旭敏、束哲民項目聯繫人：

　　曹建軍南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書23（五）資產評估機構：

　　江蘇立信永華資產評估房地產估價有限公司負責人：

　　王順林住所：南京市中山北路26號新晨國際大廈10樓電話：

　　025-83311788傳真：

　　025-83309819經辦評估師：向衛峰、徐曉斌（六）擬上市的證券交易所深圳證券交易所法定代表人:宋麗萍住所：深圳市深南東路5045號聯繫電話[phone]傳真：

　　0755-82083164（七）股票登記機構：

　　中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司住所：

　　深圳市深南中路1093號中信大廈18樓電話：

　　0755-25938000傳真：

　　0755-25988122（八）收款銀行：

　　交通銀行上海分行第一支行住所：

　　上海市黃浦區中山南路99號戶名：

　　海通證券股份有限公司帳號：

　　310066726018150002272四、發行人與本次發行有關中介機構關係等情況發行人與本次發行有關的保薦機構和承銷機構以及其他有關的中介服務機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間，不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

　　五、與本次發行上市有關的重要日期發行安排日期刊登發行公告的日期2011年12月16日開始詢價推介的日期2011年12月12日至2011年12月14日刊登定價公告的日期2011年12月16日申購日期和繳款日期2011年12月19日預計股票上市日期本次股票發行結束後將儘快申請在深圳證券交易所掛牌交易南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書24第四節風險因素投資者在評價發行人此次公開發售的股票時，除本招股意向書提供的其他各項資料外，應特別考慮下述各項風險因素。以下風險因素可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生不利影響。發行人提請投資者仔細閱讀本節全文。

　　一、行業與市場風險1、宏觀經濟波動和行業周期變化風險發行人所處的金屬成形工具機行業是為國民經濟各行業提供技術裝備的戰略性產業，產業關聯度很高。發行人生產的產品屬於重要的工業基礎裝備，廣泛應用於國民經濟的各行各業，包括汽車、船舶、交通、能源、輕工家電、航空航天、軍工、石油化工等行業。下遊製造業的固定資產投資需求情況直接影響本行業的供需狀況，而固定資產投資需求與國家宏觀經濟形勢存在同步效應。當宏觀經濟處於上升階段時，固定資產投資需求旺盛，行業迅速發展；反之，當宏觀經濟處於下降階段時，固定資產投資需求萎縮，行業發展則放緩。因此，本行業屬於比較典型的周期性行業。

　　近年來，受益於良好的宏觀經濟環境及國內工業化、城鎮化進程的不斷推進，我國國民經濟保持了持續穩定的增長。―十一五‖期間國內生產總值年均增長超過10%，從而帶動了本行業的發展，行業發展處於繁榮上升時期。隨著工業化程度的提高，我國已完成由輕工業向重工業階段的過渡，並逐步開始產業升級，由粗放型工業向集約、高效、環保和可持續發展的新型工業轉變，由此帶來的國內固定資產投資結構的轉變給發行人提供了戰略性發展機遇。

　　2008年9月以來，全球性金融危機對全球實體經濟造成了一定的影響，使得從2008年下半年開始世界經濟增速明顯放緩。全球經濟周期的下行趨勢伴隨著國內勞動力成本上漲和人民幣升值預期，使得國內固定資產投資增速趨緩，對本行業產生了較大衝擊。發行人2009年銷售業績也受到一定影響，增長勢頭有所放緩。為應對金融危機的影響，國家於2008年下半年制定了擴大內需的4萬億元投資計劃，並出臺多項經濟刺激政策和產業振興規劃，其中2009年5月南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書25國家出臺的《裝備製造業調整和振興規劃》明確提出加快實施基礎製造裝備科技重大專項，將大型數控成形衝壓設備、重型鍛壓設備列入國家重點研發的主機產品之中。有效的經濟刺激政策和產業振興規劃成為推動金屬成形工具機行業戰勝危機的強勁動力。從2009年下半年開始，本行業增速明顯加快。$$$

　　由於發行人多年來努力開拓銷售市場，目前客戶已遍布多個行業，減少了公司產品對某一行業的過度依賴，在一定程度上降低了個別行業波動對公司業績的影響。但如果國內宏觀經濟出現較大且全面的波動，對發行人下遊眾多行業的固定資產投資狀況產生不利影響，則將影響發行人產品的市場需求，可能造成發行人的訂單減少。因此發行人存在受經濟周期波動影響的風險。

　　2、產業政策風險發行人所處的金屬成形工具機行業屬於機械裝備製造行業，是為國民經濟各行業提供技術裝備的戰略性產業，是國家集中優勢發展的產業之一。近年來國家對機械裝備製造行業採取了積極寬鬆的產業政策，陸續推出了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》、《國務院關於加快振興裝備製造業的若干意見》、《國家數控工具機產業發展專項規劃》（草案）、《高檔數控工具機與基礎製造裝備科技專項重大實施方案》、《裝備製造業調整和振興規劃》、《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》等一系列政策與規劃，以鼓勵引導機械裝備製造企業加大研發投入，提高研發能力和技術創新水平，努力掌握核心技術和關鍵技術，積極開發具有自主智慧財產權的產品，全面提升國內機械裝備製造企業的國際競爭力，進而帶動國內眾多下遊行業的技術進步和產業升級。發行人把握上述有利的行業政策，努力擴大自身規模並提升產品技術優勢，實現了快速發展。但如果產業政策發生不利變化，將可能使發行人生產經營受到較大影響。

　　3、因貨幣政策變化導致發行人客戶推遲提貨的風險發行人生產的產品屬於金額較高的固定資產投資裝備，利率水平等貨幣政策的變化將直接影響全社會固定資產投資規模，進而影響到發行人的產品銷售。2008年年底以來，為了應對國際金融危機，我國及時採取了寬鬆的貨幣政策，拉動了經濟的復甦和增長。2009年我國繼續實施適度寬鬆的貨幣政策，投資增南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書26速持續加快，國內需求對經濟的拉動作用不斷增強，發行人所處的行業強勁復甦，產銷規模持續增長。2010年以來，全球經濟總體回暖，主要大國繼續保持適度寬鬆的貨幣政策，國際初級商品價格總體大幅上漲，國內資產價格反彈，通脹壓力加大，在此背景下，我國貨幣政策漸趨穩健，可能使發行人下遊客戶的現金流趨於緊張，從而使得發行人的客戶推遲提貨，對發行人資產的周轉效率產生不利影響。

　　二、原材料價格波動風險發行人產品的主要原材料為鋼板、鑄件、鍛件等，報告期內上述三種直接材料成本佔主營業務成本的比例平均為62.26%。鋼板、鑄件、鍛件的價格主要隨鋼材價格漲跌而波動。因此，鋼材價格波動成為影響發行人產品生產成本最主要的因素。近年來，國內鋼材價格波動幅度較大，造成發行人主要原材料價格波動較為明顯。

　　目前，由於發行人擁有一定的技術優勢和市場地位，因此具有了較強的定價能力。在籤訂銷售訂單時，一般根據當時原材料價格採用成本加成的方法確定產品售價，然後通過及時的原材料採購，在很大程度上轉嫁了原材料價格波動風險，鎖定了產品的利潤水平。儘管如此，由於發行人定製型產品訂單的籤署與原材料採購之間存在一定的時間差，難以保持完全同步，此外，發行人對通用原材料及標準部件保持了適當的儲備量，如果相關材料價格發生大幅波動，進而影響生產成本發生大幅波動，發行人的毛利率水平將會受到一定的影響，從而影響公司的盈利水平。

　　三、財務風險1、應收帳款回收風險2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，發行人應收帳款帳面淨值分別為1,280.03萬元、1,337.93萬元、1,399.48萬元和1,437.14萬元，佔當期營業收入的比例分別為5.48%、5.51%、4.64%和3.81%，報告期末帳齡1年以內的應收帳款佔應收帳款餘額的比例為53.19%，帳齡1-2年的應收帳款佔比為29.69%，帳齡2-3年的應收帳款佔比為16.37%，帳齡3年以上的應收帳款南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書27佔比為0.74%。

　　發行人應收帳款餘額的增長與公司銷售收入增長情況相符，屬正常增長。發行人目前主要採取款到發貨的銷售結算方式，只針對少部分信用良好的客戶給予一定的信用期，部分產品可根據客戶要求按銷售額10%以內的比例預留質量保證金，報告期末的應收帳款主要為銷售質量保證金。受行業特點影響，發行人應收帳款中帳齡一年以內的佔比與其他行業相比較低。由於發行人銷售質保期為半年至兩年不等。因此這部分銷售尾款一般回收期為一年至兩年半左右，期末的應收帳款餘額主要為質保金。由於發行人對客戶採用了較為謹慎的信用政策，建立了嚴格的貨款管理制度，因此應收帳款餘額佔當期營業收入的比例遠低於同行業可比上市公司平均水平。對於期末應收款餘額，發行人安排專人負責貨款回收，責任落實到個人。目前發行人產品供不應求，有利於發行人審慎選擇信用良好的優質客戶，控制應收帳款發生壞帳的風險。

　　雖然發行人應收帳款的金額較小，增長均源自於正常的生產經營和業務發展，且發行人也建立了相應的內部控制制度，但由於發行人質保期較長，相應造成應收帳款回收期比較長，因此仍然存在發生壞帳的風險。

　　2、募集資金到位後淨資產收益率短期內存在下降的風險發行人2008年、2009年、2010年和2011年1-6月扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率分別為25.04%、18.28%、27.67%和8.23%。本次募集資金到位後發行人淨資產額將大幅增長，鑑於投資項目需要一定的建設期，募集資金產生預期效益需要一定時間，因此短期內發行人淨利潤難以與淨資產保持同步增長，發行人存在短期內因股本擴張造成淨資產收益率下降的風險。

　　四、管理風險1、控股股東控制的風險本次發行前，郭慶作為發行人的控股股東及實際控制人，直接持有發行人83.34%的股份，本次發行完畢後，郭慶將持有發行人62.50%的股份，仍處於絕對控股地位，將對發行人的發展戰略、生產經營、利潤分配等決策產生重大影響，因此發行人存在被控股股東控制的風險。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書28儘管發行人已經按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律法規和規範性文件的要求建立了較為完善和規範的法人治理結構，確保董事會對發行人相關事務做出客觀決策，維護髮行人全體股東的共同利益；建立了獨立董事制度，強化了外部決策力量；控股股東也作出了避免同業競爭的承諾，但如果控股股東利用其控股地位，通過行使表決權或其他方式對發行人的人事安排、經營決策等進行不當控制，在發行人發展戰略、經營決策、人事安排和利潤分配等重大事宜方面對發行人實施影響，將可能損害發行人及其他中小股東的權益。

　　2、規模快速擴張引致的經營管理風險近年來發行人的銷售規模快速增長，管理層積累了適應企業快速發展的管理經驗，治理結構不斷完善，形成了有效的約束機制和內部管理制度。但隨著企業規模的不斷擴張，在質量管理、售後服務、資源整合、技術開發、市場開拓等方面將對發行人提出更高的要求。如果發行人管理層素質及管理水平不能適應企業規模迅速擴張的需要，組織模式和管理制度不能隨著發行人規模的擴大而及時調整，將制約發行人的進一步發展，進而削弱發行人的市場競爭力。

　　五、技術風險1、技術創新的風險發行人為經認定的高新技術企業，在鍛壓設備製造方面具有多項國內領先的優勢技術，包括數控多點壓邊框架液壓機技術、龍門式矯直液壓機技術、雙層摩擦材料自動成型液壓機技術、框架式自動粉末製品液壓機技術、面板彎曲液壓機技術、液壓衝床技術等多項具有國際水平和國內領先水平的核心專有技術。目前，發行人擁有專利27項（其中：發明專利1項），軟體著作權1項，已獲受理專利申請10項（其中：發明專利2項）。此外，發行人注重保持自身在技術創新方面的競爭優勢，每年投入資金用於新產品和新工藝的研發，產品開發能緊隨市場需求，不斷根據下遊客戶要求研製出新的產品。

　　發行人所處的金屬成形工具機行業屬於技術密集型行業，具有生產工藝發展迅速的特點，因此技術優勢是金屬成形工具機製造企業的核心競爭優勢。對金屬南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書29成形工具機行業而言，下遊產業點多面廣，對金屬成形工具機產品的穩定性、可靠性、綜合性能不斷提出新的要求。隨著下遊產業的技術發展，下遊用戶不但要求設備製造商能夠提供單機產品，更要求其能夠提供完善的服務及整體解決方案。發行人必須密切跟蹤下遊各個行業針對新材料、新技術和新工藝的發展要求，對產品進行持續的技術創新。若發行人不能持續完成技術創新、技術儲備，導致產品不能適應下遊客戶的需求，將面臨技術創新風險，影響發行人市場份額和經營業績的持續增長。

　　2、人力資源管理的風險發行人所處的金屬成形工具機（鍛壓設備）行業屬於技術密集型行業，生產工藝和設備操控較複雜，生產經營在一定程度上依賴於富有經驗的熟練技術工人和管理人員，注重個人技術與生產設備性能的磨合，對員工在理論水平和實踐經驗方面均提出了一定要求，因此人才一直是發行人最為寶貴的資源，也是發行人賴以發展的立足之本。三個方面的人才對發行人的經營和發展最為重要，一是精通金屬成形工具機結構和產品設計開發的高端研發人員；二是既了解市場和用戶需求，又熟悉產品性能，且具備較強溝通能力的銷售及售後服務人員；三是具有熟練技能的一線加工人員、裝配人員和調試人員。金屬成形工具機行業的擴張和技術的快速發展使得上述三方面人才均成為行業內各個企業競相追逐的對象。發行人是否能培養好、引進好、用好和留住人才將對發行人產品開發、質量、產能、交貨期、服務等各個環節造成較大影響，並決定了發行人能否保持自身在技術方面的競爭優勢。

　　經過近年來的快速發展，發行人已經形成了一支穩定的高素質的員工隊伍，員工專業結構和年齡結構合理。對內發行人注重有步驟的實施員工在崗培訓和人才選拔，打通員工的職業發展通道；對外發行人與高等院校、職業學校合作，積極培養企業需要的高端技術人才和合格產業工人，以適應發行人對專業人才的需求。

　　隨著發行人業務的發展，對各類中高級研發、營銷、管理人才的需求將長期存在，而各類人才的引進、磨合、激勵、提升需要一定的過程和與之相適應的人力資源管理制度。如果發行人對人才的引進和培養跟不上發行人業務發展南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書30的速度，將可能出現人才短缺的風險，對發行人的持續穩定發展造成影響。

　　六、新產品開發風險發行人目前的主要產品包括液壓機和機械壓力機。其中，液壓機為發行人優勢產品，通過多年積累，發行人液壓機產品在國內市場已享有較高的知名度和美譽度；機械壓力機為發行人戰略發展的新產品，自2008年以來，發行人加大了機械壓力機的開發力度，依託自身品牌和客戶優勢，迅速打開了機械壓力機產品市場。2010年和2011年1至6月發行人分別實現機械壓力機銷售2,241萬元和2,023萬元，佔營業收入比重分別達到7.43%和10.73%，機械壓力機產品已逐漸成為公司的主要產品之一。截至2011年6月30日，公司機械壓力機未交付訂單金額（不含增值稅）為8,770.32萬元，其中重型機械壓力機訂單金額（不含增值稅）為7,143.59萬元。

　　發行人本次募集資金項目之一為數控重型機械壓力機生產項目。若項目順利實施，將使得發行人機械壓力機生產能力得到較大提高，機械壓力機銷售收入在總收入中的佔比將進一步增加。

　　1、市場開拓風險儘管發行人在鍛壓設備產品的市場開拓方面具有豐富的經驗，同時報告期內發行人機械壓力機產銷量快速增長且後續訂單充足，但機械壓力機產品的品牌建設和市場開拓需要一定時間的積累和人力、物力的投入，在新的市場中，發行人可能面臨較為激烈的市場競爭，可能因為市場開拓不力而導致新增產品銷售數量、銷售價格達不到預期水平，發行人機械壓力機產品存在一定的市場開拓風險。

　　2、產品性能風險雖然發行人機械壓力機產品在出廠前經過了嚴格的質量檢驗，在用戶現場進行安裝調試經用戶驗收合格後方才投入使用，但由於發行人機械壓力機尚處於市場開發初期，目前銷售數量不大，產品尚未經過長期使用檢驗，在用戶使用過程中可能會因為性能不穩定而額外增加發行人的產品維護成本，及發生用戶索賠、退貨，因此，發行人機械壓力機存在一定的產品性能風險。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書313、產品創新風險發行人作為機械壓力機市場新進入者，在較短的時間內通過自主研發、合作研發形成了一系列具有國內領先或國內先進水平的核心技術，包括整體框架式、拉杆預緊式組合框架結構技術，移動臺鎖緊、壓力墊、滑塊導向等裝置技術，壓力機滑塊、移動臺等精度控制技術，產品集成控制技術等，但跟國內外機械壓力機現有主要生產廠家相比，產品技術優勢尚不明顯，若發行人不能緊跟市場需求持續進行產品技術創新，進一步提升新產品市場競爭力，可能導致產品不能適應下遊客戶的需求，進而影響發行人市場份額和經營業績的持續增長。

　　七、稅收政策變化及政府補助波動風險發行人被認定為高新技術企業，自2009年起減按15%的稅率計繳企業所得稅。根據科技部、財政部、國家稅務總局三部委於2008年4月聯合發布的《高新技術企業認定管理辦法》及其工作指引，高新技術企業審核認定每三年實行一次。

　　雖然上述稅收優惠政策是依據政府法律法規獲得，具有持續性、經常性，但如果今後發行人不能通過三年一次的高新技術企業審核認定，則企業將無法繼續享受所得稅的稅率優惠政策，從而存在對發行人經營業績造成不利影響的可能。

　　根據《財政部、國家稅務總局關於技術改造國產設備投資抵免企業所得稅暫行辦法》的通知（財稅字[1999]290號）的規定，發行人2008年和2009年分別享受國產設備投資抵免企業所得稅931.26萬元和471.43萬元。2008年5月16日，國家稅務總局下發《國家稅務總局關於停止執行企業購買國產設備投資抵免企業所得稅政策問題的通知》（國稅發[2008]2號），通知規定自2008年1月1日起，停止執行企業購買國產設備投資抵免企業所得稅的政策。因此，發行人自2008年1月1日起新增國產設備不再享受上述稅收優惠政策，該政策的取消對發行人經營業績造成一定影響。

　　發行人作為當地的龍頭企業，每年會收到一定金額的政府補助獎勵，由於南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書32每年的政府補助項目存在一定的變化，取得政府補助的時間、金額具有不確定性，造成發行人每年獲得的政府補助金額存在較大差異，導致每年非經常性損益佔淨利潤的比重波動較大（2008年、2009年、2010年及2011年1-6月分別為25.86%、15.23%、22.92%和9.64%），從而對發行人每年扣除非經常性損益前的淨利潤產生一定的影響。

　　八、本次募集資金運用風險本次募集資金投資項目主要為―大型精密成型液壓機擴產改造項目‖和―數控重型機械壓力機生產項目‖。項目的實施將進一步擴大產能，優化產品結構，實現鍛壓設備兩大主導產品的協同發展，提升發行人核心競爭力，保證發行人的持續穩定發展。儘管本次募集資金投資項目是建立在充分市場調查和業內專家論證的基礎上，但由於投資項目在募集資金到位後約需1年半左右的建設期，且項目建成至全面達產需要一定時間，在項目實施過程中，如果市場環境、技術、管理等方面出現重大變化，將影響項目的實施。因此項目實際建成後所產生的經濟效益、產品的市場接受程度等都可能與發行人的預測存在一定差異，從而影響預期投資效果和收益目標的實現。此外，產能擴張和產品結構優化後，對發行人現有組織架構和運營管理模式等也提出了更高的要求，導致可能存在市場拓展、人才和管理的配套等方面的潛在風險。

　　本次募集資金投資項目的固定資產投資總額約2.42億元，如果屆時上述投資項目投產後不能達到預期的投資利潤率，則上述固定資產每年產生的折舊費用將可能對發行人的利潤水平造成影響。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書33第五節發行人基本情況一、發行人改制設立情況（一）發行人設立方式本公司前身系南通鍛壓設備有限公司，成立於2002年3月21日。2010年11月10日，鍛壓有限召開股東會，會議決議由有限公司原有股東作為發起人，將南通鍛壓設備有限公司由有限公司整體變更為股份有限公司，並更名為南通鍛壓設備股份有限公司。2010年11月25日經發行人創立大會批准，發起人以南京立信永華會計師事務所有限公司出具的寧信會審字（2010）0806號《審計報告》中截至2010年10月31日有限公司經審計的帳面淨資產166,107,423.95元整體變更為南通鍛壓設備股份有限公司，註冊資本86,000,000.00元，其餘部分人民幣80,107,423.95元計入資本公積。2010年11月23日，立信永華接受發行人委託對出資情況進行了審驗，並出具寧信會驗字（2010）0078號《驗資報告》。2010年11月25日，公司在江蘇省南通工商行政管理局進行了變更登記，並領取註冊號為320682000066958的企業法人營業執照。

　　（二）發起人情況發行人改制設立股份公司時股本為8,600萬元，各發起人及其持股情況如下：股東姓名股份數（萬股）股權比例郭慶8,000.0093.02%如山創業600.006.98%合計8,600.00100.00%（三）發行人改制設立前後，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務本公司由有限公司整體變更設立，各發起人以其在有限公司的權益發起設立股份公司。股份公司設立後，各發起人的主要資產和實際從事的主要業務未發生變化。主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務情況詳見本節南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書34―七、控股股東、實際控制人及主要股東的基本情況‖。

　　（四）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務發行人由有限公司整體變更設立，設立時承繼了有限公司的全部生產經營性資產和業務，本公司成立至今，主營業務未發生變化，主要從事鍛壓設備（液壓工具機、機械壓力機）及配件的研發、製造及銷售。

　　（五）發行人改制前後的業務流程及其之間的聯繫發行人成立前，鍛壓有限主要從事鍛壓設備（液壓工具機、機械壓力機）及配件的研發、製造及銷售，發行人成立後，股份公司承繼有限公司的資產和業務，業務流程並未發生變化。業務流程參見本招股意向書―第六節業務與技術‖之―四/（四）主要經營模式‖相關內容。

　　（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況詳見本招股意向書―第七節同業競爭與關聯交易‖。

　　（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況發行人整體變更設立股份公司時，所有的資產、債務、人員均進入股份公司，並已辦理部分產權變更登記手續。截至本招股意向書籤署日，發行人尚有1項專利正在辦理權屬變更手續。

　　二、發行人在業務、資產、人員、財務、機構方面的獨立運行情況發行人自設立以來，注意規範與公司股東之間的關係，建立健全各項管理制度。公司目前在資產、人員、財務、機構、業務等方面獨立於控股股東、實際控制人和其他關聯企業，具有獨立完整的業務體系及面向市場自主經營的能力。具體情況如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書35（一）業務獨立本公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務上相互獨立，不存在依賴控股股東及其他關聯方的情況，具備獨立面向市場自主經營的能力。本公司是獨立從事鍛壓設備（液壓工具機、機械壓力機）及配件的研發、製造及銷售的企業法人，擁有完整、獨立的研發、採購、生產和銷售管理體系，生產經營所需的技術為公司合法、獨立擁有，沒有產權爭議。本公司獨立對外籤訂所有合同，獨立從事生產經營活動。截至本招股意向書籤署日，發行人控股股東和實際控制人郭慶未從事與發行人可能存在同業競爭的業務。

　　（二）資產完整公司系由有限公司整體變更設立，在設立過程中，發起人投入的資產、資金均已足額到位，相關資產權屬變更手續均已辦理完畢或正在辦理之中。出資情況經南京立信永華會計師事務所有限公司出具寧信會驗字（2010）0078號《驗資報告》進行了驗證確認。公司獨立擁有生產經營所需的土地使用權、房屋所有權、機器設備、商標、專利等資產；發行人對外投資所形成的股權均由發行人擁有並行使相應權利。截至本招股意向書籤署日，公司不存在股東及其關聯單位違規佔用公司資金、資產及其他資源從而損害公司利益的情況。

　　（三）人員獨立發行人建立、健全了法人治理結構，董事（含獨立董事）、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定選舉產生或聘任，不存在股東指派或幹涉高管人員人事任免決定的情形；發行人總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員及其他核心人員均專職在本公司工作，未在關聯方擔任除董事、監事以外的其他職務和領取薪酬；發行人財務人員未在關聯企業兼職。同時，發行人建立了員工聘用、考評、晉升等完整的勞動用工制度，已與所有員工籤訂《勞動合同》，在人事及工資管理上完全獨立。

　　（四）財務獨立發行人設立了獨立的財務部門，配備了專職財務人員，建立了符合有關會南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書36計制度要求的會計核算體系和財務管理制度等內控制度；發行人擁有獨立的銀行帳戶，不存在與股東共用銀行帳戶的情況；發行人為獨立的納稅人，不存在與股東混合納稅情況；發行人獨立做出財務決策，不存在股東幹預發行人資金使用的情形。

　　（五）機構獨立發行人建立了適應其業務發展的組織結構，各機構均獨立於發行人股東。發行人根據《公司法》與《公司章程》的要求建立股東大會、董事會、監事會的法人治理結構並嚴格按照相關法律和《公司章程》規範運作，聘任了總經理，並設置了相關的職能部門。發行人的辦公場所與股東及其關聯企業完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情況，股東及其他任何單位和個人均未干預本公司的機構設置和生產經營活動。

　　三、發行人資產重組情況發行人自設立以來，未發生重大資產重組行為。

　　四、發行人的股東及其持股情況發行人發起設立股份有限公司時，發起人人數未超過200人。截至本招股意向書籤署日，發行人股東及其持股情況如下表所示：股東姓名持股數（萬股）持股比例郭慶8,000.0083.34%如山創業800.008.33%通聯創業800.008.33%合計9,600.00100.00%南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書37五、發行人的股權結構和組織結構（一）發行人股權結構圖南通鍛壓設備股份有限公司郭慶8.33% 83.34% 8.33%通聯創業如山創業（二）發行人組織結構圖發行人依法設立股東大會、董事會和監事會，分別作為公司的權力機構、執行機構、監督機構，並根據相互獨立、相互制衡、權責明確、精幹高效的原則，建立健全了法人治理結構，並規範運作。公司的內部組織結構圖如下：

　　公司實行董事會領導下的總經理負責制，負責公司日常經營和管理；公司各職能部門的主要職責如下：

　　股東大會董事會總經理監事會董事會秘書戰略委員會提名委員會審計委員會薪酬與考核委員會副總經理財務總監機加工事業部液壓機事業部壓力機事業部工程技術中心採購部質量管理部企業管理部行政人事部財務部營銷服務部董事會辦公室南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書381、董事會辦公室公司董事會的日常工作機構。協助董事會秘書做好公司股東大會、董事會、監事會的會務工作及信息披露、股權管理工作；負責公司與相關中介機構、證券監督管理部門及股東的聯繫；組織公司重大的資本運營、資產重組等事項的規劃和實施；負責公司關聯交易的管理和公司治理結構的完善；負責公司項目投資的市場調研，組織進行項目的可行性分析、論證工作；負責協調投資者關係、股東諮詢來訪的解答和接待工作；完成董事長及董事會交辦的其他工作任務。

　　2、行政人事部公司總經理處理日常事務的工作機構，是公司的行政和綜合管理部門。負責擬訂公司各期工作計劃，檢查、總結計劃執行情況；負責擬訂公司各部門的管理制度，並組織實施、檢查與監督；負責人力資源規劃管理，負責公司薪酬、福利、社保、公積金和考勤管理；協助總經理做好公司內部關係的協調，負責公司重要、緊急事件的處理；負責公司企業文化相關制度的制定、執行。

　　3、營銷服務部公司負責產品銷售、售後服務等方面工作的職能部門。負責協調產銷關係、制定產品銷售計劃和建設營銷網絡的職能部門；負責制定全年、分月銷售目標和計劃並組織實施；負責銷售目標和計劃達成，並對完成情況進行分析；負責對國內競爭品牌產品的性能、價格、促銷手段、競爭手段等信息進行收集、整理和分析；負責加強應收帳款的管理，確保產品按期交貨和貨款按期回籠。

　　4、財務部公司負責財務核算、計劃和管理的職能部門。負責定期提供財務報告和財務分析，並提出改善意見；負責公司資產管理，保證公司資產的安全與完整；負責進行全面預算管理，組織財務預算工作，進行會計核算、會計監督、財務決算、編制會計報表工作；負責對公司的經營成果進行分析，經營成果預測，負責公司固定資產及流動資產的財務管理及盤點；參與公司項目申報、重大投資項目的投資分析、方案設計及評審等工作。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書395、企業管理部公司負責促進各項工作規範化管理的部門。負責督促各部門強化基礎管理工作，並進行檢查與考核；積極推行、應用先進適用的管理方法，推進管理現代化，不斷提升公司管理水平。會同財務部健全並推行全面經濟核算體系，分解落實公司年度各項經濟指標，並進行檢查與考核；參與公司安全生產管理和公司物資倉儲管理制度的擬定與實施，控制物資儲存成本，回收、保管並組織處理各類廢舊物資。

　　6、採購部根據生產計劃，預算並控制採購費用進行生產材料採購及零部件外協工作；參與擬訂和實施公司採購管理制度；建立先進、高效、低耗的採購業務流程體系；負責編制採購計劃並組織實施、監督管理工作，及時收集採購物資市場信息；負責採購物資的價格和商務談判；負責採購資料、供應商資料檔案及採購合同的收集、建立和管理。

　　7、質量管理部公司負責整體質量體系的運行、監督與改進的職能部門。負責對進出廠原材料和半成品、成品的質量檢驗與監督，按質量管理體系的要求履行質量管理職責；負責計量器具的使用和管理；制定並組織實施物料進貨、工序完成、成品檢驗制度；負責公司產品的工藝監督、質量監督、檢查、考核、反饋和處理，對產品品質的穩定和提升提出改進意見。

　　8、液壓機事業部和機械壓力機事業部根據營銷部的訂單及相關圖紙、技術要求，科學組織生產；組織進行產品設計與評審；根據設計物料清單，組織編制物資採購計劃，並向採購部申購；組織編制機加工工件生產訂單，並向機加工事業部下達；負責產品機械結構的部裝，電氣、液(氣）壓、傳動等系統的組裝，成品總裝、調試；負責根據營銷服務部的計劃，安排人員前往客戶處指導安裝、調試或維修；負責對部門員工進行安全生產的教育與培訓。

　　9、機加工事業部南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書40負責為液壓機事業部、機械壓力機事業部提供機加工服務（含切割下料、焊接、熱處理、機加工、塗裝等）；根據生產需要和儲備定額，參與編制物資採購計劃，並向採購部申購；優化部門內部資源配置，統籌考慮企業的外部協作，確保工序總體能力的平衡；負責機加工件外協管理及本部門生產設備、動力設備等的維護與管理；負責部門員工的安全教育與培訓。

　　10、工程技術中心公司負責工程技術管理和生產研發的職能部門。參與擬訂公司技術管理制度，提出公司技術發展規劃草案，並組織實施公司年度技術改進計劃和新產品開發計劃；負責編制產品工藝技術標準和工藝流程，改進和規範工藝流程，實現產品的規範化管理；負責編制修訂產品生產工藝文件，開展技術合作，組織技術成果鑑定；負責公司的技術保密、智慧財產權保護等工作，為公司科技項目申報提供技術性支持；擬訂公司工程技術人員的培訓計劃，培養技術人才隊伍。

　　六、發行人的控股及參股公司簡要情況（一）控股子公司報告期內，發行人無控股子公司。

　　（二）報告期內的參股公司截至本招股意向書籤署日，發行人參股江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司，基本情況如下：

　　1、基本情況公司名稱：

　　江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司註冊資本：

　　50,000萬元實收資本：50,000萬元法定代表人：

　　汪農生成立日期：

　　2010年12月8日註冊地及生產經營地：

　　如皋市如城鎮海陽路195號股東構成：

　　發行人持股1%經營範圍：

　　許可經營項目：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書41辦理國內結算；辦理票據承兌與貼現；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；從事銀行卡業務；代理收付款項業務；提供保管箱服務；經中國銀行業監督管理委員會批准的其他業務。一般經營項目：無。

　　2、主要財務數據（未經審計）如下單位：萬元項目2011年6月30日/2011年1-6月2010年12月31日/2010年度總資產1,916,202.001,391,801.64淨資產98,512.9685,124.55淨利潤14,047.499,497.40七、控股股東、實際控制人及主要股東的基本情況（一）控股股東、實際控制人的基本情況發行人控股股東及實際控制人為郭慶，其直接持有公司83.34%的股份，國籍為中國，無永久境外居留權，基本情況如下：姓名身份證號碼發行人處職務郭慶32062219591015****董事長作為公司董事長的控股股東及實際控制人郭慶的具體情況詳見本招股意向書―第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員‖之―一/（一）董事‖中相關內容。

　　（二）控股股東、實際控制人控制的其他企業的情況除發行人外，控股股東、實際控制人郭慶沒有控制其他企業。

　　（三）其他持有發行人5%以上股份的主要股東除控股股東郭慶外，持有發行人5%以上股份的股東為杭州如山創業投資有限公司、通聯創業投資股份有限公司。

　　1、杭州如山創業投資有限公司南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書42公司名稱：

　　杭州如山創業投資有限公司註冊資本：

　　30,000萬元實收資本：30,000萬元法定代表人：

　　姚新泉成立日期：

　　2007年7月10日註冊地和主要生產經營地：

　　杭州市濱江區濱安路1190號股東構成：

　　杭州民澤科技有限公司持股36.67%盾安控股集團有限公司持股22.63%浙江青鳥旅遊投資集團有限公司持股17.00%楊小波持股2.13%、沈曉祥持股6.10%、周學軍持股5.67%、姚海均持股4.53%、汪餘糧持股3.53%、馮忠波持股1.07%、孫桂林持股0.67%主營業務：

　　實業投資最近一年及一期如山創業主要財務數據（未經審計）如下：

　　單位：萬元項目2011年6月30日/2011年1-6月2010年12月31日/2010年度總資產122,389.0175,259.32淨資產97,407.8960,080.68淨利潤-112.69269.082、通聯創業投資股份有限公司公司名稱：

　　通聯創業投資股份有限公司註冊資本：

　　30,000萬元實收資本：30,000萬元法定代表人：

　　管大源成立日期：

　　2000年12月11日註冊地及主要生產經營地：

　　杭州市西湖區文三路398號股東構成：

　　通聯資本管理有限公司持股83.33%浙江省科技風險投資有限公司持股10.00%普天東方通信集團有限公司持股3.33%杭州市財開投資集團公司持股1.67%杭州市蕭山區國有資產經營總公司持股1.67%主營業務：

　　實業投資，企業的信息、財務、管理諮詢，高新技術企業融資擔保南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書43最近一年及一期通聯創業主要財務數據（未經審計）如下：

　　單位：萬元項目2011年6月30日/2011年1-6月2010年12月31日/2010年度總資產589,148.15588,864.98淨資產173,275.18174,557.27淨利潤-665.463,046.82（四）發行人控股股東、實際控制人持有的發行人股份被質押或者其他爭議情況截至本招股意向書籤署日，發行人控股股東、實際控制人郭慶持有的發行人股份不存在委託持股、信託持股等情形，不存在質押、被司法機關凍結等任何股東權利受到限制的情形，亦不存在其他爭議情況。

　　八、發行人股本情況（一）本次發行前後的股本情況發行人本次發行前總股本為9,600萬股，本次擬公開發行3,200萬股，佔發行後總股本的比例為25%，具體情況如下：項目股東名稱發行前股本結構發行後股本結構持股數量（萬股）持股比例持股數量（萬股）持股比例有限售條件的流通股郭慶8,000.0083.34%8,000.0062.50%如山創業800.008.33%800.006.25%通聯創業800.008.33%800.006.25%無限售條件的流通股--3,200.0025.00%合計9,600.00100.00%12,800.00100.00%（二）前十名自然人股東及其在發行人處任職情況截至本招股意向書籤署日，發行人自然人股東人數為1人，具體情況如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書44股東姓名持股數（萬股）持股比例任職情況郭慶8,000.0083.34%董事長（三）最近一年發行人新增股東的情況序號股東名稱營業執照註冊號持股數量（萬股）1如山創業330100000001557 800.00 2通聯創業330000000053574 800.00如山創業目前持有發行人800萬股，其中600萬股是通過2010年10月對鍛壓有限增資取得，200萬股是通過2010年12月對鍛壓股份增資取得。

　　通聯創業目前持有發行人800萬股，通過2010年12月對鍛壓股份增資取得。

　　如山創業對鍛壓有限2010年10月的增資價格為每單位出資額7元，如山創業、通聯創業對鍛壓股份2010年12月的增資價格為每股7元。

　　（四）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東各自持股比例本次發行前，公司股東郭慶、如山創業、通聯創業之間無關聯關係。

　　（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份承諾發行人控股股東、實際控制人郭慶承諾：―自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。‖作為擔任發行人董事長的郭慶還承諾：―除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有發行人股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的發行人股份。‖發行人股東杭州如山創業投資有限公司、通聯創業投資股份有限公司承諾：―自增資完成工商登記日後三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股票，也不由發行人回購該部分股票；且自發行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓的前述股份將不超過其直接或間接所持發行人前述股份總額的百分之五十。‖南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書45九、發行人員工及其社會保障情況（一）公司員工基本情況報告期內，隨公司業務規模的擴大，員工人數逐年增加，截至2011年6月30日，發行人員工615人，具體構成情況如下：

　　1、員工專業結構專業結構人數（人）比例銷售人員304.88%研發人員6811.06%管理人員528.46%售後服務人員6310.24%生產人員40265.37%合計615 100.00%2、員工受教育程度文化程度人數（人）比例本科及以上7211.71%大專13021.14%中專及以下41367.15%合計615 100.00%3、員工年齡構成年齡人數（人）比例30歲以下31150.57%31 - 40歲13822.44%41 - 50歲10617.24%51歲以上609.76%合計615 100.00%（二）發行人執行社會保障制度及住房公積金制度的情況本公司實行勞動合同制，員工的聘任和解聘均依據《中華人民共和國勞動南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書46合同法》等有關法律法規辦理。發行人在報告期內執行社會保障制度和住房公積金繳納具體情況如下：

　　1、發行人報告期內執行的社會保險制度具體情況發行人根據國家和地方政府的有關規定，執行統一的社會保障制度，為員工繳納基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險等基本社會保險基金。發行人的社保登記號為：―社險蘇字32062217300674‖。報告期內發行人繳納各項社會保險費的具體情況如下：

　　（1）截至2011年6月30日具體情況：項目繳費比例繳費人數未繳人數已繳費金額（元）單位個人養老保險20%8%578371,307,148.08失業保險2%1%57837139,723.02工傷保險1%員工個人不繳費5892647,573.71生育保險0.8%員工個人不繳費5783737,253.88醫療保險8%2%57837535,787.90截至2011年6月30日，發行人員工人數為615名，其中8名員工為退休職工，按規定不用繳納社會保險。除以上未繳納原因外，其他人員未繳的具體原因如下：

　　養老、失業、生育和醫療保險：未繳人數共37名，除以上8名退休職工外，11名外地員工要求在其戶籍所在地自行辦理養老、失業、生育和醫療保險，發行人根據當地社保部門出具的繳費憑證給予全額報銷。另18名為2011年6月新入職員工，未能於其入職當月辦理，發行人已於2011年7月起為該18名員工辦理養老、失業、生育、醫療保險。

　　工傷保險：未繳人數共26名，以上8名退休職工公司為其購買了商業保險，另18名為2011年6月新入職員工，未能於其入職當月辦理，發行人已於2011年7月起為該18名員工辦理工傷保險。

　　（2）截至2010年12月31日具體情況：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書47項目繳費比例繳費人數未繳人數已繳費金額（元）單位個人養老保險20%8%577191,732,321.68失業保險2%1%57719185,372.91工傷保險1%員工個人不繳費589796,685.60生育保險0.8%員工個人不繳費5771949,384.92醫療保險8%2%57719590,795.00截至2010年12月31日，發行人員工人數為596名，其中5名員工為退休職工，按規定不用繳納社會保險。除以上未繳納原因外，其他人員未繳的具體原因如下：

　　養老、失業、生育和醫療保險：未繳人數共19名，除以上5名退休職工外，4名外地員工要求在其戶籍所在地自行辦理養老、失業、生育和醫療保險，發行人根據當地社保部門出具的繳費憑證給予全額報銷。另10名為2010年12月新入職員工，未能於其入職當月辦理，發行人已於2011年1月起為該10名員工辦理養老、失業、生育、醫療保險。

　　工傷保險：未繳人數共7名，以上5名退休職工公司為其購買了商業保險，另2名為2010年12月新入職員工，未能於其入職當月辦理，發行人已於2011年1月起為該2名員工辦理工傷保險。

　　（3）截至2009年12月31日具體情況：項目繳費比例繳費人數未繳人數已繳費金額（元）單位個人養老保險20%8%2881721,346,084.59失業保險2%1%262198131,166.00工傷保險1%員工個人不繳費457369,597.02生育保險0.8%員工個人不繳費28417638,478.66醫療保險8%2%213247377,102.40截至2009年12月31日，發行人員工人數為460名，其中3名員工為退休職工，按規定不用繳納社會保險。除以上未繳納原因外，其他人員未繳的具體原因如下：

　　養老、失業、生育和醫療保險：2009年度公司系根據員工職務級別、工齡、南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書48同時結合個人意願辦理各項社會保險，導致部分員工未繳養老、失業、生育和醫療保險。

　　（4）截至2008年12月31日具體情況：項目繳費比例繳費人數未繳人數已繳費金額（元）單位個人養老保險20%8%2681301,259,138.15失業保險2%1%21618278,943.44工傷保險1%員工個人不繳費393570,214.89生育保險0.8%員工個人不繳費18721117,656.79醫療保險8%2%183215312,550.30截至2008年12月31日，發行人員工人數為398名，其中5名員工為退休職工，按規定不用繳納社會保險。除以上未繳納原因外，其他人員未繳的具體原因如下：

　　養老、失業、生育和醫療保險：2008年度公司系根據員工職務級別、工齡，同時結合意願辦理各項社會保險，導致部分員工未繳養老、失業、生育和醫療保險。‖針對發行人報告期內社會保險費的繳納情況，如皋市人力資源和社會保障局已為發行人出具證明，確認發行人已依法與全體員工籤訂了書面《勞動合同》，能遵守有關人事法規，執行國家人事政策，無因違反有關人事的相關規定而被處罰的情形；發行人能遵守《勞動法》、《勞動合同法》有關勞動保障和社會保險法律法規、其他規範性文件及地方勞動行政管理部門的相關規定，執行國家勞動保障和社會保險政策，保護職工的合法權益，已依法為職工辦理各項社會保險，2008年度、2009年度、2010年度及2011年1至6月已繳納了養老保險金、失業保險金、醫療保險金、生育保險金及工傷保險金，無因違反勞動保障和社會保險有關的法律、法規和規範性文件規定而被處罰的情形。

　　2、公司住房公積金的繳納情況本公司於2010年12月在南通市住房公積金管理中心如皋管理部辦理住房公積金繳存登記，並已為全部在職員工繳納2010年1月至2011年6月的住房公積金。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書49根據南通市住房公積金管理中心如皋管理部出具的證明，―南通鍛壓設備股份有限公司已在我中心辦理住房公積金繳存登記並為公司員工繳存住房公積金，2008年度、2009年度、2010年度及2011年1至6月份沒有因違反住房公積金管理方面的法規和規範性文件的規定受到我管理中心處罰的情形。

　　3、控股股東承諾公司未按規定為全部在職員工繳存2010年1月1日前的基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險及住房公積金。對於因此可能帶來的補繳、涉訴等風險，公司控股股東、實際控制人郭慶已作出書面承諾：―對於發行人在發行上市前未依法足額繳納的基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險及住房公積金，如果在任何時候有權機關要求發行人補繳，或者對發行人進行處罰，或者有關人員向發行人或其子公司追索，郭慶將全額承擔該部分補繳、被處罰或被追索的支出及費用，且在承擔後不向發行人追償，保證發行人不會因此遭受任何損失。‖保薦機構和發行人律師經核查後認為：公司目前已按照相關規定為全體員工辦理社會保險和住房公積金並繳納社會保險費及住房公積金。對於歷史上未按照規定繳納社會保險及住房公積金而可能給公司帶來的風險，控股股東郭慶已作出無償代為承擔全部支出及費用的書面承諾。因此，發行人報告期內存在的繳存住房公積金及社會保險費用不規範的情形，不構成本次發行上市的實質性法律障礙。

　　十、控股股東、實際控制人、持有5%以上股份的股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況（一）控股股東、實際控制人及其他股東關於所持股份合法及股份鎖定的承諾發行人控股股東、實際控制人郭慶承諾：―自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。‖南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書50發行人股東杭州如山創業投資有限公司、通聯創業投資股份有限公司承諾：―自增資完成工商登記日後三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股票，也不由發行人回購該部分股票；且自發行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓的前述股份將不超過其直接或間接所持發行人前述股份總額的百分之五十。‖（二）作為發行人股東的董事、監事和高管人員關於任職期間股份鎖定的承諾作為擔任發行人董事長的郭慶還承諾：―除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有發行人股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的發行人股份。‖（三）實際控制人、控股股東出具的《避免同業競爭承諾函》發行人控股股東、實際控制人郭慶向發行人出具了《避免同業競爭承諾函》，承諾如下：

　　―一、本人將盡職、勤勉地履行《公司法》等法律、法規和相關規範性文件以及《公司章程》規定的實際控制人的職責，不利用鍛壓股份的實際控制人的地位或身份損害鍛壓股份及鍛壓股份其他股東、債權人的合法權益。$$$

　　二、截至本承諾書籤署之日，本人未從事與鍛壓股份構成競爭或可能構成競爭的業務。

　　三、自本承諾書籤署之日起，在作為鍛壓股份的實際控制人期間，本人或本人控制的其他企業將不從事與鍛壓股份構成競爭或可能構成競爭的業務。

　　四、自本承諾書籤署之日起，在作為鍛壓股份的實際控制人期間，如本人或本人控制的其他企業拓展業務範圍，所拓展的業務不與鍛壓股份構成競爭或可能構成競爭；如鍛壓股份將來拓展的業務範圍與本人或本人控制的其他企業構成競爭或可能構成競爭，則本人或本人控制的其他企業將停止從事該等業務，或將該等業務納入鍛壓股份，或將該等業務轉讓給無關聯的第三方；如本人或本人控制的其他企業獲得與鍛壓股份構成競爭或可能構成競爭的商業機會，則將該商業機會讓予鍛壓股份。‖南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書51第六節業務和技術本節所引用的行業數據如未作特殊說明，均取自《中國工具機工具工業年鑑（2008年、2009年、2010年）》。

　　一、主營業務及變化情況發行人是專業從事鍛壓設備的研發、生產和銷售，並為客戶提供個性化、多樣化、系統化金屬及非金屬成形解決方案的高新技術企業。主要產品為液壓機和機械壓力機，屬於國家重點鼓勵和扶持的先進裝備製造業，產品廣泛應用於汽車、船舶、交通、能源、輕工家電、航空航天、軍工、石油化工等重要行業或領域。公司自設立以來，主營業務及主要產品未發生變化。

　　發行人系―高新技術企業‖、―江蘇省創新型企業‖、―江蘇省民營科技企業‖、―江蘇省科技型中小企業‖。目前，發行人擁有專利27項（其中：發明專利1項），軟體著作權1項，已獲受理專利申請10項（其中：發明專利2項）。發行人在行業內有較高的知名度和美譽度，系國內金屬成形工具機行業骨幹企業之一，2008年、2009年和2010年發行人液壓機產品產銷量國內行業排名第一，銷售收入排名第三，產品和品牌分別被評為―江蘇省名牌產品‖、―江蘇省著名商標‖。

　　1、液壓機的生產銷售是公司優勢業務經過多年的積累，公司擁有液壓機成套自主智慧財產權，形成了八大系列、四十二種規格、數百餘品種液壓機產品及生產線（單元）。其中―新型框架式數控液壓機‖、―雙層摩擦材料自動成型液壓機‖被科技部列入國家火炬計劃項目，―大型高性能框架精密成型液壓機‖被列入江蘇省2010年重大科技成果轉化專項資金項目，―YQK27-1000新型框架式數控多點壓邊單動拉深液壓機‖被江蘇省科技廳評為重點新產品，另有十三項產品被認定為―江蘇省高新技術產品‖。

　　公司通過江蘇省科技廳高新技術產品認定的產品目錄如下：序號產品名稱產品編號認定日期1方柱焊接框架數控液壓機070682G0068N2007.072車軸一次冷擠壓成形數控液壓機070682G0134N2007.123YQ79Z-200B全自動粉末製品液壓機080923G0067N2008.07南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書524YQ12-3150下拉式數控快速鍛造液壓機080682G0116N2008.1054000噸框架式熱模鍛液壓機080682G0115N2008.106雙動薄板拉深液壓機080682G0176N2008.127鋼管矯直液壓機090682G0076N2009.078龍門移動旋轉壓頭液壓機090682G0077N2009.079框架式數控單動拉深液壓機090682G0161N2009.1110雙層摩擦材料自動成型液壓機100682G0043N2010.0611開口可調式電機轉子壓裝液壓機100682G0229N2010.1212開口可調式電機定子壓裝液壓機100682G0228N2010.1213大型高性能框架精密成形液壓機110682G0078N2011.052、機械壓力機的生產銷售是公司戰略發展業務為實現金屬成形行業所需的兩大主導產品液壓機和機械壓力機的戰略協同發展，自2008年以來，公司基於市場需求和自身產品類型的擴展，在原有機械壓力機技術的基礎上加大了數控、重型、閉式機械壓力機的開發力度，自主研製開發了機械壓力機系列產品。2010年該產品進入批量生產階段，當年即實現銷售2,200餘萬元，2011年1-6月份發行人實現銷售2,023.29萬元，機械壓力機產品已成為公司的主要產品之一，是發行人未來的戰略主導產品。

　　公司主業發展方向是：保持公司在現有液壓機市場的傳統優勢，以此為基礎，重點發展大（重）型、精密、智能、柔性、複合型液壓機，同時發展以―閉式雙點、四點、多連杆和伺服驅動‖為核心競爭力的機械壓力機產品，發揮液壓機和機械壓力機產品協同發展的優勢，抓住我國汽車、船舶、交通、能源、輕工家電、航空航天、軍工、石油化工等行業對大型、精密成形工具機裝備的迫切需求，將公司打造為國家重點鍛壓設備創新及生產基地之一。二、行業基本情況根據國家統計局2003年公布的《國民經濟行業分類》（GB/T 4754-2002）以及中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》，發行人歸屬於通用設備製造業中的金屬加工機械製造行業的子行業金屬成形工具機製造業。金屬成形工具機又稱為鍛壓設備（機械），是指以壓力成形方式進行板材或體積成形的一類裝備，或能夠實現分離、剪切、彎曲、拉深等衝壓工藝的裝備，主要包括液壓機、機械壓力機以及各種鍛錘、剪切、彎曲、矯正（直）機等輔助機械，是裝備製造南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書53業的重要組成部分之一。

　　裝備製造業是為國民經濟各行業提供技術裝備的戰略性產業，產業關聯度高、吸納就業能力強、技術資金密集，是各行業產業升級、技術進步的重要保障和國家綜合實力的集中體現。

　　經過多年發展，我國裝備製造業已經形成門類齊全、規模較大、具有一定技術水平的產業體系，成為國民經濟的重要支柱產業。特別是《國務院關於加快振興裝備製造業的若干意見》實施以來，裝備製造業發展明顯加快，重大技術裝備自主化水平顯著提高，國際競爭力進一步提升，部分產品技術水平和市場佔有率躍居世界前列。我國已經成為裝備製造業大國，但產業大而不強、自主創新能力薄弱、基礎製造水平落後、低水平重複建設、自主創新產品推廣應用困難等問題依然突出。

　　（一）金屬成形工具機行業概況1、行業介紹工具機工具包括金屬成形工具機、金屬切削工具機、鑄造機械、木工機械、工具機附件、工量具及量儀、磨料磨具和其他金屬加工機械。2009年我國工具機行業產值構成如下：行業工業總產值（億元）2009年度金屬成形工具機305.13金屬切削工具機997.23鑄造機械319.47木工機械104.25工具機附件190.02工量具及量儀477.28磨料磨具1,070.46其他金屬加工機械550.38合計4,014.22金屬成形工具機佔比（%）

　　7.602009年我國工具機工具行業各子行業的工業產值構成比例如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書547.6%26.7%24.8%13.7%11.9%8.0%4.7%2.6%金屬成形工具機磨料磨具金屬切削工具機其他金屬加工機械工量具及量儀鑄造機械工具機附件木工機械金屬成形是一種壓力成形製造，具有製件質量好、材料耗廢少、生產效率高和改善製件的內部組織及機械性能等顯著特點，因此，採用鍛壓生產零件的製造方法在各行各業中所佔的比例很大，如：在航空工業中佔85%，汽車工業中佔80%，電器、儀表工業中佔90%，農用機械生產工業中佔70%。隨著精密成形、少無切削技術的發展，降低生產成本、減少材料消耗、提高產品性能和質量的要求不斷提高，鍛壓生產在工業、國防、航空航天以及其他各種裝備製造業中的作用會越來越大。

　　據有關資料統計，2009年全國銷售收入在500萬元以上的鍛壓設備生產企業460家，完成工業產值約300億元。其中大中型企業較少，絕大多數為中小型企業，一半以上分布在江蘇、山東、上海、浙江等省市。按生產的產品種類分，生產機械壓力機的企業佔40％以上，生產液壓機的企業佔15％左右，生產剪切、彎曲、矯正（直）機等其它鍛壓設備的企業佔45％左右。按產品產值分，機械壓力機約佔55％、液壓機約15％、剪切、彎曲、矯正（直）機及其它產品佔30％左右。

　　15%55%30%液壓機機械壓力機剪切、彎曲、矯正（直）及其他金屬成形工具機行業產值結構圖2、市場狀況南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書55（1）國內金屬成形工具機行業高速發展我國是工具機消費的傳統大國，消費額從2002年起已經連續8年排名世界第一。2009年，在國際金融危機背景下，我國工具機消費額佔全球工具機消費額的三分之一以上，是世界前十五大工具機消費國中唯一保持增長的國家，其他國家除巴西外均出現30%以上幅度的下滑。我國作為工具機消費大國同時也是工具機生產大國，2009年，我國首次成為世界工具機第一生產大國。金屬成形工具機作為工具機行業的一個重要組成部分，也呈現出高速增長的態勢。2009年，我國金屬成形工具機國內產品銷售收入為298.04億元，出口4.57億美元。

　　（2）自主創新能力增強，技術水平明顯提高為了滿足國民經濟發展的需要，以及企業的可持續發展要求，特別是為應對國際金融危機，近幾年金屬成形工具機行業加大了新產品開發力度，企業的科研、設計、製造能力不斷增強，行業整體技術水平進一步提高，開發出一大批具有較高技術水平的新產品，並且在生產實踐中得到了驗證，受到用戶的好評和認可。

　　據不完全統計，2009年我國金屬成形工具機行業重點企業投入科研項目經費12.95億元，完成和在進行的項目90項以上。目前我國金屬成形工具機主要產品與國外的技術差距明顯縮小，某些產品檔次接近國際水平，產品類型基本覆蓋了國際市場上的所有產品，產品質量特別是穩定性、可靠性顯著提高，基本滿足國民經濟發展的需要，也具備了衝擊世界中高檔金屬成形工具機市場的能力。

　　（3）產品結構進一步優化我國金屬成形工具機行業產品結構不斷優化並呈現以下特點：第一，隨著工業發展和技術進步，產品呈現向大（重）型、超重型方向發展的趨勢。第二，中高檔智能柔性成形工具機成為市場需求的主流和重點。各行業在技術升級改造過程中都要求高速、高精度、高剛度、複合、智能柔性的金屬成形工具機。第三，定製型產品所佔比重逐步提升，以滿足不同用戶的個性化需求。

　　（4）國產金屬成形工具機市場份額進一步提高近年來，隨著國產工具機在品種、水平、質量等方面競爭力的逐步提高，用南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書56戶認可度上升，國產工具機市場佔有率一直處於上升趨勢。2001年，國產工具機市場佔有率為49%，到2009年，國產工具機市場佔有率已上升至70.10%。金屬成形工具機作為工具機行業的重要品種，國產金屬成形工具機近十年市場佔有率也相應大幅提升。

　　我國金屬成形工具機行業2007年至2009年的進口情況如下：名稱2009年度（萬美元）比上年增長2008年度（萬美元）比上年增長2007年度（萬美元）比上年增長金屬成形工具機133,802.5-30.01%191,163.94.33%183,236.93.68%2007年、2008年，我國金屬成形工具機消費大幅增長，同期進口額較上年僅增長3.68%和4.33%；2009年，我國工具機消費額小幅增長0.40%，金屬成形工具機進口額卻較上年下降30.01%，說明國產金屬成形工具機進口替代能力明顯增強，金屬成形工具機消費國產化率大幅提高。

　　我國金屬成形工具機行業2007年至2009年的出口情況如下：名稱2009年（萬美元）比上年增長2008年（萬美元）比上年增長2007年（萬美元）比上年增長金屬成形工具機45,746.7-29.59%64,973.950.42%43,195.266.46%從上表可以看出，2007年、2008年我國金屬成形工具機出口快速增長，分別較上年增長了66.46%和50.42%，遠高於同期工具機產值的增長；2009年，受金融危機的影響，金屬成形工具機出口較上年下降了29.59%，而同期世界主要工具機生產國家出口平均下降37.70%，說明我國金屬成形工具機國際競爭力不斷增強，國際市場佔有率不斷提高。

　　（5）我國是金屬成形工具機生產大國還不是強國近年來，國內工具機行業發展勢頭良好，通過技術改造，研發水平、製造水平、產品質量和市場容量都明顯提升。2009年我國已躍居成為世界第一工具機生產大國，但與發達國家的差距依然明顯。金屬成形工具機作為工具機工具的一個重要類別，也具有大而不強的特徵，主要表現在：

　　第一、企業規模較小南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書57目前我國鍛壓機械行業廠家銷售收入在500萬元以上的企業約460家，其中絕大多數為中小型企業，大重型、數控精密機械加工核心設備和生產設施（廠房、起重、裝配條件）不足，生產能力受到很大限制，無法滿足生產大構件、大噸位、大臺面、高精度、整體加工成形產品的要求。

　　第二、關鍵功能部件發展滯後國產功能部件和數控系統發展滯後，功能部件配套能力既弱又散。不論是機械類功能部件，還是數控系統、電氣類功能部件，高檔功能部件幾近是空白，中檔功能部件行業產業化、規模化程度不高，難以滿足國產主機的配套要求，關鍵功能部件發展滯後已經成為金屬成形工具機產業發展的瓶頸。

　　第三、產品結構有待進一步優化我國金屬成形工具機行業產品結構在最近幾年不斷優化，但目前我國金屬成形工具機中小型、低附加值產品佔比仍然較大。以2009年數據為例，大重型金屬成形工具機產量8,525臺，佔總產量的11%，其產值佔金屬成形工具機行業總產值近37%，由此可見，提高大重型金屬成形工具機的生產，進一步優化產品結構是金屬成形工具機行業發展的長期任務。

　　3、行業特性行業經營模式：屬於技術、資金密集型行業，技術優勢是企業的核心競爭優勢。一般通用型產品根據訂單或市場預測進行備貨，定製型產品則根據用戶訂單和需求組織設計、生產。

　　行業周期性：金屬成形工具機行業的周期與國民經濟周期具有同步效應，屬周期性行業。由於我國正處於重工業化和整體產業升級過程中，對機械裝備的需求特別是中高端金屬成形工具機的需求較為旺盛，因此，雖然經濟周期對金屬成形工具機行業整體有一定影響，但對中高端金屬成形工具機產品影響不大。

　　行業市場類型：內需導向的專家型消費市場，通用型產品價格相對穩定，專用定製型產品價格差異較大，產品附加值高，市場發展迅速。

　　行業市場形態：中高檔金屬成形工具機市場有一定的集中度，對新進入者存在較高的進入門檻，低檔產品市場比較分散，競爭激烈。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書58行業的季節性：除第一季度存在春節因素外，其他各季度相對較為均勻。但由於定製工具機的生產周期較長，定製型產品的平均交貨期為3-6個月，部分銷售結算主要體現在下半年，導致下半年體現的銷售收入通常高於上半年。根據發行人的行業經驗，發行人所處行業收入分布通常為上、下半年收入各佔全年收入的40%和60%左右。

　　（二）行業主管部門、行業監管體制和主要法律法規及政策1、行業主管部門及行業監管體制本公司所處行業的行業管理體制為政府職能部門（主要是國家發展和改革委員會）的宏觀調控結合行業自律組織的協作規範。

　　國家發展和改革委員會主要負責公司所處行業的宏觀調控：負責產業政策的制定並監督、檢查其執行情況；研究制定行業發展規劃，指導行業結構調整、行業體制改革、技術進步和技術改造等工作。同時國家發改委及其各地分支機構對本行業項目投資進行審核和備案。

　　中國工具機工具工業協會主要負責公司所處行業的自律協調：調查研究工具機工具行業的現狀及發展方向，向政府反映行業企業的要求；接受政府部門的委託，提出行業發展規劃建議；制訂貫徹本行業的技術標準，提出產品質量保證措施。

　　中國鍛壓協會是中國鍛造、衝壓行業企業、科研、設計、教學、設備、材料供應等單位自願組成的全國性行業組織。協會主要職能為：起政府與行業企業的橋梁作用；提供業務信息；提供技術及諮詢服務；舉辦大型國際展覽會、國際會議、國際交流；促進中外合作、進出口，組織國際考察等服務。

　　2、行業法律法規及政策工具機行業作為整個裝備製造業的―母機‖，是製造業的核心鏈條，承擔著為各行業和國防軍事提供技術裝備的重任，具有產業關聯度高、帶動性強、涉及面廣的特徵，其發展程度直接影響到一個國家的裝備製造業的總體水平，是一國綜合國力的集中體現，在國民經濟發展中意義重大。因此世界各國都非常重視工具機行業的發展，並出臺了各種政策措施以扶持本國工具機行業的發展。為了南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書59做大做強裝備產業，為國民經濟自主、健康、持續發展提供裝備保障，我國政府對工具機行業的發展歷來高度重視，也出臺了一系列的措施扶持工具機行業的發展。

　　國家和地方政府監管部門發布的文件序號文件名稱備註1《國家中長期科學和技術發展規劃綱要》（2006-2020）

　　國發【2005】44號2《促進產業結構調整暫行規定》國發【2005】40號3實施《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006－2020年）》的若干配套政策國發【2006】06號4《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》國發【2006】29號5《國務院關於加快振興裝備製造業的若干意見》及相關配套政策國發【2006】08號6《國家數控工具機產業發展專項規劃》（草案）

　　國家發展和改革委員會7《高檔數控工具機與基礎製造裝備科技專項重大實施方案》國家科技部2009年3月6日發布8《裝備製造業調整和振興規劃》（2009－2011年）

　　國家工業和信息化部2009年5月12日發布9《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》國發【2010】32號其中，《高檔數控工具機與基礎製造裝備科技專項重大實施方案》是《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020）》確定的十六個國家科技重大專項之一。目標規劃到2020年，我國將形成高檔數控工具機與基礎製造裝備主要產品的自主開發能力，總體技術水平進入國際先進行列，部分產品國際領先；建立起完整的功能部件研發和配套能力；形成以企業為主體、產學研相結合的技術創新體系；培養和建立一支高素質的研究開發隊伍；航空航天、船舶、汽車、發電設備製造所需要的高檔數控工具機與基礎製造裝備80%左右立足國內。

　　《國務院關於加快振興裝備製造業的若干意見》及相關配套政策要求發展大型、精密、高速數控裝備和數控系統及功能部件；在立足自主研發的基礎上，通過引進消化吸收，努力掌握核心技術和關鍵技術；合理規劃確定我國裝備製造產業布局，形成一批重點突出的產業集群和裝備製造集中地；調整進口稅收優惠政策；加大對重大技術裝備企業的資金支持力度。

　　《國家數控工具機產業發展專項規劃》（草案）具體目標為：到2010年，國產數控工具機將佔國內市場需求的50%以上；功能部件配套齊全，自給率達60%；南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書60關鍵功能部件將實現產業化；高精度數位化測量儀器和數控刀具將得到發展，為中高級數控工具機配套；2010年國內有自主智慧財產權的數控系統佔數控工具機總產量的75%；在國產數控工具機銷售額中，經濟型數控工具機約佔50%，普及型數控工具機約佔45%，高級型數控工具機約佔5%。

　　《裝備製造業調整和振興規劃》（2009－2011年）明確指出裝備製造業是為國民經濟各行業提供技術裝備的戰略性產業，要求提高國產裝備質量水平，擴大國內市場，國產裝備國內市場滿足率穩定在70%左右。

　　《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》強調高端裝備製造產業作為戰略性新興產業,是國民經濟的支柱產業。要求重點發展以幹支線飛機和通用飛機為主的航空裝備，做大做強航空產業，依託客運專線和城市軌道交通等重點工程建設，大力發展軌道交通裝備，面向海洋資源開發，大力發展海洋工程裝備。強化基礎配套能力，積極發展以數位化、柔性化及系統集成技術為核心的智能製造裝備。

　　（三）市場競爭狀況1、行業競爭格局（1）國際競爭格局工具機行業生產強國主要為德國、日本、義大利、瑞士等發達國家。受金融危機影響，2009年世界主要工具機生產國家和地區產值降幅大都超過30%，僅我國同比增長7.60%，並首次成為世界工具機第一生產大國，德國、日本、瑞士等以出口為導向的傳統工具機強國受金融危機影響較大，但其強國地位目前還難以動搖，國際市場競爭特別是中高端金屬成形工具機產品競爭較為激烈。目前，世界工具機產地主要集中在東北亞地區，該地區2009年工具機產值佔世界28個主要工具機生產國家和地區產值之和的50%，產業集中度較高。

　　（2）國內競爭格局國內金屬成形工具機行業企業規模總體相對較小，行業集中度低。從協會統計的2009年度數據來看，目前國內僅有濟南二工具機集團有限公司和江蘇揚力集團有限公司兩家的產值超過10億元，而本公司與江蘇亞威工具機股份有限公司、南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書61天津市天鍛壓力機有限公司、江蘇金方圓數控工具機有限公司、合肥合鍛工具機股份有限公司等十幾家公司的產值處於2億元到10億元的區間內。

　　金屬成形工具機行業涉及的工具機種類較多，包括機械壓力機、液壓機、剪切工具機、彎曲、摺疊、矯直（平）機、鍛錘、鍛機、線材成形自動機及其他等十多種機型。具體到某個種類，營業收入億元以上規模企業數量並不多，因此競爭主要集中在技術含量較低的低端產品，而技術含量較高的中高端產品競爭激烈程度相對緩和。

　　包括發行人在內的國內鍛壓設備製造企業以技術要求低的產品為主的國內鍛壓設備製造企業國際巨頭由於我國金屬成形工具機行業的中小型企業數量多、分散廣，這些企業主要生產技術水平要求較低的產品，產品利潤率較低，因此處在行業金字塔的底部；包括發行人在內的少數掌握中高端金屬成形技術，並擁有自主智慧財產權的國內企業，主要生產技術含量和利潤率較高的產品，處在行業金字塔的中上部；而國際巨頭憑藉其強大的研發能力和品牌優勢，在高端產品的市場佔有率上有明顯的競爭優勢，處在金字塔的頂部。

　　2、進入本行業的主要障礙（1）技術和設計壁壘首先，金屬成形工具機專用性較強，製造商需要熟悉各相關行業的工藝流程及特點，快速跟蹤相關行業發展的趨勢，掌握相關工藝技術要求；其次，專用定製型金屬成形工具機由諸多系統構成，除了複雜的機械結構外，需要集成專用電子電氣、數控系統、液壓傳動系統、氣動、潤滑系統等；此外，產品製造還需要較高的設計創新能力、裝配能力和系統集成創新能力。因此，金屬成形機金屬成形工具機行業競爭格局金字塔示意圖南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書62床行業技術水平要求較高，存在明顯的技術壁壘。

　　（2）資金壁壘金屬成形工具機行業屬於資金密集型行業。金屬成形工具機的生產需要高精密度的加工設備，特別是製造中高檔大（重）型金屬成形工具機，加工設備對資金的需求較大；一定規模的金屬成形工具機企業建立一個完整的製造鏈，需要大量的資金投入才能形成規模競爭能力。

　　（3）品牌及市場聲譽對於客戶而言，金屬成形工具機產品屬於較大的固定資產投資，使用周期較長，客戶對產品的質量、售後服務、技術性能等要求較高，因此會非常關注生產企業的品牌。一個良好品牌的建立需要可靠的產品質量、完備的客戶服務體系作為支撐，也需要較長時間的市場檢驗，同時，滿足客戶個性化產品需求需要大量時間和經驗的積累，客戶一旦建立起對產品的信任，忠誠度通常較高，因此，製造商的品牌聲譽和歷史業績對公司的產品銷售影響很大，而品牌的建立需要相當長的時間，新進入者很難在短期內成功。

　　（四）市場需求分析我國是世界製造業大國但還不是製造業強國，―十二五‖期間是我國由製造大國向製造強國轉變的關鍵階段，也是各行業進行自主創新、結構調整和轉型升級的黃金階段。以新能源汽車為核心的汽車工業，以海洋工程為核心的船舶工業，以軌道交通為核心的交通運輸業，以風電和核電為主要內容的電力行業，以大飛機、大噸位運載火箭項目為契機的航空航天工業，均以―調結構、促升級‖為核心，提出了―十二五‖發展的規劃意見。作為製造業的基礎技術裝備，金屬成形工具機行業也將迎來空前的發展機遇。

　　1、汽車工業汽車工業是最龐大的鍛壓設備消費產業之一。近十年來，我國汽車工業取得了長足的發展，2009年產銷規模已居世界第一，佔全球汽車產銷量的比重均超過20%，2010年產銷量均超過1,800萬輛，繼續蟬聯世界第一。―十二五‖期間，政府對於汽車工業的主要目標由做大轉變為做強，即從追求規模轉為提升南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書63競爭力，實現汽車工業的轉型升級。按照《汽車工業調整和振興規劃》，在規劃實施期間政府將新增中央投資專項資金100億元，重點支持汽車企業的技術進步和技術改造，將拉動汽車及汽車零部件企業1,000~2,000億元的相應投入。

　　根據汽車工業經驗，固定資產投資與設備投資之比為1：0.7，工具機投資又佔設備投資的50%，其中70%左右為金屬成形工具機，按此推算，―十二五‖期間汽車行業平均每年投資1,000億元，則為金屬成形工具機市場提供上百億元份額。另據中國汽車工程學會裝備部統計，目前國內汽車衝壓生產線市場保有量有300條左右，60％以上均進入了淘汰或技改的高峰期，無法滿足當前的汽車生產需求。未來在滿足汽車行業對深拉深、高精度、快節奏、個性化、輕量化、新能源等新概念技術的競爭趨勢和升級要求時，中高端鍛壓設備需求將進一步增加。

　　據統計，一輛汽車超過80%零部件為金屬成形工具機加工，上圖為採用金屬成形工具機加工的汽車覆蓋件構成。

　　2、船舶工業船舶工業是我國重點發展的產業，近年來我國造船能力快速擴張，2010年我國造船完工量、新接訂單量和手持訂單量三大造船指標，超過韓國首次躍居世界第一，打破了韓國造船業七年來三大指標位居世界第一的格局。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書642010年1~11月世界造船三大指標及市場份額指標/國家世界中國韓國日本2010年1-11月造船完工量萬載重噸13,391.905,443.704,323.802,908.20佔比重100.00%40.60%32.30%21.70%2010年1-11月新接訂單量萬載重噸10,962.805,135.604,290.40727.80佔比重100.00%46.80%39.10%6.60%2010年1-11月手持訂單量萬載重噸47,614.8019,206.3015,692.808,548.70佔比重100.00%40.30%33.00%18.00%註：此表數據來源於英國克拉克松研究公司根據國際造船業權威諮詢機構英國克拉克松研究公司的預測，到2011年世界造船能力將達到2億噸左右，未來5~10年年均船舶需求大概在8,000萬噸到10,000萬噸之間。按中國年造船量佔世界總量的50％預估，未來新增需求為5,000萬載重噸。

　　金屬成形工具機在船舶工業中應用廣泛，如船舶面板、肋板、槽型隔壁、船用罐體、船用內燃機曲軸等的壓製成形。其中大型精密成型液壓機在船舶工業的應用，主要集中於船板預處理加工，是體現大型精密成形液壓機實力的標誌之一。隨著船舶工業的穩步發展，我國船舶工業對金屬成形工具機，特別是大型精密成型液壓機的市場需求呈現出持續放大的態勢。

　　3、軌道交通運輸2008年11月末，鐵道部公布了新調整的―中長期鐵路網規劃‖，計劃2010年、2011年、2012年我國鐵路建設投資額分別為7,000億元、7,500億元、7,000億元，至2012年末實現運營裡程為11萬公裡。伴隨著鐵路建設規模和投資規模的飛速擴張，鐵路裝備需求急劇增長，特別是與工具機需求密切相關的機車車輛和軌道裝備需求將大幅增長。按照機車購置規模佔鐵路建設大致10%的比例推算，2009年到2012年期間，僅用於新增機車車輛購置費用將達3,000億元以上。如果考慮到現有落後老化車輛的更新換代，2009年到2012年期間，機車車輛購置費用將達到5,000億元。

　　鐵路裝備製造業對工具機的需求主要體現在軌道加工和高速鐵路軌枕加工、機車和車輛製造、車輪和車軸製造以及日常維護和維修。2009年，中國鐵道部南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書65下屬的中國南車和中國北車兩大集團僅在機車和車輛製造方面，合計的工具機採購金額為50億元，從2009年到2012年期間，鐵路裝備製造業每年用於工具機採購的金額約為70億元。由於機車及車輛製造過程中，需要大量的鍛壓設備用於車輛製造的零配件成形，因此未來在鐵路裝備製造業領域，對金屬成形工具機的需求將有較大的增長。

　　4、家電行業―十一五‖期間，我國家電行業穩步發展，完成工業總產值由2006年的4,800億元增加到2009年的7,433億元，到2010年我國家電行業的工業總產值達到8,200億元。同時，國家出臺並實施―家電下鄉、以舊換新、節能惠民‖等一系列政策，推動家電產業升級，效果顯著。根據中國家用電器協會公布的中國家用電器工業―十二五‖發展規劃的建議，―十二五‖期末家電工業總產值將達到1.1萬億元。

　　家電工業的穩步發展和產業結構的調整，使得家電行業對金屬成形工具機的需求，特別是大型、精密金屬成形工具機的需求增加。以電視製造行業為例，過去CRT電視的背殼以塑料加工為主，基本上普通液壓機及小型衝床就能滿足工藝需求，隨著電視製造行業的不斷發展，目前平板電視的外殼普遍採用金屬板材衝壓成型技術，使得電視機製造行業對大型精密成型液壓機的需求不斷增加。大型精密成型液壓機不僅在衝壓模式上，在衝壓的速度、質量、精度和工藝調節等方面，比傳統的普通液壓機或小衝床具有無可比擬的質量和成本優勢，是新一代家電行業理想的配套裝備。

　　5、航空工業航空工業是我國政府重點發展的產業。2008年國家啟動―大飛機科技重大專項‖項目，確立了發展民機產業、開拓民機市場，進而使我國成為航空大國和航空強國的基本發展戰略。計劃在今後三年內直接投入達600億元，最終投入總量將達到2,000億元。2010年11月14日，國務院、中央軍委下發了《關於深化我國低空空域管理改革的意見》，該文件支持―4,000米以下低空飛行無需報批，只需報備‖。在開放低空空域後，根據民航部門預測，到2020年，中國需要各類通用航空飛機1~1.2萬架，按單架飛機平均價格300萬元，產業拉動比南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書66例按1∶10估算，上下遊產業將帶動超1萬億元的市場規模，低空解禁將迎來通用航空的爆發式發展，也將帶來整個產業鏈的十年黃金髮展期。由於航空工業85％以上的零部件都使用大（重）型鍛壓裝備進行生產，因此，航空工業的大發展也必然帶動對鍛壓設備的巨大需求。

　　6、石油機械工業―十二五‖期間石油機械工業的核心任務是結構調整，正在制訂的―十二五‖規劃將該行業的發展增幅定在10％以上，強調以重大化工項目為依託，提高高端裝備集約化程度，提高關鍵裝備、鍛件、基礎件等配套件的技術水平。2010年～2015年間，我國有33項特大型石化類建設項目，投資近4,000億元，加上地方石化項目，累計投資將超過5,000億元。$$$

　　以壓力容器為例，隨著大規模石化項目及配套設施的開工建設，大型特大型、高壓超高壓類壓力容器比例將逐步上升。為滿足更高壓力、更大容量、更低或更高溫度和更強的抗疲勞需求，壓力容器製作材料越來越多採用中厚鋼板、薄型超強板、合金鋼、低溫鋼、專用碳素鋼等新材料，從小型整體衝壓向大型分體衝壓轉變；從直線壓制向旋轉壓制轉變；從冷衝壓向熱衝壓轉變等多種趨勢，對製造裝備提出了更高、更新的要求。因此，大型、精密金屬成形工具機將在新一輪的石油化工產業轉型升級中起到重大助推作用。

　　由於下遊行業的強勁拉動，我國工具機工具行業發展前景良好。據中國工具機工業工具協會測算，至―十二五‖末，我國工具機工具市場消費額將達到7,750億元左右，國內工具機工具行業年銷售收入將達到6,200億元。在出口方面，到2015年工具機工具出口總額可達100億美元。

　　根據2009年我國金屬成形工具機銷售收入佔工具機工業總產值7.60%的比例估算，到2015年，我國金屬成形工具機消費額將達到589億元，國內金屬成形工具機銷售收入將達到471.09億元，出口7.60億美元。具體到液壓機和機械壓力機，根據2009年我國液壓機、機械壓力機分別佔金屬成形工具機產值15%和55%的比例保守估算，到2015年，我國液壓機和機械壓力機的國內銷售收入將達到70.66億元和259.10億元（如下圖所示），出口額將增至1.14億美元和4.18億美元，市場前景廣闊。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書670.0020.0040.0060.0080.00100.

002009

年2015年44.7170.662015年我國液壓機銷售收入預測單位:億元0.0050.00100.00150.00200.00250.00300.

002009

年2015年163.92259.102015年我國機械壓力機銷售收入預測單位:億元（五）行業利潤率水平工具機行業為成熟行業，行業總體毛利率水平已較為穩定，根據國家統計局發布的數據，工具機行業平均毛利率在16%~20%之間。2008年、2009年和2010年可比上市公司平均毛利率水平分別為29.48%、29.86%和28.91%，具體情況如下：

　　上市公司2010年度2009年度2008年度秦川發展21.50% 23.20% 24.26%華東數控31.66% 35.02% 25.37%日發數碼36.66% 37.25% 39.39%華中數控29.04% 28.96% 28.70%亞威股份25.71% 24.85% 29.66%可比上市公司平均數28.91% 29.86% 29.48%發行人33.20% 32.52% 35.06%註：以上數據來自於上市公司招股說明書或2010年、2009年度、2008年度財務報告。

　　由於低檔工具機門檻較低，企業數量眾多，技術水平落後，競爭較為激烈，毛利率水平不高，中高檔工具機的生產在技術、工藝、設備、資金投入等方面都要求較高，產品附加值相對較高，總體毛利率水平一般能夠達到或超過25%。

　　隨著行業的整合，中高檔工具機生產企業的競爭優勢會不斷增強，其毛利率水平將保持在較高水平。

　　（六）影響行業發展的有利和不利因素1、有利因素我國目前正處於擴大內需、加快基礎設施建設和產業轉型升級的關鍵時期，南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書68對先進裝備有著巨大的市場需求，同時，金融危機加快了世界產業格局的調整，為我國提供了參與世界產業再分工的機遇，因此，我國裝備製造業市場環境良好。影響行業發展的有利因素主要有：

　　（1）國民經濟持續健康發展裝備製造業是為國民經濟各行業提供技術裝備的戰略性產業，與國民經濟發展關聯度極高。2008年以來，世界經濟深受金融危機的影響，我國經濟卻一枝獨秀，2009年率先從金融危機陰影中走出，繼續保持又快又好的發展態勢，成為推動世界經濟擺脫金融危機影響的發動機。國民經濟持續向好，直接刺激了各經濟部門的發展，從而促進了對金屬成形工具機產品需求的增長。

　　（2）國家產業政策的大力支持為支持工具機工具行業的發展，我國近幾年陸續出臺了《高檔數控工具機與基礎製造裝備》科技重大專項、《裝備製造業調整和振興規劃》、《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020）》、《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》等政策及措施。2011年是國家―十二五‖開局年，目前，―十二五‖國家機械工業科技發展規劃藍圖初成，明確了機械工業科技發展的目標是要形成以工具機為代表的基礎製造裝備、大型自控及精密測量儀器的自主開發能力，實現關鍵裝備的國產化。伴隨著國家政策對工具機行業的大力支持，工具機行業將持續、健康發展，我國也正由工具機大國向工具機強國轉變。

　　（3）產業結構調整我國工業經歷長期高速發展後，面臨新的周期性調整壓力，深層次矛盾和問題日益突出：產業結構不合理，部分行業產能過剩嚴重，過度依賴投資和出口，自主創新能力不強，缺乏核心技術和品牌，總體上處於國際產業分工體系的中低端。裝備製造業是為國民經濟各行業提供技術裝備的戰略性、基礎性產業，裝備製造業的調整和升級是我國產業調整和升級的切入點，它將對整個經濟結構起到推進、升級的作用。用高新技術推動傳統製造業的升級以及加強傳統製造行業的技術改造已成為當前工作重點之一。作為裝備製造業工作母機的金屬成形工具機行業，是實現本輪產業升級的基本保障。新一輪的產業升級必將是先進位造業代替傳統製造業，這種轉型和升級將會大大增加對中高端金屬成南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書69形工具機的需求。

　　（4）國際產業轉移工具機行業具有技術密集型特徵，隨著我國技術水平的不斷提高，在參與國際分工過程中競爭力不斷增強，競爭產業由低端逐步轉向高端，為高端裝備製造業向我國轉移奠定了基礎。2008年金融危機為國際裝備製造業向我國轉移提供了良好的契機，同時也加快了高端製造業向我國轉移的步伐，對中國工具機工具業的發展是一個良好的機遇。2009年，我國即超過德國首次成為世界工具機第一生產大國。

　　2、不利因素（1）關鍵功能部件的生產功能部件產業發展的滯後已成為影響金屬成形工具機行業發展的瓶頸。我國金屬成形工具機產業部分關鍵零部件依賴進口，仍受制於國外工業發達國家，落後的關鍵零部件主要有液壓泵、液壓閥、伺服電動機、PLC、觸控螢幕、密封材料等，因此，迅速提高國產金屬成形工具機功能部件製造水平，加快功能部件產業化進程至關重要。

　　（2）高端人才缺乏產品的設計、生產一是需要精通金屬成形工具機結構和產品設計開發的高端研發人員，二是需要具有熟練技能的一線加工人員、裝配人員和調試人員。而這兩方面人才的培養需要多年的實踐經驗，目前，國內這兩方面的人才相對缺乏，制約了行業的發展。

　　（七）行業技術水平及未來發展趨勢1、行業技術水平―十一五‖以來，我國金屬成形工具機行業發展較快，結合―高檔數控工具機與基礎製造裝備‖重大專項的實施，通過引進技術、二次開發、合作生產等方式，新產品研發方面取得了較大進展，在重型化、精密化、智能化、複合發展等方面都有較大技術突破。如伺服壓力機技術的開發，將壓力機主驅動由傳統的定量南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書70控制改為變量控制，整個衝壓周期可以任意調整，使能量分配更加合理，生產效率大幅提高，目前國外只有少數公司掌握該項技術；另外，在液壓機方面，如船體板材成形數控液壓機生產線，由進料遙控起吊裝置、板材數控送料輸送裝置、具有五自由度的數控壓制中心、出料遙控起吊裝置和板材數控下料輸送裝置等五部分組成，實現對大型船體板材吊裝、輸送、彎曲、彎邊、壓筋、折邊、矯平等冷成形工序的連續加工，在規格、結構、控制和性能方面均屬創新產品。

　　雖然我國金屬成形工具機行業取得了長足的發展，但與德國、日本等工具機製造強國相比，國內金屬成形工具機行業的技術水平和數控化率仍然偏低，產品的穩定性、可靠性、綜合性能與國外先進水平相比仍有較大差距。

　　液壓機方面主要差距表現在：一是品種、水平和數量上還不能完全滿足市場需求；二是在整機功能部件和控制系統的可靠性方面還有待進一步提高；三是電氣控制水平尚存在一定的差距；四是技術裝備水平、製造能力、綜合管理和服務等方面不能滿足市場快速發展的要求。

　　機械壓力機方面主要差距表現在：大部分國產機械壓力機在設備的可靠性、整體自動化程度，製造的精細化和設計的人性化等方面，與國外設備有較大差距。

　　從金屬成形工具機行業的綜合能力來看，目前的―軟肋‖是核心技術開發能力不足，設備性能和服務及整體解決方案能力方面存在差距，規模化企業較少，面對技術含量更高、製造難度更大、配套能力更強的裝備製造要求，我們獨立製造高精尖設備的能力不強，與世界製造業強國仍然存在一定差距。

　　2、未來發展趨勢就金屬成形工具機行業總體而言，技術將向大（重）型化、精密化、成套化、成線化、智能化、柔性化和集成創新等方面發展，具體如下：

　　（1）大（重）型化我國工業高速發展且正處於由輕工業向重工業轉化過程中，以汽車、船舶、交通、能源、輕工家電、航空航天、軍工、石油化工為代表的產業帶來對大（重）

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書71型金屬成形工具機的大量新增需求。如大型航空器的模鍛件需要萬噸級以上的重型液壓機，核電工業需要以萬噸級以上的重型液壓機模鍛來代替自由鍛。

　　（2）精密化由於鍛壓設備的加工精度直接影響產品質量和生產穩定性，因此對設備精度的要求會越來越高。提高精度的措施可以從提高設備剛度、設備製造精度、導向及活動部分的配合精度和控制精度等方面入手。研製和發展精密成形設備有助於促進精密成形工藝和少無切削工藝的發展，有利於節約材料、降低生產成本和提高產品的質量和性能。

　　（3）成套化、成線化成套化是指設備製造商和供應商應能提供與工藝裝備相關的全部功能部件和重要零部件，針對性地保障配套供應；成線化是指設備製造商和供應商應能提供包括主機、輔機、模具和自動化裝置在內的完整生產線及其技術。尤其是成組生產線技術，是我國現階段市場發展的迫切需求，也是我國大部分金屬成形設備製造商的薄弱環節。

　　（4）智能化、柔性化智能化、柔性化的關鍵在於複雜的結構設計和軟體控制技術，使工具機具備更多的柔性功能和優化功能。同時，在網絡技術的支持下，使數控工具機不但能進線，而且能進網，達到具有遠程控制、遠程診斷、遠程編程、遠程維護和遠程服務等功能。

　　（5）新材料及信息技術的應用在鍛壓設備的主要零部件和輔助零件中，正越來越多採用新型功能材料、先進的材料性能分析方法和先進的熱處理工藝，進而提高零部件功能和整機性能。隨著科技進步和信息技術的發展，數位化製造、網絡技術和遠程設計與製造技術會逐步應用到鍛壓設備製造領域。

　　（6）集成創新鍛壓設備一般由主體、傳動、動力、電控等部分組成，在這些組成部分中，南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書72電控技術發展更新較快，生產企業應儘快吸收電控技術的最新發展成果，同時結合用戶的生產工藝，進行設備的集成創新，使之達到更高的性能水平。

　　（7）綠色設計與製造鍛壓設備的生產涉及到環境、能源、材料等各個領域，因此在產品設計、外觀造型、材料選用、加工製造工藝和包裝設計等各個環節均要考慮節約能源、節約材料、環境保護、零部件回收利用和互換性。要降低振動和噪聲，提高設備宜人性，提高產品適用周期和壽命等，實現綠色設計與製造。

　　（八）與上下遊行業之間的關聯性1、金屬成形工具機行業產業鏈金屬成形工具機行業產業鏈如下圖所示：

　　上遊行業鋼鐵、液壓配件製造、機械配件製造、電子元器件業本行業金屬成形工具機行業下遊行業汽車、航空、船舶、石油化工、能源、交通、家電等行業2、上遊行業市場情況公司產品的主要原材料包括鋼板、鑄件、鍛件、液壓與密封件、電氣件等。

　　近年來，鋼材價格波動幅度較大，液壓與密封件受供求關係影響，價格持續下降，電氣件價格基本保持穩定。金屬成形工具機行業原材料成本佔主營業務成本80%以上，上遊材料價格的波動與本行業成本具有較強的關聯性，若上遊材料價格上漲，則將相應提高本行業的生產成本。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書73原材料主要供應商價格波動情況鋼板市場競爭非常充分，公司主要從當地及周邊地區採購。目前與公司建立了長期供應關係的企業包括江蘇大經鋼鐵有限公司、江陰杭泰金屬物資有限公司、如皋市蘇中金屬材料有限公司、江陰陽東鋼板有限公司、無錫恆如金屬材料有限公司等。

　　受宏觀經濟形勢影響，報告期內鋼板價格波動較為劇烈。

　　鑄件市場競爭充分，公司主要從本地及周邊地區採購。主要供應方包括杭州康冶機械有限公司、如皋市白蒲鑄造廠、如皋市林梓化工機械廠等。

　　價格波動主要受生鐵、廢鋼價格影響，報告期內鑄件價格波動較大。

　　鍛件一般鍛件市場競爭充分，特殊規格鍛件市場集中度較高，主要從本地及周邊地區採購。主要供應方包括杭州大運河機械製造有限公司、杭州偉達鑄鍛有限公司、江蘇友聯交通設施廠、南京長榮鍛造有限公司等。

　　受鋼材價格的影響，報告期內價格波動較大。

　　液壓與密封件市場競爭充分，液壓件主要供應方有山東泰豐液壓設備有限公司、上海立新液壓有限公司、南通華東液壓鑄業有限公司等；密封件主要合作方包括有南京艾志機械技術有限公司等。

　　報告期內，液壓與密封件主要受供求關係影響，價格持續下降。

　　電氣件市場競爭充分，主要供應方為國內外知名製造商，包括德國西門子公司、歐姆龍自動化（中國）有限公司、江蘇大中電機股份有限公司、江蘇歐菱自動化系統有限公司等。部分原材料通過代理商採購，如南京銳航科技有限公司、如皋市科安電力電器設備有限公司、蘇州電器總廠等。

　　報告期內，價格基本保持穩定。

　　3、下遊行業市場情況及景氣度分析公司產品對應的下遊行業情況如下：產品系列對應下遊行業液壓機應用行業廣泛，主要包括汽車、船舶、交通、能源、輕工家電、航空、軍工、石油化工等行業和領域機械壓力機應用行業廣泛，主要包括汽車、輕工家電、電器、五金、航空等行業和領域金屬成形工具機行業下遊產業點多面廣，幾乎所有涉及到金屬加工的行業，都對金屬成形工具機有需求，主要分布在汽車、船舶、交通、能源、輕工家電、航空、軍工、石油化工等行業和領域。當前，下遊行業的發展及其產業升級的需要成為金屬成形工具機行業發展的主要動力。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書74三、行業競爭地位（一）公司在行業中的地位1、主要榮譽發行人始終專注於鍛壓設備的研發、生產和銷售，擁有液壓機、機械壓力機成套自主智慧財產權，形成了八大系列、四十二種規格、數百餘品種液壓機產品及生產線（單元），是國內生產液壓機三大龍頭企業之一。發行人系―高新技術企業‖、―江蘇省創新型企業‖、―江蘇省民營科技企業‖、―江蘇省科技型中小企業‖，發行人產品和品牌被評為―江蘇省名牌產品‖、―江蘇省著名商標‖。

　　發行人―新型框架式數控液壓機‖、―雙層摩擦材料自動成型液壓機‖項目被科技部列入國家火炬計劃項目，―大型高性能框架精密成型液壓機‖被列入江蘇省2010年重大科技成果轉化專項資金項目，―YQK27-1000新型框架式數控多點壓邊單動拉深液壓機‖被江蘇省科技廳評為重點新產品，―框架式數控單動拉深液壓機‖、―龍門移動旋轉壓頭液壓機‖、―鋼管矯直液壓機‖、―雙動薄板拉深液壓機‖、―4,000噸框架式熱模鍛液壓機‖、―YQ79Z-200B全自動粉末製品液壓機‖等十三項產品被江蘇省科技廳認定為高新技術產品。

　　2、市場佔有率發行人從事鍛壓設備生產和銷售十餘年，在行業內享有較高的知名度和美譽度，市場佔有率較高，根據中國工具機工具工業協會鍛壓機械分會出具的證明，2008年、2009年、2010年發行人液壓機產品產銷量國內行業排名第一，銷售收入排名第三。發行人機械壓力機產品於2010年達到批量生產階段，當年即實現銷售2,200餘萬元，2011年1-6月，發行人機械壓力機產品實現銷售2,023.29萬元。

　　發行人2008年、2009年液壓機產品市場佔有率情況如下：項目2009年2008年發行人液壓機銷售額（億元）

　　2.322.25發行人液壓機市場佔有率4.98%3.74%南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書753、發行人主要產品與國內外產品的優、劣勢比較發行人主要產品的性能、價格、用途等與國內外產品比較如下：產品類別公司優勢公司劣勢液壓機（1）具備萬噸以上液壓機的生產能力；（2）品種、結構形式齊全，貼近用戶需求；（3）產品產銷量位居國內首位；（4）產品研製周期短；（5）售後服務及時、周到；（6）產品性價比較高。

　　（1）產品在可靠性方面較國際知名品牌產品尚有一定差距；（2）市場知名度仍有提升空間。

　　機械壓力機（1）運行精度高、機械同步性好、機身剛度好；（2）產品研製周期短；（3）售後服務及時、周到；（4）產品性價比較高。

　　（1）市場知名度仍有提升空間；（2）品種有待進一步豐富；（3）產品生產能力有待進一步提高。

　　（二）主要競爭對手發行人的主要產品定位為中高檔液壓機、機械壓力機產品。中高檔產品的競爭對手主要是國內同行業企業，高端產品的競爭對手主要是國外（海外）廠商，包括一些國內的外商合資、獨資企業。

　　發行人液壓機產品在國內市場主要面臨天津市天鍛壓力機有限公司、合肥合鍛工具機股份有限公司、徐州壓力機械有限公司、湖州工具機廠有限公司、重慶江東機械有限責任公司、佛山康思達液壓機械有限公司的競爭。此六家公司從事液壓機生產歷史悠久，產品種類齊全，工藝技術代表著國內行業主流水平，享有較高的市場知名度，是發行人直接的市場競爭對手。自上世紀90年代以來，德國舒勒公司、臺灣迪斯公司等國際知名企業進入國內市場，並設立了合資、獨資公司，與國內企業相比，在液壓機高端產品領域具有明顯的競爭優勢。

　　發行人液壓機產品目前最主要競爭對手情況如下（以下資料來自企業網站）：

　　1、天津市天鍛壓力機有限公司作為國內液壓機領域的龍頭企業之一，具有較高的行業地位和品牌優勢。1959年公司自行設計的第一臺Y32-300四柱液壓機，開創了我國液壓機生產制南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書76造的歷史，經半個多世紀的發展，目前擁有1000餘種產品，規格涵蓋80kN~200,000kN。公司擁有國家認定的企業技術中心、液壓機專業研究所，產品和技術開發能力代表我國液壓機行業先進水平。

　　2、合肥合鍛工具機股份有限公司作為國內液壓機領域的龍頭企業之一，公司是集液壓機、機械壓力機等各類高精專工具機產品的研發、生產、銷售和服務為一體的大型裝備製造企業。公司目前能夠為客戶提供100~80,000KN各類液壓機及成套設備，以及各類數控機械壓力機。公司是國家火炬計劃重點高新技術企業和安徽省科技創新型試點企業、中國工具機工具工業協會理事單位、液壓機國家標準的主要起草單位。

　　機械壓力機產品方面，江蘇揚力集團有限公司、沃得精機（中國）有限公司、徐州鍛壓工具機集團有限公司、揚州鍛壓工具機有限公司均系發行人所在省份機械壓力機重點生產企業，產品年產銷量較大，在中小型機械壓力機方面有一定的市場優勢，是公司目前的主要競爭對手。濟南二工具機集團有限公司和齊齊哈爾二工具機（集團）有限責任公司在國內大型機械壓力機市場具有較大競爭優勢。

　　（三）公司競爭的優勢和劣勢1、公司的競爭優勢（1）研發、設計優勢發行人自成立以來一直注重技術創新，不斷設計開發高附加值的產品，提升企業的核心競爭力。

　　1>發行人建有與自身發展相適應的技術中心，具有優秀的研發能力。

　　發行人現為―江蘇省超大噸位鍛壓設備工程技術研究中心‖建設單位，技術中心被南通市科技局認定為―南通市級企業工程技術研究中心‖，被南通市經貿委認定為―南通市級企業技術中心‖。發行人擁有一支結構合理、專業齊全、經驗豐富的數十人科研團隊，同時為技術中心建立起了二維、三維CAD、CAE、CAPP、PDM、CAM、PEAR ANSYS等信息化研發平臺，配置了材料性能試驗、南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書77理化分析、產品檢測、性能試驗、電氣檢測與試驗等方面的試驗檢測設備，為技術創新提供了充足的資源保證。

　　2>發行人可提供個性化、多樣化的金屬及非金屬成形解決方案。

　　發行人的產品為液壓機、機械壓力機，主要用於國民經濟諸多重要行業或領域的金屬及非金屬成形。經多年積累，發行人已形成多種金屬及非金屬成形解決方案，代表著金屬及非金屬―精密成形、少無切削加工‖工藝的發展方向和要求。

　　發行人現有主要解決方案如下：成形工藝解決方案代表產品方案效果板材成形（1）框架式多點壓邊單動拉深液壓機（2）龍門式移動旋轉壓頭液壓機（3）面板彎曲液壓機（4）閉式雙點、四點單動機械壓力機（5）閉式四點多連杆拉深機械壓力機可提高製品的精度和質量，顯著提升經濟效益和生產效率。

　　體積成形（1）快速鍛造液壓機（2）框架式熱模鍛、等溫鍛液壓機（3）液態模鍛液壓機製品只需精加工即可，顯著提升經濟效益和生產效率。

　　粉末成形（1）磁性材料液壓機（2）雙層摩擦材料成形液壓機（3）框架式全自動乾粉液壓機一次成形，製品只需熱處理即可；與傳統工藝相比，生產效率提高數十倍，可大幅度降低材料消耗。

　　一次冷擠壓成形（1）車軸一次冷擠壓成形液壓機（2）石油鑽杆墩粗液壓機（3）三通擠壓機一次冷擠壓成形，製品只需精加工即可；與傳統工藝相比，生產效率提高數十倍以上，可大幅度降低材料消耗。

　　塑性成形（1）SMC成形液壓機（2）窨井蓋成形液壓機可滿足複合材料一次成形工藝要求，節約材料。

　　發行人在提供多樣化解決方案的同時，面對不同行業及同一行業不同客戶的個性化功能要求，始終注重將提供個性化解決方案的理念運用於企業經營中，通過個性化的設計，使產品最大限度地貼近每個客戶的需求。

　　如，發行人某客戶專門從事船用內燃機曲軸的生產、銷售。2008年，該客戶投資數千萬元進行大規模技術改造，需購置一臺超大噸位鍛壓設備，公稱壓力要求達到60,000KN，工作檯面尺寸4,240×3,200mm，用於大型船用內燃機曲軸鍛件的熱模鍛成型（即體積成形）。發行人在深入研究、分析其成形工藝的基南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書78礎上，為其專門設計、製造的60MN框架式熱模鍛液壓機（含配套專用工裝），主機高度達14米，自重達1,000多噸。該臺設備採用組合框架結構，集成了電液比例控制等多項國內外先進技術，可實現壓力、速度、行程等的數位化控制，較好地滿足了客戶的成形工藝要求。客戶成功生產出長度達10多米、單件重量16噸的八拐內燃機曲軸，打破了國外長期壟斷我國大型船用內燃機曲軸的局面。

　　圖為發行人客戶生產的八拐內燃機曲軸某知名大學粉末冶金研究院主要從事粉末冶金基礎理論、高新技術和先進材料的研究，在摩擦材料、新型複合材料等方面居國內領先地位，並在國際上享有較高聲譽。2009年初，該院急需購買一臺高性能雙層（銅、鐵）摩擦材料粉末成形液壓機。當時市場上雖有相關設備，但均存在需手動加粉、產品質量不穩定、勞動強度大等缺點，無法滿足其科研任務需要。公司為其專門設計製造的雙層摩擦材料粉末成形液壓機，成型壓力、成型方式、兩次加粉高度均可自動設定，實現無人操作，加粉批量一致性好，製品質量達到了國際同類水平，較好地滿足了該院科研工作的需要。該臺設備也系國內首創，獲得了實用新型專利授權（專利號：ZL200920148310.2）。

　　近幾年來，發行人根據客戶需求個性化設計、―量身定做‖的定製型產品銷售收入一直保持在總銷售收入的75%左右，定製型產品平均銷售價格、銷售毛利率也遠高於通用型產品。

　　報告期內，發行人定製型、通用型液壓機產品主要經濟指標（2008年~2011年6月末平均數據）如下表所示：主要經濟指標通用型定製型銷售收入佔比24.38%75.62%平均銷售價格(萬元/臺)7.9337.70銷售毛利率13.45%39.30%近幾年來，發行人所生產的鍛壓設備產品因精度高、性能優而深受用戶的南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書79青睞，廣泛應用於汽車、船舶、交通、能源、輕工家電、航空航天、軍工、石油化工等重要行業或領域。

　　公司部分產品的下遊市場應用情況如下：產品名稱下遊部分製品典型製品名稱競爭優勢60MN框架式熱模鍛液壓機大型內燃機曲軸打破了國外對我國大型船用內燃機曲軸的市場壟斷雙層摩擦材料粉末成形液壓機雙層摩擦材料（銅、鐵基）質量達到國際同類水平大型高性能框架精密成型液壓機閉式四點多連杆拉深機械壓力機閉式雙點、四點單動機械壓力機汽車車身覆蓋件用於國產高檔汽車的生產家用電器結構件用於高檔家用電器的生產不鏽鋼水槽等用於高檔室內裝修液態模鍛液壓機鋁合金汽車輪轂輕質、高強，逐漸取代了鋼輪轂框架式自動粉末製品液壓機陶瓷製品陶瓷等製品的高精度粉末成形齒輪強度高，與傳統工藝相比，生產效率大幅提高，材料消耗可大幅度降低整體框架液壓機鋁鎂合金機殼散熱模組製品運用於諸多知名品牌筆記本電腦擠壓液壓機石油鑽杆出口至美國等國際市場電極成形液壓機鈦、鉬等電極因具有強度高、抗氧化性能好、使用壽命長等優點而得到廣泛應用複合材料成形液壓機複合材料窨井蓋輕質、高強、防盜，正逐步替代鑄鐵窨井蓋下圖為採用發行人個性化、多樣化金屬及非金屬成形方案生產的部分製品：

　　壓力容器齒輪軸承南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書80不鏽鋼水槽液態模鍛件汽車覆蓋件陶瓷製品鋁合金輪轂石油鑽杆3>發行人注重產品的集成創新，不斷開發市場適銷的新產品。

　　發行人的創新方式主要表現為集成創新，系綜合利用現代工程、電子、計算機模擬和網絡等高新技術，對液壓機、機械壓力機產品進行集成升級，為諸多重要行業或領域提供金屬或非金屬成形解決方案，通過售前的調研、設計，高質量的製造及快捷、專業、持續的售後服務，不斷為客戶創造價值。

　　近年來，發行人通過集成創新自主研發了一系列新產品，主要有：

　　A、新型框架式數控多點壓邊單動拉深液壓機。該產品集柔性化、集成化、網絡化為一體，採用了基於智能PID的可變分區壓邊力同步控制和柔性控制策略，配備了新型液壓墊、快速充液、移動臺鎖緊、液壓墊導向間隙可調等專利裝置及拉深參數專家庫系統。該產品具有自主智慧財產權，作為汽車等工業領域大型覆蓋件成形的主導和主流生產裝備，具有顯著的技術經濟效益，可使生產試驗成本降低50%以上，同時可降低對模具研配和板材性能的要求，縮短試模時間，提高生產效率和製件質量。經專家鑑定，該產品在數控多點壓邊拉深墊系統、液壓機嵌入式控制、故障智能診斷與遠程監控維護等方面處於國內同行南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書81業領先水平，並獲得了江蘇省科技進步三等獎、江蘇省重點新產品、江蘇省高新技術產品等榮譽。

　　B、―高速薄板衝壓液壓機‖、―大型高性能框架精密成型液壓機‖、―閉式雙點、四點單動機械壓力機‖、―閉式四點多工位機械壓力機‖、―汽車內飾件成形液壓機‖、―汽車縱梁成型液壓機‖、―車門包邊液壓機‖、―輪轂液態模鍛成型液壓機‖等產品，採用了壓制速度柔性調節、高精度同步控制、新型框架式液壓機控制系統等多項專利技術，通過速度傳感器、壓力傳感器、位移傳感器等進行信息反饋，並藉助PLC、CNC和工業觸控螢幕等對液壓系統中比例元件（比例溢流閥，比例伺服閥等）進行控制，可實現壓機壓力與速度在規定範圍內的無級調節，滿足了眾多汽車部件（覆蓋件、內飾件、縱梁、車門、輪轂等）的成形需要。據統計，發行人自2008年以來已為一汽、東風、上汽、比亞迪、奇瑞、長城等國內主要汽車生產廠家或其配套廠家提供了400多臺套此類成形設備。2010年11月，發行人在長春一汽富維汽車零部件有限公司的設備採購招投標中一舉中標，先後籤訂了總額為2,725.20萬元的產品銷售合同。2011年4月，發行人又在上海眾大汽車配件有限公司的設備採購招投標中一舉中標，籤訂了總額為3,396萬元的銷售合同，向其提供12,000KN閉式四點多連杆（八連杆）拉深機械壓力機、6,300KN閉式四點單動機械壓力機各兩臺，主要用於汽車覆蓋件的衝裁、成形、彎曲、校正、拉深等各種衝壓工藝的生產。

　　C、為船舶製造及修理行業配套研製的―大型六軸數控旋轉壓頭可移動式液壓機‖系列產品(生產線)，採用了上壓頭迴轉盤自動鎖緊機構、下移動工作檯頂起行走機構、主油缸密封及高抗偏載導向機構、託料料架和對中輥道裝置、迴轉工作檯和移動工作檯結構等多項先進技術，顯著提升了船用板材製品質量，大幅度提高了生產的可靠性、安全性和生產效率。該產品廣泛應用在中國長江航運集團青山船廠、江蘇新世紀造船股份有限公司、江蘇東方重工有限公司、南通明德重工有限公司等眾多船舶製造及配套生產企業。

　　D、發行人研發的快速鍛造液壓機系列產品，採用大噸位柱塞缸及快速充液、快速洩壓等專利技術，每分鐘鍛打次數等性能指標達到了國外同類產品水平，同時降低了工作噪聲，改善了操作環境，提高了設備的穩定性。該產品現應用於佛山安德裡茨技術有限公司（40,000KN）、貴州航天新力鑄鍛有限責任公司南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書82（31,500KN）、張家港廣大鋼鐵有限公司（31,500KN）等企業的大型鍛造工程項目中。

　　E、發行人自主研發的鋼管矯直液壓機產品（生產線），採用閉環控制系統，具有自動尋址等功能，能對所有的金屬棒、管類材料自動完成送料、矯直（底座升降、旋轉、移動）、退料等一系列工藝動作，速度快、自動化程度高，產品應用於天津大無縫鋼管有限公司（40,000KN）、天津港田集團公司（10,000KN）等。

　　目前，發行人擁有專利27項（其中：發明專利1項），軟體著作權1項，已獲受理專利申請10項（其中：發明專利2項）。以上均為發行人集成創新的優秀成果。

　　4>突出綠色設計與製造理念，在產品設計、加工製造工藝等多個環節充分考慮節約能源、環境保護等要求。

　　發行人設計的洩壓裝置、壓制速度柔性調速等技術，明顯降低了大噸位液壓機運行中的振動和噪聲，改善了操作者的作業環境；設計的液壓穩定自動補償技術，可實現停機保壓、自動補壓，降低了能源消耗。研製的機械壓力機新型動力裝置，可根據不同工件所需的衝裁力來相應調整電機的總輸出功率，從而達到節能的目的；研製的機械壓力機壓力墊由氣缸和無動力源液壓油缸組合而成，減少了氣源消耗，大幅降低了工作過程中的衝擊噪音。

　　5>發行人新產品的研發、技術改型周期快，一般正常交貨期內就能夠完成開發、設計、改型產品。

　　發行人產品能夠貼近市場，貼近用戶，對市場反應敏捷，方式靈活，能夠根據用戶要求對產品進行不斷改型完善，最大限度地滿足客戶多樣化、個性化需求。在激勵的市場競爭中，公司能夠站在鍛壓設備技術發展的前沿，不斷提高相關產品的研究開發力量，推進技術創新與產品的升級換代，提高市場競爭力。

　　（2）裝備優勢先進的生產裝備是產品性能的保證。近幾年來，發行人注重技術改造，連南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書83續的大規模技改投入，使得一直制約企業發展的生產能力瓶頸得到了一定程度的緩解，產品結構逐步從原來以小噸位、通用標準型為主，向大重型、精密、成套、成線方向發展。目前，發行人液壓機產品加工、裝配綜合能力和水平已躍居國內同行業領先水平。

　　1>行業領先的機加工能力截至2011年6月30日，發行人擁有重型數控加工工具機及鏜、銑、車、磨床等200多臺套，其中單臺價值300萬元以上的達11臺，具備大、重型鍛壓設備核心部件，如機身、主油缸、立柱（拉柱）、工作檯、滑塊、模架等的加工能力，保證了加工精度和質量。

　　動梁龍門移動式數控鏜銑床（工作檯16×5m）

　　2>功能齊全的熱處理能力發行人擁有容積尺寸為12,000×4,000×2,500mm的大型高溫退火爐、加工尺寸可達Ф1,000×14,000mm的臥式中頻淬火機等熱處理設施，可對大型焊接件進行高溫退火、消除焊接應力，可滿足大尺寸立柱、活塞杆的表面熱處理要求。

　　3>配套的起吊與裝配能力發行人現有生產車間中，起吊能力達100噸以上的達32,303平米（詳見下表），設計最大起吊高度25米、起吊重量400噸，具備萬噸以上特大型液壓機和重型機械壓力機的加工、裝配能力。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書84序號生產車間建築面積（平米）設計起吊能力主要用途高度（米）重量（噸）

　　1超大型車間9,51825400裝配2重型車間11,86020200機加工、裝配3裝配車間10,92516100裝配合計32,303發行人超大型裝配車間實景圖（3）產品性能優勢發行人主導產品液壓機現有八大系列、四十二種規格、數百餘品種。公司產品在幾何精度、停機保壓、電氣安全等各方面性能優越，部分指標達到或超過了國際先進水平。

　　如，發行人研製的YQK27-1500型大型高性能框架精密成型液壓機，經國家鑄造鍛壓機械質量監督檢驗中心檢測（檢驗報告編號：DJ-1610-Y），七項指標均符合標準要求，其中：幾何精度超過了日本JIS B 6403-1994《液壓機精度值檢查》標準水平（如下表所示）；按額定壓力進行保壓試驗10min，壓力降為1.5MPa，遠低於國家標準規定的2.45MPa；電氣三項性能指標均符合GB/T5226.1-2008（等同採用IEC 60204-1-2005國際標準）標準要求。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書85檢測內容日本標準指標公司產品檢測結果幾何精度工作檯上平面的平面度0.15mm0.10mm滑塊下平面對工作檯面的平行度左右：0.38mm左右：0.30mm前後：0.24mm前後：0.20mm滑塊運動軌跡對工作檯面的垂直度左右：0.075mm左右：0.05mm前後：0.075mm前後：0.05mm由偏載引起的滑塊下平面對工作檯面的傾斜度左右：0.60mm左右：0.50mm前後：0.60mm前後：0.45mm發行人機械壓力機產品機身採用鋼板焊接整體框架或拉杆預緊式組合框架結構，計算機優化設計，從而保證了機身的強度、剛性、精度等各種性能要求；移動工作檯重複定位精度±0.05mm；裝模高度調整實現數字程序控制，重複定位精度±0.1mm；裝有快速模具夾緊裝置，使更換模具的時間更加縮短。

　　（4）品牌優勢發行人自設立以來，一直注重產品質量和服務，通過多年積累，發行人產品在國內市場享有較高的市場知名度和美譽度。―慶華‖商標被授予―江蘇省著名商標‖稱號，―慶華‖牌液壓機被認定為江蘇名牌產品。近幾年，發行人品牌優勢日益凸顯，市場佔有率不斷提高，以銷售額計算，穩居全國同行業前三位，江蘇省第一位；發行人產品供不應求，供貨缺口不斷加大，2008年金融危機背景下，年末未交付訂單的合同金額（不含稅）為7,538.09萬元，2009年年末未交付訂單的合同金額（不含稅）為9,748.83萬元，2010年年末為22,564.63萬元，截至2011年6月30日未交付訂單的合同金額（不含稅）達到30,965.15萬元。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書86（5）客戶資源優勢公司產品暢銷國內31個省市自治區，涉及汽車、船舶製造、輕工家電、石油化工、航空航天、軍工以及科研院所等多個行業和領域，具有廣泛、穩定的客戶基礎。

　　公司知名客戶及其所在行業情況如下：行業客戶名稱汽車製造上海眾大汽車配件有限公司、長春一汽富維汽車零部件有限公司、一汽解放青島汽車廠、長春一汽四環天利機械製造有限公司、東風友聯（十堰）汽車飾件有限公司、比亞迪汽車有限公司、佩爾哲汽車內飾件系統（太倉）有限公司、陝西重汽汽車零部件有限公司、保定長城華北汽車有限責任公司、江蘇神舟車業有限公司、廣州帕卡汽車零配件有限公司、內江鳳凰汽配有限責任公司、溫州市環球汽車襯墊有限公司船舶製造中國長江航運集團青山船廠、江蘇新世紀造船股份有限公司、遼寧五一八內燃機配件有限公司、江蘇東方重工有限公司、南通明德重工有限公司、蓬萊巨濤海洋工程重工有限公司家電行業美的集團、海信集團、上海雙鹿電器有限公司、哈爾濱光宇集團、可利科技（蘇州）有限公司石油化工大港油田集團中成機械製造有限公司、天津鋼管實業開發公司、江陰德瑪斯特鑽具有限公司、江蘇曙光集團有限公司、常州市武進化工設備配件廠、盤錦遼河油田派普鑽具製造有限公司、河北石探機械製造有限公司能源電力國核寶鈦鋯業股份有限公司、國核維科鋯鉿有限公司、山東桑樂太陽能支架有限公司、江蘇太陽雨新能源集團有限公司、山東龍馬重工集團有限公司、杭州聯源重工機械有限公司航空航天中國航空工業第一集團公司北京航空材料研究所、貴州航天新力鑄鍛有限責任公司、中航三林鋁業有限公司、貴州西南鈦業有限公司、鐵姆肯（成都）航空及精密產品有限公司兵器工業山西北方機械製造有限責任、中國兵器晉西工業集團有限責任公司、西安北方華山機電有限公司科研院所清華大學、國防科技大學、哈爾濱工業大學、中南大學材料學院、北京有色金屬研究總院、北京地震局、中國科學院山西煤炭化學研究所、瀋陽航空工業學院、中國科學院地球化學研究所（6）團隊優勢發行人管理團隊，特別是核心管理層，專注於金屬成形行業二十餘年，有南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書87豐富的行業經驗，對鍛壓設備，特別是液壓機和機械壓力機的特點及其所服務的領域有著深刻的理解，對行業的發展動態有著準確的把握。在發行人管理層的帶領下，發行人抓住行業發展機遇，產品結構不斷升級，逐步形成了以液壓機為代表的核心競爭優勢。當前，發行人管理層科學定位，計劃通過液壓機和機械壓力機產品協同發展，抓住我國汽車、船舶、交通、能源、輕工家電、航空航天、軍工、石油化工等行業對大型、精密金屬成形工具機的迫切需求，在未來幾年將公司打造為國家重點鍛壓設備創新及生產基地之一。此外，公司管理層對人才的招聘、引進、培養、激勵等也有著獨到、系統的方法。優秀的管理層是公司能夠持續取得良好業績的保障。$$$

　　2、公司的競爭劣勢公司尚未進入資本市場，主要依靠銀行間接融資，融資渠道單一。實施投資項目、設備改造及進行研究開發均需要資金支持，特別是隨著本公司產品結構的調整優化，數控化、大噸位鍛壓產品比重提升，對資金的需求日益加大，資金缺乏已明顯制約了公司高端業務的開展。

　　由於鍛壓設備行業屬於國家重點扶持的裝備製造業，是國民經濟發展的基礎性行業，我國政府歷來重視該行業的發展。公司目前的主要競爭對手天津市天鍛壓力機有限公司、合肥合鍛工具機股份有限公司均建立於上世紀五十年代，歷史悠久，行業經驗豐富。發行人系2000年設立的民營企業，雖然發展速度較快，但與國內主要競爭對手相比，公司在行業知名度和人才儲備方面均有不足，在一定程度上影響了公司規模的進一步擴大和核心競爭力的不斷提升。

　　四、發行人主營業務情況（一）主要產品及其用途發行人主要從事液壓機、機械壓力機的研發、生產和銷售。其主要產品及用途如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書88通用型產品四柱通用型液壓機單柱通用型液壓機開式機械壓力機產品具有廣泛的通用性，可用於多種成形工藝，包括各種塑性材料的壓力加工和成形，如擠壓、彎曲、折邊、拉深等；也可用於各種塑料、粉末製品的壓製成形，製品的校正、壓裝和整形等。

　　產品具有較大的通用性，可用於多種成形工藝，如：薄板件的拉深、彎曲，軸類件的校正，零部件的壓裝，粉末製品的壓制等。

　　主要用於落料、衝孔、彎曲等多種工藝，廣泛用於汽車、摩託車、拖拉機、五金、電器、儀器儀表及航空航天等行業的衝壓生產。

　　定製型單臺鍛壓設備情況鍛造液壓機主要用於自由鍛造、鋼錠開坯以及有色與黑色金屬模鍛成形等。適用於各類鍛件、曲軸、法蘭等製品坯料的生產。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書89單動衝壓液壓機主要用於金屬薄板拉深、彎曲、壓製成形等，同時也具有通用液壓機的常規功能。適用於汽車零部件、家用電器、廚房用具以及拖拉機、摩託車、航天航空等行業拉深製品的生產。

　　雙動拉深液壓機主要用於深拉深製品成形。適用於①容器類：不鏽鋼、鋁、搪瓷浴槽、壓力容器、不鏽鋼洗滌槽等的生產；②大型汽車覆蓋件及零件生產；③拖拉機、摩託車、航天航空等行業深拉深製品的生產。

　　船用板材成形液壓機主要用於船體外板、肋板、槽型隔壁、船用罐體等的壓製成形。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書90粉末製品液壓機用於各種粉末製品的壓製成形，包括以結構件為主的粉末冶金、機械零件的生產，精密陶瓷、電子陶瓷及硬質合金製品的生產。

　　汽車縱梁成形液壓機主要用於大型汽車縱梁的壓制落料、衝孔、壓製成形，也可用於其它塑性材料的壓制、彎曲、成形。

　　閉式機械壓力機主要用於落料、衝孔、彎曲、淺拉深等多種工藝，廣泛用於汽車、摩託車、拖拉機、五金、電器、儀器儀表及航空航天等行業的衝壓生產。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書91定製型鍛壓生產線（單元）情況汽車衝壓件生產線用於汽車衝壓件的流水、自動生產。

　　汽車內飾件生產線主要用於汽車內飾件的流水、自動生產。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書92鋼管矯直生產線由鋼管矯直液壓機及底座升降、旋轉、移動裝置及自動送料、退料裝置等組成。主要用於金屬棒、管類材料矯直。

　　家電結構件生產線主要用於家用電器結構件的生產。

　　（二）產品特點1、液壓機液壓機是利用帕斯卡原理，採用液壓傳動，泵站將電能轉變為液體壓力能，通過液壓缸和滑塊（活動橫梁）完成鍛壓工藝。它是一種定力設備，其輸出載荷的大小主要取決於液體工作壓力和工作缸面積。

　　液壓機的工藝特點主要有：由於在滑塊（活動橫梁）工作行程的任一位置都可以獲得最大載荷，因此更適用於需要長行程範圍內載荷幾乎不變的擠壓類工藝；由於液壓系統中溢流閥的作用，因此易於實現過載保護；液壓機液壓系統中壓力、流量調節方便，可獲得不同的載荷、行程、速度特性，既擴大了液壓機的應用範圍，又為優化鍛造過程創造了條件；由於滑塊沒有固定的下死點，南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書93因此液壓機機身剛度對鍛件尺寸精度的影響可在一定程度上得到補償。近年來液壓技術的進步，液壓元件質量和精度的提高，使得液壓機得到了較快的發展。

　　液壓機按功能特點分，主要包括以下類型：類別主要應用領域鍛造液壓機用於自由鍛造、鋼錠開坯以及有色與黑色金屬模鍛衝壓液壓機用於各種薄板及厚板衝壓，其中有單動、雙動及橡皮模衝壓等一般用途液壓機各種萬能式通用液壓機校正、壓裝液壓機用於零件校形及裝配層壓液壓機用於膠合板、刨花板、纖維板及絕緣材料板的壓制擠壓液壓機分別用於擠壓各種有色金屬及黑色金屬的線材、管材、棒材及型材，工件的拉深及穿孔等工藝壓制液壓機分別用於各種粉末製品的壓製成形，如粉末冶金、人造金剛石、耐火磚及碳極的壓製成形，塑料及硫化橡膠製品的壓制等打包、壓塊液壓機用於將金屬切屑及廢料壓塊與打包，非金屬料的打包等其他液壓機包括輪軸壓裝、衝孔等專門用途的液壓機註：公司目前產品覆蓋以上所有類別液壓機2、機械壓力機機械壓力機採用電機驅動和機械驅動，通過曲柄滑塊機構或其他機構將旋轉運動轉變為滑塊的往復直線運動。它是一種定行程設備，其工作行程主要取決於機械傳動部分的結構和尺寸。

　　機械壓力機的工藝特點主要有：由於採用機械傳動，因此滑塊運動有固定的下死點；滑塊速度和滑塊的有效載荷隨滑塊位置的變化而變化；當壓力機過程所需載荷小於壓力機的有效載荷時，該工藝過程便能實現；當滑塊載荷超過壓力機有效載荷時，就會出現燜車現象，需裝有過載保護裝置；壓力機的加工精度與機械傳動機構和機架的剛度有關。

　　按功能特點分，機械壓力機主要包括以下類型：主要類別主要應用領域衝裁壓力機主要用於切斷、衝孔、落料、彎曲等拉深壓力機主要用於工件的拉深壓制壓力機主要用於粉末製品的壓制加工板料自動壓力機主要用於對板料多工位的自動化流水加工線精壓、擠壓壓力機主要用對各種塑料材料進行的冷擠壓或熱擠壓（如鋼、鋁、塑料製品）

　　註：公司目前主要生產衝裁、拉深、精衝、擠壓壓力機。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書943、液壓機與機械壓力機之間的關聯性分析液壓機和機械壓力機作為鍛壓設備行業兩種主要產品，兩者之間具有主體結構相似、設計分析趨同、加工設備通用、功能特點互補、主要市場相融等特徵。

　　（1）主體結構相似液壓機和機械壓力機在主體結構上具有相似性。單柱液壓機與開式機械壓力機相似，為C型機身，可三面接近工作檯，操作使用方便；框架式液壓機結構與閉式機械壓力機相似，為O型機身，結構剛性好，抗偏載能力強。開式和閉式結構是液壓機和機械壓力機的典型結構形式。

　　（2）設計分析趨同兩者在傳動設計方面不同，一類為液壓傳動，另一類為機械傳動。但由於液壓機和機械壓力機主體結構相似，兩類機型在主體結構設計、計算分析方面具有趨同性，即可以採用類同的設計結構和計算方法及數值分析軟體等共性基礎技術。

　　（3）加工設備通用由於兩大類壓機的主體結構相似，其生產製造工藝裝備亦相似，涉及的下料、焊接、熱處理、切削加工和裝配條件均趨於通用，即在相同的工藝裝備條件下，容易形成這兩類壓機的生產製造能力。

　　（4）功能特點互補液壓機的主要特點在於壓制力、速度、行程可任意調節，可限壓、保壓，對諸多金屬、非金屬成形工藝都有較好的適應性。

　　機械壓力機的主要特點在於速度快、效率高、精度高（有精確的上下死點位置），尤其適用於汽車、電器、五金件衝壓生產工藝。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書95機械壓力機與液壓機性能比較表項目機械壓力機液壓機工作原理滑塊壓制力=連杆對滑塊的作用力×COSβ滑塊壓制力=油缸面積×液體壓力，易於獲得大作用力壓制力（1）行程任意點壓制力可不同（2）壓制力不可調節（3）沒有無壓往復功能（4）無保壓功能（5）壓制過程對模具有衝擊（1）行程任意點壓力恆定（2）壓制力可調節和設定（3）滑塊可無壓下降（4）可長時間保壓（5）平穩加壓無衝擊速度在壓制行程內，滑塊壓制速度按正弦規律變化，工作速度快。

　　滑塊速度在任意點既可恆定，也可調整。但工作速度相對較慢。

　　行程滑塊行程範圍固定，不可任意調節和設定。

　　（1）在行程範圍內任意調節和設定起始點和終止點（2）在行程範圍內可任意設定空載行程和壓制行程（3）在行程範圍內可任意設定快速和慢速行程位置滑塊位置有精確固定的上、下死點，加工精度較高。

　　滑塊可任意設定在行程內任意點。

　　（5）主要市場相融機械壓力機與液壓機有著共同應用領域，如汽車、航空、電器、輕工家電等行業。以汽車工業為例，客戶根據自身所生產的汽車零部件工藝要求選擇購買機械壓力機生產線或液壓機生產線，比如，在汽車覆蓋件衝壓生產過程中，可採用機械壓力機也可採用液壓機生產，內飾件成形一般採用液壓機生產。根據公司初步市場調查估計，公司液壓機客戶中近40%有機械壓力機的需求。截至2011年6月30日,公司未執行完畢的500萬元以上銷售合同共22筆，其中同一客戶既購買液壓機，又購買機械壓力機的銷售合同共9筆，佔總數的40.91%。

　　隨著市場和技術的發展，兩者之間的上述特徵表現日益明顯，協同發展業已成為鍛壓設備製造業的發展趨勢。如德國舒勒公司、臺灣迪斯公司在液壓機和機械壓力機方面均有較強市場競爭力。機械壓力機與液壓機並行不悖、協同發展，可豐富發行人的金屬和非金屬成形解決方案，為客戶提供多樣化的選擇。同時，也有利於進一步拓展企業的發展空間，增強企業的市場競爭力，提升公司在行業內的知名度和市場地位。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書96（三）主要產品工藝流程報告期內，發行人主要生產液壓機和機械壓力機產品，產品工藝流程如下圖：

　　1、液壓機工藝流程圖運行試驗精度檢查噴塗鑄件檢驗鋼板下料、焊接檢驗鍛件拆機附件裝配檢驗標準件庫檢驗退貨電氣元件鈑金件液壓元件機械加工檢驗檢驗檢驗檢驗入庫檢驗油缸裝配退貨電氣裝配主機裝配檢驗切割、下料檢驗退貨檢驗五金件液壓裝配檢驗南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書972、機械壓力機工藝流程圖拆機噴塗入庫附件裝配機械加工檢驗鋼板下料、焊接檢驗檢驗鑄件鍛件退貨電氣元件氣動、液壓元件鈑金件檢驗油路裝配運行試驗精度檢查檢驗檢驗氣路裝配檢驗檢驗退貨檢驗切割、下料檢驗檢驗電氣裝配五金件主機裝配倉庫檢驗退貨檢驗南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書98（四）主要經營模式公司主要為客戶提供各種金屬及非金屬成形解決方案，產品性能取決於成形方案滿足客戶特定成形工藝要求的程度。隨著經濟的發展和科技的進步，客戶對於成形工藝的需求呈現個性化、多樣化的趨勢，包括傳統的金屬成形需求、新材料成形需求、成形工藝改進、以及設備的成套化、智能化等，因此，公司針對不同行業、不同客戶的成形需求特點，為客戶提供―量身定做‖的個性化成形解決方案。通過多年的積累，公司逐漸形成了以客戶需求為起點，通過個性化方案設計、模擬分析並形成解決方案，在製造、安裝調試、檢驗測試合格後為客戶提供培訓、售後服務等一系列完整流程。

　　發行人業務流程圖如下：

　　工藝方案模擬分析配套採購籤訂合同客戶審定方案設計生產製造安裝調試檢驗測試客戶培訓售後服務合格驗收1、銷售模式金屬成形工具機具有技術密集的特徵，屬於技術型消費產品，客戶需求差異化比較明顯，定製型產品較多，因此，客戶對產品的售前溝通、售中調試、售後維護要求很高。針對這些特點，特別是在定製型產品銷售方面，公司在售前交流過程中採用―銷售+研發‖的模式。通過研發人員的售前溝通，了解客戶成形工藝需求，對各成形方案比較分析，通過行業經驗、計算機模擬、專家庫系統等，最大限度地貼近客戶需求，並形成最優解決方案。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書99銷售模式方面，公司採取了―直銷為主，經銷為輔‖的銷售模式。直銷方式有利於公司建立長期、穩定的客戶渠道，能有效地提高產品銷售價格，實現效益最大化；經銷方式有利於公司發揮經銷商在當地的銷售網絡優勢，提高公司資金運作效率。

　　銷售價格方面，公司採取―成本加成‖的定價模式，一般根據完成訂單所需材料耗用數量和當時的材料市場價格、機器損耗、人工費用等綜合生產成本，同時綜合考慮市場環境、產品技術附加值、品牌附加值等因素以成本加成的方法確定最終的銷售價格。

　　營銷網絡方面，公司主要通過銷售和售後服務人員，在各地區設立辦事處、售後服務中心，配合公司從事市場的信息收集、聯絡、市場推廣等非營業性的商業活動。銷售辦事處不直接從事經營活動，即不能籤署商業合同、發出訂單、籤發發票、收款、持有存貨等。

　　公司對全部經銷商均實行買斷式經營，對其所經銷的商品，直接與經銷商結算貨款。

　　2、採購模式對於定製型產品主要原材料，發行人採取―以銷定產，以產定購‖的採購模式，即：在與客戶籤訂合同並收到定金後，即安排技術部門進行產品設計，形成詳細的生產物料清單，根據生產需要，編制採購計劃，及時組織採購，以降低原材料價格波動風險，鎖定產品利潤，同時保證產品交貨的及時性和穩定性。定製型產品部分通用原材料、標準部件，如：電氣元器件、五金配件等，發行人通過批量採購的方式保持適當的庫存量。

　　對於通用型產品，發行人按照―以銷定產，保持合理庫存‖的原則例行採購，並保持通用原材料及標準部件適當的儲備量。

　　發行人產品生產所需的零部件包括自製件和外購件。其中外購件主要是定製功能配套件和標準件，如液壓元件、潤滑元件、氣動元件、電氣元件、PLC、觸控螢幕、五金件等。公司的自製件主要包括上橫梁、立柱、工作檯、滑塊、油缸、底座、齒輪等非標核心部件；少部分自製件的個別加工工序（如鍍鉻等）

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書100需要外協解決，即由發行人提供設計圖紙和詳細的技術要求說明，由經認證的外協單位完成相關工序的工藝加工，再由發行人質量管理部對外協質量進行驗收。

　　發行人根據―以銷定產、以產定購、合理安排‖的指導原則來編制採購計劃，對主要原材料採取招標採購、比質比價採購制度，建立了嚴格的價格、質量、數量和資金控制程序，對採購過程實行全程監督。發行人所需要的主要原材料國內外都有眾多成熟的生產廠家，供應充足，選擇面較廣。發行人外協件由機加工事業部根據生產計劃編制外協計劃，在《合格供應商名單》中選擇外協廠商，以合同或協議形式進行外協加工。在長期生產經營中，發行人在物資採購等方面積累了豐富的經驗和資源，與眾多廠家建立了長期、穩定的供應渠道和良好的合作關係，至今未發生過重大的訴訟或糾紛。

　　發行人採購模式圖如下：

　　入庫採購統計分析採購計劃供應商信息合同臺帳用款計劃質量臺帳合格NY庫存臺帳生成採購計劃採購詢價選擇供應商生成採購訂單下達訂單採購到貨質量檢驗獨立需求計劃退貨物料需求計劃3、生產模式南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書101對於通用型產品，發行人一般按照―以銷定產，保持合理庫存‖的原則，由營銷服務部根據年度、季度和月度銷售計劃，結合機加工車間與裝配車間生產能力，制定月度生產計劃並下達給產品事業部，再由產品事業部編制相應的生產作業計劃，組織安排生產。

　　對於定製型產品，由於不同的用戶對產品的性能、參數等要求一般有其特殊性，發行人採取了―按訂單生產‖的生產模式。―按訂單生產‖是指以營銷服務部確認的訂單合同為依據，先由技術部門根據用戶要求進行產品開發和設計，再由兩個產品事業部按計劃進行工藝編制並組織安排生產。

　　發行人的生產模式圖如下：

　　銷售訂單銷售計劃通用機庫存生產計劃（結合生產能力）

　　生產作業計劃組織生產定製型產品（按訂單生產）通用型產品在產品生產過程中，發行人通常先由技術部門根據用戶要求進行產品開發和設計，經用戶確認後，兩個產品事業部編制功能部件及標準件的採購計劃，並交由採購部組織採購，並下達機加工部件（含外協）生產加工計劃，由機加工事業部組織進行加工製造，質量管理部對所有自製件和外購件進行檢驗，兩個產品事業部的裝配車間進行部件的分裝和部裝，然後完成產品的總裝，在經過調試、檢測、綜合試驗和空運轉等程序後，最終生產出成品。公司建立了公司、事業部、生產車間三級生產指揮系統，並設立了日生產調度會、周產銷協調會等例會制度，負責日常生產協調工作，確保生產進度，實現按期交貨。

　　發行人部分小型工件採取外協加工方式，主要外協內容包括：線切割、焊南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書102接、車、磨、鉗加工、滾齒、電鍍、發黑、熱處理等。

　　報告期內，發行人外協加工的具體金額、佔總成本的比例情況如下：項目2011年1-6月2010年2009年2008年金額（萬元）成本佔比金額（萬元）成本佔比金額（萬元）成本佔比金額（萬元）成本佔比外協費用262.871.62%606.332.37%247.721.49%172.010.97%報告期內，發行人前五名外協廠商採購情況如下：期間序號外協廠商名稱金額（萬元）佔比2011年1-6月份1如皋市大華電鍍有限公司32.2313.86%2揚州榮達鍛壓機械配件廠24.5610.56%3朱建平19.428.35%4張如明14.656.30%5如皋市保隆液壓機械廠12.165.23%合計103.0244.30%2010年度1如皋市華明鋼結構加工廠73.1112.56%2如皋市明白鋼材切割加工有限公司45.027.74%3華泰（南通）船務有限公司44.977.73%4李建43.327.44%5如皋市大華電鍍有限公司42.887.37%合計249.3042.84%2009年度1如皋市大華電鍍有限公司46.2319.02%2如皋市華明鋼結構加工廠38.5915.88%3如皋市白蒲鎮國明熱處理廠15.686.45%4如皋市明白鋼材切割加工有限公司15.16.21%5葛存穩12.285.05%合計127.8852.62%2008年度1如皋市白蒲鎮國明熱處理廠40.6124.82%2如皋市大華電鍍有限公司39.3424.05%3葛存穩9.385.73%4孫學懷6.564.01%5李建兵6.243.81%合計102.1362.43%保薦機構及發行人律師經核查後認為：發行人主要外協廠商與發行人的實南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書103際控制人、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間不存在關聯關係。

　　（五）產能、產量、銷量情況1、報告期內主要產品的生產和銷售情況（1）主要產品的產能情況1>報告期內發行人液壓機產能情況發行人液壓機產品包含八大系列、四十二種規格、數百餘品種。其所生產的大部分產品均屬非標定製，且產品生產所需設備具有較強的通用性，因此，發行人很難按產品系列統計產能數值。

　　假設發行人在報告期內只生產通用型3,150KN液壓機和定製型6,300KN液壓機（臺面尺寸為1,800×1,500mm），其產能情況根據其生產所耗費的平均工時折算如下：產品種類2011年1-6月2010年度2009年度2008年度產能（臺）產能（臺）產能（臺）產能（臺）

　　通用型3,150KN液壓機325650450450定製型6,300KN液壓機180300250230注1：公司主導產品液壓機分通用型、定製型兩類，其區別如下：項目通用型定製型基本參數有統一的國家、行業標準無統一標準公稱壓力一般為6,300KN以下無統一標準結構形式四柱、單柱四柱、單柱、框架等產品用途一般用途滿足客戶的諸多個性化要求注2：由於發行人通用型3,150KN液壓機和定製型6,300KN液壓機（臺面尺寸為1,800×1,500mm）銷量相對較大，具有一定的代表性，因此，選用其作為產能統計的樣本。

　　2>發行人機械壓力機產能情況發行人機械壓力機產品技術及工藝都已成熟，可進行產業化生產，但受資源限制，公司未進行大規模生產廠房及加工設備投入，目前未形成規模產能。2009年、2010年及2011年上半年發行人機械壓力機的生產主要是擠佔了部分通用型液壓機的產能。

　　（2）液壓機產能利用率南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書104根據發行人多年的生產經驗，綜合考慮生產不同公稱力產品平均所耗費的工時及其價格、銷售情況，不同公稱力的液壓機產品折算係數如下：產品類別公稱力折算係數通用型液壓機1,000KN以下0.401,000KN（含）~3,150KN0.503,150KN（含）~6,300KN（折算基準）

　　1.006,300KN以上（含）

　　3.00定製型液壓機1,000KN以下0.201,000KN（含）~3,150KN0.303,150KN（含）~6,300KN0.406,300KN（含）~10,000KN（折算基準）

　　1.0010,000KN（含）~31,500KN2.0031,500 KN以上（含）

　　4.00根據以上折算係數，報告期內發行人液壓機產品折算產量及產能利用情況如下：產品類別項目2011年1-6月2010年2009年2008年通用型液壓機產能（臺）

　　325650450450折算產量（臺）

　　301620416508產能利用率92.62%95.38%92.44%112.89%定製型液壓機產能（臺）

　　180300250230折算產量（臺）

　　187307263238產能利用率103.89%102.33%105.20%103.48%註：因機械壓力機佔用部分產能，2009年、2010年以及2011年上半年通用型液壓機實際產能利用率高於上表數據。

　　（3）主要產品的銷售收入、產量、銷量、產銷率情況報告期內，發行人主要產品供不應求，產能利用率趨於飽和，呈現產銷兩旺的局面。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書105主要產品名稱項目2011年1-6月2010年2009年2008年液壓機銷售收入（萬元）

　　16,104.7726,882.8623,200.2622,505.14產量（臺）

　　7201,5151,1031,194銷量（臺）

　　7681,4451,1621,131產銷率106.67%95.38%105.35%91.72%機械壓力機銷售收入（萬元）

　　2,023.292,241.20369.063.79產量（臺）

　　3961111銷量（臺）

　　3261111產銷率82.05%100.00%100.00%100.00%公司生產部根據籤訂的訂單數量，結合營銷部提供的市場預測，按照合理、高效利用各種企業資源的原則，制定公司產品生產的作業計劃，合理安排生產。報告期內，由於發行人訂單較多，因此，公司生產一直處於滿負荷狀態，且產銷率較高。

　　（4）主要產品的銷售收入及其佔公司主營業務收入的比重報告期內，公司主要產品的銷售收入及其佔公司主營業務收入情況如下表所示：產品名稱產品類別2011年1-6月份2010年度2009年度2008年度金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比液壓機定製型6,300KN以上（含）

　　7,922.7443.36%12,654.5643.20%11,394.0747.94%10,655.3646.89%6,300KN以下4,199.3922.99%7,600.8525.96%6,331.8626.64%6,311.2227.77%合計12,122.1366.35%20,255.4169.16%17,725.9374.58%16,966.5874.66%通用型3,982.6421.80%6,627.4522.63%5,474.3223.03%5,538.5724.37%液壓機合計16,104.7788.15%26,882.8691.78%23,200.2697.61%22,505.1499.03%機械壓力機2,023.2911.07%2,241.207.65%369.061.55%3.790.02%合計18,128.0699.22%29,124.0699.43%23,569.3299.16%22,508.9399.05%2、主要產品銷售平均價格變動情況報告期內公司的主要產品價格變動趨勢如下表：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書106產品名稱產品類別2011年1-6月2010年度2009年度2008年度均價（萬元）增幅均價（萬元）增幅均價（萬元）增幅均價（萬元）

　　液壓機定製型6,300KN以上（含）

　　111.5911.99%99.64-3.80%103.58-15.43%122.486,300KN以下17.501.92%17.171.96%16.84-13.02%19.36小計38.989.49%35.60-2.39%36.47-11.22%41.08通用型8.7114.76%7.59-6.30%8.105.06%7.71液壓機合計20.9712.74%18.60-6.86%19.970.35%19.90機械壓力機63.2372.10%36.749.51%33.55785.22%3.79發行人2009年通用型液壓機平均單價較2008年上升5.06%，主要因為2009年銷售的液壓機產品結構較2008年發生變化，2009年公司通用型液壓機產品銷量下降，但大噸位產品增加，因此，產品平均單價上升。

　　3、銷售區域分布情況報告期內發行人主營業務銷售區域分布情況具體如下：

　　報告期內，發行人華東地區銷售收入佔發行人收入的比例分別為71.01%、73.89%、59.08%、56.13%，其中2010年華東地區銷售收入佔比較上年增加14.81%，區域銷售集中度增加較快，主要原因如下：

　　（1）華東地區為國內製造業較發達地區，發行人有地域優勢在國內市場，華東區域一直是我國經濟及重工業發達的地區，也是鍛壓設備市場需求最旺盛的區域之一，隨著該地區製造業的高速增長，對鍛壓設備的銷售地區2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比華東12,972.9871.01%21,641.2373.89%14,041.9259.08%12,756.6256.13%華北1,141.746.25%2,607.148.90%2,809.7811.82%3,068.7613.50%中南2,150.4611.77%2,029.416.93%3,627.3415.26%2,325.8610.23%西北377.262.06%1,219.484.16%976.824.10%1,399.626.17%東北1,474.778.07%999.323.41%1,306.325.50%2,442.4010.75%西南152.750.84%793.292.71%1,007.074.24%732.353.22%合計18,269.97100.00%29,289.86100.00%23,769.26100.00%22,725.61100.00%南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書107需求也不斷增長。

　　（2）發行人產能不足，有優先滿足周邊客戶的考慮報告期內，雖然發行人的產能不斷擴大，但隨著產品認可度和知名度不斷提高，產品供應缺口不斷加大。2008年末、2009年末、2010年末以及截至2011年6月30日公司未交付訂單金額（不含增值稅）分別為7,538.09萬元、9,748.83萬元、22,564.63萬元和30,965.15萬元。同時，受制於生產能力，公司有大量訂單無法承接。基於當前的供求狀況，公司通常優先考慮周邊客戶的需求，從而導致華東地區收入佔比不斷增加。公司優先滿足周邊客戶的主要原因為：

　　①鍛壓設備自重大，遠途運輸費用高發行人單臺產品自重最大達到數十噸，乃至數百噸，單個部件最大達到100噸以上。鍛壓設備的運輸方式為汽車運輸，由於超重造成其遠途運輸費用高，而用戶一般要求在用戶所在地交貨，產品的運輸費用由公司承擔。基於費用方面的考慮，在產品供不應求的情況下，公司優先考慮滿足周邊客戶。

　　②周邊客戶維護成本低鍛壓設備運至用戶處後，其安裝、調試及交付使用後質保期內的維護、維修均由公司承擔。優先滿足周邊客戶，可減少公司服務人員的差旅費用支出，降低維護成本。

　　4、報告期內前五名客戶情況報告期內公司向前五名客戶銷售狀況的數據如下表所示：

　　期間序號客戶名稱金額（萬元）佔營業收入比例2011年1-6月1江蘇神舟車業集團有限公司1,216.246.45%2新民市華星機械工業有限公司800.004.24%3南通環球機械成套設備有限公司495.732.63%4十堰厚發工貿有限公司401.712.13%5滁州恆昌機械製造有限公司393.162.09%合計3,306.8417.54%南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書108期間序號客戶名稱金額（萬元）佔營業收入比例2010年度1江蘇神舟車業集團有限公司2,159.047.15%2儀徵明發機械製造有限公司887.862.94%3江蘇眾鑫交通器材有限公司648.722.15%4常州市武進化工設備配件廠598.271.98%5江蘇凱通船用閥門有限公司488.121.62%合計4,782.0115.84%2009年度1佛山安德裡茨技術有限公司854.703.52%2江蘇神舟車業集團有限公司721.882.97%3貴州航天新力鑄鍛有限責任公司694.022.86%4天水鍛壓工具機有限公司468.381.93%5霸州市裕達汽車模具有限公司418.211.72%合計3,157.1913.00%2008年度1遼寧五一八內燃機配件有限公司1,490.026.38%2蕪湖軍瑞汽車部件製造有限公司608.552.61%3天水鍛壓工具機有限公司562.392.41%4上海對外經濟貿易實業有限公司530.252.27%5韓子木509.602.18%合計3,700.8115.85%本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及主要關聯方或持有本公司5%以上股份的股東與上述客戶均不存在任何關聯關係。本公司向前五大客戶合計銷售金額未超過銷售總額的25%，不存在依賴於單一客戶的情形。

　　經訪談和函證，發行人的客戶，江蘇神舟車業集團有限公司、儀徵明發機械製造有限公司、江蘇眾鑫交通器材有限公司、常州市武進化工設備配件廠、韓子木、江蘇凱通船用閥門有限公司、新民市華星機械工業有限公司、南通環球機械成套設備有限公司、十堰厚發工貿有限公司、滁州恆昌機械製造有限公司，確認與發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員不存在關聯關係。

　　另外，發行人的客戶，佛山安德裡茨技術有限公司、貴州航天新力鑄鍛有限責任公司、天水鍛壓工具機有限公司、霸州市裕達汽車模具有限公司、遼寧五一八內燃機配件有限公司、蕪湖軍瑞汽車部件製造有限公司、上海對外經濟貿易實業有限公司，對詢證函未予答覆，對此，發行人實際控制人、董事、監事、南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書109高級管理人員、核心技術人員就上述企業出具無關聯關係的聲明。

　　據此，保薦機構及發行人律師認為，報告期內發行人的前五大客戶與發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員不存在關聯關係。

　　（六）原材料和能源供應情況1、主要原材料和能源狀況及佔生產成本的比重公司主要原材料包括鋼板、鍛件、鑄件、液壓系統、電氣系統等。其中鍛件和鑄件價格基本隨鋼材價格波動而波動，鋼材為大宗商品，市場供應充足；液壓系統、電氣系統等原材料供應商較多，因此，發行人原材料的供應不存在市場壟斷情形。

　　發行人建立了規範的採購體系，核心部件的主要供應商相對保持穩定，對單一供應商的採購比例較低，發行人不存在某一類原材料依賴單一供應商情形。

　　報告期內，公司生產耗用主要原材料金額及佔主營業務成本的比例如下：名稱2011年1-6月2010年度2009年度2008年度耗用金額（萬元）佔比耗用金額（萬元）佔比耗用金額（萬元）佔比耗用金額（萬元）佔比鋼板5,017.6939.46%7,325.6737.44%6,131.6738.23%6,126.6141.52%鍛件1,411.3311.10%2,184.8011.17%1,726.4010.76%1,596.8010.82%鑄件1,568.5212.34%2,437.3012.46%1,979.4012.34%1,768.6011.98%液壓系統1,214.069.55%2,013.8010.29%1,666.0010.39%1,544.4010.47%電氣系統599.784.72%891.104.55%738.204.60%626.504.25%五金件335.682.64%548.802.80%429.502.68%429.002.91%其他備件308.622.43%502.402.57%407.802.54%413.302.80%直接材料合計10,455.6882.23%15,903.8781.28%13,078.9781.54%12,505.2184.75%公司生產所需的能源主要為電，其耗用情況如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書110名稱2011年1-6月2010年度2009年度2008年度耗用金額（萬元）佔比耗用金額（萬元）佔比耗用金額（萬元）佔比耗用金額（萬元）佔比電222.521.75%377.091.93%324.372.02%208.891.42%2、主要原材料的價格變動趨勢本公司主要原材料為鋼板、鍛件、鑄件、液壓系統、電氣系統等，報告期內平均採購價格如下：原材料類別2011年1-6月2010年度2009年度2008年度單價變動幅度單價變動幅度單價變動幅度單價鋼板（元/噸）

　　4,600.2715.50%3,982.7920.08%3,316.75-34.29%5,047.90鍛件（元/噸）

　　8,324.477.50%7,743.9913.27%6,837.00-22.40%8,810.82鑄件（元/噸）

　　5,546.917.27%5,171.1412.31%4,604.51-6.78%4,939.42液壓系統（元/臺套）

　　18,423.0119.13%15,464.65-4.96%16,271.27-29.19%22,978.61電氣系統（元/臺套）

　　7,790.4913.69%6,852.1310.87%6,180.23-35.17%9,533.68受宏觀經濟形勢影響，報告期內鋼板價格波動較大，鍛件和鑄件的採購價格基本隨鋼材價格波動而波動。

　　公司生產經營所消耗的能源動力主要是電。報告期內，公司生產經營所耗用的能源動力佔主營業務成本總額的比例分別為1.42%、2.02%、1.93%、1.75%，耗用較少，電費價格的變動對公司經營業績的影響較小。

　　3、公司前五大供應商的情況報告期內公司向前五名供應商採購狀況如下：期間序號供應商名稱主要採購內容金額（萬元）佔比2011年1-6月1江陰杭泰金屬物資有限公司鋼板2,045.6510.94%2江陰陽東鋼板有限公司鋼板1,649.148.82%3杭州康冶機械有限公司鑄件897.254.80%4蘇州同昌國際貿易有限公司鋼板889.734.76%5無錫恆如金屬材料有限公司鋼板718.503.84%合計6,200.2733.16%南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書111期間序號供應商名稱主要採購內容金額（萬元）佔比2010年度1杭州康冶機械有限公司鑄件1,744.966.44%2蘇州同昌國際貿易有限公司鋼板1,304.454.82%3江陰陽東鋼板有限公司鋼板1,173.114.33%4江蘇大經鋼鐵有限公司鋼板1,135.334.19%5江陰杭泰金屬物資有限公司鋼板934.453.45%合計6,292.3023.23%2009年度1杭州康冶機械有限公司鑄件1,320.697.38%2宜興市瑞發鋼材切割有限公司鋼板583.403.26%3山東泰豐液壓設備有限公司液壓閥、液壓元件521.202.91%4杭州崇鋼集團有限公司鋼板503.622.81%5無錫鍛壓廠有限公司鍛件485.762.71%合計3414.6619.07%2008年度1無錫鍛壓廠有限公司鍛件1,254.866.44%2如皋市林梓化工機械廠鑄件1,106.045.68%3杭州崇鋼集團有限公司鋼板714.363.67%4山東泰豐液壓設備有限公司液壓閥、液壓元件482.732.48%5湖州精錘鑄鍛有限公司鑄件、鍛件390.402.00%合計3,948.3920.26%本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及主要關聯方或持有本公司5%以上股份的股東與本公司報告期內前五名供應商均不存在任何關聯關係。

　　經訪談和函證，發行人的供應商，杭州康冶機械有限公司、江蘇大經鋼鐵有限公司、江陰杭泰金屬物資有限公司、宜興市瑞發鋼材切割有限公司、杭州崇鋼集團有限公司、無錫鍛壓廠有限公司、山東泰豐液壓設備有限公司、湖州精錘鑄鍛有限公司、如皋市林梓化工機械廠、蘇州同昌國際貿易有限公司、無錫恆如金屬材料有限公司，確認與發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員不存在關聯關係。

　　另外，發行人的供應商，江陰陽東鋼板有限公司，未同意接受訪談且對詢證函未予答覆，對此，發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員就上述企業出具無關聯關係的聲明。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書112據此，保薦機構及發行人律師認為，報告期內發行人前五大供應商與發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員不存在關聯關係。

　　（七）質量控制情況1、質量控制標準發行人擁有完善的質量控制體系，通過了GB/T19001-2008/ISO9001:2008質量管理體系認證和產品CE認證。公司框架式液壓機採用了日本JIS B 6403-1994《液壓機精度值檢查》標準，並獲得《採用國際標準產品標誌證書》。

　　發行人主要產品遵循的質量控制標準如下：序號標準編號標準名稱1 JB/T 9965-1999鍛壓機械型號編制方法2 JB/T 1829-1997鍛壓機械通用技術條件3 GB/T 10923-2009鍛壓機械精度檢驗通則4 GB 17120-1997鍛壓機械安全技術條件5 JB/T 9954-1999鍛壓機械液壓系統清潔度6 GB 5226.1-2008機械電氣安全機械電氣設備第1部分：通用技術條件7GB 50272-2009鍛壓設備安裝工程施工及驗收規範8 JB/T 4174-1986液壓機名詞術語9 JB/T 611-1991液壓機主參數系列10 JB/T 3818-1999液壓機技術條件11 JB 3915-1985（2009）液壓機安全技術條件12 JB 9967-1999（2009）液壓機噪聲限值13 GB/T 9166-2009四柱液壓機精度14 JB/T 9957.1-1999四柱液壓機性能試驗方法15 JB/T 9957.2-1999四柱液壓機型式與基本參數16 JB/T 7343-2010單雙動薄板衝壓液壓機17 JB/T 7678-2007雙動厚板衝壓液壓機18 JB/T 8492-1996單動薄板衝壓液壓機基本參數19 JB/T 8493-1996雙動薄板拉深液壓機基本參數20 JB/T 2098-2010單臂衝壓液壓機型式與基本參數21 JB/T 9958.1-1999單柱液壓機型式與基本參數22 JB/T 3821-1984雙動薄板拉深液壓機精度23 JB/T 9958.2-1999單柱液壓機精度24 JB/T 3819-1984粉末製品液壓機精度25 JB/T 3820-1984塑料製品液壓機精度南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書113序號標準編號標準名稱26 JB/T 7177-1993精密衝裁液壓機精度27 JB/T 3844-1985金屬擠壓液壓機精度28 JB/T 6584-1993磁性材料液壓機技術條件29 Q320682GLP02-2011液壓機精度30 GB/T10924-2009閉式單、雙點壓力機精度31 GB/T23482-2009開式壓力機術語32 GB/T23280-2009開式壓力機精度33 GB/T14347-2009開式壓力機型式與基本參數34 JB3350-1993(2009)機械壓力機安全技術條件2、質量控制措施發行人按GB/T19001-2008/ISO9001：2008標準要求，建立了以過程控制為基礎的質量管理體系，制訂了符合企業的現狀和發展需求的質量方針和質量目標，嚴格執行產品質量國際標準和國家、行業相關標準，通過現代化的管理、先進的生產設備和一流的檢測手段來保證產品的質量。發行人嚴格按照質量管理體系的文件要求操作，對訂貨合同、設計、採購、生產、銷售及顧客服務等各個過程進行有效的控制。對質量管理體系有效運行和產品質量影響較大的特殊過程和關鍵過程能按要求實施和控制，為產品質量提供了保證。

　　公司質量管理循環改進圖：

　　質量管理體系的持續改進圖：公司以過程為基礎的質量管理公司制度資源管理分析與改進產品實現外部信息收集內部管理改進客戶需求發掘客戶滿意度提高信息流增值活動另外，發行人還定期開展質量教育工作，提高員工質量意識，對各工序關鍵崗位定期進行操作技能培訓，不斷提高生產過程的質量控制水平。發行人用南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書114嚴格科學的管理機制保證在市場上的知名度和質量信譽，通過建立有效的質量管理體系，顧客的滿意度較高，產品質量情況良好。

　　以下為發行人產品在質量方面取得的部分榮譽：年度主要榮譽頒發單位2008年慶華牌液壓機被評為江蘇省名牌產品江蘇省名牌戰略推進委員會2008年慶華商標被評為江蘇省著名商標江蘇省工商行政管理局2008年採用國際標準產品標誌證書江蘇省南通質量技術監督局2008年慶華牌液壓機複評為南通市名牌產品南通市名牌戰略推進委員會2009年慶華商標複評為南通市知名商標江蘇省南通工商行政管理局3、產品質量糾紛情況發行人在營銷服務部設立了售後服務中心，負責了解、收集、處理顧客對產品質量的投訴、質量糾紛和各種服務諮詢，明確規定了產品的售前、售中、售後服務及對顧客滿意度的測量，確保公司生產的產品滿足顧客的要求，同時還採用多種的方式和手段對顧客的滿意度進行測量以全面了解顧客對產品的要求，為完善服務體系、服務網絡和改進產品質量提供依據。報告期內公司未發生重大質量糾紛，也未受到質量管理部門的處罰。

　　（八）環保、安全情況1、環保情況在環境保護方面，公司一直依照《中華人民共和國環境保護法》、《環境空氣品質標準》（GB3095－1996）、《工業企業廠界環境噪聲排放標準》（GB12348-2008）、《汙水綜合排放標準》（GB8978-1996）、《大氣汙染物綜合排放標準》（GB16297-1996）等國家相關規定進行環境保護工作，各項指標都符合標準。

　　2、安全生產情況2008年5月5日公司發生一起安全事故，造成一人死亡。如皋市安全生產監督管理局認定該起事故為生產安全責任事故，並向鍛壓有限出具了《行政處罰決定書》（皋安監行罰【2008】31號），對鍛壓有限作出―責令整改，並處罰款壹拾萬元‖的行政處罰。一名操作人員因在開動起重機前未仔細觀察，違反操作南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書115規程，對這起事故負直接責任，被判處有期徒刑一年，緩刑一年。

　　事故發生後，鍛壓有限全體員工對這起事故進行深刻反思，認真總結並吸取了事故教訓，同時，為進一步提高安全意識，排除隱患，制定並實施了如下整改措施：

　　（1）針對鍛壓有限實際情況，建立健全安全生產管理制度和操作規程；（2）規範用工管理，加強對員工的教育培訓力度，進一步提高各類人員對作業現場危險性的認識，強化制度的執行力；（3）嚴格現場安全管理，配備專門人員紮實有效地開展現場施工作業的督促、檢查，不斷提高從業人員的安全技能和安全意識，嚴格規範施工作業行為，杜絕習慣性違章的發生；（4）加強公司部門之間溝通協調，及時消除現場安全隱患。

　　根據《生產安全事故報告和調查處理條例》規定，該起事故屬於一般事故，不構成重大或特大事故。2011年1月22日，如皋市安全生產監督管理局出具證明：2008年鍛壓有限發生的安全事故不構成重大違法行為。通過公司全體員工的共同努力，公司最近兩年安全生產總體水平不斷提高，安全生產控制考核指標實施情況較好。2009年，公司被如皋市安全生產委員會評為―安全生產先進單位‖；2010年，公司被如皋市安全生產委員會評為―安全生產目標管理先進單位‖。$$$

　　五、主要固定資產及無形資產（一）主要固定資產1、固定資產基本情況2011年6月30日，公司固定資產原值構成情況如下：項目原值（萬元）淨值（萬元）成新率房屋及建築物5,193.194,426.8185.24%機器設備13,194.638,581.2565.04%運輸設備921.10291.7531.67%電子設備161.1356.3834.99%其他設備70.1242.9161.20%合計19,540.1713,399.1068.57%南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書1162、生產設備情況截至2011年6月30日，發行人主要生產設備技術水平均為國內先進，均屬發行人所有，原值超過100萬元設備具體情況如下表：序號設備名稱工作檯型號數量（臺）原值（萬元）成新率1數控落地銑鏜床GIMAX200A11,067.6050.13%2動梁龍門移動式數控鏜銑床XSK2850*1601789.9281.00%3數控龍門鏜銑床TKA57400*12001605.8573.10%4龍門移動式五面體加工中心THA57400X8001589.6950.12%5龍門銑鏜床TKA57400X12001580.0054.08%6程控落地銑鏜床T6926/L1201565.5694.46%7數控定梁龍門移動式鏜銑床XSK2740T*1201502.0065.20%8落地銑鏜床T6920D1445.3973.08%9落地鏜銑床T6920D1445.3973.08%10程控落地銑鏜床T6920D1387.5493.67%11程控落地銑鏜床T6920D1373.8693.67%12龍門銑鏜床TKA57200X4001230.0054.08%13程控定梁式龍門導軌磨床SG2580A1230.0065.17%14龍門鏜銑床T62201196.0029.54%15落地鏜床AF130R1193.2994.46%16雙梁行車200T1156.8494.46%17雙梁行車200T1156.8494.46%18落地鏜床T6918-120D1150.0029.54%19雙柱立式車床CQ52501140.0073.88%20程控定梁式龍門銑床XK24501120.0066.75%21雙梁行車100TQD50T+50T-28M1114.7071.50%22外圓磨床MZW1380*801106.0065.17%23雙梁行車QD100t/30t*28m1100.5071.50%合計--238,246.97--3、房屋建築物情況截至本招股書籤署日，發行人擁有的主要房屋建築物明細情況如下表：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書117序號房產證號面積（平方米）所有權人坐落地址取得方式他項權利1皋房權證字第98621號8,172.52鍛壓股份柴灣鎮鎮南村2組自建已抵押2皋房權證字第98622號63.48鍛壓股份柴灣鎮鎮南村2組自建已抵押3皋房權證字第98623號1,566.60鍛壓股份柴灣鎮鎮南村2組自建已抵押4皋房權證字第98624號3,788.97鍛壓股份柴灣鎮鎮南村2組自建已抵押5皋房權證字第98625號10,924.63鍛壓股份柴灣鎮鎮南村2組自建已抵押6皋房權證字第98626號10,924.63鍛壓股份柴灣鎮鎮南村2組自建已抵押7皋房權證字第98627號11,859.64鍛壓股份柴灣鎮鎮南村2組自建已抵押8皋房權證字第98628號77.82鍛壓股份柴灣鎮鎮南村2組自建已抵押9皋房權證字第98629號41.59鍛壓股份柴灣鎮鎮南村2組自建已抵押10皋房權證字第98630號14,824.19鍛壓股份柴灣鎮鎮南村13組自建已抵押11皋房權證字第98631號534.00鍛壓股份柴灣鎮鎮南村13組自建已抵押12皋房權證字第98632號1,985.76鍛壓股份柴灣鎮鎮南村13組自建已抵押13皋房權證字第98633號1,100.00鍛壓股份柴灣鎮鎮南村13組自建已抵押14皋房權證字第100916號4,768.01鍛壓股份柴灣鎮鎮南村2組自建--15皋房權證字第100933號9,517.50鍛壓股份柴灣鎮鎮南村13組自建--（二）主要無形資產1、土地使用權取得和佔有情況發行人目前擁有的土地使用權明細如下：序號土地證號面積（平方米）用途取得方式終止日期2011年6月30日帳面價值（萬元）他項權利1皋國用（2010）第82101008號46,663工業出讓2060.12.181,156.00--2皋國用（2010）第82101009號15,535工業出讓2059.7.29522.66--3皋國用（2010）第82101010號5,827工業出讓2059.7.29128.64--4皋國用（2010）第82101011號6,340工業出讓2059.7.29146.81--5皋國用（2010）第82101012號33,299工業出讓2053.10.22478.53已抵押6皋國用（2010）第82101013號84,952工業出讓2054.11.241,412.96已抵押發行人曾擁有的土地及相應的具體情況如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書118序號土地證號座落面積（平方米）用途來源後續的處置情況對應的房產情況房產證號面積（平方米）

　　1皋國用（2010）第82101008號柴灣鎮鎮南村2組（西廠區南側）

　　46,663.00工業出讓計劃用於數控重型機械壓力機生產項目//2皋國用（2010）第82101010號柴灣鎮鎮南村2組（西廠區南側）

　　5,827.00工業出讓計劃用於數控重型機械壓力機生產項目//3皋國用（2010）第82101009號柴灣鎮鎮南村13組（中間廠區）

　　15,535.00工業出讓自用皋房權證字第100933號9,517.504皋國用（2010）第82101011號柴灣鎮鎮南村2組（路北廠區）

　　6,340.00工業出讓自用皋房權證字第100916號4,768.015皋國用（2010）第82101012號柴灣鎮鎮南村13組（東廠區）

　　33,299.00工業出讓自用皋房權證字第98621號8,172.52皋房權證字第98622號63.48皋房權證字第98623號1,566.60皋房權證字第98630號14,824.19皋房權證字第98631號534.00皋房權證字第98632號1,985.76皋房權證字第98633號1,100.006皋國用（2010）第82101013號柴灣鎮鎮南村2組（西廠區）

　　84,952.00工業吸收合併慶華數控取得自用皋房權證字第98624號3,788.97皋房權證字第98625號10,924.63皋房權證字第98626號10,924.63皋房權證字第98627號11,859.64皋房權證字第98628號77.82皋房權證字第98629號41.597皋國用（2008）第716號如城鎮寧海路以北（原檢察院地塊）

　　1,920.80商業出讓已於2010年10月出讓給慶中貿易轉讓前已經拆除/8皋國用（2009）第264號柴灣鎮柴灣居八組（原柴灣小學地塊）

　　7,983.00工業出讓已於2010年10月出讓給慶中貿易//南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書1192、註冊商標發行人擁有2項商標所有權，具體明細如下：商標核定使用商品類別有效期限商標註冊號所有權歸屬人慶華（文字圖形商標）

　　第7類2003.06.21-2013.06.203014402鍛壓股份華慶（文字圖形商標）

　　第7類2008.11.28-2018.11.275068093鍛壓股份根據國家工商行政管理總局2011年5月18日《註冊申請受理通知書》，截至2011年6月30日，發行人新增申請號為9461893、類別為7的慶華圖形商標申請權1項。

　　3、專利技術情況截至本招股意向書籤署日，發行人擁有專利27項（其中：發明專利1項），軟體著作權1項，已獲受理專利申請10項（其中：發明專利2項）。

　　（1）專利權序號專利名稱專利號專利類型權利期限所有權歸屬人申請日授權日期1自行車後軸液壓機ZL200510038057.1發明專利二十年鍛壓有限2005.03.102011.06.082一種整體式C型工作檯及臥式側缸滑塊導向的液壓機ZL200720140524.6實用新型十年鍛壓股份2007.03.152008.04.233液壓墊可調式楔嚮導軌ZL200720140523.1實用新型十年鍛壓股份2007.03.152008.04.234液壓式壓緊裝置ZL200720140525.0實用新型十年鍛壓股份2007.03.152008.04.235一種龍門式矯直液壓機ZL200720140526.5實用新型十年鍛壓股份2007.03.152008.04.236一種缸體運動的液壓頂升裝置ZL200720152139.3實用新型十年鍛壓股份2007.06.252008.05.287一種移動旋轉壓頭框架液壓機的移動、旋轉工作檯ZL200820185757.2實用新型十年鍛壓股份2008.09.092009.06.038框架液壓機的多點壓邊裝置ZL200820185750.0實用新型十年鍛壓股份2008.09.092009.06.03南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書120序號專利名稱專利號專利類型權利期限所有權歸屬人申請日授權日期9一種單柱液壓機的雙滑塊裝置ZL200820185753.4實用新型十年鍛壓股份2008.09.092009.09.0210框架式液壓機的洩壓裝置ZL200820185754.9實用新型十年鍛壓股份2008.09.092009.09.0211框架式液壓機的液壓墊裝置ZL200820185755.3實用新型十年鍛壓股份2008.09.092009.09.0212一種液壓機的反置式大噸位油缸ZL200820185751.5實用新型十年鍛壓股份2008.09.092009.09.0213一種框架液壓機ZL200820185756.8實用新型十年鍛壓股份2008.09.092009.09.0214一種液壓機的頂缸裝置ZL200820185752.X實用新型十年鍛壓股份2008.09.092009.11.0415仿框架結構液壓機ZL200830149579.3外觀設計十年鍛壓股份2008.09.092009.09.0916一種框架式自動粉末製品液壓機ZL200920148311.7實用新型十年鍛壓股份2009.04.022010.03.1717雙層摩擦材料自動成型液壓機ZL200920148310.2實用新型十年鍛壓股份2009.04.022010.05.1918一種液壓機的移動工作檯ZL200920148313.6實用新型十年鍛壓股份2009.04.022010.03.3119一種面板彎曲液壓機ZL200920148312.1實用新型十年鍛壓股份2009.04.022010.03.3120一種液壓衝床ZL200920154499.6實用新型十年鍛壓股份2009.05.152010.05.1921一種開式單點液壓衝床ZL200920218148.7實用新型十年鍛壓股份2009.10.192010.07.0722一種液壓機壓制速度柔性調速機構ZL201020241675.2實用新型十年鍛壓股份2010.06.302011.01.1923一種機械壓力機壓力墊裝置ZL201020250880.5實用新型十年鍛壓股份2010.07.082011.02.0924一種開口可調式電機定子壓裝液壓機ZL201020241685.6實用新型十年鍛壓股份2010.06.302011.03.0225一種開口可調式電機轉子壓裝液壓機ZL201020241689.4實用新型十年鍛壓股份2010.06.302011.03.0226一種大噸位柱塞缸ZL201020560105.X實用新型十年鍛壓股份2010.10.142011.04.2727一種汽車縱梁壓機託模裝置ZL201020560090.7實用新型十年鍛壓股份2010.10.142011.06.15（2）專利權申請南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書121序號專利名稱專利號專利類型申請日期1一種數控多點壓邊框架液壓機201110060650.1發明專利2011.03.142一種機械壓力機壓力墊裝置201010220169.X發明專利2010.07.083一種汽車縱梁壓機託模裝置201020560090.7實用新型2010.10.144一種移動龍門式數控鋼板校平液壓機上移動機構201120063111.9實用新型2011.03.115一種移動龍門式數控鋼板校平液壓機201120063096.8實用新型2011.03.116一種移動龍門式數控鋼板校平液壓機的移動工作檯201120063098.7實用新型2011.03.117一種數控多點壓邊框架液壓機201120064628.X實用新型2011.03.148一種旋槳式多工位壓力機夾持器201120127610.X實用新型2011.04.279一種汽車縱梁液壓機多缸液壓系統的輸出油路201120127607.8實用新型2011.04.2710一種機械壓力機節能動力裝置201120127609.7實用新型2011.04.27上述已獲得和正在申請的專利均為發行人設立時從鍛壓有限承繼的專利，目前除自行車後軸液壓機1項發明專利正在辦理權屬變更，發行人擁有的其他專利的專利權人均已完成變更。

　　保薦機構及發行人律師經核查後認為：發行人的專利及核心技術均來源於發明人在從事發行人的技術研發、生產實踐工作中，利用發行人的物質技術條件所完成的職務發明創造，發行人的27項專利、15項核心技術不存在糾紛及潛在糾紛。

　　4、已獲軟體著作權截至2011年6月30日，發行人和南京理工大學共同擁有一項計算機軟體的著作權。軟體名稱登記號取得方式生效日期新型框架式數控液壓機控制系統軟體2010SR004174聯合申請2010.01.23六、特許經營權發行人無特許經營權。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書122七、生產技術情況（一）核心技術情況1、發行人擁有的核心技術技術名稱技術水平與特點技術來源技術先進性整機技術新型框架式數控多點壓邊單動拉深液壓機技術該液壓機集柔性化、集成化、網絡化等為一體，擁有多種國內領先專利技術，如：柔性化數控多點壓邊【詳見附註1】、集成控制【詳見附註2】、加工壓制工藝優化與拉深參數專家資料庫系統等。

　　本技術主要用於大型覆蓋件拉深成形，可降低生產試驗成本50%，同時可降低對模具研配和板材性能的要求，縮短試模時間，提高生產效率和製件質量。

　　自主創新國內領先大型高性能框架精密成型液壓機技術該產品採用方柱楔塊預緊式組合框架結構及新型液壓墊、快速充液、移動臺鎖緊、液壓墊導向間隙可調等專利裝置，集成電液比例控制等多項國內外先進技術，可實現壓力、速度、行程等的數位化控制。

　　該產品精度高、性能優，可滿足汽車零部件、家用電器、廚房用具以及拖拉機、摩託車、航天航空等行業拉深製品的高精度成型。

　　自主創新國內領先框架式自動粉末製品液壓機技術該液壓機採用整體框架結構，配備專用成型模架，可同時實現杯狀、平面和臺階狀陶瓷等製品的高精度粉末成形，適用性廣，自動化程度高，操作方便。

　　自主創新國內領先雙層摩擦材料自動成型液壓機技術該液壓機設有專用成型模架和自動加粉系統（分初次和二次加粉），成型壓力、成型方式、兩次加粉高度均可自動設定，實現無人操作，加粉批量一致性好。

　　自主創新國內領先車軸一次冷擠壓成形液壓機技術採用冷擠壓一次成形工藝生產各類車軸，配有自動送料、退料裝置和成型模架，自動化程度高，操作、維護方便，製品只需稍微精加工即可。與傳統切削加工工藝相比，採用該技術可降低材料消耗60%，生產效率可提高數十倍。

　　自主創新國內領先龍門式矯直液壓機技術採用閉環控制，具有自動尋址功能，可自動完成各類金屬棒、管類材料送料、矯直（底座升降、旋轉、移動）、退料等一系列工藝動作，速度快、自動化程度高。

　　自主創新國內領先南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書123技術名稱技術水平與特點技術來源技術先進性液壓衝床技術通過雙肘杆機構將滑塊與活塞杆連接，使得滑塊具有增速、增力效果，故液壓油缸只需給雙肘杆機構較小的力即可使滑塊達到所需的鍛壓力，從而大幅度降低能耗。

　　自主創新國內領先閉式雙點、四點機械壓力機技術採用鋼板焊接整體框架或拉杆預緊式組合框架結構，滑塊導向、移動工作檯重複定位精度高；採用PLC或CNC控制系統，可實現電子凸輪開關、壓力監控等多種功能的數字控制；具有制動角檢測、產品計數、操作和故障提示、節能控制等多項智能技術。

　　自主創新部分技術國內領先系統控制技術新型框架式液壓機控制系統該系統採用PLC或CNC與工業觸控螢幕結合控制，實現對壓機運行過程中參數的實時監控；通過PLC對液壓系統中比例元件的控制，實現壓力與速度在規定範圍內的無級調節。

　　合作研發國內領先工件壓製成形工藝專家庫系統該系統可實現壓制加工工藝數據存儲、工藝參數智能選擇與工藝優化，用戶能根據不同工件成形要求自動選擇典型工藝、模具及工藝參數等。

　　合作研發國內領先遠程診斷、監控與維護系統該系統採用嵌入式控制、智能維護及通信等技術，實現對設備運行現場的遠程數據採集、處理、特徵提取、狀態識別，以及對生產現場的網絡化遠程管理、監測、診斷與維護。【詳見附註3】

　　合作研發國內領先液壓穩壓自動補償技術採用高精度的壓力傳感器，配合可編程控制器PLC，自動檢測液壓系統的壓力值；當壓力值低於設定值時，液壓系統自動補壓，以保持壓力的穩定。

　　自主創新國內領先壓制速度柔性調速技術該技術採用高精度伺服閥進行比例調節，實現壓制速度柔性變化，在規定範圍內可以進行柔性無級調節。

　　自主創新國內領先伺服同步控制系統該系統對高頻響應伺服閥採用先進的控制方法，實現高精度同步控制。

　　自主創新國內領先機械壓力機節能控制技術該技術由可編程控制器PLC根據加工工件過程中總動力輸出軸轉速前後的變化計算出衝裁工件時機器所需的能量並選擇相應的電機功率，從而達到節能的目的。

　　自主創新國內領先註：部分核心技術特點簡要介紹（1）柔性化數控多點壓邊發行人通過在液壓墊四角設立四個壓邊缸，中心增加一個壓力點，實現了液壓機的―4+1‖變壓邊力方案。為防止―丟點‖現象，發行人還提出了基於位置匹配的離散壓邊力選擇算法，設計了液壓機壓力精度自南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書124適應補償算法。其工作原理如下圖所示：

　　觸控螢幕功能區PLC功能區壓邊力曲線離散數據輸入壓邊力管理界面數據下載至PLC存儲區DA模塊轉換基於位置匹配的離散壓邊力選擇比例閥及液壓系統執行機構壓力儀表PID調節運算AD轉換高速計數模塊與編碼器滑塊位置與液壓墊位置壓力補償（2）集成控制發行人實現了對液壓機機械、電氣、儀表、液壓執行等硬軟體集成控制。其控制原理如下圖所示；工藝參數管理系統運行監控故障報警系統數據採集工業觸控螢幕RS232接口壓力參數控制擴展電纜八路DA八路AD比例閥2比例閥3比例閥4比例閥5比例閥6比例閥1頂缸壓力表壓邊缸1壓邊缸2壓邊缸3壓邊缸4主缸壓力表壓邊缸1壓邊缸2壓邊缸3壓邊缸4主缸壓力頂缸壓力RS232-BD編程口位置控制高速計數口擴展電纜高速計數模塊編碼器滑塊位移脈衝頂缸位移脈衝順序動作控制繼電器二通插裝閥遠程維護單元（客戶端）

　　遠程維護單元（接收端）

　　遠程伺服器PLC串行通訊口現場監控級底層控制級遠程維護級按鈕/開關X輸入Y輸出故障檢測液壓機的集成控制圖（3）遠程診斷、監控與維護系統發行人研製的遠程診斷、監控與維護系統達到了國內先進水平，完全可以替代進口。其結構如下圖所示：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書125遠程診斷、監控與維護系統結構示意圖2、核心技術產品佔營業收入比例項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度核心技術產品收入（萬元）

　　18,128.0629,124.0623,569.3222,508.93其中：液壓機（萬元）

　　16,104.7726,882.8623,200.2622,505.14機械壓力機（萬元）

　　2,023.292,241.20369.063.79佔營業收入的比例99.15%99.43%99.16%99.05%（二）主要產品生產技術所處的階段自成立以來，發行人始終堅持技術創新，大力發展高技術、高水平、高附加值產品，不斷調整、優化產品結構，促進產品更新換代，產品的技術水平和製造工藝水平持續提高。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書126（三）技術保密措施發行人制訂了嚴格完善的技術保密制度，主要包括：

　　1、研發、生產、市場三大體系分段管理，建立嚴格的信息溝通制度；2、在技術資料等文檔管理方面，一是建立一套完善的保密管理體系，對各級文檔的查閱有詳細、明確的規範指引，可有效的防止產品資料、技術資料的外洩；二是採用PDM圖文檔管理軟體，提供基於角色的權限控制，以及基於文件類型和產品的多層安全控制機制。

　　3、核心技術人員及有關人員與發行人籤署了技術保密協議，從法律上保證技術秘密的安全性。

　　同時，發行人致力於建設和諧的工作環境，倡導―創新、團結、高效、關愛、安全‖的企業價值觀，將技術洩密的主觀風險降低到最小。序號產品生產技術所處階段技術水平智慧財產權情況1YQ27、YQK27系列單動薄板衝壓液壓機大批量生產國內先進自主開發2YQ28系列雙動薄板拉深液壓機大批量生產國內先進自主開發3YQK34系列框架式液壓機大批量生產國內先進自主開發4YQ32系列四柱液壓機大批量生產國內先進自主開發5YQ30系列單柱液壓機大批量生產國內先進自主開發6YQ79系列粉末成型液壓機批量生產國內先進自主開發7YQ46系列船舶板材壓制液壓機批量生產國內先進自主開發8YQ12、13系列鍛造液壓機批量生產國內先進自主開發9YQ87系列汽車縱梁成型液壓機批量生產國內先進自主開發10JH21系列開式機械壓力機批量生產國內先進自主開發11JG36、JE36、JF36、JD36系列機械壓力機批量生產國內先進自主開發12JE39、JH39系列閉式四點機械壓力機批量生產國內先進自主開發13EL4系列閉式四點多連杆機械拉深壓力機批量生產國內先進自主開發南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書127（四）研發情況1、技術開發機構的設置發行人系高新技術企業，建有南通市級企業工程技術研究中心、企業技術中心和江蘇省研究生工作站。目前，承擔公司研發任務主要為工程技術中心，下屬兩個委員會和一個研究基地。其中管理委員會主要負責企業技術未來發展規劃、標準的制定、組織科技重大項目的申報及實施以及開展行業內的技術交流、產品的監督檢驗和鑑定工作；技術委員會下設高新技術處、設計處、檢驗處和中試處，承擔著主要研發設計工作；研究基地主要承擔江蘇省超大噸位鍛壓設備工程技術研究中心建設任務。

　　工程技術中心技術委員會管理委員會研究中心辦公室智慧財產權處培訓服務處高新處設計處檢驗處中試處江蘇省超大噸位鍛壓設備工程技術研究中心性能實驗室電氣設計室液壓設計室機械設計室南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書1282、正在從事的研發項目進展情況（1）公司目前正在研究開發的主要新產品如下：產品名稱項目簡介項目研發目標項目所處研發階段萬噸級熱模鍛液壓機（120MN）

　　隨著高溫合金、高強度合金鋼以及鈦合金等金屬的飛速發展與應用，航空、航天、核能等工業中所需要的主要構件正向大型整體模鍛和精密模鍛方向發展，市場急需研究開發萬噸級熱模鍛液壓機。本項目將瞄準國外同類產品的技術指標、特徵和特點，通過產學研用結合，採用現代設計方法，採取先進功能部件，研製樣機並加以驗證，進而實現其系列化和產業化。

　　瞄準國際、國內高性能超大噸位液壓設備的市場需求，綜合應用現代設計方法與技術、先進的智能控制技術、現場控制網絡技術等，開發出具有自主智慧財產權和柔性化、集成化、網絡化技術特徵的120MN熱模鍛液壓機，全面滿足國防軍工、航空航天、船舶、汽車、發電設備製造等領域對大型特種精密模鍛件的需求，大幅提升我國大型精密鍛件製造能力和水平。

　　核心關鍵技術已研究、開發，進入初步設計階段伺服驅動機械壓力機傳統機械壓力機具有結構簡單、工作可靠等優點，但也存在滑塊運動特性單一、衝壓工藝適應性較差等缺點。項目產品可大幅度提高工作性能和工藝適應性，簡化結構、減少體積、降低能耗。

　　引進和消化國外相關技術，研製開發具有自主智慧財產權的伺服驅動機械壓力機，採用CNC控制可任意調節的伺服電機驅動，提高設備的自動化、智能化程度和工作效率，擴大和改善設備的工藝適應性和工作性能。

　　處於關鍵技術研究、開發階段8,000KN高強板熱成形液壓機汽車採用高強鋼板可提高材料強度，增加安全性，減輕重量。本項目研製開發的高強板熱成形設備，可廣泛用於汽車車身、底盤、懸架、轉向等高強度鋼板衝壓件的熱成形。

　　在研究高強鋼板熱成形關鍵工藝技術的基礎上，採用大流量比例伺服數字泵、蓄能器等先進功能部件，研製開發滑塊快下速度高達500~800mm/s的高強板熱成形快速液壓機。

　　關鍵技術已開發，目前正研製樣機20,000KN內高壓成形液壓機內高壓成形指通過內部加壓和軸向加力補料把管坯壓入到模具型腔使其成型。本項目產品可以降低生產成本，縮短加工周期，提高成型零件的精度、強度和剛度。

　　採用實時優化工藝控制、介入控制、液壓補進等技術，研製可以一次成型各種異形空心構件的內高壓成形液壓機，為航空、航天和汽車等重要領域提供裝備保證。

　　關鍵技術已開發，目前正研製樣機25,000KN固廢物複合成形液壓機固體廢棄物的綜合利用，是垃圾資源化的重要手段。項目利用金屬及非金屬塑性成形的相關工藝技術，開發相關固廢物複合成形設備。項目產品可廣泛用於建材、交通、輕工、陶瓷、市政工程等行業或領域。

　　瞄準固體廢棄物資源化利用的巨大市場空間，研製開發具有微動微壓柔性控制技術，工藝適應性廣、操作方便的固體廢棄物複合成形設備，為我國節能減排、環境保護和再生資源高效集約利用提供成形裝備。

　　關鍵技術已開發，目前正在研製樣機南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書129（2）發行人目前對外合作研發項目情況如下：

　　2010年4月18日，發行人與南京理工大學籤訂《項目合作協議書》，協議共同承擔―大型高性能框架精密成型液壓機‖研發項目，該項目被列入2010年度江蘇省重大科技成果轉化專項資金計劃。

　　2010年5月15日，發行人與南京理工大學籤訂《江蘇省企業研究生工作站項目項目合作協議》，合作課題包括―框架式精密成型液壓機遠程診斷、培訓服務平臺研發‖、―框架式精密成型液壓機壓製成形工藝及本體專家庫系統‖。

　　保薦機構及發行人律師經核查後認為：發行人與南京理工大學關於研發項目在設備、人員、經費投入及研究成果的歸屬的約定符合法律法規的規定，上述約定不存在糾紛及潛在糾紛。

　　此外，發行人還與中國航空工業集團公司北京航空材料研究院就進一步推進新材料、新工藝的應用，滿足大規格模鍛件的生產和研發，達成了深層次合作意向。

　　保薦機構及發行人律師經核查後認為：發行人與中國航空工業集團公司北京航空材料研究院籤署的上述合作意向書不存在糾紛及潛在糾紛。

　　3、報告期發行人研發費用情況公司報告期內研發費用及佔營業收入的比例見下表：項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度研發費用金額（萬元）

　　800.361,056.96972.101,441.14佔營業收入比例4.24%3.50%4.01%6.17%發行人2008年研發費用佔營業收入比例較大，系公司於當年研製開發的60,000KN熱模鍛液壓機研發費用較高所致。

　　4、技術創新機制隨著技術進步和經濟的發展，客戶對金屬及非金屬成形工藝的需求呈現個性化、多樣化的趨勢，為滿足客戶需求，保持公司在行業內的技術優勢，發行人制訂了中長期技術發展規劃，在堅持―自主研發、科技創新‖為基礎的同時，南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書130積極開展產學研合作，為公司未來發展提供了有效的技術支撐。

　　（1）自主研發發行人建立了―以市場需求引導產品研發、以研發成果引領市場需求‖的創新機制，制定了相關科技創新激勵政策和措施，有效調動科技人員的研發積極性，確保了技術創新的先導性和前瞻性。

　　公司售前溝通過程中採用―銷售+研發‖的模式了解客戶需求，跟蹤客戶所在行業最新發展情況，關注客戶產品特別是新產品的特點，並由此分析客戶對金屬及非金屬成形工藝的需求，通過計算機數值模擬、分析對比、專家庫系統、優化設計、精益製造等，為客戶提供全套成形解決方案。同時，公司及時追蹤行業前沿技術，把握鍛壓設備行業最新技術的特點及適用性，為公司產品工藝改進、性能提升以及拓寬應用領域創造了技術條件。

　　（2）合作研發在合作研發方面，發行人根據需要採用形式多樣的合作方式。通常尋求與重型機械、流體液壓、電氣自控等專業領域有領先學科或技術優勢的高校、科研院所進行合作，聯合開展新產品、新技術、新工藝的研發工作，共同承擔國家級、省市科技計劃項目，多年來形成了適合行業特徵和企業實際的合作研發機制。

　　（3）引進消化吸收再創新發行人充分利用國內外科技資源，跟蹤學習世界先進技術，不斷提高企業技術開發和創新能力。積極開展與國內外同行間的交流與合作，擴大合作範圍，拓展技術引進來源；自主引進先進、適用技術的同時，與國內科研機構、高等院校共同開展關鍵和共性技術的消化、吸收和再創新。

　　5、技術創新安排（1）建立、健全公司研發活動管理的各項規章制度。重點是研發人才的培養機制和對研發成果的激勵機制。

　　（2）加強對共性技術與核心技術的研發力度。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書131（3）加大對自主研發能力建設的投入，提高研發裝備水平，購置具有國內領先水平的鍛壓裝備在線數據自動採集系統等。

　　（4）繼續加強與高等院校、科研院所多層次的技術、項目合作，同時與德國、日本等裝備製造業強國開展行業技術交流與合作，不斷提升公司技術優勢。

　　（5）加快高精度、高性能、大重型及萬噸級以上極端製造裝備技術的研發，為國民經濟轉型升級提供國產先進裝備支撐。

　　（五）核心技術人員情況報告期末，發行人擁有研發人員68名，佔公司總人數的11.06%，公司核心技術人員為郭慶、倪建成、丁玉蘭、金旭東和顧先明。最近兩年核心技術人員未發生變化。

　　1、郭慶郭慶先生簡歷詳見本招股意向書―第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員‖之―一/（一）董事‖中相關內容。

　　2、倪建成倪建成先生簡歷詳見本招股意向書―第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員‖之―一/（三）高級管理人員‖中相關內容。

　　3、丁玉蘭丁玉蘭女士簡歷詳見本招股意向書―第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員‖之―一/（二）監事‖中相關內容。

　　4、金旭東男，漢族，1960年出生，籍貫江蘇省如皋市，主任設計師。1982年參加工作，一直從事機械產品設計與開發。2002年進入南通鍛壓設備有限公司工作至今，主要從事液壓機新產品的研發，先後負責18,000KN海綿鈦專用切片液壓機、10,000KN龍門式移動旋轉壓頭液壓機、40,000KN框架熱模鍛液壓機、60,000KN框架式熱模鍛液壓機等二十多個重點新產品的設計工作，系2007年度江蘇省科技攻關計劃項目、2008年度國家火炬計劃項目、2010年度江蘇省重大科技成果南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書132轉化專項資金項目結構設計負責人，6項江蘇省高新技術產品的主要研發成員，獲專利授權3項。

　　5、顧先明男，漢族，1954年出生，籍貫江蘇省如皋市，主任設計師。1982年參加工作，曾在如皋電控設備廠等企業從事機械產品設計與開發工作。2007年進入公司工作至今，現任工程技術中心副主任。先後參與多項國家、省科技計劃項目及高（新）技術產品的研發，獲專利授權2項，受理專利申請2項。目前負責公司閉式雙點、多點機械壓力機的開發工作，先後設計出JM36、JN36、JD36、JG36、JF36等系列產品。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書133第七節同業競爭與關聯交易一、同業競爭（一）實際控制人、控股股東與公司同業競爭情況本公司的控股股東和實際控制人為郭慶，持有公司83.34%的股份，本次發行後持有公司62.50%的股份。截至本招股意向書籤署日，郭慶除持有本公司股份外，未擁有其他對外投資。此外，郭慶也未通過其他形式經營與本公司相同或相似的業務。公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭。

　　（二）控股股東、實際控制人避免同業競爭的承諾為避免在以後經營中產生同業競爭，最大限度地維護本公司的利益，保證本公司的正常經營，本公司控股股東及實際控制人郭慶向發行人出具了《避免同業競爭的承諾函》，承諾不以任何形式從事與發行人相同或相似的業務。

　　二、關聯交易（一）關聯方與關聯關係根據《公司法》、《企業會計準則》和《上市公司信息披露管理辦法》的相關規定，截至本招股意向書籤署日，發行人的關聯方及其關聯關係如下：

　　1、控股股東名稱與公司的關聯關係備註郭慶控股股東、實際控制人；董事長發行前持有公司83.34%股份2、其他直接或間接持有發行人5%以上股份的股東名稱主營業務註冊資本與本公司的關係杭州如山創業投資有限公司實業投資3億元發行前持有公司8.33%的股份通聯創業投資股份有限公司實業投資，企業的信息、財務、管理諮詢，高新技術企業融資擔保3億元發行前持有公司8.33%的股份南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書1343、董事、監事、高級管理人員職務姓名董事郭慶、郭騰、金高燦、劉志彬、劉雲漢、郭凡、魏建華、宋德亮、吳建新監事周貴達、範春泉、丁玉蘭高級管理人員郭騰、劉雲漢、楊海林、倪建成、衛永剛、喬慶雄、張劍峰公司董事、監事、高級管理人員具體情況請參見本招股意向書―第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員‖之―一、董事、監事、高級管理人員簡介‖。

　　4、其他存在關聯關係的自然人除持股5%以上股東和董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以外，公司關聯自然人還包括與其關係密切的家庭成員。關聯方名稱與公司的關聯關係備註周月琴公司董事長郭慶之配偶中國籍，無永久境外居留權，身份證號：32062219710529****溫捧端公司獨立董事魏建華之配偶中國籍，無永久境外居留權，身份證號：13040219621117****5、其他關聯企業編號關聯方名稱與公司的關聯關係1如皋市慶中貿易有限公司郭慶之配偶周月琴持有慶中貿易33%的股權，擔任慶中貿易之執行董事兼總經理、法定代表人；郭凡持有慶中貿易34%的股權。

　　2如皋市廣大貿易有限公司郭凡持有廣大貿易80%的股權，擔任廣大貿易之執行董事兼總經理、法定代表人。

　　3南通華慶軟體開發投資有限公司郭凡持有華慶軟體100%的股權；周月琴擔任華慶軟體執行董事兼總經理、法定代表人。

　　4杭州德泰電液系統工程有限公司魏建華之配偶溫捧端持有德泰電液48%的股權，擔任德泰電液的董事長。

　　（1）如皋市慶中貿易有限公司成立於2002年6月28日，註冊資本2,000萬元，法定代表人為周月琴，註冊地和經營地為江蘇省如皋市如城海陽路193號，經營範圍為服裝鞋帽、服飾系列配套商品、日用百貨、工藝美術品、五金南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書135機電、文教用品、鋼材、建材銷售；超市連鎖管理、酒店經營管理；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外（以上國家有專項規定的除外，涉及許可證的憑有效許可證經營）；自有房屋及櫃檯租賃服務。

　　（2）如皋市廣大貿易有限公司成立於2003年3月28日，註冊資本400萬元，法定代表人為郭凡，註冊地和經營地為如皋市九華鎮九華居委會35組（公司自有房屋內），經營範圍為建材、服裝銷售；工業廠房租賃。

　　（3）南通華慶軟體開發投資有限公司成立於2010年6月13日，註冊資本2,000萬元，法定代表人為周月琴，註冊地和經營地為如皋市如城鎮張八裡小區3號樓105室（如皋軟體園內），經營範圍為對軟體開發及軟體園配套設施的投資、管理。

　　（4）杭州德泰電液系統工程有限公司成立於2001年8月13日，註冊資本106萬元，法定代表人為溫捧端，註冊地和經營地為杭州市濱江區濱安路1180號5號樓1層西側，經營範圍為技術開發、技術服務、技術諮詢、成果轉讓：機械、電子、電液控制裝置及備件，非標設備設計及製造技術；設計、安裝、承包：電液控制工程；批發、零售：工業控制裝備及備件，金屬材料，化工產品（除化學危險品及易製毒化學品）；其他無需報經審批的一切合法項目。

　　上述公司中，如皋市慶中貿易有限公司、如皋市廣大貿易有限公司目前分別從事自有房屋租賃及工業廠房租賃業務，南通華慶軟體開發投資有限公司成立至今尚未開展正式的業務。

　　經核查，如皋市慶中貿易有限公司、如皋市廣大貿易有限公司、南通華慶軟體開發投資有限公司沒有從事實際的工業生產活動，無核心技術人員，無正在從事研發的項目。

　　根據如皋市慶中貿易有限公司、如皋市廣大貿易有限公司的確認，目前如皋市慶中貿易有限公司的正式員工有2員；如皋市廣大貿易有限公司由於業務比較簡單，無正式員工。上述公司的員工與發行人員工不存在重合。

　　根據如皋市慶中貿易有限公司的確認，其2010年的主要客戶為南通國美電南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書136器有限公司、南京雲鼎實業有限公司、方正興、秦錦宏。根據如皋市廣大貿易有限公司的確認，其2010年的客戶為江蘇鼎傑鋼業有限公司。

　　保薦機構及發行人律師經核查後認為：周月琴、郭凡持股的公司與發行人在生產、核心技術、人員、前五大客戶和供應商之間無關聯性，發行人經營中不存在與上述公司共同生產及共同研發的情形，不存在利益輸送的情形。

　　6、報告期內曾經為關聯方的企業（1）南通慶華數控工具機有限公司（簡稱―慶華數控‖）

　　報告期內，慶華數控曾為本公司控股股東郭慶控制的公司，截至本招股意向書籤署日，慶華數控已註銷，不再為本公司關聯方。

　　慶華數控原名為南通市慶華汽車部件製造有限公司，成立於2003年11月5日，註冊資本350萬元，法定代表人為郭慶，註冊地為江蘇省如皋市柴灣工業園區，經營範圍為汽車配件（不含汽車發動機）、五金配件製造、銷售。2007年5月15日，―南通市慶華汽車部件製造有限公司‖更名為―南通慶華數控工具機有限公司‖，公司經營範圍變更為―數控工具機研究、開發、銷售‖，在被發行人吸收合併前，慶華數控的股權結構為郭慶持股85.71%、周月琴持股14.29%。

　　慶華數控原專為與浙江凌田汽車有限公司合作汽車覆蓋件項目而設立。公司設立後由於合作方停止開發相關下遊產品，因此慶華數控實際上自設立以來並未開展過業務。後發行人由於產品供不應求，為業務發展需要而佔用了慶華數控閒置的廠區用於液壓機產品的擴產。為理順兩公司的資產關係，確保發行人擁有企業生產經營有關的土地、廠房等重要資產，2007年12月25日雙方籤署協議，決定由鍛壓有限吸收合併慶華數控，由發行人按慶華數控淨資產的帳面價值350萬元，以現金購買方式吸收合併慶華數控。合併後，慶華數控於2008年8月13日完成工商註銷。具體情況參見本節―（二）/2/（3）購買資產‖。

　　2011年5月，慶華數控原全體股東出具確認函，確認慶華數控存續期間無違法違規行為，未曾被任何監管機構予以處罰，不存在糾紛及潛在糾紛。

　　根據南通市如皋工商行政管理局於2011年5月出具的證明，經核查，慶華數控自2003年11月至2008年8月存續期間能遵守國家工商管理方面的法律、南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書137法規和規章，未發生因違反國家及地方有關工商管理方面的法律、法規和規章而受到行政處罰的情形。

　　根據南通市如皋地方稅務局、江蘇省如皋市國家稅務局於2011年5月出具的證明，經核查，慶華數控自2003年11月至2008年8月存續期間能按時納稅申報，未發生欠繳稅款的情形，亦未發生因違反國家稅務方面法律、法規和規章等規範性法律文件而受到行政處罰的情形。

　　保薦機構及發行人律師認為：慶華數控存續期間不存在違法違規經營的行為，不存在糾紛及潛在糾紛。

　　（2）南通浩鑫液壓鑄業有限公司（簡稱―浩鑫鑄業‖）

　　報告期內，浩鑫鑄業曾為本公司控股股東郭慶參股的公司。郭慶於2007年5月取得浩鑫鑄業35%的股權。2009年3月郭慶將其持有的浩鑫鑄業股權全部轉讓。截至本招股意向書籤署日，浩鑫鑄業不再為本公司關聯方。

　　浩鑫鑄業原名―南通浩鑫液壓件坯料有限公司‖，成立於2006年9月21日，法定代表人為王志兵，註冊地為如皋市下原鎮鄒莊鎮20組，設立時的經營範圍為液壓閥、泵坯料生產、加工、銷售，註冊資本500萬元，其中王志兵以貨幣出資200萬元，陳紅兵以貨幣出資150萬元，朱桂榮以貨幣出資150萬元。2007年4月19日―南通浩鑫液壓件坯料有限公司‖更名為―南通浩鑫液壓鑄業有限公司‖。浩鑫鑄業從事液壓元件、液壓閥、液壓馬達鑄件的生產加工及銷售，產品主要應用於液壓元件、液壓閥、液壓馬達。浩鑫鑄業的核心技術為呋喃樹脂砂、覆膜砂殼型制芯和造型、精密鑄造，擁有獨立的研發、生產、銷售、財務、管理人員，目前共有員工152名，主要客戶為寧波科宇液壓馬達有限公司、浙江德克瑪液壓製造有限公司、寧波歐帕克液壓有限公司、浙江力士樂液壓有限公司、淮安市嘉亦特液壓件有限公司，主要供應商為如皋市紅濤金屬材料有限公司、常州潤達鐵合金有限公司、東臺市普林斯鑄造材料有限公司、如皋市錦榮鑄造材料廠、平潭縣佳裕新世紀石英砂有限公司。

　　保薦機構及發行人律師經核查後認為：浩鑫鑄業與發行人在產品、核心技術、人員、主要客戶和供應商等方面不存在關聯性，發行人經營中不存在與浩鑫鑄業共同生產或共同研發的情形，不存在利益輸送情形。浩鑫鑄業的客戶與南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書138發行人供應商不存在重合情況，不存在發行人向浩鑫鑄業的主要客戶採購產品的情況。

　　通過核查浩鑫鑄業及發行人前五大客戶和供應商的工商資料，同時，王志兵、陳紅兵、朱桂榮與浩鑫鑄業出具承諾函，確認其與發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員實際控制人、前五大客戶和供應商不存在關聯關係。

　　保薦機構及發行人律師核查後認為：浩鑫鑄業與發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、實際控制人、前五大客戶及供應商不存在關聯關係。

　　2007年5月20日，郭慶與浩鑫鑄業原三個股東分別籤屬了股權轉讓協議，由郭慶以貨幣出資175萬元，原價購買王志兵、陳紅兵和朱桂榮分別持有的浩鑫鑄業75萬元、50萬元和50萬元股權。轉讓完成後，公司註冊資本仍為500萬元，股東變更為郭慶、王志兵、陳紅兵和朱桂榮四人，出資額分別為175萬元、125萬元、100萬元和100萬元，出資比例分別為35%、25%、20%和20%。根據郭慶的說明，郭慶受讓浩鑫鑄業股權的原因系其打算拓展其他產業；受讓浩鑫鑄業的股權時，浩鑫鑄業成立尚不足1年，且未盈利，故股權轉讓以註冊資本原值轉讓。

　　2009年3月31日，為集中精力發展鍛壓有限，郭慶與王志兵、陳紅兵和朱桂榮分別籤署股權轉讓協議，由郭慶將其持有的浩鑫鑄業出資額175萬元分別以原價轉讓予王志兵75萬元、陳紅兵50萬元、朱桂榮50萬元。經核查，2009年，浩鑫鑄業虧損，2009年末，浩鑫鑄業每單位出資額對應的淨資產約0.87元。股權轉讓後浩鑫鑄業股東變更為王志兵、陳紅兵和朱桂榮，持股比例分別為40%、30%和30%。2009年4月2日浩鑫鑄業完成上述股權轉讓的工商變更登記，浩鑫鑄業不再為本公司關聯方。浩鑫鑄業股權轉讓款已全額支付完畢。保薦機構及發行人律師經核查後認為：在郭慶轉讓其持有的浩鑫鑄業35%的股權後，發行人與浩鑫鑄業未發生任何經營性及非經營性業務往來。

　　據此，保薦機構及發行人律師認為，上述股權轉讓以註冊資本原值轉讓，定價公允，不存在糾紛及潛在糾紛。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書139（二）關聯交易1、經常性關聯交易報告期內，公司與關聯方無經常性關聯交易。

　　2、偶發性關聯交易（1）銷售貨物本公司2008年度將生產過程中產生的廢鋼、廢鐵屑共計1,090.84噸分批銷售給浩鑫鑄業，銷售收入總計335.97萬元（約合3,000元/噸），佔當期營業收入的比例為1.44%。

　　發行人在生產過程中的廢料主要包括以下兩種：一是廢鋼和廢鐵，系鋼板、鋼管、其它鋼材及鑄鐵件在下料工序進行切割、下料時產生的不可再利用的邊角廢料及機械加工工序產生的料廢。二是鐵屑，系液壓機、機械壓力機部件在機械加工工序進行車、刨、鏜、銑作業時產生的廢棄物。銷售時，根據購買對象的要求，發行人利用其設備將部分鐵屑進行加工，壓製成餅。

　　根據發行人提供的資料，經核查：2008年發行人共銷售鐵屑鐵餅1,147.66噸，平均價格為3,026元/噸，銷售廢鋼及廢鐵520.26噸，平均價格為2,670元/噸，經核查，發行人銷售給浩鑫鑄業的1,090.84噸廢料中絕大部分為廢鐵屑壓制而成的鐵餅，僅有6.28噸的廢鋼及廢鐵，兩種廢料的綜合平均價格約為3,000元/噸，與發行人對其他客戶的廢料銷售價格相當。

　　保薦機構及發行人律師經核查後認為：發行人對浩鑫鑄業銷售廢料的定價依據為參照市場價格定價，價格是公允的。且向關聯方銷售金額佔營業收入的比例較低，對公司財務狀況和經營成果影響很小。除上述交易外，公司與關聯方之間未發生其他銷售業務。

　　（2）土地使用權轉讓發行人原擁有位於如皋市柴灣鎮柴灣居八組和如皋市如城鎮寧海路以北兩塊土地的使用權。兩塊土地的具體情況如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書140位置土地證號面積（平方米）出售金額（萬元）帳面淨值（萬元）

　　如皋市柴灣鎮柴灣居八組皋國用（2009）第264號7,983.0178.44169.12如皋市如城鎮寧海路以北皋國用（2008）第716號1,920.8803.43777.06位於如皋市柴灣鎮柴灣居八組的土地與公司目前生產經營所在地相距較遠，難以實現有效利用，目前處於閒置狀態。該土地的轉讓情況如下：

　　2010年10月，鍛壓有限與慶中貿易籤署了《土地使用權轉讓合同》，雙方約定將鍛壓有限擁有的上述土地使用權轉讓予慶中貿易。轉讓交易價格依據江蘇金寧達不動產評估諮詢有限公司出具的（江蘇）金寧達（2010）（估）字第RG181號評估報告給出的評估價確定。截至2010年11月底，轉讓價款已支付，相關權屬變更手續已經辦理完畢。

　　2011年4月，慶中貿易與江蘇龍遊河太陽能設備有限公司籤署租賃協議，將該土地使用權及地上的構造物租賃給江蘇龍遊河太陽能設備有限公司用於生產經營。發行人與該公司沒有關聯關係，且未與該公司發生過任何業務往來。

　　位於如皋市如城鎮寧海路以北的土地（原市檢察院地塊）為商業用地，與公司主業經營無關，該地塊取得及轉讓的具體情況如下：

　　2006年12月，發行人擬投資興建企業接待中心，於是競拍取得了原市檢察院地塊商業用地。

　　但截至2010年9月，發行人擬投資興建企業接待中心的行為未取得相關城市規劃部門的批准，故未開始建設。2010年9月，考慮到這塊商業用地與發行人的主業無關，發行人決定剝離此非經營性資產，經與慶中貿易平等、友好協商，達成轉讓意向。

　　2010年10月，發行人與慶中貿易籤訂《國有土地使用權轉讓合同》，以評估價格轉讓該地塊，並收取了轉讓價款803.43萬元。轉讓交易價格依據江蘇金寧達不動產評估諮詢有限公司出具的（江蘇）金寧達（2010）（估）字第RG180號評估報告給出的評估價確定。截至2010年11月底，轉讓價款已支付，相關權屬變更手續已經辦理完畢。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書1412011年1月，慶中貿易自籌資金在該地塊新建健身會所，目前該大樓已接近封頂。

　　根據發行人的說明，經保薦機構及發行人律師核查，發行人募投項目為大型精密成型液壓機擴產改造項目、數控重型機械壓力機生產項目，建設地點全部位於如皋市經濟開發區鍛壓產業園區內（柴灣鎮鎮南村十三組、二組地塊），不用於該商業地塊的建設。同時，發行人的實際控制人郭慶已出具承諾，承諾其將不利用其實際控制人的地位，將發行人的募集資金用於與發行人主營業務無關的投資。

　　保薦機構及發行人律師認為：鍛壓有限取得上述土地使用權時程序合法，合法擁有上述土地使用權，上述土地轉讓給慶中貿易時的轉讓價格以評估值為依據，履行了必要的法律程序，符合當時法律法規及規範性文件的規定，定價公允，不存在利益輸送行為。

　　（3）購買資產2007年12月，鍛壓有限併購慶華數控，並於2008年1月辦理了財產交接。具體情況如下：

　　①吸收合併履行的程序根據慶華數控的工商資料，鍛壓有限吸收合併慶華數控履行了以下程序：

　　吸收合併前，慶華數控的股權結構為郭慶持股85.71%、周月琴持股14.29%。

　　2007年9月10日，鍛壓有限股東郭慶作出股東決定：同意鍛壓有限吸收合併慶華數控。

　　2007年9月10日，慶華數控股東會決議：同意鍛壓有限吸收合併慶華數控。

　　2007年9月21日，鍛壓有限、慶華數控在《揚子晚報》刊登吸收合併公告。

　　2007年12月20日，南通萬隆會計師事務所有限公司對慶華數控進行了評估並出具了《關於吸收合併南通慶華數控工具機有限公司的資產評估報告書》（通萬隆評字（2007）第131號）。

　　2007年12月25日，慶華數控股東會及鍛壓有限股東作出如下決議：同意南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書142南通萬隆會計師事務所有限公司出具的《關於吸收合併南通慶華數控工具機有限公司的資產評估報告書》的評估結果；鍛壓有限以帳面值350萬元的價格購買慶華數控的全部淨資產，鍛壓有限將上述資產轉讓價款給付慶華數控股東；慶華數控的所有債權、債務由吸收合併後的鍛壓有限承繼。

　　2008年7月14日，江蘇省如皋市國家稅務局出具《稅務事項通知書》（如皋國稅通[2008]64711號），確認慶華數控無欠稅，準予稅務註銷。

　　2008年8月11日，如皋市地方稅務局出具《註銷稅務登記通知書》（（2008）皋地稅注字第6006號），確認慶華數控稅款已清繳，準予稅務註銷。

　　2008年8月13日，南通市如皋工商行政管理局出具《準予註銷登記通知書》（[06821254]公司註銷[2008]第08130001號），確認慶華數控註銷。

　　綜上，保薦機構及發行人律師認為，上述吸收合併行為符合當時法律法規及規範性文件的規定，履行了必要的法律程序，納稅義務已全部履行。

　　②吸收合併時慶華數控資產的具體內容吸收合併時，慶華數控資產總額為760.51萬元，具體如下：

　　單位：萬元項目帳面價值流動資產0.01其中：貨幣資金0.01長期投資固定資產497.86其中：在建工程建築物469.10設備28.76無形資產261.40其中：土地使用權261.40其他資產1.24其中：開辦費1.24資產合計760.51③慶華數控成立以來的財務數據及合併前後的影響程度南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書143A、慶華數控成立以來的財務數據慶華數控成立後未從事過生產經營活動，因此未編制利潤表，2003年至2007年資產負債表如下：

　　資產負債表單位：元項目2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31貨幣資金878,155.002,394,837.2356.1856.1856.18固定資產-4,978,631.774,978,631.774,978,631.774,978,631.77在建工程37,000.00----無形資產2,579,000.002,614,000.002,614,000.002,614,000.002,614,000.00長期待攤費用5,845.0017,631.0012,412.0512,412.0512,412.05資產總計3,500,000.0010,005,100.007,605,100.007,605,100.007,605,100.00其他應付款-6,505,100.004,105,100.004,105,100.004,105,100.00負債合計-6,505,100.004,105,100.004,105,100.004,105,100.00股本3,500,000.003,500,000.003,500,000.003,500,000.003,500,000.00未分配利潤-----股東權益合計3,500,000.003,500,000.003,500,000.003,500,000.003,500,000.00負債及股東權益總計3,500,000.0010,005,100.007,605,100.007,605,100.007,605,100.00B、吸收合併慶華數控對鍛壓有限財務報表的影響程度2007年12月25日，南通鍛壓設備有限公司與慶華數控籤訂《公司合併協議》，併購慶華數控，以2006年12月31日財務報表為基礎，分析合併前後的影響程度。

　　單位：元項目2006年12月31日鍛壓有限合併前數據慶華數控合併數據佔合併前比例鍛壓有限合併後數據佔合併後比例(1)(2)(3)=(2)/(1)(4)(5)=(2)/(4)流動資產61,987,536.1856.180.00%61,987,592.360.00%非流動資產55,402,365.157,605,043.8213.73%63,007,408.9712.07%南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書144項目2006年12月31日鍛壓有限合併前數據慶華數控合併數據佔合併前比例鍛壓有限合併後數據佔合併後比例其中：固定資產54,324,232.154,978,631.779.16%59,302,863.928.40%無形資產1,078,133.002,614,000.00242.46%3,692,133.0070.80%資產總計117,439,901.337,605,100.006.48%125,045,001.336.08%流動負債31,446,462.574,105,100.0013.05%35,551,562.5711.55%所有者權益85,993,438.763,500,000.004.07%89,493,438.763.91%負債和所有者權益總計117,439,901.337,605,100.006.48%125,045,001.336.08%由於慶華數控未開展過經營業務，因此對鍛壓有限的利潤表未產生影響。

　　④上述合併行為不屬於重大資產重組行為及依據根據《企業會計準則講解》的相關規定，如果企業取得了對另一個企業的控制權，而被購買方（或被合併方）並不構成業務，則該交易或事項不形成企業合併。

　　慶華數控成立後購置土地，建設廠房，但未購置用於生產的機器設備，未從事過生產經營活動，且未從事過其他相關的經營活動。因而慶華數控並不構成業務，所以該交易事項不形成企業合併，而是作為購買資產進行財務處理。

　　此外，購買慶華數控的資產總額佔鍛壓有限購買前一年年末資產總額的比例為6.48%。依據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（一）款規定，構成重大資產重組的條件為：―購買、出售的資產總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上‖。因此，鍛壓有限吸收合併慶華數控的行為不構成重大資產重組。

　　保薦機構及發行人申報會計師經核查後認為：慶華數控成立以來的財務數據真實，合併前後的影響程度計算正確；企業按購買資產法進行財務處理符合企業會計準則及講解的相關規定；上述吸收合併行為不構成重大資產重組行為。

　　⑤合併後，對慶華數控的資產處置及人員安置情況慶華數控所有資產已全部過戶至鍛壓有限。鑑於吸收合併時，慶華數控未正常生產經營，慶華數控未僱傭正式員工，故吸收合併不涉及員工處置情況。

　　據此，保薦機構及發行人律師認為，鍛壓有限吸收合併慶華數控不存在糾南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書145紛及潛在糾紛。

　　（4）長期股權投資轉讓2010年如皋市農村信用合作聯社將實施股份制改造，成立江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司，同時優化股權結構，重點吸納具有較強經營管理能力和資金實力，具備補充農村商業銀行資本能力的境內自然人、境內非金融機構和境內金融機構入股。由於有意向參與認購的自然人的數量眾多，如皋農商行（籌）對自然人的認購數量設定了一定的限制，因此鍛壓有限股東郭慶作出股東決定，同意鍛壓有限從郭慶處按原價受讓101萬股，然後以鍛壓有限的身份參與認購如皋農商行發行的股份。

　　2010年7月，郭慶與鍛壓有限籤署了《股權轉讓協議》，將其持有的如皋市農信社101萬股股權，按原值101萬元轉讓給鍛壓有限。上述轉讓價款已支付，股權轉讓手續已完成。

　　如皋農商行曾為發行人基本帳戶的開戶行，與發行人之間一直有借貸的業務往來，是發行人間接融資的重要渠道，發行人持有如皋農商行的股份，有利於保證銀企之間的密切合作，保證主營業務的順利開展，有利於發行人的持續成長。

　　（5）接受擔保報告期內，關聯方為本公司提供貸款擔保的情況具體如下：

　　1> 2007年6月8日，郭慶與農行如皋市支行籤訂編號為32901200700010773《最高額保證合同》，郭慶為鍛壓有限自2007年6月8日起至2009年12月7日止在農行如皋市支行辦理約定的各項業務實際形成的債務的最高餘額人民幣1,450萬元提供連帶責任保證。截至報告期末該項抵押擔保已解除。

　　2> 2008年8月11日，郭慶與農行如皋市支行籤訂編號為32905200800002499《最高額保證合同》，郭慶為鍛壓有限自2008年8月11日起至2012年8月10日止在農行如皋市支行辦理約定的各項業務實際形成的債務的最高餘額人民幣2,450萬元提供連帶責任保證。截至報告期末，該項保證擔保已解除。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書1463> 2009年12月17日，周月琴與農行如皋市支行籤訂編號為32904200900116223的《權利質押合同》，周月琴為鍛壓有限從農行如皋市支行取得的人民幣15萬元貸款提供質押擔保。質押財產為周月琴所擁有的一張206,652.20元中國農業銀行定期存單。截至報告期末，該項借款已歸還，質押已解除。$$$

　　4> 2010年6月20日，郭慶與農行如皋市支行籤訂編號為32905201000011253的《最高額保證合同》，郭慶為鍛壓有限自2010年6月20日起至2014年6月20日止在農行如皋市支行辦理約定的各項業務實際形成的債務的最高餘額人民幣2,620萬元提供連帶責任保證。截至報告期末，該項保證擔保已解除。

　　5> 2010年6月20日，郭慶與農行如皋市支行籤訂編號為32905201000012226的《最高額保證合同》，郭慶為鍛壓有限自2010年6月20日起至2014年6月20日止在農行如皋市支行辦理約定的各項業務實際形成的債務的最高餘額人民幣5,070萬元提供連帶責任保證。截至報告期末，該合同所擔保的各項債務已歸還。

　　6> 2010年7月24日，郭慶與農行如皋市支行籤訂編號為32906201000006296的《最高額抵押合同》，郭慶以自己擁有的房產為鍛壓有限自2010年7月26日起至2014年7月26日止在農行如皋市支行辦理約定的各項業務實際形成的債務的最高餘額人民幣1,000萬元提供抵押擔保。截至報告期末，該合同所擔保的各項債務已歸還，該項抵押已解除。

　　7> 2010年6月20日，郭慶、周月琴與農行如皋市支行籤訂編號為32906201000005099的《最高額抵押合同》，郭慶、周月琴以自己擁有的房產為鍛壓有限自2010年6月20日起至2014年6月20日止在農行如皋市支行辦理約定的各項業務實際形成的債務的最高餘額人民幣1,620萬元提供抵押擔保。截至報告期末，該合同所擔保的各項債務已歸還，該項抵押已解除。

　　8> 2009年9月17日，周月琴與農行如皋市支行籤訂編號為32904200900091097的《權利質押合同》，周月琴為鍛壓有限從農行如皋市支行開具的人民幣23.4萬元銀行承兌匯票提供質押擔保。質押財產為周月琴所擁有南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書147的一張26萬元中國農業銀行定期存單。截至報告期末，該項票據已承兌，質押已解除。

　　9> 2009年12月30日，郭慶、周月琴分別與建行如皋支行籤訂編號為AE123010-RG-209083-1和AE123010-RG-209083-2《權利質押合同》，共同為鍛壓有限從建行如皋支行取得的人民幣1,200萬元貸款提供質押擔保。質押財產分別為郭慶擁有的243.628萬元定期存單和周月琴擁有的900萬元定期存單。截至報告期末，該項貸款已歸還，質押已解除。

　　上述關聯交易只是由關聯方為發行人債務提供連帶擔保責任，不會對發行人財務狀況、經營成果構成直接的影響。報告期內不存在發行人為關聯方提供擔保的情形。

　　（三）關聯方應收、應付款項報告期內，本公司與關聯方應收、應付款項具體如下：

　　單位：萬元名稱2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日（1）其他應收款喬慶雄--0.190.73劉雲漢---2.20郭騰7.390.392.12-楊海林-2.00--（2）其他應付款郭慶--380.381,160.51本公司2008年末應付郭慶1,160.51萬元由以下三部分構成：

　　（1）因吸收合併慶華數控，應支付給慶華數控股東的價款350萬元，其中應付郭慶300萬元，應付周月琴50萬元，由於郭慶、周月琴二人系夫妻關係，根據二人籤署的代收協議，350萬元全部由郭慶收取。

　　（2）因吸收合併慶華數控，發行人承繼了慶華數控對郭慶的負債410.51萬元。

　　（3）應付郭慶代墊的土地價款400萬元。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書1482009年末，上述應付郭慶款項尚有380.38萬元未歸還。剩餘款項已於2010年歸還。

　　其他應收關聯方款項均為備用金。

　　報告期內發行人應收、應付關聯方的款項均為正常經營業務所產生的關聯方往來，未有關聯方佔用發行人資金情況。

　　（四）關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響發行人具有獨立的採購、銷售系統。報告期內，發行人未向關聯方採購貨物或接受勞務；未經常性地向關聯方銷售貨物或提供勞務。偶發性的關聯交易對公司財務狀況未產生重大影響。本公司與關聯方發生的關聯交易不存在損害公司及其他股東利益的情況，對公司的財務狀況和經營成果未產生重大影響。

　　三、公司章程及其他制度對關聯交易決策權限與程序的規定本公司在《公司章程》、《獨立董事制度》和《關聯交易實施細則》中明確規定了關聯股東及關聯董事在進行關聯交易表決時的迴避制度及關聯交易公允決策的程序，確保關聯交易決策公允，不損害公司及中小股東利益。

　　（一）關聯交易表決的迴避制度1、《公司章程》第七十九條規定、第一百零三十五條規定：

　　―第七十九條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。‖―第一百零三十五條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。‖2、《關聯交易實施細則》第十一條、第十二條規定：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書149―第十一條公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。

　　前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　1、交易對方；2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的；3、擁有交易對方的直接或間接控制權的；4、交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員（具體範圍參見本細則第三條第（二）款第4項的規定）；5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關係密切的家庭成員（具體範圍參見本細則第三條第（二）款第4項的規定）；6、中國證監會、深圳證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。

　　公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯董事須迴避表決。關聯董事未主動聲明並迴避的，知悉情況的董事應要求關聯董事予以迴避。‖―第十二條股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當迴避表決：

　　1、交易對方；2、擁有交易對方直接或間接控制權的；3、被交易對方直接或間接控制的；4、與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；5、交易對方或者其直接或者間接控制人的關係密切的家庭成員（具體範圍參見本細則第八條第（四）項的規定）；6、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用於股東為自然人的）；7、因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；8、中國證監會或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

　　公司股東大會在審議關聯交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關聯股東須迴避表決。‖南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書150（二）關聯交易的決策程序根據《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，發行人已經在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《關聯交易實施細則》等制度內，對關聯交易公允決策程序作出了明確規定。

　　1、《公司章程》相關規定―第九十七條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：…（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；（十）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。‖―第四十條股東大會是公司的權力機構，依法行使以下職權：……大十六)審議公司擬與關聯人達成的交易（獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在500萬元人民幣以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易；‖―第一百條一十八條董事會在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項。‖―第一百五十七條監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。‖2、《股東大會議事規則》相關規定―第九條股東大會依法行使下列職權：

　　…（十五）審議公司在一年內單筆或同一交易類型累計購買、出售資產、對外投資、對外借貸、提供財務資助、提供擔保、租入或租出資產、贈與或受贈資產（受贈現金資產除外）、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、籤訂許可使用協議等交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以較高者計）佔公司最近一期經審計總資產百分之三十以上的事項；上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。‖―第五十五條股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書151其所持有的有表決權的股份數不計入出席股東大會有表決權的股份總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。‖3、《董事會議事規則》相關規定―第十二條…（九）決定公司下列關聯交易事項：

　　1、公司與關聯法人達成的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計淨資產值的5％的關聯交易、與關聯自然人達成的總額高於30萬元的關聯交易；2、超過上述標準的關聯交易，必須由股東大會審議決定。‖―第二十五條委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則：

　　（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席，關聯董事也不得接受非關聯董事的委託…。‖―第三十二條董事與會議提案所涉及的企業或個人有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。出席董事會的非關聯董事人數未超過全體董事的半數的，應將該事項提交股東大會審議。‖―第三十四條出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：

　　（1）上市規則規定董事應當迴避的情形；（2）董事本人認為應當迴避的情形；（3）公司章程規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須迴避的其他情形；在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足3人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。‖（三）獨立董事審核關聯交易的特別權利公司《獨立董事制度》規定：

　　―第十九條為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還有以下特別職權：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書152（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯法人達成的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計淨資產值的5％的關聯交易、與關聯自然人達成的總額高於30萬元的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；……。‖四、獨立董事對關聯交易的核查意見本公司3名獨立董事於2010年12月10日由公司2010年第一次臨時股東大會選舉產生。通過對報告期內公司關聯交易的審查，公司獨立董事發表核查意見如下：

　　―公司過去三年與關聯方郭慶、如皋市慶中貿易有限公司等發生關聯交易不會對公司的獨立性及生產經營造成不利影響。‖―過去三年關聯交易價格按市場價格確定，定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，且不影響公司運營的獨立性，不存在損害公司及中小股東利益的行為，符合公司整體利益。關聯交易決策程序符合有關法律、法規、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《南通鍛壓設備股份有限公司章程》及公司股東大會通過的《關聯交易實施細則》的規定。‖南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書153第八節董事、監事、高級管理人員一、董事、監事、高級管理人員簡介本公司董事、監事、高級管理人員均為中國國籍，無境外永久居留權。本公司除董事、監事、高級管理人員外，其他核心人員均為核心技術人員，其具體情況如下：

　　（一）董事姓名在本公司職務提名人任職期間郭慶董事長創立大會暨第一次股東大會2010年11月-2013年11月郭騰董事、總經理2010年11月-2013年11月劉雲漢董事、副總經理2010年11月-2013年11月郭凡董事2010年11月-2013年11月金高燦董事2010年11月-2013年11月劉志彬董事2010年第一次臨時股東大會2010年12月-2013年11月魏建華獨立董事2010年12月-2013年11月吳建新獨立董事2010年12月-2013年11月宋德亮獨立董事2010年12月-2013年11月上述董事簡歷如下：

　　郭慶，男，1959年出生，籍貫江蘇省如皋市，大專學歷。1976年至1984年在南通鍛壓工具機廠工作；1984年至1986年在南通職業大學學習；1986年至1988年先後任南通鍛壓工具機廠機加工車間主任、團委書記；1989年至1999年從事個體經營活動；2000年1月至2002年3月擔任南通鍛壓設備廠廠長；2002年3月至2010年11月任南通鍛壓設備有限公司董事長兼總經理；2010年11月25日至今，任南通鍛壓設備股份有限公司董事長。現為南通市液壓機商會會長，如皋市人大代表。

　　郭騰，男，1970年出生，籍貫江蘇省如皋市，大專學歷。1991年至1993年在如皋市燃料公司工作；1993年至1996年在中國工商銀行如皋市支行工作；1997年至1999年從事個體經營活動；2000年1月至2002年3月任南通鍛壓設備廠營銷員、銷售經理；2002年3月至2010年11月先後任南通鍛壓設備有限南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書154公司銷售經理、營銷部部長、董事兼副總經理；2010年11月25日至今，任南通鍛壓設備股份有限公司董事、總經理。

　　劉雲漢，男，1961年出生，籍貫江蘇省如皋市，大專學歷。1980年8月至1984年7月任南通鍛壓工具機廠鉗加工車間鉗工；1984年7月至1987年9月在江蘇廣播電視大學學習；1987年9月至1995年5月先後擔任南通鍛壓工具機廠計量室主任、人事勞資處處長；1995年6月至2002年6月先後任江蘇南浦機電集團股份有限公司鋁合金輪轂分公司副總經理、集團紀委書記、工會主席；2002年至2010年先後擔任南通鍛壓設備有限公司金工車間主任、辦公室主任、黨支部書記、工會主席、董事兼副總經理；2010年11月25日至今任南通鍛壓設備股份有限公司董事、副總經理。

　　郭凡，男，1986年出生，籍貫江蘇省如皋市，博士研究生在讀。2004年至2008年就讀於哈爾濱工業大學機械設計與製造及自動化專業，2008年至今就讀於浙江大學機械與能源工程學院機械電子工程專業。

　　金高燦，男，1978年出生，籍貫浙江省上虞市，大學本科學歷，經濟師。2001年至2002年任寧波韻升集團有限公司投資經理；2002年至2003年先後擔任杭州金義食品有限公司投資部經理助理、財務部經理助理；2003年至2008年任萬向創業投資有限公司高級投資經理；2008年至今任杭州如山創業投資有限公司總經理助理兼投資部經理；2010年11月25日至今任南通鍛壓設備股份有限公司董事。

　　劉志彬，男，1978年出生，籍貫河北省藁城市，碩士研究生學歷，2005年3月至2007年6月在上海君寶投資管理有限公司工作，任項目經理、投資經理；2007年7月至2008年7月在浙江恆瑞泰富實業有限公司工作；2008年8月至今在通聯創業投資股份有限公司工作，任高級投資經理。2010年12月10日至今任南通鍛壓設備股份有限公司董事。

　　魏建華，男，1965年出生，籍貫浙江省桐鄉市，博士研究生學歷，1995年畢業於浙江大學機械電子專業，獲得工學博士學位；現任公司獨立董事、浙江大學國家電液控制工程技術研究中心副主任、教授、博士生導師；主要研究方向為電液控制理論及工程應用（重大裝備及工程機械），作為負責人承擔了國家自然南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書155科學基金項目2項，、863項目2項及其他重大項目30餘項；曾獲得教育部技術發明一等獎1項、湖南省科技進步一等獎1項、浙江省科技進步二等獎1項、江蘇省科技進步三等獎1項，雲南省科技進步三等獎1項，發表學術論文60餘篇，擁有發明專利6項；2004年入選教育部新世紀優秀人才計劃，2006年入選浙江省151人才計劃。2010年12月至今任南通鍛壓設備股份有限公司獨立董事。

　　吳建新，男，1964年出生，籍貫江蘇省南通市，本科學歷，1987年畢業於上海華東政法大學法律系，獲法學學士；現執業於江蘇平帆律師事務所，二級律師，任公司獨立董事，兼任南通市律師協會刑事業務委員會主任委員、南通市律師協會參政議政委員會委員、南通市政協委員、南通仲裁委員會仲裁員。先後擔任數十家機關、企業、事業單位法律顧問。榮獲江蘇省―十佳律師‖、南通仲裁委員會優秀仲裁員稱號。2010年12月至今任南通鍛壓設備股份有限公司獨立董事。

　　宋德亮，男，1972年出生，籍貫山東省陵縣，博士研究生學歷，2001年畢業於上海財經大學，獲經濟學博士學位；2001年至2003年任安永大華會計師事務所高級審計員；2003年至今，任上海國家會計學院副教授。2010年12月至今任南通鍛壓設備股份有限公司獨立董事。

　　（二）監事姓名在本公司職務提名人任職期間周貴達監事會主席創立大會暨第一次股東大會2010年11月-2013年11月範春泉監事2010年11月-2013年11月丁玉蘭職工監事職工代表大會2011年1月-2013年11月上述監事簡歷如下：

　　周貴達，男，1947年出生，籍貫江蘇省如皋市，大專學歷。1968年8月至1977年3月任如皋市教育局辦公室秘書；1977年3月至1987年6月任如皋市閻臺煤礦廠黨委辦公室主任、黨委副書記；1987年6月至1991年6月任如皋市絲織廠黨總支副書記、副廠長；1991年6月至2002年8月任南通市礦山機械廠黨委副書記、副廠長；2002年8月至2008年5月任江蘇昌昇集團黨委副書記、紀委書記、監事會主席；2008年5月至2010年11月先後任南通鍛壓設備有限公司黨支部副書記、監事；2010年11月25日至今任南通鍛壓設備股份有限公司南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書156監事會主席、黨支部副書記。

　　範春泉，男，1953年出生，籍貫江蘇省如皋市，高中學歷。1971年3月至1984年任南通鍛壓工具機廠車工；1984年至1989年任南通鍛壓工具機廠車間主任；1989年至2000年4月任南通鍛壓工具機廠工藝科科長；2000年4月至2002年3月任南通鍛壓設備廠工藝科科長；2002年3月至2010年11月任南通鍛壓設備有限公司工藝科科長；2010年11月25日起任南通鍛壓設備股份有限公司監事會監事。

　　丁玉蘭，女，1973年出生，籍貫江蘇省如皋市，高級工程師、主任設計師。1995年8月至2002年任職於南通鍛壓工具機廠，從事液壓機產品的研製與開發等工作；2003年進入南通鍛壓設備有限公司工作至今，歷任技術部部長、工程技術中心副主任等職務。2011年1月起任南通鍛壓設備股份有限公司監事會職工監事。曾主持2007年度江蘇省科技攻關計劃--―新型框架式數控液壓機的研發及產業化‖、2010年江蘇省重大科技成果轉化專項資金-―大型高性能框架精密成型液壓機‖、60,000KN汽車縱梁成型液壓機等十多個重點項目的研發工作，其中4項新產品被認定為―江蘇省高新技術產品‖，獲專利授權3項。2010年被如皋市總工會評為―如皋市先進女職工工作者‖榮譽稱號。

　　（三）高級管理人員郭騰：現任公司總經理，簡歷見董事介紹。

　　楊海林，男，1958年出生，籍貫四川省平昌縣，大學本科學歷，高級工程師。1976年12月至1978年9月在北京軍區總後勤部工作；1978年9月至1982年7月在解放軍重慶後勤工程學院機械製造專業學習；1982年8月至1990年1月在北京東高地航天設計院工作；1990年1月至1992年2月任航天達宇公司經理；1992年2月至1997年10月任航天宇航工貿總公司總經理；1997年11月至2000年7月任廣東省新豐縣紀委常委；2000年9月至2002年9月在長江大學經濟管理專業學習；2002年9月至2004年4月任南通鍛壓設備有限公司副總經理；2004年4月至2010年9月任浙江中益機械有限公司總經理；2010年10月至2010年11月任南通鍛壓設備有限公司副總經理；2010年11月25日至今任南通鍛壓設備股份有限公司副總經理。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書157倪建成，男，1971年出生，籍貫山東省費縣，大學本科學歷，高級工程師。1994年畢業於東北重型機械學院鍛壓工藝及設備專業。1994年7月至2006年9月在濟南二工具機集團有限公司工作，從事機械壓力機新產品的研製與開發，曾多次榮獲集團優秀科技工作者、濟南市科學進步獎；2006年10月至2010年9月任榮成鍛壓工具機有限公司副總經理兼總工程師。2010年10月至2010年11月，任南通鍛壓設備有限公司副總經理；2010年11月25日至今任南通鍛壓設備股份有限公司副總經理兼工程技術中心主任。現為中國鍛壓機械標準化技術委員會專家成員，曾撰寫科技論文10多篇。

　　衛永剛，男，1957年出生，籍貫山東省濟南市，大專學歷，高級技師。1990年至1996年先後擔任濟南二工具機重型機械廠大件車間工長、總工長、生產廠長；1996年至2000年先後擔任濟南二工具機集團有限公司生產處副處長、安技處副處長；2000年至2002年任濟南二工具機中型機械廠書記、廠長；2002年至2004年任濟南二工具機大型壓力機廠黨總支書記、廠長；2004年至2006年任濟南二工具機機械加工公司總經理；2006年至2008年在濟南二工具機集團有限公司職工教育培訓處工作；2008年至2009年任榮成鍛壓工具機有限公司常務副總經理；2010年3月至2010年9月任山東魯重數控工具機股份有限公司總經理；2010年10月至2010年11月任南通鍛壓設備有限公司副總經理；2010年11月25日至今任南通鍛壓設備股份有限公司副總經理。

　　劉雲漢：現任公司副總經理，簡歷見董事介紹。

　　喬慶雄，男，1968年出生，籍貫江蘇省如東縣，碩士研究生學歷，經濟師。1990年8月至1994年3月任如東化工廠企管辦科員；1994年3月至2002年5月先後任江蘇雄鷹實業股份有限公司企業管理部副部長、企業管理部部長、總經理助理；其中2000年3月至2002年12月在職攻讀工商管理碩士；2002年5月至2004年10月先後任江蘇九鼎集團總經理助理兼玻璃鋼公司副總經理、市場營銷部部長、特種纖維事業部總經理；2004年10月至2005年9月任江蘇九鼎新材料股份有限公司監事、人力資源部部長；2005年10月至2010年11月任南通鍛壓設備有限公司副總經理；2010年11月25日至今任南通鍛壓設備股份有限公司董事會秘書、副總經理。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書158張劍峰，男，1978年出生，籍貫江蘇省如皋市，大學本科學歷，會計師。2000年8月至2002年11月先後擔任江蘇大生集團有限公司財務審計部成本核算員、工資核算員、報表統計員，南通一棉進出口有限公司總帳會計，江蘇大生股份有限公司總帳會計；2002年12月至2010年7月先後擔任江蘇大生集團有限公司財務審計部部長助理、副部長、部長；2010年8月至11月任南通鍛壓設備有限公司財務總監；2010年11月25日至今，任南通鍛壓設備股份有限公司財務總監。

　　（四）報告期內公司董事、監事的提名和選聘情況1、公司董事的提名和選聘情況2010年11月25日，發行人創立大會審議通過了《選舉南通鍛壓設備股份有限公司第一屆董事會董事的議案》，選舉郭慶、郭騰、劉雲漢、金高燦、郭凡為公司董事會成員。同日，公司召開了一屆一次董事會會議，選舉郭慶為董事長。

　　2010年12月10日，發行人2010年第一次臨時股東大會審議通過了《關於選舉劉志彬先生為公司董事及聘任三名獨立董事的報告的議案》，選舉劉志彬、魏建華、吳建新、宋德亮為公司董事會成員，其中魏建華、吳建新、宋德亮為董事會獨立董事。

　　2、公司監事的提名和選聘情況2010年11月25日，發行人創立大會審議通過了《選舉產生南通鍛壓設備股份有限公司第一屆監事會監事的議案》，選舉周貴達、範春泉為公司監事，並與公司職工代表大會推舉產生的職工監事吳建鋒共同組成公司第一屆監事會，同日公司召開了一屆一次監事會會議，選舉周貴達為監事會主席。

　　2011年1月6日，監事吳建鋒因個人原因，自願請求辭去職工監事一職。2011年1月10日公司召開職工代表大會，決議同意吳建鋒辭去職工代表監事，並選舉丁玉蘭為職工代表監事。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書159二、報告期內董事、監事、高級管理人員及其近親屬直接或間接持有發行人股份情況報告期內，公司的董事、監事、高級管理人員直接持有公司股份情況如下：姓名2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日持股數（萬股）比例持股數（萬股）比例出資額（萬元）比例出資額（萬元）比例郭慶8,000.0083.34 %8,000.0083.34 %8,000.00100.00%8,000.00100.00%除上述直接持股以外，公司的董事、監事、高級管理人員及其近親屬沒有直接或間接持有本公司股份。董事、監事、高級管理人員持有本公司的股權不存在質押或凍結情況。

　　三、董事、監事、高級管理人員的其他對外投資情況姓名投資對象投資金額（萬元）投資比例郭慶無----郭騰無----劉雲漢無----金高燦無----劉志彬無----郭凡南通華慶軟體開發投資有限公司2,000.00100.00%如皋市慶中貿易有限公司680.0034.00%如皋市廣大貿易有限公司320.0080.00%魏建華寧波千普機電液科技發展有限公司250.006.82%杭州德泰電液系統工程有限公司10.0610.00%吳建新無----宋德亮無----周貴達無----範春泉無----丁玉蘭無----楊海林無----倪建成無----衛永剛無----喬慶雄無----張劍峰無----南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書160四、董事、監事、高級管理人員的薪酬安排2010年度，公司董事、監事、高級管理人員在本公司獲得薪酬情況如下：序號姓名現在本公司的任職薪酬（萬元）領薪單位1郭慶董事長50.56本公司2郭騰董事、總經理50.56本公司3劉雲漢董事、副總經理8.56本公司4金高燦董事--如山創業5劉志彬董事--通聯創業6郭凡董事----7魏建華獨立董事----8吳建新獨立董事----9宋德亮獨立董事----10周貴達監事會主席2.44本公司11範春泉監事8.56本公司12丁玉蘭職工監事5.05本公司13喬慶雄副總經理、董秘11.40本公司14楊海林副總經理9.03本公司15倪建成副總經理16.15本公司16衛永剛副總經理10.92本公司17張劍峰財務總監5.5本公司註：楊海林、倪建成、衛永剛三位公司高級管理人員2010年10月份入職，因而對這三位高管的薪酬統計起止日期為2010年10月份至12月份；公司財務總監張劍峰2010年8月入職，因而對其的薪酬統計起止日期為2010年8月份至12月份。

　　在本公司領取薪酬的董事、監事、高級管理人員，公司按照國家和地方的有關規定，依法為其辦理失業、養老、醫療、工傷等保險，並繳納住房公積金，不存在其它特殊待遇和退休金計劃。

　　公司獨立董事2010年12月10日方獲公司聘任，故2010年度未在公司獲得津貼。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書161五、董事、監事、高級管理人員的兼職情況姓名兼職單位所任職務兼職單位與本公司關係郭慶無----郭騰無----劉雲漢無----金高燦杭州如山創業投資有限公司總經理助理投資部部長發行人股東劉志彬通聯創業投資股份有限公司高級投資經理髮行人股東郭凡如皋市廣大貿易有限公司執行董事關聯方魏建華浙江大學教授無關聯關係吳建新江蘇平帆律師事務所律師無關聯關係宋德亮上海國家會計學院副教授無關聯關係安徽恆源煤電股份有限公司獨立董事無關聯關係上海置信電氣股份有限公司獨立董事無關聯關係周貴達無----範春泉無----丁玉蘭無--楊海林無----倪建成無----衛永剛無----喬慶雄無----張劍峰無----除以上披露情況外，發行人董事、監事與高級管理人員不存在其他兼職情況。

　　六、董事、監事及高級管理人員相互之間存在的親屬關係本公司的董事、監事及高級管理人員中，董事長郭慶與董事、總經理郭騰系兄弟關係；董事長郭慶與董事郭凡系父子關係；除此之外，本公司董事、監事、高級管理人員相互之間不存在親屬關係。

　　七、董事、監事及高級管理人員與本公司的協議安排本公司的董事、監事、高級管理人員中，在本公司任職的人員與本公司籤訂了《勞動用工合同》。截至本招股意向書籤署日，上述合同、協議等均履行正常，不存在違約情形。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書162八、董事、監事、高級管理人員任職資格本公司的董事、監事和高級管理人員均符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規及相關規範性文件以及《公司章程》規定的任職資格。

　　九、公司董事和高級管理人員最近兩年的變動情況董事和高級管理人員最近兩年變動情況如下：

　　（一）董事變動情況任職2008年11月至2010年11月2010年11月至2010年12月2010年12月至今董事郭慶郭慶郭慶郭騰郭騰郭騰劉雲漢劉雲漢劉雲漢--郭凡郭凡--金高燦金高燦----劉志彬獨立董事----魏建華----宋德亮----吳建新公司原董事會成員為：郭慶、郭騰、劉雲漢。

　　2010年11月25日，股份公司召開創立大會暨第一次股東大會，選舉郭慶、郭騰、劉雲漢、郭凡、金高燦為股份公司第一屆董事會成員。

　　2010年12月10日，股份公司召開2010年第一次臨時股東大會，選舉劉志彬為公司董事，選舉魏建華、宋德亮、吳建新為公司獨立董事。

　　上述董事變化主要是規範公司治理結構的結果。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書163（二）高級管理人員變動情況任職期限2008年11月至2010年8月2010年8月至2010年10月2010年10月至2010年11月2010年11月至今總經理郭慶郭慶郭慶郭騰副總經理郭騰郭騰郭騰--劉雲漢劉雲漢劉雲漢劉雲漢喬慶雄喬慶雄喬慶雄喬慶雄----楊海林楊海林----倪建成倪建成----衛永剛衛永剛財務總監--張劍峰張劍峰張劍峰董事會秘書------喬慶雄公司原高管成員為郭慶、郭騰、劉雲漢、喬慶雄。

　　2010年8月，鍛壓有限聘任張劍峰為財務總監；2010年10月，鍛壓有限聘任楊海林、倪建成、衛永剛為公司副總經理。

　　2010年11月25日，股份公司召開第一屆董事會第一次會議，聘任郭騰為公司總經理，聘任劉雲漢、楊海林、倪建成、衛永剛為公司副總經理，聘任喬慶雄為公司副總經理兼董事會秘書，聘任張劍峰為公司財務總監。

　　除此之外公司董事和高級管理人員在報告期內保持穩定，自股份公司設立至今未發生變動。

　　保薦機構認為：公司報告期內董事和高級管理人員未發生重大變化。

　　發行人律師認為：發行人的董事和高級管理人員的任職符合法律、法規和規範性文件以及公司章程的規定；最近兩年發行人董事、高級管理人員的變化主要因發行人業務發展、內部晉升、規範治理等原因發生，且履行了必要的法律程序，不存在重大變化，發行人的經營管理層保持穩定，符合相關法律、法規和公司章程的規定；發行人的獨立董事，其任職資格符合有關規定，其職權範圍符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書164第九節公司治理公司股東大會、董事會、監事會按照有關法律法規和《公司章程》的要求規範運作，各司其職，公司已經建立起了符合上市公司要求的法人治理結構。

　　一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況（一）股東大會制度的建立健全及運行情況1、股東的權利和義務根據《公司章程》的規定，發行人股東的權利與義務如下：

　　―第三十二條公司股東享有下列權利：

　　（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。‖―第三十七條公司股東承擔下列義務：

　　（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。‖南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書1652、股東大會的職權根據《公司章程》規定，股東大會職權如下：

　　―第四十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(1)決定公司經營方針和投資計劃；(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；(3)審議批准董事會的報告；(4)審議批准監事會的報告；(5)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；(6)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(7)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；(8)對發行公司債券作出決議；(9)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；(10)修改本章程；(11)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；(12)審議批准第四十一條規定的擔保事項；(13)審議批准變更募集資金用途事項；(14)審議股權激勵計劃；(15)審議公司在一年內單筆或同一交易類型累計購買、出售資產、對外投資、對外借貸、提供財務資助、提供擔保、租入或租出資產、贈與或受贈資產（受贈現金資產除外）、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、籤訂許可使用協議等交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以較高者計）佔公司最近一期經審計總資產百分之三十以上的事項；上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內；(16)審議公司擬與關聯人達成的交易（獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在500萬元人民幣以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易；(17)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　上述股東大會的職權，不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。‖3、股東大會議事規則2010年12月10日，發行人2010年第一次臨時股東大會審議通過了《股東大會議事規則》，主要內容如下：

　　（1）會議的召開南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書166―第十一條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，並應於上一個會計年度終結後六個月內召開。出現《公司法》第一百零一條規定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2個月內召開。‖―第十二條公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會或臨時股東大會的，應當報告所在地中國證券監督管理委員會派出機構和深圳證券交易所，說明原因並公告。‖―第二十五條召集人將在年度股東大會召開20日前通知各股東，臨時股東大會將於會議召開15日前通知各股東。‖―第三十一條公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開股東大會。股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。公司可以採用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。‖（2）提案的提交與表決―第二十四條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。召集人決定不將臨時提案列入會議議程的，應當在收到提案後2日內發出不將臨時提案列入會議議程的通知，並說明具體原因；同時，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，並將臨時提案內容和召集人的說明在股東大會結束後與股東大會決議一併公告……。‖―第四十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。‖―第五十條下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書167（1）董事會和監事會的工作報告；（2）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（3）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；（4）公司年度預算方案、決算方案；（5）公司年度報告；（6）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。‖―第五十一條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　（1）公司增加或者減少註冊資本；（2）公司的分立、合併、解散和變更公司形式；（3）公司章程的修改；（4）發行公司債券；（5）回購本公司股票；（6）股權（期權）激勵計劃；（7）法律、行政法規、深圳證券交易所或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。‖（二）股東大會的運行情況自《股東大會議事規則》建立伊始，發行人歷次股東大會的召集、提案、出席、議事、表決、決議能夠按照相關法律法規規範運行，對董事會、監事會工作報告、公司章程的制定以及本次發行等重大事宜作出了有效決議。

　　二、董事會制度的建立健全及運行情況（一）董事會的構成根據2010年12月10日，發行人2010年第一次臨時股東大會審議通過的《董事會議事規則》規定：

　　―第三條公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名。董事會設董事長1人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。‖（二）董事會職權根據《公司章程》規定：

　　―第一百一十八條董事會行使下列職權：

　　（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書168決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；（9）決定公司內部管理機構的設置；（10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（11）制訂公司的基本管理制度；（12）制訂本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事項；（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（15）聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；（16）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。‖（三）董事會議事規則2010年12月10日，發行人2010年第一次臨時股東大會審議通過了《董事會議事規則》，主要內容如下：

　　―第十五條董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。‖―第十七條有下列情形之一的，董事長應在十日內召集和主持臨時董事會會議：

　　（1）代表十分之一以上表決權的股東提議時；（2）三分之一以上董事聯名提議時；（3）監事會提議時；（4）董事長認為必要時；（5）二分之一以上獨立董事提議時；（6）總經理提議時；（7）公司《公司章程》規定的其他情形。‖―第十九條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。‖―第二十條召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有董事會或董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書169情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過董事留存於公司的電話、傳真或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。‖（四）董事會的運行情況自《董事會議事規則》建立伊始，發行人歷次董事會嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》規定的職權範圍對公司各項事務進行了討論決策。會議通知、召開、表決方式符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議記錄完整規範，董事會依法履行了《公司法》、《公司章程》賦予的權利和義務。

　　三、監事會制度的建立健全及運行情況根據《公司章程》規定：

　　―第一百五十九條公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。‖―第一百六十條監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。‖（一）監事會職權根據《公司章程》規定：

　　―第一百六十一條監事會行使下列職權：

　　（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書170營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。監事可以列席董事會會議。‖（二）監事會議事規則2010年12月10日，發行人2010年第一次臨時股東大會審議通過了《監事會議事規則》，主要內容如下：

　　―第十三條監事會議事方式，主要採取定期會議、臨時會議的方式。‖―第十四條監事會每六個月至少召開一次會議。主要討論公司中期、年終財務報告及監事會工作計劃和工作報告。‖―第十五條經監事會主席或三分之一以上監事提議，或有以下情況之一的，監事會可以召開臨時會議：

　　(1)公司已經或正在發生重大的資產流失現象，股東權益受到損害，董事會未及時採取措施；(2)公司高級管理人員違反法律、行政法規及公司章程，嚴重損害公司利益；(3)需要請公司高級管理人員以及內部審計等部門提供有關問題的情況；(4)監事會對某些重大監督事項認為需要聘用註冊會計師、執業審計師、律師提出專業意見；（5）其他有必要召開臨時會議的情形。‖―第十六條監事會會議應在三分之二以上（含三分之二）監事出席時，方可舉行。監事會的決議，應當由監事會三分之二或以上監事表決通過。‖（三）監事會的運行情況截至本招股意向書籤署日，發行人歷次監事會嚴格按照《公司章程》和《監事會議事規則》規定的職權範圍對公司重大事項進行了審議監督，會議通知方式、召開方式、表決方式符合相關規定，會議記錄完整規範。

　　四、獨立董事制度的建立健全及運行情況（一）獨立董事的聘任2010年12月10日，發行人召開2010年第一次臨時股東大會，會議決議聘任南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書171魏建華、吳建新、宋德亮為公司獨立董事；2011年1月16日，發行人召開了2011年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《獨立董事制度》。目前，本公司共有3名獨立董事，佔董事總人數的三分之一，其中宋德亮為會計專業人士。

　　（二）獨立董事的制度安排發行人制定的《獨立董事制度》規定內容如下：

　　―第四條獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。‖―第五條公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。‖―第六條公司聘任的獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。‖―第十七條獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，或出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情況，由董事會提請股東大會予以撤換。由此造成公司獨立董事達不到法定人數時，公司應當按規定補足獨立董事人數。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期。屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以做出公開的聲明。‖―第十九條為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還有以下特別職權：

　　（1）重大關聯交易（指公司擬與關聯法人達成的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計淨資產值的5％的關聯交易、與關聯自然人達成的總額高於30萬元的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（3）向董事會提請召開臨時股東大會；（4）提議召開董事會；（5）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；（6）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書172獨立董事行使上述職權，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。‖（三）獨立董事實際發揮作用的情況獨立董事制度進一步完善了本公司的法人治理結構，為保護中小股東利益，科學決策等方面提供了制度保障。獨立董事通過專業委員會工作會議對公司發展戰略的制定、內部控制的實施、與審計機構的溝通發揮了積極的作用。

　　五、董事會秘書制度建立健全及運行情況（一）董事會秘書制度的建立和完善情況根據《公司章程》規定，公司設董事會秘書，經董事會聘任或者解聘。負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

　　經發行人2010年11月25日第一屆董事會第一次會議審議，聘任喬慶雄先生擔任公司董事會秘書。公司制定了《董事會秘書工作制度》，對董事會秘書的權利、職責進行了明確約定，並經發行人2011年1月16日舉行的2011年第一次臨時股東大會審議通過。

　　（二）董事會秘書的職責根據《董事會秘書工作制度》規定內容：

　　―第六條董事會秘書應當遵守公司章程，承擔與公司高級管理人員相應的法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。‖―第七條董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

　　（1）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；（2）負責公司投資者關係管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；（3）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書173事會會議記錄工作並籤字確認；（4）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現洩露時，及時向深圳證券交易所報告並公告；（5）關注公共媒體報導並主動求證真實情況，督促董事會及時回復深圳證券交易所的問詢；（6）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、創業板上市規則及深圳證券交易所其他相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；（7）督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、創業板上市規則、本所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實地向深圳證券交易所報告；（8）《公司法》、《證券法》、中國證監會和深圳證券交易所要求履行的其他職責。妥善協調證券業務與企業生產經營之間的關係。‖―第八條董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。‖（三）董事會秘書制度的運行情況董事會秘書受聘任且《董事會秘書工作制度》獲通過後，發行人董事會秘書負責本公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及本公司股權管理、信息披露等事宜，建立了與股東的良好關係，為公司治理結構的完善和董事會、股東大會正常行使職權發揮了重要的作用。

　　六、董事會專門委員會的設置及運行情況2010年12月28日，發行人第一屆董事會第三次會議審議通過《關於董事會專門委員會設置方案及成員分工的議案》，公司董事會下設戰略、審計、提名、薪酬與考核等四個專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審計委員會中有一名獨立董事是會計專業人士。

　　各委員會委員名單如下：委員會名稱主任委員戰略委員會郭慶郭慶、金高燦、劉志彬南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書174委員會名稱主任委員提名委員會魏建華魏建華、宋德亮、郭凡薪酬與考核委員會吳建新吳建新、魏建華、郭騰審計委員會宋德亮宋德亮、吳建新、劉雲漢（一）戰略委員會根據2010年12月28日，發行人第一屆董事會第三次會議審議通過的《戰略委員會議事規則》規定：

　　―第八條戰略委員會的主要職責權限：

　　（1）對公司長期發展戰略規划進行研究並提出建議，確立公司戰略制定程序的基本框架；（2）適時評估公司長期發展戰略，組織擬訂公司發展戰略和中長期發展規劃；（3）對公司經營計劃（包括年度經營計劃）進行研究並提出建議；（4）對須經董事會批准的重大投資、融資和擔保方案進行研究並提出建議；（5）對須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；（6）研究制訂公司重組及轉讓公司所持股權、改制、併購、組織機構調整的方案；（7）監督、指導公司的安全風險管理工作；（8）對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；（9）對以上事項的實施進行檢查；（10）董事會授予的其他職權。‖―第九條戰略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。‖截至本招股意向書籤署日，發行人戰略委員會會議嚴格按照《南通鍛壓設備股份有限公司董事會戰略委員會議事細則》規定的職權範圍對發行人戰略規劃以及業務發展目標等相關事務進行討論和決策，會議通知、召開、表決方式符合規定，會議記錄完整規範，發行人戰略委員會依法履行了《公司法》賦予的權利和義務，運行情況良好。

　　（二）提名委員會根據2010年12月28日，發行人第一屆董事會第三次會議審議通過的《提名委員會議事規則》規定：

　　―第七條提名委員會的主要職責權限：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書175(1)研究董事、總經理及其他高級管理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；(2)廣泛搜尋具備合適資格可擔任董事、總經理及其他高級管理人員的人選；(3)對董事候選人、總經理人選及其他高級管理人員的人選進行審查並提出建議；(4)評核獨立董事的獨立性；(5)就董事、總經理和其他高級管理人員的委任或重新委任以及董事（尤其是董事長）、總經理和高級管理人員的繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議；(6)對公司向全資、控股、參股子公司委派或更換的股東代表、推薦或更換的董事、監事人選進行考察，並向董事會提出建議；(7)制定董事培訓計劃；(8)董事會授權的其他事宜。‖―第八條提名委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定。‖（三）薪酬與考核委員會根據2010年12月28日，發行人第一屆董事會第三次會議審議通過的《薪酬與考核委員會議事規則》規定：

　　―第九條薪酬與考核委員會的主要職責權限：

　　（1）研究核定公司的薪酬體系，包括但不限於公司崗位薪酬結構及董事、高級管理人員的薪酬標準、績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（2）根據董事和高級管理人員崗位的主要範圍、職責、重要性，制定薪酬計劃或方案；（3）審查董事（非獨立董事）和高級管理人員的履行職責情況，並對其進行績效考核；（4）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；（5）董事會授權的其他事宜。‖―第十條薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意後，提交股東大會審議通過後方可實施；總經理和其他高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批准。‖（四）審計委員會目前，公司審計委員會由獨立董事宋德亮和吳建新，董事、副總經理劉雲漢共3人組成，由獨立董事宋德亮擔任召集人。宋德亮先生現任上海國家會計學院副教授。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書176根據2010年12月28日，發行人第一屆董事會第三次會議審議通過的《審計委員會議事規則》規定：

　　―第七條審計委員會的主要職責是：

　　（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計基本規則及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）對重大關聯交易進行審計；（6）對公司內部控制制度進行檢查和評估後發表專項意見。‖―第八條審計委員會的議事方式包括會議審議和傳閱審議兩種。

　　會議審議是主要的議事形式。重大事項的審議必須採用會議方式；由於特殊原因不能召集會議時，可以採用傳閱審議的方式進行；會議審議採用舉手表決，傳閱審議採用通訊表決。‖―第九條審計委員會會議分為例會和臨時會議。例會每年至少召開一次。召集人或三分之二以上的委員提議時，審計委員會可以召開臨時會議。‖―第十條審計委員會會議由召集人召集和主持，召集人不能親自主持會議時，應指定其他委員召集和主持。會議議程由召集人確定。‖截至本招股意向書籤署日，發行人審計委員會會議嚴格按照《南通鍛壓設備股份有限公司董事會審計委員會議事規則》規定的職權範圍與申報會計師溝通，並對公司內部控制、財務審計等相關事務進行討論和決策，會議通知、召開、表決方式符合規定，會議記錄完整規範，發行人審計委員會依法履行了《公司法》賦予的權利和義務，運行情況良好。

　　七、公司近三年及一期內無違法違規行為公司已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度。自成立至今，公司及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照公司章程及相關法律法規的規定開展經營活動，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書177八、公司近三年及一期內資金佔用及對外擔保情況公司近三年及一期不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行擔保的情況；亦不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情況。

　　九、內部控制制度評估意見（一）公司對內部控制制度的自我評估意見公司對內部控制制度的自我評估意見如下：―公司現行的內部控制較為完整、合理及有效，能夠適應公司管理的要求和發展的需要，能夠較好地保證公司會計資料的真實性、合法性、完整性，能夠確保公司所屬財產物資的安全、完整，能夠嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送及披露信息。公司內部控制制度自製定以來，各項制度得到了有效的實施。當然，這些內部控制制度雖已初步形成完善的體系，但隨著公司不斷發展的需要，公司的內控制度還將進一步健全和完善，並將在實際中得以有效的執行和實施。‖（二）註冊會計師對公司內部控制的鑑證意見2011年7月28日，本公司審計機構南京立信永華會計師事務有限公司出具了寧信會專字（2011）0265號《南通鍛壓設備股份有限公司內部控制鑑證報告》，鑑證意見內容如下：

　　―我們認為，貴公司按照《企業內部控制基本規範》規定的標準，於2011年6月30日在所有重大方面保持了與貴公司財務報表相關的有效的內部控制。‖十、公司對外投資、擔保事項的制度及執行情況（一）公司對外投資、擔保事項的制度、政策安排公司通過制定《公司章程》、《關聯交易決策管理制度》、《對外投資管理辦法》和《對外擔保制度》等制度對對外投資、擔保事項作出安排。

　　1、對外投資的制度安排南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書178根據發行人《公司章程》及《對外投資管理辦法》的規定，公司的對外投資需經總經理批准後提交董事會或股東大會審議決定。

　　根據《公司章程》規定：

　　―第一百二十一條董事會在《董事會議事規則》中應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。‖根據《對外投資管理辦法》規定：

　　―第十七條對外投資的具體審批權限：

　　(1)公司股東大會決定：審議公司在一年內單筆或同一交易類型累計對外投資涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以較高者計）佔公司最近一期經審計總資產百分之三十以上的事項。

　　(2)公司董事會決定：審議公司在一年內單筆或同一交易類型累計對外投資涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以較高者計）不超過公司最近一期經審計總資產百分之三十（不含本數）的事項。‖2、對外擔保的制度安排根據發行人《公司章程》的規定：

　　―第四十一條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

　　（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以上提供的任何擔保；（2）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以上提供的任何擔保；（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（4）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％；（5）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50％且絕對金額超過3,000萬元；（6）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；（7）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；（8）深圳證券交易所規定的其它情形。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書179由股東大會審議的對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審議。董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（三）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　股東大會在審議為股東及其關聯人提供的擔保議案時，該股東不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。‖2011年1月16日，發行人召開2011年第一次臨時股東大會審議通過的《對外擔保制度》，規定的具體內容如下：

　　―第六條對外擔保的審批：

　　(1)公司對下屬企業的擔保，且金額在人民幣1,000萬元以下的，由董事會以決議形式授權公司董事長審批籤發；(2)除前款以外的對外擔保，公司總經理對財務部及各下屬企業提交的借款擔保書面申請及有關材料進行初步審核，並指示公司有關部門（人員）將公司擬提供互為借款擔保和下屬借款擔保形成借款擔保專題議案，提交公司董事會審議；(3)公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應及時向董事會和監管部門報告並公告；(4)公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

　　1.單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；2.公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；3.公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；4.為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；5.連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％；6.連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50％且絕對金額超過3,000萬元；7.對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；8.深圳證券交易所或者公司章程規定的其他擔保情形。

　　董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書180股東大會在審議為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；股東大會在審議對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保事項時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　（5）公司董事會和股東大會對借款擔保專題議案進行審議後逐一作出同意或不同意的決定，決議中應包括提供借款擔保的單位、借款金額及期限等內容；如該擔保系在有效決議同意擔保的總額度內分批實施的，決議中還應授權公司董事長在公司董事會決議或股東大會決議的前提下，實施分級行使借款擔保的審批籤發；(6)公司印章管理部門在審驗相關決議和籤發文件後方可履行蓋章手續。$$$

　　3、關聯交易的制度安排2011年1月16日，發行人召開2011年第一次臨時股東大會審議通過《關聯交易決策管理制度》，規定如下：

　　―第十六條公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在1,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5％以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，並將該交易提交股東大會審議。未達到前款規定標準的關聯交易事項（支付薪酬除外）由董事會審議批准。‖（二）發行人最近三年及一期對外投資、擔保事項的執行情況最近三年及一期，發行人嚴格遵守關於對外投資及擔保事項的制度及政策，對外投資及擔保事項的決策及執行符合《公司法》、《公司章程》、《關聯交易決策管理制度》、《對外投資管理辦法》和《對外擔保制度》的規定。

　　十一、發行人關於投資者權益保護的制度安排公司制訂了《信息披露制度》、《公司章程》、三會議事規則等制度，將有利地保障投資者的信息獲取、收益享有、參與公司重大決策和選擇管理者的權利。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書181（一）投資者獲取發行人信息的制度安排2011年1月16日，發行人召開2011年第一次臨時股東大會審議通過《信息披露事務管理制度》，規定的具體內容如下：

　　―第十八條定期報告分為年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

　　1、年度報告：

　　（1）公司應在每個會計年度結束之日起四個月內編制完成年度報告；（2）年度報告應製成正文文本和摘要兩種形式，其格式、內容和其他要求按《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號〈年度報告的內容與格式〉》的規定要求編制；（3）公司應當在年度報告經董事會批准後的兩個工作日內向證券交易所報送年度報告；（4）根據證券交易所安排披露的時間在指定報紙上披露年度報告摘要，同時在指定網站上披露其全文。

　　2、中期報告：

　　（1）公司應在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制完成中期報告；（2）中期報告應製成正文文本和摘要兩種形式，其格式、內容和其他要求按照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第三號〈中期報告的內容與格式〉》的規定要求編制；（3）根據證券交易所安排披露的時間在指定報紙上披露中期報告摘要，同時在指定網站上披露其全文。

　　3、季度報告：公司應依法編制並披露其季度報告。‖―第十九條公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。‖南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書182（二）投資者享有資產權益的制度安排根據《公司章程》對股東的收益權做出了具體的規定如下：

　　―第十四條公司的股份採取股票的形式。‖―第十五條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。‖―第一百七十六條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。‖―第一百七十七條公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。‖―第一百七十八條公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後二個月內完成股利（或股份）的派發事項。‖―第一百七十九條公司充分考慮投資者的回報，每年按當年實現的可分配利潤的一定比例向股東分配現金股利。‖（三）投資者參與發行人重大決策的制度安排根據發行人《公司章程》規定發行人股東有權依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；單獨或者合計持有公司10%南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書183以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會。

　　發行人股東可通過股東大會行使對發行人的決策權利，具體可行使的權利詳見本節―一/（一）/ 2、股東大會的職權‖。

　　（四）投資者選擇發行人管理者的制度安排根據發行人《公司章程》對發行人管理者的制度安排的規定如下：

　　―第八十二條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

　　獨立董事候選人的名單按照法律、法規和本章程相關規定提出；非獨立董事候選人名單由董事會或單獨或合計持有公司百分之三以上有表決權股份的股東提出。董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。

　　監事候選人中由股東代表擔任的監事由監事會或單獨或合計持有公司百分之三以上有表決權股份的股東提出；監事候選人中由職工代表擔任的監事由職工代表大會或者其他形式民主選舉。

　　董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。‖報告期內，發行人嚴格按照各項管理制度嚴格公司治理，使股東利益得到良好保障並獲得了較為理想的投資回報。今後，公司將進一步加強投資者權益管理，並依據《公司法》、《證券法》及中國證監會、深圳證券交易所的相關規定繼續完善各項管理制。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書184第十節財務會計信息與管理層分析本節的財務會計數據及有關分析說明反映了公司近三年及一期經審計的會計報表及有關附註的重要內容，引用的財務數據，非經特別說明，均引自經審計的會計報表。投資者欲對本公司的財務狀況、經營成果及其會計政策進行更詳細的了解，請仔細閱讀南京立信永華會計師事務所有限公司寧信會審字（2011）0901號審計報告。

　　一、財務報表（一）資產負債表單位：元項目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流動資產貨幣資金24,593,033.5036,724,717.5116,782,123.526,934,504.76應收票據12,207,356.9937,487,722.795,808,000.007,605,060.00應收帳款14,371,407.3313,994,840.6113,379,347.9812,800,267.15預付款項20,674,375.076,103,775.9426,337,412.0410,836,777.58其他應收款2,672,462.761,956,702.722,125,776.2312,577,387.52存貨169,567,879.87129,552,733.0673,083,820.3361,283,507.63流動資產合計244,086,515.52 225,820,492.63 137,516,480.10 112,037,504.64非流動資產：

　　長期股權投資6,181,850.006,181,850.0050,000.0050,000.00固定資產133,990,925.99140,959,640.54113,237,043.20105,039,187.85在建工程39,833,285.687,023,846.17566,287.678,581,083.58無形資產38,983,297.1439,473,563.8037,501,319.9729,929,642.43長期待攤費用2,217,023.142,477,849.38--遞延所得稅資產875,409.15936,521.60736,455.3319,128.88非流動資產合計222,081,791.10 197,053,271.49 152,091,106.17 143,619,042.74資產總計466,168,306.62 422,873,764.12 289,607,586.27 255,656,547.38流動負債：

　　短期借款63,996,183.4150,000,000.0027,150,000.0019,000,000.00應付票據3,330,000.0017,650,000.00234,000.00-南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書185項目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日應付帳款39,257,036.3635,267,837.0820,219,788.4120,501,642.34預收款項79,730,518.9964,793,496.0442,912,475.4843,844,188.24應付職工薪酬3,521,046.613,844,799.924,548,678.733,728,018.52應交稅費1,081,783.21-1,061,883.15-3,275,887.53-1,596,078.03其他應付款2,107,952.362,207,488.7217,176,480.0724,701,426.49其他流動負債1,166,666.671,166,666.67--流動負債合計194,191,187.61 173,868,405.28 108,965,535.16 110,179,197.56非流動負債：

　　其他非流動負債1,458,333.352,041,666.67--非流動負債合計1,458,333.35 2,041,666.67 - -負債合計195,649,520.96 175,910,071.95 108,965,535.16 110,179,197.56股東權益：

　　股本96,000,000.0096,000,000.0080,000,000.0080,000,000.00資本公積140,107,423.95140,107,423.95645,909.37645,909.37盈餘公積1,085,626.821,085,626.8210,227,663.636,711,193.50未分配利潤33,325,734.899,770,641.4089,768,478.1158,120,246.95股東權益合計270,518,785.66 246,963,692.17 180,642,051.11 145,477,349.82負債及所有者權益總計466,168,306.62 422,873,764.12 289,607,586.27 255,656,547.38（二）利潤及利潤分配表單位：元項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、營業收入188,563,188.90 301,761,122.53 242,672,423.51 233,602,503.33減：營業成本132,064,473.12202,366,385.27163,608,432.09152,685,475.70營業稅金及附加443,879.09978,706.991,469,452.321,252,492.38銷售費用10,608,374.5216,952,666.5715,511,672.7411,996,069.92管理費用19,360,921.7128,974,578.5322,523,252.0626,425,537.37財務費用1,583,252.923,849,758.70332,459.591,253,949.11資產減值損失175,916.941,282,264.474,782,176.3076,033.63加：公允價值變動損益----投資收益63,630.004,540.004,040.003,535.00二、營業利潤24,390,000.60 47,361,302.00 34,449,018.41 39,916,480.22南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書186項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度加：營業外收入2,671,374.3513,983,002.451,057,772.982,375,000.67減：營業外支出-258,195.41268,832.00236,041.01三、利潤總額27,061,374.95 61,086,109.04 35,237,959.39 42,055,439.88減：所得稅費用3,506,281.468,750,686.6973,258.1017,162.14四、淨利潤23,555,093.49 52,335,422.35 35,164,701.29 42,038,277.74五、每股收益（一）基本每股收益0.24540.64610.43960.5255（二）稀釋每股收益0.24540.64610.43960.5255六、其他綜合收益- - - -七、綜合收益總額23,555,093.49 52,335,422.35 35,164,701.29 42,038,277.74（三）現金流量表單位：元項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金260,275,781.06342,138,477.65278,064,405.88280,997,947.75收到的稅費返還----收到其他與經營活動有關的現金9,049,379.5516,662,358.5213,297,659.8518,515,978.57經營活動現金流入小計269,325,160.61 358,800,836.17 291,362,065.73 299,513,926.32購買商品、接受勞務支付的現金208,929,908.58259,537,338.48189,656,942.84203,834,062.32支付給職工以及為職工支付的現金18,719,005.8826,926,605.2817,669,801.4814,742,864.11支付的各項稅費5,243,035.0715,522,586.4814,997,977.5011,165,386.49支付其他與經營活動有關的現金13,643,924.8529,745,497.2227,315,817.7928,244,765.62經營活動現金流出小計246,535,874.38 331,732,027.46 249,640,539.61 257,987,078.54經營活動產生的現金流量淨額22,789,286.23 27,068,808.71 41,721,526.12 41,526,847.78二、投資活動產生的現金流量：

　　取得投資收益收到的現金63,630.004,040.004,040.003,535.00處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額-12,743,435.162,000.0030,000.00投資活動現金流入小計63,630.00 12,747,475.16 6,040.00 33,535.00購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金41,074,780.1955,015,018.7039,285,492.7046,629,615.34投資支付的現金-6,131,350.00--投資活動現金流出小計41,074,780.19 61,146,368.70 39,285,492.70 46,629,615.34南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書187項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度投資活動產生的現金流量淨額-41,011,150.19 -48,398,893.54 -39,279,452.70 -46,596,080.34三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資所收到的現金-112,000,000.00--取得借款收到的現金43,996,183.41244,032,362.8052,373,946.0061,000,000.00籌資活動現金流入小計43,996,183.41 356,032,362.80 52,373,946.00 61,000,000.00償還債務支付的現金30,000,000.00221,182,362.8044,223,946.0061,000,000.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金1,518,003.46101,560,320.39174,454.661,599,939.75支付其他與籌資活動有關的現金----籌資活動現金流出小計31,518,003.46 322,742,683.19 44,398,400.66 62,599,939.75籌資活動產生的現金流量淨額12,478,179.95 33,289,679.61 7,975,545.34 -1,599,939.75四、匯率變動對現金及現金等價物的影響--0.79--五、現金及現金等價物淨增加額-5,743,684.0111,959,593.9910,417,618.76-6,669,172.31加：期初現金及現金等價物餘額28,741,717.5116,782,123.526,364,504.7613,033,677.07六、期末現金及現金等價物餘額22,998,033.5028,741,717.5116,782,123.526,364,504.76二、審計意見南京立信永華會計師事務所有限公司對發行人2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日的資產負債表，2011年1-6月、2010年度、2009年度和2008年度的利潤表和現金流量表進行了審計，並出具了標準無保留意見的寧信會審字（2011）0901號《審計報告》。

　　立信永華認為：公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了發行人2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日的財務狀況以及2011年1至6月、2010年度、2009年度、2008年度的經營成果和現金流量。

　　三、財務報表的編制基礎及合併會計報表的合併範圍和變化情況（一）會計報表的編制基準本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書188--基本準則》和其他各項適用會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。

　　本公司自2010年1月1日起執行財政部2006年2月15日頒布的《企業會計準則》，並已按照《企業會計準則第38號－首次執行企業會計準則》及其他相關規定，對可比年度的財務報表予以追溯調整。

　　（二）本公司合併會計報表的合併範圍及變化情況公司無合併會計報表。

　　四、重要會計政策和會計估計（一）收入的確認與計量1、銷售商品發行人銷售的商品在同時滿足下列條件時，按從購貨方已收或應收的合同或協議價款的金額確認銷售商品收入：（1）已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；（2）既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；（3）收入的金額能夠可靠地計量；（4）相關的經濟利益很可能流入企業；（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

　　發行人銷售商品主要採用款到發貨銷售模式，只針對少部分信用良好的客戶給予一定的信用期。對於定製型產品，要求客戶籤訂銷售合同後先支付部分定金用於產品生產。生產完工後，客戶付清剩餘貨款，發行人再安排發貨。部分產品可根據客戶要求按銷售額10%以內的比例預留質量保證金，質保期半年至兩年不等。質保期結束後，用戶支付剩餘貨款。該保證金是產品銷售額的組成部分。在符合產品銷售收入確認條件時，將該保證金確認為當期收入，同時作為應收帳款列示。發行人根據不同商品的特點，分別採用以下收入確認依據：

　　（1）不需發行人安裝調試的產品，在發行人將產品送達用戶指定地點後，以客戶籤字蓋章確認的送貨單為收入確認依據。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書189（2）安裝調試程序較簡單、送貨同時可當場完成安裝調試的產品，在發行人將產品送達用戶指定地點並完成現場安裝調試後，以客戶籤字蓋章確認的送貨單為收入確認依據。

　　（3）安裝調試程序較複雜、無法當場完成安裝調試的產品，在產品運達客戶指定現場，並完成安裝調試程序後，以收到客戶籤字蓋章確認的驗收合格文件為收入確認依據。（4）其他零配件及廢料於商品發出時確認收入。

　　2、提供勞務在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。

　　在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

　　（1）已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。

　　（2）已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

　　發行人提供維修服務後開票結算收入，並於維修工作完成時確認收入。

　　3、讓渡資產使用權與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時，按照有關合同或協議的規定確認收入。

　　（二）金融工具的確認與計量1、金融工具的分類、確認依據和計量方法管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或金融負債（和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債）；持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。本公司的南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書190金融資產主要為應收款項。金融資產的分類取決於本公司對金融資產的持有意圖和持有能力。本公司的金融負債主要為其他金融負債。

　　（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債）

　　取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，期末將公允價值變動計入當期損益。處置時，其公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

　　（2）持有至到期投資取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。持有期間按照攤餘成本和實際利率（如實際利率與票面利率差別較小的，按票面利率）計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。處置時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。

　　（3）應收款項公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以及本公司持有的其他企業的不包括在活躍市場上有報價的債務工具的債權，包括應收帳款、其他應收款、預付帳款等，以向購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額；具有融資性質的，按其現值進行初始確認。收回或處置時，將取得的價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。

　　（4）可供出售金融資產取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末以公允價值計量且將公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。處置時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書191轉出，計入投資損益。

　　（5）其他金融負債按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。採用攤餘成本進行後續計量。

　　2、金融資產轉移的確認依據和計量方法公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。

　　在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時，採用實質重於形式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：

　　（1）所轉移金融資產的帳面價值；（2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

　　金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：

　　（1）終止確認部分的帳面價值；（2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

　　金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到對價確認為一項金融負債。

　　3、金融負債終止確認條件金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，終止確認該金融負債或其一部分。金融負債全部或部分終止確認的，將終止確認部分的帳面價值與支付的對價（包括南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書192轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。

　　4、金融工具的公允價值確定方法本公司採用公允價值計量的金融資產和金融負債直接參考活躍市場中的報價。

　　5、金融資產（不含應收帳款）減值測試方法、減值準備計提方法資產負債表日，本公司對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查。

　　（1）可供出售金融資產的減值準備：

　　期末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，就認定其已發生減值，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，確認減值損失。

　　（2）持有至到期投資的減值準備：

　　持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處理。

　　（三）應收款項的核算資產負債表日，如果有客觀證據表明應收款項發生減值，按其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額確認為資產減值損失，計入當期損益。應收款項的預計未來現金流量與其現值相差較小，在確定相關減值損失時，不對其預計未來現金流量進行折現。

　　1、單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法本公司將帳面餘額大於或等於100萬元的應收款項，確定為單項金額重大的應收款項。

　　在資產負債表日，本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，按預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，計入當期損益。經單獨測試後未單獨計提壞帳準備的應收款項，按帳齡分析法計提壞帳準備。

　　2、單項金額非重大的應收款項壞帳準備計提方法南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書193本公司將單項金額低於100萬元的應收款項確定為單項金額非重大的應收款項。

　　在資產負債表日，本公司對期末經單獨測試後未單獨計提壞帳準備的單項金額重大的應收款項、單項金額非重大的應收款項（除了有證據表明應以個別認定法單獨測試計提減值準備的之外），採用按帳齡劃分為若干類似信用風險特徵組合，根據公司以前年度與之相同或相類似的信用風險特徵組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定壞帳準備計提的比例。

　　本公司根據自身現實情況，按應收帳款和其他應收款以帳齡為風險特徵劃分信用風險組合，確定計提比例如下：帳齡計提比例應收帳款其他應收款一年以內5%5%一年至兩年20%10%兩年至三年50%30%三年至四年100%50%四年至五年100%80%五年以上100%100%公司2009年以前對應收款項餘額計提壞帳準備的比例為5‰；根據2009年10月20日鍛壓有限董事會作出決議，公司自2009年11月1日起應收款項改按上表比例計提壞帳準備。公司該會計估計變更按照未來適用法進行會計處理，對2009年度淨利潤的影響為4,086,483.86元。

　　3、金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項有證據表明應單獨測試計提減值準備的單項金額雖不重大的應收款項，按個別認定法單項計提壞帳準備。

　　4、關聯方之間的應收款項本公司與關聯方之間的應收款項，按個別認定法單獨進行減值測試。有證據表明不存在收回風險的，不計提壞帳準備；有證據表明關聯方已撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足等，並且不準備對應收款項進行債務重組或無其他收回方式南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書194的，以個別認定法計提壞帳準備。

　　（四）存貨的核算1、存貨的分類存貨是指本公司在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在產品、低值易耗品、自製半成品、庫存商品、發出商品等。

　　2、發出存貨的計價方法存貨在取得時，按成本進行初始計量，包括採購成本、加工成本和其他成本。存貨發出時，原材料發出按加權平均法核算；庫存商品發出時，通用型產品按加權平均法核算，定製型產品按個別計價法核算；低值易耗品，領用時採用一次攤銷法攤銷。

　　3、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法資產負債表日，存貨按成本與可變現淨值孰低計量。可變現淨值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。為生產而持有的材料等，材料價格的下降表明產成品的可變現淨值低於成本的，該材料按照可變現淨值計量。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算。持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。存貨跌價準備按期末單個存貨項目的成本高於其可變現淨值部分，計提存貨跌價準備，計入當期損益。

　　以前減記存貨價值的影響因素已經消失的減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

　　4、存貨的盤存制度本公司的存貨盤存制度為永續盤存制。本公司定期對存貨進行清查，盤盈利得和盤虧損失計入當期損益。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書195（五）長期股權投資的核算1、初始投資成本確定（1）企業合併取得的長期股權投資，初始投資成本：同一控制下的企業合併，應當按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額確認為初始成本；非同一控制下的企業合併，應當按購買日確定的合併成本確認為初始成本。

　　（2）以支付現金取得的長期股權投資，初始投資成本為實際支付的購買價款；（3）以發行權益性證券取得的長期股權投資，初始投資成本為發行權益性證券的公允價值；（4）投資者投入的長期股權投資，初始投資成本為合同或協議約定的價值；（5）非貨幣性資產交換取得或債務重組取得的，初始投資成本根據準則相關規定確定。

　　2、後續計量及損益確認方法長期股權投資後續計量分別採用權益法或成本法。採用權益法核算的長期股權投資，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資收益，當宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。

　　採用成本法核算的長期股權投資，當宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，確認投資收益。

　　長期股權投資具有共同控制、重大影響的採用權益法核算，其他採用成本法核算。

　　3、確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在，則視為與其他方對被投資單位實施共同控制；對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定，則視為投資企業能夠對被投資單位施加重大影響。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書196（六）固定資產的核算1、固定資產確認條件固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，並且使用年限超過一年的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：①與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；②該固定資產的成本能夠可靠地計量。

　　2、各類固定資產的折舊方法除已提足折舊仍繼續使用的固定資產之外，本公司對所有固定資產計提折舊。折舊方法採用年限平均法。

　　本公司根據固定資產的類別和使用情況，確定固定資產的使用壽命和預計淨殘值。並在年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。

　　本公司的固定資產類別、預計使用壽命、預計淨殘值率和年折舊率如下：資產類別預計使用壽命(年)預計淨殘值率年折舊率房屋及建築物205%4.75%機器設備5-105%9.50%-19.00%電子設備3-55%19.00%-31.67%運輸設備4-55%19.00%-23.75%其他設備55%19.00%3、固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法資產負債表日，本公司對固定資產檢查是否存在可能發生減值的跡象，當存在減值跡象時應進行減值測試確認其可收回金額，按帳面價值與可收回金額孰低計提減值準備。減值損失一經計提，在以後會計期間不再轉回。

　　固定資產可收回金額根據資產公允價值減去處置費用後淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者孰高確定。

　　固定資產減值損失確認後，減值固定資產的折舊在未來期間作相應調整，以使該固定資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的固定資產帳面價值（扣除預計南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書197淨殘值）。

　　4、其他說明本公司固定資產按成本進行初始計量。其中，外購的固定資產的成本包括買價、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬於該資產的其他支出。自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。投資者投入的固定資產，按投資合同或協議約定的價值作為入帳價值，但合同或協議約定價值不公允的按公允價值入帳。購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。

　　當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。

　　（七）在建工程本公司在建工程以立項項目分類核算。自行建造的在建工程按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部必要支出作為入帳價值。

　　已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確定其成本，並計提折舊；待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。

　　公司在每期末判斷在建工程是否存在可能發生減值的跡象。在建工程存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據在建工程的公允價值減去處置費用後的淨額與在建工程預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。當在建工程的可收回金額低於其帳面價值的，將在建工程的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為在建工程減值損失，計入當期損益，同時計提相應的在建工程減值準備。在建工程的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書198（八）無形資產1．本公司無形資產按成本進行初始計量。外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。投資者投入的無形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同或協議約定價值不公允的，按公允價值確定實際成本。自行開發的無形資產，其成本為達到預定用途前所發生的支出總額。

　　2．本公司在取得無形資產時分析判斷其使用壽命，劃分為使用壽命有限和使用壽命不確定的無形資產。

　　對於使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷。使用壽命有限的無形資產攤銷方法如下：類別預計使用壽命攤銷方法土地使用權50年直線法軟體5年直線法使用壽命不確定的無形資產，不進行攤銷。在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核。如果有證據表明無形資產的使用壽命是有限的，估計其使用壽命，並按使用壽命有限的無形資產處理。

　　資產負債表日，本公司對無形資產進行減值測試，對無形資產按照其帳面價值與可收回金額孰低計量，按可收回金額低於帳面價值的差額計提無形資產減值準備，相應的資產減值損失計入當期損益。無形資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

　　（九）借款費用1、借款費用資本化的確認原則公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書199生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

　　2．借款費用資本化期間同時滿足下列條件時，借款費用開始資本化：（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；（2）借款費用已經發生；（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

　　當符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，借款費用暫停資本化。當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款費用停止資本化。

　　3、借款費用資本化金額的計算方法在資本化期間內，專門借款的利息費用（扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取得的投資收益）及其輔助費用在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態前，予以資本化。

　　根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

　　借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。

　　允許資本化的輔助費用、匯兌差額按實際發生額直接資本化。

　　（十）政府補助1、政府補助包括與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

　　2、政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；政府補助為非貨幣南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書200性資產的，按照公允價值計量，公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。

　　3、與長期資產相關的政府補助，確認為遞延收益，在相關資產使用壽命內分期計入營業外收入。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期營業外收入；用於補償以前的相關費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入。

　　（十一）遞延所得稅資產/遞延所得稅負債1、根據資產、負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

　　2、確認遞延所得稅資產以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，確認以前會計期間未確認的遞延所得稅資產。

　　3、資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核，如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金額。

　　（十二）主要會計政策、會計估計的變更1、會計政策變更本公司從2010年1月1日起執行《企業會計準則》，本財務報表按照《企業會計準則第38號－首次執行企業會計準則》所規定的5至19條相關內容，以及《企業會計準則解釋第1-4號》的相關規定等，對要求追溯調整的事項在相關的會計年度進行追溯調整，並對財務報表進行了重新表述。

　　（1）所得稅本公司2010年1月1日起所得稅核算方法改為資產負債表債務法，所得稅費用對2010年期初所有者權益產生影響，追溯調整增加留存收益合計736,455.33元，其中：2008年期初增加留存收益7,723.84元、2008年度增加留存收益11,405.04元、2009年度增加留存收益717,326.45元。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書201（2）除上述所得稅調整外，本公司報告期無其他會計政策變更追溯調整事項。

　　2、會計估計變更報告期內應收款項壞帳準備會計估計發生變更。

　　出於會計謹慎性原則考慮，為了增強自身的抗風險能力，更加真實、完整地反映公司的財務狀況、經營成果，本公司董事會根據公司的實際情況，本著謹慎經營、有效防範化解資產損失風險的原則，決定自2009年11月1日起變更應收款項壞帳準備會計估計，採用更為嚴格的計提比例。

　　2009年11月以前，壞帳準備按應收款項餘額5‰的比例計提。從2009年11月1日起改按下表比例計提：帳齡計提比例應收帳款其他應收款一年以內5%5%一年至兩年20%10%兩年至三年50%30%三年至四年100%50%四年至五年100%80%五年以上100%100%對上述會計估計變更採用未來適用法，無需對已披露的財務報告進行追溯調整。此估計變更影響2009年度淨利潤減少數為408.65萬元。

　　五、稅項（一）本公司適用的主要稅種、稅率列示如下：稅種應稅行為計稅依據稅（費）率企業所得稅境內法人單位應稅所得應納稅所得額15%、25%增值稅銷售貨物、提供加工、修理修配勞務所得增值額17%營業稅租賃所得應稅營業額5%城市維護建設稅繳納增值稅及營業稅應納流轉稅額（減除國家允許扣除項目）

　　5%南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書202稅種應稅行為計稅依據稅（費）率教育費附加繳納增值稅及營業稅應納流轉稅額（減除國家允許扣除項目）

　　2008-2010年為4%，2011年為5%其他稅項（房產稅、土地使用稅、印花稅、車船使用稅等）

　　按照有關規定計繳（二）所得稅稅收優惠1、2008年本公司適用的企業所得稅稅率為25%。2009年12月本公司被江蘇省科學技術廳認定為高新技術企業，經如皋市地方稅務局第六稅務分局20100301號和皋地稅備通2011年3號《稅務事項登記備案告知書》同意，認定發行人作為高新技術企業，2009年度、2010年度和2011年度，根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》的相關規定，享受減按15%稅率徵收企業所得稅的優惠政策。

　　2、根據《財政部、國家稅務總局關於技術改造國產設備投資抵免企業所得稅暫行辦法》的通知（財稅字[1999]290號）的規定，以及如皋市地方稅務局第六分局《關於技術改造國產設備投資抵免企業所得稅的批覆》（皋地稅技設抵字[2009]003號和皋地稅技設抵字[2010]002號文），2008年和2009年分別可抵免企業所得稅額9,312,619.05元和4,714,278.27元。

　　3、根據國家稅務總局下發的《關於印發的通知》（國稅發〔2008〕116號）的規定，以及公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年上半年發生的用於―新產品、新技術、新工藝‖的研發費用享受50%加計扣除所得稅優惠政策，直接衝減2008年度應納稅所得額6,862,845.43元，衝減2009年度應納稅所得額4,111,380.63元，衝減2010年度應納稅所得額4,564,617.85元，衝減2011年上半年應納稅所得額3,907,357.24元。

　　（三）稅收優惠對利潤的影響報告期內，發行人獲得的各項稅收優惠對公司扣除非經常性損益後淨利潤的影響分別如下表所示：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書203項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度扣除非經常性損益後的淨利潤（萬元）

　　2,128.444,033.982,980.983,116.86研發費用加計扣除加計扣除金額（萬元）

　　390.74456.46411.14686.28對淨利潤的影響（萬元）

　　58.6168.4761.67171.57佔扣除非經常性損益後淨利潤的比例(%)2.75%1.70%2.07%5.50%優惠稅率減徵所得稅金額（萬元）

　　233.75583.38319.17-佔扣除非經常性損益後淨利潤的比例(%)10.98%14.46%10.71%-公司將繼續推進技術創新體系和激勵機制的建立，以市場為導向，注重自主開發、積極引進消化先進技術、開展產學研合作，保證充足的研發投入和高水平的自主創新能力，以持續保持高新技術企業認定資格。

　　六、分部信息（一）按產品分類報告期內，公司主營業務收入和成本按產品分類情況如下表所示：

　　（二）按地區分類報告期內，公司主營業務收入按銷售區域分類情況如下表所示：產品名稱2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比主營業務收入液壓機16,104.7788.15%26,882.8691.78%23,200.2697.61%22,505.1599.03%機械壓力機2,023.2911.07%2,241.207.65%369.061.55%3.790.02%其他141.910.78%165.800.57%199.940.84%216.670.95%合計18,269.97100.00%29,289.86100.00%23,769.26100.00%22,725.61100.00%主營業務成本液壓機11,232.9488.34%17,897.4891.47%15,675.5097.73%14,622.3799.08%機械壓力機1,393.4510.96%1,577.128.06%258.381.61%2.950.02%其他88.770.70%91.270.47%105.100.66%132.210.90%合計12,715.16100.00%19,565.87100.00%16,038.98100.00%14,757.53100.00%南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書204七、發行人最近一年內兼併收購情況發行人最近一年不存在重大收購兼併其他企業資產（或股權）的情況。

　　八、非經常性損益根據南京立信永華會計師事務所有限公司出具的《南通鍛壓設備股份有限公司審核報告》（寧信會專字（2011）0266號），公司報告期非經常性損益的具體內容、金額如下表：

　　單位：元項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的衝銷部分-2,015,558.16-974.29-26,731.99偶發性的稅收返還、減免--4,714,278.279,312,619.05計入當期損益的政府補助2,647,783.3210,647,206.661,003,600.002,257,800.00除上述各項之外的其他營業外收入和支出23,591.031,062,042.22-213,684.73-92,033.35非經營性損益對利潤總額的影響合計2,671,374.3513,724,807.045,503,219.2511,451,653.71所得稅率15%15%15%25%減：企業所得稅影響數400,706.151,729,185.40148,319.80582,000.67非經常性損益淨額2,270,668.2011,995,621.645,354,899.4510,869,653.04扣除非經常性損益後淨利潤21,284,425.2940,339,800.7129,809,801.8431,168,624.70非經常性損益淨額佔淨利潤的比重9.64%22.92%15.23%25.86%註：企業所得稅影響額系以非經常性損益影響的應納稅所得額為計稅基礎乘以適用的企業所得銷售地區2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比華東12,972.9871.01%21,641.2373.89%14,041.9259.08%12,756.6256.13%華北1,141.746.25%2,607.148.90%2,809.7811.82%3,068.7613.50%中南2,150.4611.77%2,029.416.93%3,627.3415.26%2,325.8610.23%西北377.262.06%1,219.484.16%976.824.10%1,399.626.17%東北1,474.778.07%999.323.41%1,306.325.50%2,442.4010.75%西南152.750.84%793.292.71%1,007.074.24%732.353.22%合計18,269.97100.00%29,289.86100.00%23,769.26100.00%22,725.61100.00%南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書205稅稅率計算的。

　　上表中―計入當期損益的政府補助‖詳細情況參見本節―十四/（六）非經常性損益分析‖。上表中―偶發性的稅收返還、減免‖為報告期內經批准獲得的技術改造國產設備投資抵免企業所得稅。

　　公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月非經常性損益佔淨利潤的比例分別為25.86%、15.23%、22.92%和9.64%，扣除非經常性損益後的淨利潤分別為31,168,624.70元、29,809,801.84元、40,339,800.71元和21,284,425.29元。

　　總體來看，公司的經營成果對非經常性損益不存在重大依賴。

　　九、財務指標（一）報告期主要財務指標項目2011年1-6月2010年2009年2008年資產負債率41.97%41.60%37.63%43.10%流動比率（倍）

　　1.261.301.261.02速動比率（倍）

　　0.380.550.590.46應收帳款周轉率（次/年）

　　26.5922.0518.5421.79存貨周轉率（次/年）

　　1.772.002.443.05無形資產（扣除土地使用權）佔淨資產比例0.19%0.24%0.05%0.08%息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

　　3,765.987,924.254,886.325,359.92利息保障倍數（倍）

　　18.6717.89224.8127.29每股經營活動現金淨流量（元）

　　0.240.280.520.52每股淨現金流量（元）

　　-0.060.120.13-0.08每股淨資產（元）

　　2.822.572.261.82表中指標計算公式：

　　資產負債率=(負債總額/資產總額)×100%流動比率=流動資產/流動負債速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書206應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例=（無形資產－土地使用權－水面養殖權－採礦權）/期末淨資產×100%息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+利息支出+計提折舊+攤銷利息保障倍數=息稅前利潤/利息費用(息為利息支出、稅為所得稅)每股經營活動現金淨流量=經營活動產生的現金淨流量/期末股本每股淨現金流量=淨現金流量/期末股本每股淨資產=淨資產總額/期末股本（二）報告期淨資產收益率與每股收益報告期利潤淨資產收益率每股收益(元）全麵攤薄加權平均基本每股收益稀釋每股收益歸屬於公司普通股股東的淨利潤2011年1-6月8.71%9.10%0.24540.24542010年21.19%35.90%0.64610.64612009年19.47%21.57%0.43960.43962008年28.90%33.78%0.52550.5255扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤2011年1-6月7.87%8.23%%0.22170.22172010年16.33%27.67%0.49800.49802009年16.50%18.28%0.37260.37262008年21.43%25.04%0.38960.3896表中指標計算公式如下：

　　淨資產收益率＝P/(E0＋NP/2＋Ei×Mi/M0-Ej×Mj/M0±Ek×Mk/M0)基本每股收益＝P/(S0+S1+Si×Mi/M0-Sj×Mj/M0-Sk)稀釋每股收益＝[P+(已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用)×(1-所得稅率)]/(S0＋S1＋Si×Mi/M0－Sj×Mj/M0-Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數)南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書207其中：

　　P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ek為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。

　　S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數。

　　十、設立時及報告期內歷次評估情況（一）設立時的資產評估2010年11月10日，經南通鍛壓設備有限公司股東會決議通過，同意南通鍛壓設備有限公司整體變更為股份有限公司。全體發起人於2010年11月22日籤署《發起人協議書》，約定以2010年10月31日為審計評估基準日，發起設立南通鍛壓設備股份有限公司，各發起人持股比例不變，註冊資本擬定為8,600萬元。$$$

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書2082010年11月23日，江蘇立信永華資產評估房地產估價有限公司出具《資產評估報告書》（立信永華評報字[2010]第192號），截至2010年10月31日，公司資產評估值總計為49,748.83萬元，負債評估值總計為25,251.58萬元。該評估結果所採用的評估方法為成本法（資產基礎法），評估後淨資產為24,497.25萬元，由於發行人的資產採用歷史成本計價的會計核算方法，因此發行人未根據評估結果調帳。資產評估結果匯總如下表所示：

　　單位：萬元項目帳面價值評估價值增值率一、流動資產24,935.8026,141.264.83%其中：存貨14,099.1215,304.588.55%二、非流動資產16,926.5323,607.5739.47%其中：長期股權投資618.191,013.4463.94%固定資產11,539.5416,073.9539.29%其中：房屋建築物3,470.276,676.4792.39%機器設備8,069.279,397.4816.46%在建工程1,727.041,727.04-無形資產2,736.544,487.9364.00%其中：土地使用權2,729.973,361.8823.15%其他無形資產6.571,126.0517,042.75%其他非流動資產305.21305.21-資產總計41,862.3349,748.8318.84%三、流動負債25,251.5825,251.58-四、非流動負債---負債總計25,251.5825,251.58-淨資產16,610.7524,497.2547.48%上述資產評估結果中，評估增值幅度相對較大的資產項目及其增值原因如下：

　　1、長期股權投資長期股權投資項目為公司投資的如皋市農村信用合作聯社股權，公司對該長期股權投資採用成本法核算，截至評估基準日，該投資帳面價值為618.19萬元，評估價值1,013.44萬元，增值率為63.94%。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書209該項資產評估增值較多的主要原因是，公司帳面價值為按照成本法核算的原始投資額，而被投資企業經過多年經營積累，淨資產已大幅增長。

　　2、建築物與機器設備固定資產中的建築物與機器設備帳面價值分別為3,470.27萬元和8,069.27萬元，評估價值分別為6,676.47萬元和9,397.48萬元，增值率分別為92.39%和16.46%。

　　建築物與機器設備的評估方法為重置成本法，評估增值的主要原因是，受到近年來建材和鋼材上漲因素的影響，鋼結構廠房的重置成本和機器設備的購置價格上漲。

　　3、土地使用權納入評估範圍的5宗土地使用權情況如下表所示，其面積共計145,953平方米，帳面價值2,729.97萬元，評估價值3,361.88萬元，評估增值率為23.15%。序號土地權證編號土地位置取得年份土地用途用地性質準用年限面積(M2)1皋國用（2003）第1772號柴灣鎮鎮南村13組-東廠土地2003年工業出讓5033,2992皋國用（2008）第1313號柴灣鎮鎮南村2組-西廠土地2004年工業出讓5084,9523皋國用（2009）第1049號柴灣鎮鎮南村13組-廠中間土地2009年工業出讓5015,5354皋國用（2009）第739號柴灣鎮鎮南村2組-南廠土地2009年工業出讓505,8275皋國用（2009）第740號柴灣鎮鎮南村2組-北廠土地2009年工業出讓506,340註：截至本招股意向書籤署日，公司已辦理完畢上述土地使用權的權利人名稱變更手續，土地權證編號已改變。詳細情況請見―第六節業務與技術‖之―五、主要固定資產及無形資產‖。

　　這些資產評估增值率較高主要是由於近些年來工業用地的土地使用權出讓價格上漲所致。

　　4、其他無形資產其他無形資產帳面價值6.57萬元，評估價值1,126.05萬元，評估增值率為17,042.75%。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書210評估增值主要是由於公司自創的專利技術、軟體著作權和註冊商標等無形資產的成本已在發生時作為費用列支，針對這些專利和註冊商標，公司帳面記錄的資產價值為零，但是鑑於部分專利、軟體和註冊商標是公司在日常經營過程中使用的重要資產，運用該等專利所生產的產品是公司主營業務收入的重要來源，根據資產評估結果，專利技術評估值為999.59萬元，軟體評估值為9.59萬元，註冊商標評估值為110.30萬元。

　　（二）土地評估2010年10月，鍛壓有限將非經營性資產予以剝離，將位於如皋市柴灣鎮柴灣居八組和如皋市如城鎮寧海路以北的兩塊土地使用權轉讓給慶中貿易。

　　2010年10月10日，江蘇金寧達不動產評估諮詢有限公司出具了《土地估價報告》（（江蘇）金寧達（2010）（估）字第RG181號和（江蘇）金寧達（2010）（估）字第RG180號），確定兩塊土地使用權以2010年10月8日為估價基準日的評估價值分別為178.44萬元和803.43萬元，由於發行人的資產採用歷史成本計價的會計核算方法，因此發行人未根據評估結果調帳。兩塊土地的具體情況如下：位置土地證號面積(㎡)設定用途帳面淨值(萬元)評估價值(萬元)評估增值(萬元)如皋市柴灣鎮柴灣居八組皋國用（2009）264號7,983.0工業169.12178.449.32如皋市如城鎮寧海路以北皋國用（2008）716號1,920.8商業777.06803.4326.37十一、歷次驗資情況自有限公司2002年成立以來，設立時股東出資及設立後歷次資本變化的驗資情況如下：

　　（一）有限公司設立2002年3月，郭慶、郭凡共同出資設立了南通鍛壓設備有限公司。公司註冊資本人民幣600萬元，其中郭慶以原鍛壓設備廠淨資產作價528萬元出資，佔註冊資本比例88%，郭凡以貨幣出資72萬元，佔註冊資本比例12%。上述出資由江蘇如皋南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書211皋審會計師事務所審驗，並於2002年3月20日出具了皋審所（2002）105號《驗資報告》。

　　（二）有限公司第一次增資2004年3月，經股東會決議通過，有限公司增資900萬元，增資後註冊資本變更為1,500萬元，其中股東郭慶以貨幣增資822萬元，增資後合計出資1,350萬元，出資比例90%；股東郭凡以貨幣增資78元，增資後合計出資150萬元，出資比例10%；本次增資經如皋皋審會計師事務所審驗，並於2004年3月17日出具了皋審所（2004）63號《驗資報告》。

　　（三）有限公司第二次增資2005年9月，經股東會決議通過，有限公司增資3,500萬元，增資後註冊資本變更為5,000萬元，股東郭慶以貨幣增資3,150萬元，增資後合計出資4,500萬元，出資比例90%；股東郭凡以貨幣增資350萬元，增資後合計出資500萬元，出資比例10%；本次增資經如皋皋劍會計師事務所審驗，並於2005年9月29日出具了皋劍會驗（2005）369號《驗資報告》。

　　（四）有限公司第三次增資2006年4月，郭凡與郭慶籤署《股權轉讓協議》，約定郭凡將有限公司500萬元出資額轉讓予郭慶。2006年8月，股東郭慶決定，以貨幣對有限公司增資3,000萬元，增資後註冊資本變更為8,000萬元。本次增資經如皋皋劍會計師事務所審驗，並於2006年8月15日出具了皋劍會驗（2006）192號《驗資報告》。

　　（五）有限公司第四次增資2010年10月，郭慶、有限公司、如山創業籤署《增資協議書》，約定有限公司增資600萬元，新增註冊資本由如山創業以貨幣認繳，每1元出資額的增資價格為7元。增資後公司註冊資本變更為8,600萬元。本次增資經南通宏瑞聯合會計師事務所審驗，並於2010年10月22日出具了通宏瑞驗[2010]75號《驗資報告》。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書212（六）整體變更設立股份公司2010年11月，根據協議、章程和股東會決議的規定，以有限公司2010年10月31日經審計的淨資產166,107,423.95元整體變更設立南通鍛壓設備股份有限公司，折股本86,000,000股，淨資產金額超過股本的80,107,423.95元計入資本公積。

　　南京立信永華會計師事務所有限公司於2010年11月23日出具了寧信會驗字（2010）0078號《驗資報告》，對公司整體變更情況以及各股東的出資情況進行了審驗確認。

　　（七）股份公司增資2010年12月，經股東大會決議通過，股份公司決定增發1000萬股新股。新增註冊資本由通聯創業認購800萬股，如山創業認購200萬股，每1股的增資價格為7元。增資後公司註冊資本變更為9,600萬元。本次增資經南京立信永華會計師事務所有限公司審驗，並於2010年12月10日出具了寧信會驗字（2010）0091號《驗資報告》。

　　十二、資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項（一）資產負債表日後事項（非調整事項）

　　根據2011年3月5日發行人2011年第二次臨時股東大會決議，2010年度公司利潤不實施分配。公司截至首次公開發行人民幣普通股（A股）股票完成前的滾存利潤由股票發行後新老股東按持股比例共同享有。

　　截至財務報表批准日，除上述利潤分配事項外，本公司無應披露未披露的重大資產負債表日後事項。

　　（二）或有事項截至2011年6月30日，本公司資產提供擔保事項如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書213單位：元提供擔保資產情況擔保情況資產明細產權證號資產帳面淨值被擔保方銀行擔保用途借款餘額起始日終止日土地使用權皋國用（2010）第82101013號14,129,558.05發行人中國建設銀行如皋支行借款借款借款10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.

002011

-1-182011-1-192011-2-12012-1-17 2012-1-18 2012-1-31房屋建築物皋房權證字第98624號2,602,406.26皋房權證字第98625號2,960,725.12皋房權證字第98626號3,764,455.68皋房權證字第98627號9,600,468.63皋房權證字第98628號11,633.48皋房權證字第98629號6,313.22機器設備28,381,789.28借款8,996,183.412011-6-9 2011-8-8土地使用權皋國用（2010）第82101012號4,785,279.76中國農業銀行如皋市支行借款已還清房屋建築物皋房權證字第98621號7,447,418.45皋房權證字第98622號11,523.75皋房權證字第98623號1,318,081.96皋房權證字第98630號2,190,354.37皋房權證字第98631號31,827.52皋房權證字第98632號238,187.52皋房權證字第98633號66,376.80合計77,546,399.85合計38,996,183.41南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書214（三）其他重要事項截至最近一期財務報表籤發日，公司會計報表附註中無需要披露的其他重要事項。

　　十三、財務狀況分析（一）資產負債主要構成及變化分析1、資產構成情況報告期內，公司資產的構成情況如下：項目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額(萬元)佔比金額(萬元)佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比流動資產合計24,408.6752.36%22,582.0553.40%13,751.6547.48%11,203.7543.82%貨幣資金2,459.305.28%3,672.478.69%1,678.215.79%693.452.71%應收票據1,220.742.62%3,748.778.86%580.802.01%760.512.97%應收帳款1,437.153.08%1,399.483.31%1,337.934.62%1,280.035.01%預付款項2,067.444.43%610.381.44%2,633.749.09%1,083.684.24%其他應收款267.250.57%195.670.46%212.580.73%1,257.744.92%存貨16,956.7936.37%12,955.2730.64%7,308.3825.24%6,128.3523.97%非流動資產合計22,208.1847.64%19,705.3246.60%15,209.1152.52%14,361.9056.18%長期股權投資618.191.33%618.191.46%5.000.02%5.000.02%固定資產13,399.0928.74%14,095.9633.33%11,323.7039.10%10,503.9241.09%在建工程3,983.338.54%702.381.66%56.630.20%858.113.36%無形資產3,898.338.36%3,947.369.33%3,750.1312.95%2,992.9611.71%長期待攤費用221.700.48%247.780.59%----遞延所得稅資產87.540.19%93.650.22%73.650.25%1.910.01%資產總計46,616.85100.00%42,287.38100.00%28,960.76100.00%25,565.65100.00%南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書215公司一直專注於鍛壓設備的生產經營，報告期內公司資產結構較穩定，沒有與主營業務無關的金融資產和委託理財等資產。流動資產和非流動資產的權重比例報告期內一直較為穩定。發行人資產主要由存貨、固定資產、無形資產構成，2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末三者合計佔總資產比重分別為76.76%、77.28%、73.30%和73.48%，各期佔比較為穩定。

　　報告期內，公司資產規模伴隨業務的發展而持續穩定增長，2009年末、2010年末和2011年6月末的資產總額分別較上年末上升了13.28%、46.02%和10.24%。

　　2009年資產總額增加了3,395.10萬元，主要得益於公司經營利潤的積累，2009年全年實現淨利潤3,516.47萬元。

　　2010年資產總額大幅增長了13,326.62萬元，主要是由於受到以下因素的共同影響：（1）2010年全年實現淨利潤5,233.54萬元；（2）2010年末公司短期借款較上年末增加2,285.00萬元；（3）隨著公司業務的快速擴張，2010年期末預收客戶購貨定金和應付款項共增加了5,434.51萬元；（4）2010年發行人兩次增加註冊資本，投資者共投入11,200.00萬元；（5）2010年，公司股東共計分配利潤9,801.38萬元（具體情況參見本節之―十八（二）實際股利分配情況‖）。

　　2011年1至6月資產總額增加了4,329.47萬元，總資產的增加一方面得益於公司經營利潤積累，2011年1至6月實現淨利潤2,355.51萬元；另一方面受到短期借款規模增加1,399.62萬元的影響。

　　2、主要資產情況分析南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書216（1）流動資產分析公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的流動資產餘額分別為11,203.76萬元、13,751.65萬元、22,582.05萬元和24,408.67萬元，其構成情況如下表所示：項目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比貨幣資金2,459.3010.08%3,672.4716.26%1,678.2112.20%693.456.19%應收票據1,220.745.00%3,748.7716.60%580.804.22%760.516.79%應收帳款1,437.155.89%1,399.486.20%1,337.939.73%1,280.0311.42%預付帳款2,067.448.47%610.382.70%2,633.7419.15%1,083.689.67%其他應收款267.251.09%195.670.87%212.581.55%1,257.7411.23%存貨16,956.7969.47%12,955.2757.37%7,308.3853.15%6,128.3554.70%流動資產合計24,408.67100.00%22,582.05100.00%13,751.65100.00%11,203.75100.00%1>貨幣資金項目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額（萬元）增幅金額（萬元）增幅金額（萬元）增幅金額（萬元）

　　現金2.62598.52%0.37-48.07%0.72-96.10%18.48銀行存款2,297.19-34.34%3,498.80108.57%1,677.49171.45%617.97其他貨幣資金159.50-7.96%173.30---57.00貨幣資金合計2,459.30-33.03%3,672.47118.83%1,678.21142.00%693.45南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書217公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的貨幣資金餘額分別為693.45萬元、1,678.21萬元、3,672.47萬元和2,459.30萬元。公司其他貨幣資金系開具銀行承兌匯票和保函的保證金。

　　公司2009年末及2010年末貨幣資金的增長率分別為142.00%、118.83%，呈較快的增長趨勢。2011年6月末，發行人持有貨幣資金較2010年末減少了33.03%，貨幣資金的減少主要是由於2011年1至6月發行人投資活動現金支出和原材料採購現金支出較大造成的。有關貨幣資金變動的具體情況，請參見本節―十五、現金流量情況‖。

　　報告期內，公司資金周轉良好、現金流較為充裕，能夠滿足生產經營的日常資金需求。

　　2>應收票據應收票據為收到客戶用以支付貨款或設備定金的銀行承兌匯票。2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，應收票據餘額分別為760.51萬元、580.80萬元3,748.77萬元和1,220.74萬元，分別佔當年流動資產的6.79%、4.22%、16.60%和5.00%，報告期內公司應收票據餘額佔流動資產的比例相對較小。應收票據與營業收入的關係如下：項目2011年1-6月2010年2009年2008年應收票據餘額（萬元）

　　1,220.743,748.77580.80760.51營業收入（萬元）

　　18,856.3230,176.1124,267.2423,360.25應收票據餘額佔營業收入比重3.24%12.42%2.39%3.26%註：2011年1至6月應收票據餘額佔營業收入比重為年化值2010年末因銷售收入增長，同時較多票據未到承兌期也未貼現，應收票據餘額比上年增加了3,167.97萬元。應收票據增長較快主要是由於2010年發行人新增客戶及老客戶中很多客戶採用了銀行承兌匯票的形式支付貨款或定金。應收票據的增長與發行人客戶的付款方式有關，與發行人的信用政策無關。

　　2011年1至6月，發行人為加快票據周轉，提高資產使用效率，加大了票據貼現和背書轉讓力度以融通資金，有效控制了應收票據的增長。

　　發行人報告期內各期末末已貼現和已背書轉讓的未到期票據情況如下表所示：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書218項目2011年1-6月2010年2009年2008年已貼現未到期票據金額（萬元）

　　500.00299.00--佔比3.93%1.54%--已背書轉讓未到期票據金額（萬元）

　　8,198.964,567.503,895.33-佔比64.50%23.59%38.73%-報告期內，公司應收票據全部為銀行承兌匯票，發生壞帳的風險很小，承兌期限一般為3-6個月，不會對公司的生產經營產生不利影響。

　　3>應收帳款公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的應收帳款淨額分別為1,280.03萬元、1,337.93萬元、1,399.49萬元和1,437.15萬元，佔各期末流動資產的比例分別為11.43%、9.73%、6.20%和5.89%。具體分析如下：

　　A、應收帳款與營業收入的配比分析項目2011年1-6月2010年2009年2008年應收帳款餘額（萬元）

　　1,437.151,399.481,337.931,280.03營業收入（萬元）

　　18,856.3230,176.1124,267.2423,360.25應收帳款餘額佔營業收入比重3.81%4.64%5.51%5.48%註：應收帳款餘額佔營業收入比重為年化值報告期內，發行人應收帳款餘額增長與公司銷售規模的變化保持同步，屬正常增長。各期末應收帳款佔當期營業收入的比重基本保持穩定。報告期內，公司應收帳款餘額佔營業收入的比重均較低。根據滬深兩市中工具機類上市公司秦川發展（000837）、華東數控（002248）、日發數碼（002520）、華中數控（300161）、亞威股份（002559）的公開數據資料，五家公司2008年、2009年和2010年應收帳款餘額佔營業收入的平均比重為22.40%，而發行人報告期內上述比例僅為4.86%，遠低於同行業可比公司平均水平。這主要是由於發行人建立了嚴格的貨款管理制度，主要採用了款到發貨的銷售模式，只針對少部分信用良好的客戶給予一定的信用期。部分機型在貨款全部收到後才發貨並確認收入；另有部分產品在收到90%以上的款項後發貨，餘款作為質保金。

　　B、應收帳款帳齡分析南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書219公司報告期內應收帳款帳齡分析表如下（表中應收帳款金額為扣除壞帳準備前的餘額）：項目2011年6月30日金額（萬元）比例壞帳準備（萬元）帳面價值（萬元）

　　1年以內926.8753.19%46.34880.531-2年（含）

　　517.4229.69%103.48413.942-3年（含）

　　285.3516.37%142.67142.683年以上12.980.75%12.98-合計1,742.62100.00%305.471,437.15項目2010年12月31日金額（萬元）比例壞帳準備（萬元）帳面價值（萬元）

　　1年以內925.0654.73%46.25878.811-2年（含）

　　529.7731.34%105.95423.822-3年（含）

　　193.7111.46%96.8696.853年以上41.622.46%41.62-合計1,690.17100.00%290.691,399.48項目2009年12月31日金額（萬元）比例壞帳準備（萬元）帳面價值（萬元）

　　1年以內930.4151.59%46.52883.891-2年（含）

　　371.6720.61%74.33297.342-3年（含）

　　138.727.69%47.8690.863年以上362.8020.11%296.9565.85合計1,803.60100.00%465.671337.93項目2008年12月31日金額（萬元）比例壞帳準備（萬元）帳面價值（萬元）

　　1年以內647.9350.37%3.24644.691-2年（含）

　　206.2016.03%1.03205.172-3年（含）

　　103.668.06%0.52103.143年以上328.6725.55%1.64327.03合計1,286.46100.00%6.431280.03發行人在銷售定製型產品時，部分產品留有佔合同金額10%以下的銷售尾款作為質量保證金，質保期為半年至兩年不等，這部分質保金的回收期約為一年至兩年半。從上表可以看出，發行人報告期末應收帳款帳齡絕大多數在2年之內，即正常南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書220的質保期期間內，2011年6月末帳齡2年以內應收帳款的比例為82.88%。

　　C、應收帳款欠款客戶明細各報告期末，應收帳款欠款前五名客戶欠款情況如下：時間金額（萬元）佔應收帳款帳面餘額的比例2008年12月31日277.3521.56%2009年12月31日385.2421.36%2010年12月31日419.3324.81%2011年6月30日412.5523.67%由上表可見，公司銷售客戶相對分散，前五大客戶合計的應收帳款佔總額的比例為25%以下，不存在針對單一客戶較大的應收帳款損失風險。

　　4>存貨A、存貨總量分析報告期存貨佔流動資產的平均比例為60.25%，處於較高水平。報告期內，發行人存貨呈增長態勢，主要系由於以下原因所致：

　　a.報告期內發行人訂單持續增長發行人產品產銷兩旺，在手訂單數量充沛。2009年末、2010年末和2011年6月末，發行人未交付訂單合同總金額（不含稅）分別為9,748.83萬元、22,564.63萬元和30,965.15萬元，2010年末和2011年6月末的未交付訂單總金額分別同比增長131.46%和37.23%。

　　發行人產品售價一般在籤訂訂單時的原材料價格基礎上確定，為降低原材料價格波動風險，在一定程度上鎖定產品利潤，發行人在與客戶籤訂合同並收到定金後，及時組織訂單產品所需原材料的採購。未交付訂單的持續增長，導致了發行人為完成訂單而採購的原材料備貨量和在產品數量均相應增加。

　　報告期內各期末，發行人存貨與未交付訂單增長情況如下圖所示：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書2216,128.35 7,308.3812,955.2716,956.797,538.09 9,748.8322,564.6330,965.15050001000015000200002500030000350002008年2009年2010年2011年存貨金額（萬元）訂單金額（萬元）

　　單位：萬元目前在滬深兩市上市的公司中，與發行人生產類似產品，即生產金屬成形工具機產品的公司僅亞威股份（002559）一家，亞威股份的主要產品為折彎機、剪板機等。

　　我們對比了發行人與亞威股份期末存貨餘額與訂單金額的匹配關係，具體如下：項目發行人亞威股份2011年6月末2010年末2010年末年（期）末存貨餘額（萬元）16,956.79 12,955.27 20,431.64年（期）末未交付訂單金額（萬元）30,965.15 22,564.63 29,873.21*存貨佔訂單金額的比例54.76% 57.41% 68.39%*註：根據亞威股份在其招股說明書中披露的內容，其2010年末數控折彎機、數控轉塔衝床及數控卷板校平剪切生產線的期末未交付訂單金額共計29,873.21萬元。亞威股份該類產品收入佔其主營業務收入的90.35%。

　　由上表可見，發行人期末持有的存貨金額與其持有訂單金額相匹配，期末存貨餘額與訂單金額的比例符合行業特徵。

　　b.2009年以來原材料價格持續上漲發行人產品的主要原材料為鋼板、鑄件、鍛件等。報告期內發行人上述三種直接材料成本佔主營業務成本的比例平均為62.26%。2009年以來，因原材料價格持續上漲，造成了發行人存貨單位成本增加。報告期內，發行人三種主要原材料中，鋼板平均採購價格2010年比2009年增加了20.08%，2011年1至6月比2010年增加了15.50%；鍛件平均採購價格2010年比2009年增加了13.27%，2011年1至6月比2010年增加了7.5%；鑄件平均採購價格2010年比2009年增加了12.31%，2011年1至6月比2010年增加了7.27%。上述三種主要原材料採購價格變化情況如下圖南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書222所示：

　　c.發行人採購、生產周期不斷延長由於客戶對產品性能要求越來越高，生產所需部分液壓元器件需從國外進口。如，發行人高檔液壓比例閥等需從德國等國家採購，平均採購周期在六個月以上；發行人生產所需大型或特殊規格鑄件、鍛件等需在國內專門定製，採購周期一般在四至六個月以上。

　　發行人每臺產品的生產周期視其公稱力大小、結構複雜程度等長短不一，短則二至三個月，長則一年以上。報告期內，由於訂單產品平均公稱力不斷增大、結構日趨複雜，發行人產品平均生產周期不斷延長，目前約為五至六個月。

　　以上原因導致發行人自製半成品、在產品在報告期內各期末結存數不斷增加。

　　d.保持適當規模的通用原材料及標準部件的庫存量報告期內，發行人通用型產品銷售收入平均佔比為24.38%。隨著發行人業務發展，為擴大銷售並縮短交貨期，對於一些暢銷的通用型產品，發行人一般按照―以銷定產，保持合理庫存‖的原則，相應提前儲備了部分存貨，增加了通用原材料及標準部件半成品的儲備量。

　　此外，定製型產品部分通用原材料、標準部件，如：電氣元器件、五金配件等，發行人通過批量採購的方式保持著適當的庫存量。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書223B、存貨結構分析報告期內，公司存貨構成情況如下：項目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比原材料3,889.9122.94%2,774.4721.42%2,425.6133.19%1,446.1123.60%自製半成品2,001.6911.80%1,590.3712.28%1,043.2114.27%686.0111.19%在產品7,956.1346.92%6,098.7047.08%1,872.3925.62%609.319.94%庫存商品3,109.0618.34%2,491.7319.23%1,967.1726.92%3,386.9255.27%減：存貨跌價準備--------存貨合計16,956.79100.00%12,955.27100.00%7,308.38100.00%6,128.35100.00%註：上表原材料包括原材料、包裝物、低值易耗品等。

　　由上圖表可見，發行人報告期內存貨總額持續增長。

　　a.原材料及自製半成品2009年末、2010年末和2011年6月末的原材料及自製半成品合計庫存金額分別較上年末增長了62.69%、25.83%和34.98%，主要是由於發行人生產經營規模擴大而相應增加了原材料儲備量。報告期內原材料及自製半成品合計金額佔存貨總額的比重保持在30%以上，自製半成品主要由原材料經過下料、焊接等簡單加工後形南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書224成。

　　b.在產品報告期內，隨著裝備力量的不斷增強，發行人產能不斷擴大。得益於產能增加和銷售規模的逐年快速增長，在產品數量和金額均逐年增長。

　　2009年末的在產品庫存金額較2008年末增長了207.30%，主要是由於2008年末在產品金額較低所致。2008年8月末公司重型車間、油缸車間落成。為適應業務發展需要，發行人於2008年末對生產車間布局進行了重新調整，導致2008年末在產品金額較低。

　　2010年末的在產品庫存金額較2009年末增長了225.72%。2009年下半年以來隨著國內宏觀經濟形勢企穩回升，機械裝備製造業強勁復甦。發行人的產銷規模持續增長。2010年末未交付訂單合同總金額（不含稅）22,564.63萬元，較2009年末大幅增長131.46%，期末在產品金額隨之增加。

　　2011年6月末，發行人未交付訂單合同金額（不含稅）為30,965.15萬元，較2010年末增長了37.23%，期末在產品金額相應增加，達到7,956.13萬元，較2010年末增長30.46%。

　　c.庫存商品2008年末的庫存商品金額較大主要是由於2008年下半年全球經濟危機發生後，發行人部分客戶推遲提貨，原定在2008年內交貨的部分產品延至2009年交貨，造成2008年末的庫存商品餘額偏高。

　　2010年末和2011年6月末的庫存商品較上年末分別增長了26.67%和24.78%，主要是由於隨著發行人產銷規模擴大，訂單數量增加，期末已完工但尚未交付的產品和已交付但尚未完成安裝調試的發出商品數量增加造成的。

　　C、存貨流動性分析近年來，由於發行人產品的市場銷路良好，且發行人能夠按照訂單合同和銷售預測合理安排生產計劃、採購計劃，因此未發生過庫存產品積壓滯銷的情況，存貨的流動性良好。此外，公司還建立了定期和不定期的存貨盤點制度，通過有效的內南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書225部管理，保證存貨帳實相符、貨齡合理。報告期內發行人液壓機和機械壓力機產品的平均產銷率達到99.29%，每年（期）的具體產銷率情況如下：項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度實際產量（臺）

　　7591,5761,1141,195實際銷量（臺）

　　8001,5061,1731,132產銷率105.40%95.56%105.30%94.73%5>預付款項2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，預付帳款餘額分別為1,083.68萬元、2,633.74萬元、610.38萬元和2,067.44萬元，佔當期期末流動資產的比例分別為9.67%、19.15%、2.70%和8.47%。帳齡在兩年以內的預付帳款約佔99%，主要為預付材料款、預付設備款等。

　　2009年末預付帳款餘額較2008年末增長143.04%，主要原因是：（1）2009年發行人根據業務發展需要，為擴大生產經營規模、增強自身裝備優勢，決定購置T6926落地銑鏜床、AF130R落地鏜床、大噸位行車等重要設備，為此向齊齊哈爾二工具機(集團)有限責任公司、河南省華東起重機集團有限公司預付了用於訂購設備的款項，導致2009年末預付設備款金額較大，達到953.79萬元；（2）發行人根據生產計劃安排於2009年末向如皋市蘇中金屬材料有限公司預付了購買鋼材的材料款571.73萬元，於年末尚未送達；（3）為建造超大型生產車間向江蘇南通六建集團元辰設備安裝工程有限公司預付工程款300萬元。

　　2010年末預付帳款餘額較2009年末下降了76.82%，主要原因是：（1）隨著2009年末集中訂購設備的陸續到貨並投入，使用預付設備款減少789.58萬元；（2）2010年因採購的材料均及時送達，期末預付材料款減少485.59萬元。

　　2011年6月末預付帳款餘額較2010年末增長138.71%，主要原因是：（1）發行人為募投項目購置QD型電動雙梁起重機、LD型電動單梁起重機、T6920D/120*40落地鏜銑床等共計15臺設備，向河南重工起重機集團有限公司和齊齊哈爾二工具機(集團)有限責任公司預付設備定金1,001.00萬元；（2）因採購鋼材導致預付材料款增加514.20萬元。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書226報告期內，預付款項帳齡情況如下：帳齡結構2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額（萬元）比例金額（萬元）比例金額（萬元）比例金額（萬元）比例1年以內2,056.1499.45%441.1572.28%2,625.9199.70%824.5876.09%1-2年（含）

　　9.740.47%166.6927.31%1.990.08%252.7123.32%2-3年（含）

　　1.480.07%1.550.25%0.100.01%6.240.58%3年以上0.07-0.980.16%5.750.21%0.150.01%合計2,067.44100.00%610.38100.00%2,633.74100.00%1,083.68100.00%截至2011年6月30日，預付款項中無持有本公司5%以上表決權股份的股東款項，也不存在明顯減值跡象，未計提壞帳準備。

　　6>其他應收款報告期內，其他應收款主要為員工借款，佔總資產的比例較小。2008年末其他應收款餘額較大，主要是由於2008年12月29日如皋市蘇中金屬材料有限公司向發行人臨時拆借1,080萬元用於補充流動資金，該筆借款已於2009年1月7日全額歸還。本保薦機構及發行人律師認為：發行人與如皋市蘇中金屬材料有限公司之間的資金往來違反了《貸款通則》的有關規定，但是該行為屬於偶發性，且拆借的資金在很短的時間內即歸還給發行人，該行為對財務費用造成的影響較小，並未對報告期內經營成果產生重大影響，發行人目前已經杜絕了此類行為，並建立了《內部控制基本制度》和《貨幣資金管理制度》，以加強貨幣資金的管理，保證貨幣資金的安全，提高貨幣資金的使用效益。上述行為不構成本次發行上市的實質性法律障礙。

　　截至2011年6月30日，發行人其他應收款中應收關聯方款項均為預支的差旅費。

　　（2）非流動資產分析公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的非流動資產餘額分別為14,361.89萬元、15,209.11萬元、19,705.32萬元和22,208.18萬元，其構成如下表所示：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書227項目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額（萬元）比例金額（萬元）比例金額（萬元）比例金額（萬元）比例長期股權投資618.192.78%618.193.14%5.000.03%5.000.03%固定資產13,399.0960.33%14,095.9671.53%11,323.7074.46%10,503.9273.14%在建工程3,983.3317.94%702.383.56%56.630.37%858.115.97%無形資產3,898.3317.55%3,947.3620.03%3,750.1324.66%2,992.9620.84%長期待攤費用221.701.00%247.781.26%----遞延所得稅資產87.540.39%93.650.48%73.650.48%1.910.01%非流動資產合計22,208.18100.00%19,705.33100.00%15,209.11100.00%14,361.90100.00%報告期內，公司非流動資產主要為固定資產、在建工程和無形資產，2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末發行人固定資產、在建工程和無形資產合計佔非流動資產的比例分別為99.95%、99.48%、95.13%和95.82%。

　　1>長期股權投資發行人報告期內對外投資為對江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司（前身為如皋市農村信用合作聯社）的股權投資，具體構成見下表：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書228單位：元年度項目年初金額本年增加本年減少年末金額2008年如皋市農村信用合作聯社50,000-

　　-

　　50,0002009年如皋市農村信用合作聯社50,000-

　　-

　　50,0002010年江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司50,0006,131,850-

　　6,181,8502011年1-6月江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司6,181,850-

　　-

　　6,181,850發行人持有的如皋農商行股權，按成本法核算。

　　2010年初，鍛壓有限持有如皋農信社（如皋農商行前身）5萬股；2010年7月，鍛壓有限從郭慶處按原價受讓了101萬股，並以每股1.30元的價格購買了393.95萬股，同時以500元分紅轉增股本500股。至本招股意向書籤署日，發行人共持有如皋農商行500萬股，佔其總股本的1%。

　　發行人對如皋農商行的股權投資對報告期各年度的經營成果、現金流的影響如下：年度對經營成果的影響對現金流的影響2008年增加淨利潤3,535元①取得投資收益收到現金增加3,535元；②投資活動現金淨流量增加3,535元；③現金淨流量增加3,535元2009年增加淨利潤4,040元①取得投資收益收到現金增加4,040元；②投資活動現金淨流量增加4,040元；③現金淨流量增加4,040元2010年增加淨利潤4,540元①取得投資收益收到現金增加4,040元；②投資支付的現金增加6,131,350元；③投資活動現金淨流量減少6,127,310元；④現金淨流量減少6,127,310元2011年1-6月增加淨利潤63,630元①取得投資收益收到現金增加63,630元；②投資活動現金淨流量增加63,630元；③現金淨流量增加63,630元2>固定資產公司的固定資產主要為房屋建築物、機器設備、電子設備、運輸工具等，均為南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書229經營所必備的資產。公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的固定資產淨值分別為10,503.92萬元、11,323.70萬元、14,095.96萬元和13,399.09萬元，其構成具體如下表所示：項目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額（萬元）比例金額（萬元）比例金額（萬元）比例金額（萬元）比例房屋建築物4,426.8133.04%4,540.3432.20%3,702.4732.69%3,062.0429.15%機器設備8,581.2564.04%9,085.1564.45%7,146.7463.11%6,973.0766.38%電子設備56.380.42%58.700.42%53.800.48%57.320.55%運輸設備291.752.18%370.152.63%402.883.56%396.613.78%其他設備42.900.32%41.620.30%17.820.16%14.880.14%合計13,399.09100.00%14,095.96100.00%11,323.71100.00%10,503.92100.00%截至2011年6月30日，本公司固定資產構成情況如下表所示：

　　單位：萬元類別原值累計折舊減值準備固定資產淨值折舊年限房屋建築物5,193.19766.38-4,426.8120年機器設備13,194.634,613.38-8,581.255-10年電子設備161.13104.75-56.383-5年運輸設備921.1629.35-291.754-5年其他設備70.1227.22-42.905年合計19,540.176,141.07-13,399.09報告期內，固定資產在公司非流動資產中所佔比重最大，2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末分別為73.14%、74.45%、71.53%和60.33%。公司固定資產主要是與生產經營緊密相關的機器設備和房屋建築物，二者合計佔公司固定資產的比重約在96%左右。

　　2009年末與2008年末相比，固定資產淨值增加了819.79萬元，主要原因如下：

　　A、房屋建築物淨值增加了640.42萬元，主要是發行人的東廠區綜合辦公樓（皋南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書230房權證字第98621號）竣工，由在建工程轉入固定資產,該辦公樓位於東廠區內，主體結構11層，建築面積8,172.52平米，原值822.92萬元；B、機器設備淨值增加173.68萬元，主要是由於發行人根據業務發展需要，為擴大生產經營規模、增強自身裝備優勢而購買了動梁龍門移動式數控鏜銑床等價值較高的技術裝備，造成機器設備原值增加1,089.79萬元，同時當年機器設備計提折舊916.11萬元。

　　2010年末公司固定資產淨值為14,095.96萬元，較2009年末增加2,772.26萬元，增長24.48%，主要原因如下：

　　A、房屋建築物淨值增加837.88萬元，主要是由於發行人超大型生產車間於2010年底竣工並投入使用，由在建工程轉入固定資產。該生產車間原值1,090.13萬元。該車間投入使用後，現部分用於發行人機械壓力機生產，同時進一步擴大液壓機產能，部分緩解目前產能不足的問題；B、機器設備淨值增加1,938.41萬元，主要是由於機器設備原值增加2,923.78萬元，同時當年計提機器設備折舊985.36萬元。為保持自身裝備優勢，同時結合業務發展需要，發行人注重每年投入一定量資金用於生產設備的更新和升級。2010年新增的重要機器設備包括T6926/L120程控落地銑鏜床1臺、T6920D程控落地銑鏜床2臺、AF130R落地鏜床1臺、200噸雙梁行車2臺、100噸雙梁行車4臺，原值共計2,182.63萬元。

　　2011年6月末公司固定資產淨值13,399.09萬元，較2010年末減少696.87萬元，主要是由於固定資產折舊所致。

　　截至2011年6月30日發行人固定資產的綜合成新率為68.57%，目前均處於完好狀態。報告期內，各期末未發現固定資產存在減值跡象，因此未計提固定資產減值。

　　截至2011年6月30日，本公司固定資產中有帳面價值3,024.98萬元的房屋建築物和帳面價值2,838.18萬元的機器設備用於擔保。抵押情況參見本節之―十二、資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項‖。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書2313>在建工程公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末在建工程餘額分別為858.11萬元、56.63萬元、702.38萬元和3,983.33萬元。

　　2009年6月，因發行人東廠區綜合辦公樓工程建設項目達到預定可使用狀態全部結轉固定資產，導致在建工程減少822.92萬元，當年在建工程餘額僅有56.63萬元。

　　2010年末餘額較2009年末增加了645.76萬元，系發行人2010年為加強裝備實力購入了FBC200R數控落地銑鏜床，該設備於年末尚未完成安裝調試所致。

　　2011年6月末在建工程餘額較2010年末增加了3,280.94萬元。主要是發行人數控重型機械壓力機廠房項目和大型精密成型液壓機擴產改造項目2011年開工建設，截至報告期末，上述兩項在建工程餘額共計3,244.15萬元。

　　報告期內各年（期）末在建工程所對應的項目情況如下表所示：

　　單位：萬元項目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日數控重型機械壓力機廠房項目1,875.99---大型精密成型液壓機擴產改造項目1,368.16---數控落地鏜銑床設備安裝工程700.83685.32--東廠區綜合辦公樓內部裝修項目--32.93-中廠區超大型生產車間建設項目--23.70-東廠區綜合辦公樓主體建設項目---858.11其他零星工程38.3517.06--合計3,983.33702.3856.63858.114>無形資產報告期內，公司無形資產由土地使用權和軟體構成。2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，無形資產帳面價值分別為2,992.96萬元、3,750.13萬元、3,947.36萬元和3,898.33萬元。2009年末公司無形資產帳面價值較2008年末增加757.17萬元，增長25.30%，主要原因是2009年公司取得中廠區（如皋市柴灣鎮鎮南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書232南村13組）、北廠區（柴灣鎮鎮南村2組）和南廠區（柴灣鎮鎮南村2組）三塊土地的土地使用權。2010年末無形資產帳面價值較2009年末增加197.23萬元，增長5.26%，主要是由於為擴大生產規模需要新取得了位於柴灣鎮鎮南村2組的一塊地塊的土地使用權。2011年6月末無形資產帳面值較2010年末減少49.03萬元，系無形資產攤銷造成。截至2011年6月30日，本公司擁有無形資產情況如下表：

　　單位：萬元項目取得方式原值攤銷年限累計攤銷攤餘價值東廠區土地出讓566.3050年87.77478.53南廠區土地出讓134.0050年5.36128.64西廠區土地出讓1,502.6250年89.661,412.96北廠區土地出讓152.9350年6.12146.81中廠區土地出讓544.4450年21.78522.66R2010242地塊出讓1,169.6550年13.651156軟體外購70.505年17.7752.73合計4,140.45242.113,898.33報告期內，發行人取得及處置土地使用的具體情況如下：

　　單位：萬元項目期初原值報告期內取得報告期內處置期末原值注釋東廠區土地566.30--566.30檢察院地塊790.6631.62822.28-①柴灣小學地塊-174.35174.35-②南廠區土地-134.00-134.00③西廠區土地-1,502.62-1,502.62④北廠區土地-152.93-152.93⑤中廠區土地-544.44-544.44⑥R2010242地塊-1,169.65-1,169.65⑦①檢察院地塊：報告期初，公司擁有位於如皋市如城鎮寧海路以北的原檢察院地塊的土地使用權。由於該土地為商業用途，與公司主業經營無關，2010年10月公司對該非經營性資產予以剝離，將該土地轉讓予如皋市慶中貿易有限公司。具體南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書233情況參見本招股書第七節之―二/（二）/2/（2）土地使用權轉讓‖。

　　轉讓該土地使用權的會計處理：借：其他應收款，貸：無形資產及應交稅費科目，差額計營業外支出科目。應收慶中貿易的土地款已在2010年11月份全部收回。

　　②柴灣小學地塊：2008年1月份公司與江蘇省如皋市國土資源局籤訂國有土地使用權出讓合同，受讓位於柴灣鎮柴灣居八組的原柴灣小學地塊。由於該地塊與公司的生產經營所在地相距較遠，難以實現有效利用，處於閒置狀態，2010年10月公司對該非經營性資產予以剝離。將該土地轉讓予如皋市慶中貿易有限公司。具體情況參見本招股書第七節之―二/（二）/2/（2）土地使用權轉讓‖。

　　取得及轉讓該土地使用權價格會計處理：取得該土地使用權時，借：土地使用權，貸：銀行存款；處置該土地使用權時，借：其他應收款，貸：無形資產及應交稅費科目，差額計營業外支出科目。應收慶中貿易的土地款已在2010年11月份全部收回。

　　③南廠區土地：2009年6月份公司與江蘇省如皋市國土資源局籤訂國有土地使用權出讓合同，受讓位於如皋市柴灣鎮鎮南村2組的南廠區土地使用權。取得該土地使用權的會計處理：借：無形資產，貸：銀行存款。

　　④西廠區土地：西廠區土地原屬於南通慶華數控工具機有限公司。2008年8月鍛壓有限吸收合併慶華數控，西廠區土地使用權過戶給鍛壓有限。取得該土地使用權的會計處理：借：無形資產，貸：其他應付款。該應付土地款已在2010年9月份全部以銀行存款支付完畢。

　　⑤北廠區土地：2009年6月份公司與江蘇省如皋市國土資源局籤訂國有土地使用權出讓合同，受讓位於如皋市柴灣鎮鎮南村2組的北廠區土地使用權。取得該土地使用權的會計處理：借：無形資產，貸：銀行存款。

　　⑥中廠區土地：2009年7月份公司與江蘇省如皋市國土資源局籤訂國有土地使用權出讓合同：受讓位於如皋市柴灣鎮鎮南村2、13組的廠中間土地使用權。取得該土地使用權的會計處理：借：無形資產，貸：銀行存款。

　　⑦R2010242地塊：2010年12月份公司與江蘇省如皋市國土資源局籤訂國有土南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書234地使用權出讓合同：受讓位於如皋市柴灣鎮鎮南村2組的R2010242地塊的土地使用權。取得該土地使用權的會計處理：借：無形資產，貸：銀行存款。

　　截至2011年6月30日，公司擁有的土地使用權的具體情況如下表所示：項目土地使用權證號宗地面積（平方米）終止日期用途他項權利R2010242地塊皋國用（2010）第82101008號46,6632060年12月18日工業用地無中廠區土地皋國用（2010）第82101009號15,5352059年7月29日工業用地無南廠區土地皋國用（2010）第82101010號5,8272059年7月29日工業用地無北廠區土地皋國用（2010）第82101011號6,3402059年7月29日工業用地無東廠區土地皋國用（2010）第82101012號33,2992053年10月22日工業用地抵押西廠區土地皋國用（2010）第82101013號84,9522054年11月24日工業用地抵押截至2011年6月30日，無形資產中有帳面價值1,891.48萬元的土地使用權用於擔保。抵押情況參見本節之―十二、資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項‖。期末無形資產無減值跡象，故未計提減值準備。

　　5>長期待攤費用2011年6月末長期待攤費用為東廠區綜合辦公樓裝修費。

　　報告期內，發行人長期待攤費用變化情況如下：

　　單位：萬元2010年初本年增加本年攤銷2010年末--260.8313.04247.78 2011年初本期增加本期攤銷2011年6月末247.78-26.08221.702010年10月份，發行人東廠區綜合辦公樓裝修工程完工，共發生裝修費用260.83萬元，從2010年10月份起按60個月分期攤銷，每月攤銷金額4.35萬元，2010年10至12月共攤銷13.04萬元，2011年1至6月共攤銷26.08萬元，報告期末長期待攤費用餘額221.70萬元。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書2356>遞延所得稅資產報告期內，公司遞延所得稅資產金額如下：

　　單位：萬元項目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日遞延所得稅資產87.5493.6573.651.91遞延所得稅負債----報告期內，公司遞延所得稅資產和遞延所得稅負債無重大變化。遞延所得稅資產為遞延收益和計提壞帳準備所產生。$$$

　　3、主要資產減值情況分析公司按照《企業會計準則》的規定製定了符合行業及公司經營模式的資產減值準備計提政策，各項資產減值準備的計提政策穩健、公允；公司已經依據既定的計提政策足額計提了減值準備，與公司的資產質量狀況相符，有利於公司實現資本保全並保障持續經營能力。報告期內，公司主要資產減值準備餘額情況如下：

　　單位：萬元項目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日應收帳款壞帳準備305.48290.69465.676.43其他應收款壞帳準備15.6312.8325.306.32資產減值準備合計321.11303.52490.9712.75（1）壞帳準備2009年末發行人壞帳準備金額較上年同期增長較大，主要是由於發行人於2009年對壞帳計提比例的會計估計作出變更。發行人根據歷年經驗、債務單位的實際財務狀況和現金流量情況以及其他相關信息，遵循謹慎性原則，從2009年11月1日開始制訂並執行了更加穩健的壞帳計提政策。具體情況可參見本節―四\（十二）主要會計政策、會計估計的變更‖。

　　目前發行人適用的壞帳計提比例與同行業可比上市公司的對比情況如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書236名稱1年以內1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上秦川發展3%5%15%50%華東數控3%10%30%50%80%100%日發數碼5%15%50%100%華中數控5%10%20%50%亞威股份5%10%50%100%發行人5%20%50%100%註：上述各上市公司壞帳準備計提比例均來自其2009年報或招股說明書。

　　從上表可以看出，公司整體壞帳準備計提在同行業中處於較高水平。目前發行人壞帳準備的提取額度和計提比例符合發行人實際經營情況，能夠充分體現會計核算的謹慎性原則。發行人實際計提的金額足以預防發生壞帳所導致的損失，不會影響發行人的資產質量及持續經營能力，未來不會因應收帳款回收問題對公司業績造成重大不利影響。

　　發行人應收帳款餘額主要是由銷售貨物的質保金尾款形成，公司應收帳款欠款方基本為長期合作、信用良好的企業。在應收帳款管理方面，發行人已經建立了完善的應收帳款管理政策，制定了嚴格的收款程序和制度，明確了銷售人員和收款人員的職責權限。未來公司將繼續加大應收帳款的管理力度。

　　報告期內，其他應收款佔總資產的比重較小，主要為員工借款，發生壞帳的可能性極小。

　　報告期內壞帳核銷情況為：2010年10月公司核銷了帳齡較長的應收帳款3,259,162.66元，該應收帳款在前期已全額計提壞帳準備。

　　綜上所述，公司的壞帳準備計提比例符合公司應收款項的基本情況，壞帳準備計提充分，符合財務會計謹慎性要求。

　　（2）存貨跌價準備公司以按訂單採購為主。因不同客戶對產品規格及性能要求差異較大，公司一般在接到客戶訂單後才會採購相關原材料並組織生產。因此，公司處於生產過程中的原材料、在產品及產成品均有特定的銷售目標，基本不存在銷售風險。報告期內南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書237各項存貨未發現存在減值的情況，因此公司未對存貨計提跌價準備。

　　（3）最近三年及一期的長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產等無因市價持續下跌或技術陳舊、損壞、長期閒置導致的資產可收回金額低於其帳面價值的減值情況，故報告期內無需計提減值準備。

　　綜上所述，公司管理層認為，公司資產整體質量優良，處於良好使用狀態，資產減值準備計提符合資產質量的實際情況，計提充分、合理。

　　4、負債構成情況2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，公司負債總額分別為11,017.92萬元、10,896.55萬元、17,591.01萬元和19,564.95萬元。公司採用短期銀行借款和商業信用來滿足經營活動所需資金。公司較為審慎的利用財務槓桿，負債結構相對穩定，財務政策較為穩健。公司負債的具體結構如下：項目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比短期借款6,399.6232.71%5,000.0028.42%2,715.0024.92%1,900.0017.24%應付票據333.001.70%1,765.0010.03%23.400.21%0.000.00%應付帳款3,925.7020.06%3,526.7820.05%2,021.9818.56%2,050.1618.61%預收款項7,973.0540.75%6,479.3536.83%4,291.2539.38%4,384.4439.79%應付職工薪酬352.101.80%384.482.19%454.874.17%372.803.38%應交稅費108.180.55%-106.19-0.60%-327.59-3.01%-159.61-1.45%其他應付款210.801.08%220.751.25%1,717.6515.76%2,470.1422.42%其他流動負債116.670.60%116.670.66%----流動負債合計19,419.1299.25%17,386.8498.84%10,896.55100.00%11,017.92100.00%其他非流動負債145.830.75%204.171.16%----非流動負債合計145.830.75%204.171.16%----負債合計19,564.95100.00%17,591.01100.00%10,896.55100.00%11,017.92100.00%公司負債主要由短期借款、應付款項、預收款項、其他應付款構成，報告期內四者合計佔流動負債的比例在98%左右。2009年末公司負債總額較2008年末基本保持穩定；2010年末公司負債總額比2009年末增加了6,694.45萬元，增長了61.43%，南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書238主要是因為發行人為補充流動資金增加了短期借款2,285.00萬元；同時隨著訂單量的增加，預收帳款增加2,188.10萬元，備貨採購量增加，造成應付款項增加3,246.40萬元所致。2011年6月末公司負債總額比2010年末增加了1,973.94萬元，增長了11.22%，主要是由於短期借款增加了1,399.62萬元，同時應付、預收等往來款項共計增加負債460.62萬元。

　　（1）短期借款截至2011年6月30日，公司短期借款餘額為6,399.62萬元，佔負債總額的比例為32.71%，未發生逾期償還借款的情況。具體構成如下表所示：

　　單位：萬元借款類別2011年6月30日信用借款2,500.00抵押借款3,899.62合計6,399.62本公司期末短期抵押借款3,899.62萬元抵押物詳見本節―十二、資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項‖。

　　公司目前的融資渠道較為單一，報告期內，短期借款餘額逐年增長，主要原因系公司為滿足日常生產經營活動，同時適應企業發展需要通過銀行借款籌措了資金。

　　公司資產周轉較快，銀行信用較好，盈利能力較強，短期償債風險相對較小，但單一的籌資方式已逐漸成為企業進一步快速發展的瓶頸。若本次上市募集資金成功，將突破公司快速發展的瓶頸，公司的財務結構將得到進一步的優化，公司的融資渠道也將進一步拓寬，從而保證公司的持續穩定快速發展。

　　（2）應付票據截至2011年6月30日，公司應付票據餘額為330.00萬元，佔負債總額的比例為1.70%。應付票據主要系公司為充分利用商業信用及提高資金利用效率，在購買原材料和設備時開具的銀行承兌匯票。

　　截至2011年6月末，發行人應付票據全部為購買設備而產生，應付票據餘額中南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書239無應付持公司5%（含5%）以上表決權股份的股東的票據。

　　（3）應付帳款公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的應付帳款餘額分別為2,050.16萬元、2,021.98萬元、3,526.78萬元和3,925.70萬元。公司應付帳款主要為購買原材料所發生。報告期內，公司應付帳款餘額以一年以內的欠款為主，佔各期末應付帳款總額的比例在95%以上。

　　2009年末應付帳款與2008年末基本持平。

　　2010年末應付帳款比2009年末增長74.42%，主要系：①隨著發行人生產訂單量的擴大，為保證生產進度，發行人2010年末存貨餘額較2009年增加5,646.89萬元，導致材料採購應付款相應增加。②隨著生產經營業務量、效益狀況、市場聲譽及信譽逐年提高，發行人享有的供應商提供的信用額度也相應增加，導致應付帳款增加。

　　2011年6月末應付帳款比2010年末增加了398.92萬元，主要是由於應付材料款增加造成的。

　　截至2011年6月30日，發行人應付帳款餘額為3,925.70萬元，佔負債總額的比例為20.06%，主要為一年以內的應付帳款，無應付持有公司5%以上（含5%）表決權股份的股東款項；無欠關聯方的款項。截至2011年6月30日，發行人應付帳款帳齡情況如下：項目帳面餘額（萬元）比例1年以內（含1年）

　　3,810.5797.07%1-2年（含2年）

　　66.031.68%2-3年（含3年）

　　33.350.85%3年以上15.750.40%合計3,925.70100.00%南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書240報告期內各年末應付帳款前五名情況：供應商名稱金額（萬元）佔期末應付帳款總額的比例款項性質2011年6月30日如皋市林梓化工機械廠310.087.90%材料款杭州康冶機械有限公司170.094.33%材料款嘉善海峰鍛造有限公司128.223.27%材料款杭州宇豐鍛造有限公司105.022.68%材料款南京華德液壓有限公司90.872.31%材料款合計804.2820.49%2010年12月31日杭州康冶機械有限公司290.578.24%材料款杭州大運河機械製造有限公司168.254.77%材料款河北普信機械製造有限公司133.893.80%材料款山東泰豐液壓股份有限公司113.263.21%材料款邵陽維克液壓有限責任公司98.502.79%材料款合計804.4822.81%2009年12月31日杭州康冶機械有限公司222.2510.99%材料款江蘇大中電機股份有限公司85.284.22%材料款嘉善海峰鍛造有限公司78.073.86%材料款無錫鍛壓廠有限公司66.193.27%材料款斯凱孚愛科諾莫斯（青島）密封技術有限公司58.292.88%材料款合計510.0825.23%2008年12月31日如皋市紅星金屬瓦有限公司620.9030.29%工程款南通市戴莊建築安裝工程有限公司250.0012.19%工程款上海力超電機有限公司66.053.22%材料款山東泰豐液壓設備有限公司62.473.05%材料款無錫鍛壓廠有限公司50.162.45%材料款合計1,049.5851.19%截至2011年6月30日，發行人應付帳款的具體構成情況如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書241項目帳面餘額（萬元）比例應付材料款3,775.4596.17%應付設備及工程款114.642.92%應付外協加工費30.930.79%應付各項費用4.680.12%合計3,925.70100.00%（4）預收款項報告期內，公司預收款項餘額主要系預收客戶的貨款。2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的預收帳款餘額分別為4,384.44萬元、4,291.24萬元、6,479.35萬元和7,973.05萬元，2009年末預收帳款與2008年末基本保持穩定。2010年末和2011年6月末公司預收款項比上年末分別增長了50.99%和23.05%，主要系發行人未交付訂單量大幅增加，導致預收的產品銷售定金增加所致。2011年6月末預收款項餘額佔負債總額的比例為40.75%。無預收持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東及其他關聯方款項。

　　2010年初以來，全球經濟復甦開始傳導至機械裝備製造行業，下遊行業對發行人產品的需求強勁回升。在此產業復甦的背景下，發行人確立並實施了以技術含量較高、毛利率較高的大噸位、高精度、定製型產品為主導的業務發展目標，發行人產品的訂單，特別是中高端的定製型大噸位框架液壓機和四柱液壓機的訂單增長迅速。2010年末發行人已籤訂的訂單總金額（不含稅）為22,564.63萬元，較2009年末的9,748.83萬元增長了131.46%；2011年6月末已籤訂的訂單總金額為30,965.15萬元，較2010年末增長了37.23%。因訂單有較大增幅，致使預收帳款大幅上升。報告期內，發行人各期末預收帳款前五名帳戶如下所示：單位名稱金額（萬元）2011年6月30日長春一汽富維汽車零部件有限公司衝壓件分公司817.56上海眾大汽車配件有限公司500.00上海元禾汽車模具有限公司500.00常熟友邦精工型材有限公司308.50江蘇華強模具科技有限公司294.87合計2,420.93南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書242單位名稱金額（萬元）2010年12月31日新民市華星機械工業有限公司497.00長春一汽富維汽車零部件有限公司衝壓件分公司449.82蕪湖市鴻通汽車零部件有限公司220.00江蘇神舟車業集團有限公司216.18十堰厚發工貿有限公司200.00合計1,583.00 2009年12月31日江蘇眾鑫交通器材有限公司289.00重慶市金舟衝焊件有限公司207.00南京天河汽車配件有限公司205.00常州市武進化工設備配件廠200.00無錫市藍天重工機械製造有限公司182.00合計1,083.00 2008年12月31日佛山安德裡茨技術有限公司三水分公司300.00貴州航天新力鑄鍛有限責任公司243.60蘇州光輝機電設備有限公司236.00河南皇馬車輛有限公司225.00浙江德興船舶工業有限公司180.00合計1,184.60（5）應交稅費公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的應交稅費餘額分別為-159.61萬元、-327.59萬元、-106.19萬元和108.18萬元。年末的應交稅費餘額主要為待抵扣的增值稅進項稅和應交企業所得稅。報告期內應交稅費具體明細如下：

　　單位：元類別2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日增值稅-2,500,350.66-2,806,964.17-3,522,745.97-1,962,052.46營業稅-5,000.00--企業所得稅3,022,591.461,264,921.84316,534.84202,759.06城市建設維護稅-250.00-95,310.73-13,132.73南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書243類別2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日個人所得稅146,542.32168,768.5258,930.91-教育費附加-200.00-76,248.59-11,151.06印花稅12,148.5069,531.569,695.8020,436.20土地使用稅192,616.00149,976.36-59,720.16房產稅169,340.9161,425.90-115,530.83綜合基金38,894.6835,906.8433,256.21-8,188.03合計1,081,783.21-1,061,883.15-3,275,887.53-1,596,078.032008年至2011年6月末發行人應交稅費餘額為負數的主要原因為：隨著發行人生產規模的擴大和期末在手訂單的增長，其存貨採購金額也逐年擴大，導致各期末均存在較大額的待抵扣增值稅進項稅。2008年至2011年6月末，應交增值稅餘額分別為-196.21萬元、-352.27萬元、-280.70萬元和-250.04萬元。

　　報告期內發行人應交增值稅餘額變動明細如下：

　　單位：元項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度1、期初未交增值稅-2,806,964.17-3,522,745.97-1,962,052.46534,970.002、銷項稅額32,119,237.9852,439,851.7641,239,011.1038,892,731.37進項稅額轉出24,154.542,918.1948,795.24-3、進項稅額29,396,869.1246,325,260.8429,475,263.8430,848,259.08已交稅金2,439,909.895,401,727.3113,373,236.0110,541,494.754、期末未交增值稅-2,500,350.66-2,806,964.17-3,522,745.97-1,962,052.46報告期內各年末發行人應交增值稅餘額為負數的原因主要是存貨採購及固定資產投資金額逐年增長，增值稅進項稅相應增加所致。期末的應交增值稅均為待抵扣和尚未完成認證的增值稅進項稅。

　　（6）應付職工薪酬截至2011年6月30日，應付職工薪酬餘額為352.10萬元，主要為應付職工工資、獎金、工會經費及職工教育經費。

　　（7）其他應付款南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書244公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的其他應付款餘額分別為2,470.14萬元、1,717.65萬元、220.75萬元和210.80萬元。2009年末其他應付款餘額較2008年末減少了752.49萬元，減少幅度為30.46%，主要原因系發行人償付了因2008年吸收合併慶華數控形成的應付郭慶760.51萬元。2010年末的其他應付款也比2009年末減少了1,496.90萬元，主要原因是發行人2009年末應付如皋市財政局的土地出讓金1,292.83萬元已於2010年支付。

　　截至2011年6月末，其他應付款中無應付持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東款項，也無應付其他關聯方款項。截至2011年6月末，發行人其他應付款帳齡情況如下：項目帳面餘額（萬元）比例1年以內（含1年）

　　206.0497.74%1-2年（含2年）

　　1.660.79%2-3年（含3年）

　　1.100.52%3年以上2.000.95%合計210.80100.00%（二）償債能力分析報告期內，公司償債能力相關財務指標如下：財務指標2011年1-6月2010年末2009年末2008年末資產負債率41.97%41.60%37.63%43.10%流動比率（倍）

　　1.261.301.261.02速動比率（倍）

　　0.380.550.590.46息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

　　3,765.987,924.254,886.325,359.92利息保障倍數（倍）

　　18.6717.89224.8127.29公司流動比率和速動比率保持在合理水平，表明企業資產流動性較好，短期償債能力較強。公司息稅折舊攤銷前利潤逐年提高，利息保障倍數保持在較高水平，在公司產銷規模不斷擴大的同時，公司短期償債能力呈現逐步增強的趨勢。另外，公司信譽甚佳，具有良好的銀行資信和有效的融資渠道，多年來一直保持良好的償債信用記錄，無逾期未償還銀行借款本金及逾期支付利息的情況。

　　1、流動比率、速動比率的分析發行人與同行業可比上市公司流動比率、速動比率的對比情況如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書245上市公司2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流動比率速動比率流動比率速動比率流動比率速動比率秦川發展1.591.022.041.291.841.04華東數控1.630.971.751.161.890.98日發數碼4.75*4.17*1.741.431.851.21華中數控1.761.461.741.501.641.42亞威股份0.980.491.250.661.430.76可比上市公司平均1.490.991.701.211.731.08發行人1.300.551.260.591.020.46*註：日發數碼於2010年12月首次公開發行股票並上市，因此其2010年末流動比率、速動比率均明顯提高，與發行人不具有可比性。上表中計算2010年度可比上市公司平均流動比率和速動比率時未包含日發數碼影響。

　　上表可見，報告期內，公司流動比率及速動比率均低於同行業上市公司平均水平。公司短期償債能力弱於同行業上市公司的主要原因系公司正處於快速擴張時期，近年來加大對生產廠房和設備的投資，資金需求量較大所致。另外，報告期內隨著公司生產規模持續擴張，原材料採購款對資金的佔用量也較大。公司系擁有自主品牌並具有較強研發能力的鍛壓設備生產企業，目前正處於產業升級及產品結構調整階段，公司較弱的短期償債能力是由公司所處發展階段決定的。近年來資金需求已成為公司快速發展的主要瓶頸之一，若本次公開發行股票並上市後，將大大提高公司的償債能力，優化公司的資產負債結構，解決公司發展的資金需求。

　　目前發行人銀行資信情況較好，銀行短期信貸能力較強。截至2010年末，發行人共取得境內銀行授信額度2.36億元，銀行借款餘額為5,000萬元。目前公司經營狀況良好，產銷規模持續穩定增長，短期償債能力不存在重大風險。

　　2、資產負債率的分析公司資產負債率情況與同行業上市公司（母公司）比較如下：上市公司2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日秦川發展39.58%38.22%40.39%華東數控45.29%54.59%35.79%日發數碼19.59%*41.23%37.12%華中數控49.39%49.17%52.21%亞威股份66.57%65.67%65.53%南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書246上市公司2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日可比公司平均數50.21%49.78%46.21%發行人41.60%37.63%43.10%*註：日發數碼於2010年12月首次公開發行股票並上市，因此其2010年末資產負債率較低，與發行人不具有可比性。上表中計算2010年末可比上市公司平均資產負債率時未包含日發數碼影響。

　　報告期內，公司資產負債率較為穩定，2008年度、2009年度公司的資產負債率低於同行業上市公司（母公司），顯示出公司較為穩健的財務政策。2009年末資產負債率比2008年末下降了5.47%，主要是由於，2009年為應對全球金融危機對行業的衝擊，發行人採取了更加穩健的財務政策，當年未大規模增加借貸規模，當年盈利主要用於補充流動資產以提高應對風險的能力。2010年末資產負債率比2009年末增長了3.97%，主要是由於2010年發行人產銷規模和期末未交付訂單量大幅增加，造成期末應付款項、預收帳款增加。此外，在行業復甦的市場背景下，發行人為擴大規模、加速發展，當年增加了信貸規模。發行人目前的資產負債率與可比上市公司的資產負債率水平相比較為穩健，具有較強的償債能力。

　　3、利息保障倍數公司利息保障倍數與同行業上市公司比較如下：上市公司2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日秦川發展10.8710.587.78華東數控8.8112.817.45日發數碼26.0917.9611.66華中數控14.0219.0215.83亞威股份19.5112.7811.38可比公司平均數15.8614.6310.82發行人17.89224.8127.29發行人的利息保障倍數高於同行業可比上市公司平均水平，表明發行人的利潤水平能夠保障公司的利息支出，保持自身的信用等級。發行人不存在債務風險。

　　（三）資產周轉能力分析報告期內，公司應收帳款周轉率和存貨周轉率情況如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書247項目2011年1-6月2010年2009年2008年應收帳款周轉率（次/年）

　　26.5922.0518.5421.79存貨周轉率（次/年）

　　1.772.002.443.051、應收帳款周轉率分析發行人與可比上市公司應收帳款周轉率的比較情況如下表所示：

　　單位：次/年上市公司2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日秦川發展11.458.998.50華東數控3.334.135.14日發數碼4.583.353.49華中數控3.222.692.92亞威股份16.0311.749.52可比公司平均數7.726.185.91發行人22.0518.5421.79由上表可見，公司應收帳款周轉速度大大高於可比上市公司平均水平，主要系發行人行業地位突出，品牌優勢明顯，銷售結算方式採用款到發貨，應收帳款餘額較小，故應收帳款周轉較快，資產使用效率較高。報告期內，發行人重視應收帳款的管理，應收帳款周轉率較為穩定。

　　2、存貨周轉率分析與同行業上市公司存貨周轉率水平比較如下：

　　單位：次/年上市公司2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日秦川發展2.682.142.27華東數控1.541.441.67華中數控4.224.734.44日發數碼2.452.672.09亞威股份2.762.011.96可比公司平均數2.732.602.49發行人2.002.443.05公司採購及庫存管理制度嚴格，庫存總量與生產需求相比保持在合理的水平。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書248報告期內發行人存貨周轉率逐年下降主要是由於以下兩個方面的原因造成：

　　一是隨著報告期內發行人訂單持續增長，2009年以來原材料價格持續上漲，發行人採購、生產周期不斷延長，及保持適當規模的通用原材料及標準部件的庫存量，發行人的存貨規模不斷擴大。

　　二是在保持液壓機市場規模不斷擴大的同時，發行人加大了機械壓力機產品的市場開拓力度，企業生產能力的擴張速度滯後於銷售訂單的增長速度。

　　以上兩個方面的共同作用，導致報告期內發行人存貨周轉率逐年下降。

　　（四）受限資產情況報告期末發行人受限資產情況如下表所示：受限資產類別權證號資產帳面淨值（元）受限資產用途機器設備- 28,381,789.28為發行人向中國建設銀行如皋支行籤訂的編號為AD124510-RG-2010005的《抵押合同》的抵押資產土地使用權皋國用（2010）第82101013號14,129,558.05為發行人向中國建設銀行如皋支行籤訂的編號為AD123010-RG-2009055的《最高額抵押合同》的抵押資產房屋建築物皋房權證字第98624號2,602,406.26皋房權證字第98625號2,960,725.12皋房權證字第98626號3,764,455.68皋房權證字第98627號9,600,468.63皋房權證字第98628號11,633.48皋房權證字第98629號6,313.22（五）股東權益情況報告期內股東權益情況如下表所示：

　　單位：元項目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日股本96,000,000.0096,000,000.0080,000,000.0080,000,000.00資本公積140,107,423.95140,107,423.95645,909.37645,909.37盈餘公積1,085,626.821,085,626.8210,227,663.636,711,193.50南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書249項目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日未分配利潤33,325,734.899,770,641.4089,768,478.1158,120,246.95所有者權益合計270,518,785.66246,963,692.17180,642,051.11145,477,349.821、股本及其變動情況報告期股本變動情況如下表所示：

　　單位：萬元股東名稱2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日郭慶8,000.008,000.008,000.008,000.00如山創業800.00800.00--通聯創業800.00800.00--合計9,600.009,600.008,000.008,000.00本公司2008年度、2009年度及2011年1至6月股本未發生變動。2010年度股權結構變化情況如下：

　　（1）2010年10月21日，鍛壓有限股東作出決議，決定由如山創業出資對公司增加註冊資本人民幣600萬元。2010年10月22日，南通宏瑞聯合會計師事務所出具了通宏瑞驗[2010]75號驗資報告對上述增資進行審驗。

　　公司的各發起人以鍛壓有限截至2010年10月31日經審計的淨資產166,107,423.95元按1.931482:1的比例折成普通股8,600萬股（每股面值人民幣1元），剩餘淨資產80,107,423.95元計入資本公積，整體變更為股份有限公司。根據前述折股比例，各發起人股東均以其持有的公司股權相應折成股份公司股份，註冊資本變為8,600萬元。2010年11月23日，南京立信永華會計師事務所有限公司對該次整體變更進行了驗證，並出具了寧信會驗字（2010）0078號《驗資報告》。

　　（2）2010年12月10日，公司2010年第一次臨時股東大會作出決議，決定增加註冊資本1,000萬元，由如山創業出資認繳新增註冊資本200萬元，由通聯創業認繳新增註冊資本800萬元。2010年12月10日，南京立信永華會計師事務所有限公司對上述增資進行了審驗，並出具了寧信會驗字（2010）0091號《驗資報告》。

　　2、報告期資本公積南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書250報告期資本公積變動情況如下表所示：

　　單位：元項目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日股本溢價140,107,423.95140,107,423.95--其他資本公積--645,909.37645,909.37合計140,107,423.95140,107,423.95645,909.37645,909.372010年末資本公積形成原因如下：

　　（1）2010年11月10日，經鍛壓有限股東會決議通過，公司以截至2010年10月31日經審計的淨資產166,107,423.95元，按1.931482:1的比例折合成股本86,000,000股，股東出資額與總股本的差異80,107,423.95元計入股份公司的資本公積金。

　　（2）2010年12月10日，由如山創業和通聯創業出資對公司增加註冊資本人民幣1,000萬元，實際出資額7,000萬元，根據股權投資協議，超出註冊資本的出資6,000萬元作為股本溢價計入資本公積。

　　3、盈餘公積及其變動情況報告期各期末盈餘公積情況如下表所示：

　　單位：元項目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日法定盈餘公積1,085,626.821,085,626.8210,227,663.636,711,193.504、未分配利潤及其變動情況報告期利潤分配情況如下表所示：

　　單位：元項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度本期期初未分配利潤9,770,641.4089,768,478.1158,120,246.9520,285,796.98加：淨利潤23,555,093.4952,335,422.3535,164,701.2942,038,277.74減：未分配利潤折合股本-33,233,850.95--提取法定盈餘公積-1,085,626.823,516,470.134,203,827.77對股東的分配-98,013,781.29--期末未分配利潤33,325,734.899,770,641.4089,768,478.1158,120,246.95南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書251註：有關因股利分配而引起的未分配利潤變動情況詳見本招股意向書本節―十八、發行人最近三年及一期股利分配政策、實際股利分配情況及發行後的股利分配政策‖相關內容。

　　十四、盈利能力分析（一）營業收入分析報告期內，公司主要的經營成果如下表所示：項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金額（萬元）金額（萬元）同比增幅金額（萬元）同比增幅金額（萬元）

　　營業收入18,856.3230,176.1124.35%24,267.243.88%23,360.25主營業務收入18,269.9729,289.8623.23%23,769.264.59%22,725.61營業利潤2,439.004,736.1337.48%3,444.90-13.70%3,991.65利潤總額2,706.146,108.6173.35%3,523.80-16.21%4,205.54淨利潤2,355.515,233.5448.83%3,516.47-16.35%4,203.83扣除非經常性損益後的淨利潤2,128.444,033.9835.33%2,980.98-4.35%3,116.86南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書252公司報告期內的營業收入和利潤指標的變動趨勢如上圖所示，實現的淨利潤主要來源於主營業務利潤。2008年、2009年及2011年1至6月公司營業利潤佔利潤總額比重分別為94.91%、97.76%和90.13%，體現了營業利潤對利潤總額的絕對貢獻。2010年發行人營業利潤佔利潤總額比重為77.53%，主要是由於發行人當年獲得了1,064.72萬元政府補助計入營業外收入。發行人所處的裝備製造行業屬於周期性行業。2009年由於受到金融危機影響，下遊行業需求下滑，作為基礎性行業的裝備製造業全行業受到一定衝擊，增長勢頭放緩。公司2009年扣除非經常性損益後的淨利潤下降了4.35%，主要是由於從2009年11月1日開始，公司採用了新的壞帳計提政策，影響2009年淨利潤減少408.65萬元所致。2010年隨著國內外經濟的探底回升，下遊行業建設項目開工量增加，發行人訂單量出現大幅增長，盈利能力增強，當年實現扣除非經常性損益後的淨利潤同比增長35.33%。

　　反映公司經營盈利能力的主要指標如下表所示：項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度毛利率29.96%32.94%32.58%34.64%營業利潤率12.93%15.69%14.20%17.09%淨利率12.49%17.34%14.49%18.00%1、營業收入構成及變動分析南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書253業務性質2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金額（萬元）比例金額（萬元）比例金額（萬元）比例金額（萬元）比例主營業務收入18,269.9796.89%29,289.8697.06%23,769.2697.9%22,725.6197.28%其他業務收入586.353.11%886.252.94%497.992.05%634.642.72%營業收入合計18,856.32100.00%30,176.11100.00%24,267.24100.00%23,360.25100.00%公司主營業務十分突出，報告期內，主營業務收入佔營業收入的比重始終保持較高水平。2008年度、2009年度、2010年度和2011年1至6月，該比重分別為97.28%、97.95%、97.06%和96.89%。公司其他業務收入主要為設備維修收入和生產廢料的銷售收入。

　　營業收入按產品分類如下：產品系列2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金額（萬元）比例金額（萬元）比例金額（萬元）比例金額（萬元）比例液壓機16,104.7785.41%26,882.8689.08%23,200.2695.60%22,505.1496.34%通用型液壓機3,982.6421.12%6,627.4521.96%5,474.3322.56%5,538.5623.71%定製型液壓機12,122.1364.29%20,255.4167.12%17,725.9373.04%16,966.5872.63%機械壓力機2,023.2910.73%2,241.207.43%369.061.52%3.790.02%其他機械----15.810.07%41.710.18%配件141.910.75%165.800.55%184.130.76%174.960.75%主營業務收入小計18,269.9796.89%29,289.8697.06%23,769.2697.95%22,725.6197.28%廢料銷售534.612.84%641.112.12%306.631.26%550.162.36%維修服務41.460.22%216.720.72%144.880.60%64.210.27%其他10.280.05%28.420.09%46.470.19%20.270.09%其他業務收入小計586.353.11%886.252.93%497.982.05%634.642.72%營業收入合計18,856.32100.00%30,176.11100.00%24,267.24100.00%23,360.25100.00%發行人所處行業為機械裝備製造行業，自公司成立以來，一直專注於鍛壓設備的研發、生產和銷售。公司產品包括液壓機和機械壓力機，主要通過直銷為主，經銷為輔的方式供給汽車製造、船舶製造、能源、航空航天、兵器工業等眾多行業的下遊客戶。公司產品為國民經濟諸多行業提供技術裝備，是各行業產業升級、技術南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書254進步的重要保障。發行人位於經濟發達、交通便利、工業化程度較高的長三角地區，同時擁有一批長期穩定的下遊客戶，市場空間廣闊。

　　從上表可以看出，報告期內，公司產銷規模持續擴大，主營業務收入和產品銷量持續增長。2010年主營業務收入增長率達到23.23%。液壓機作為發行人銷量最大的產品種類，報告期內佔營業收入的平均比重為91.76%。公司有著良好技術積累和市場基礎，隨著自身研發實力及製造工藝水平的的不斷提高，液壓機產品技術含量不斷提高、種類不斷豐富。同時公司正在逐步拓展機械壓力機市場，2008年度、2009年度、2010年度和2011年1至6月公司機械壓力機佔營業收入的比重分別為0.02%、1.52%、7.43%和10.73%，呈現逐年升高的態勢。

　　2、主營業務收入波動分析發行人報告期內的主營業務收入均來自於非關聯方，其他業務收入少量來自於向關聯方的廢料銷售，具體情況參見本招股書第七節之―二、（二）2偶發性關聯交易‖。無論關聯方交易還是非關聯方交易均以市場價格為基礎進行定價，交易價格均為公允價格。公司產品採取成本加成的價格確定方法。主要根據材料耗用、機器損耗、人工費用等綜合生產成本，以成本加成的方法估算產品售價，同時綜合考慮市場環境、自身產品技術附加值、品牌附加值等因素確定最終的銷售價格。報告期內公司產品銷量及收入具體情況如下：產品系列2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金額（萬元）銷量（臺）金額（萬元）銷量（臺）金額（萬元）銷量（臺）金額（萬元）銷量（臺）

　　液壓機16,104.7776826,882.861,44523,200.261,16222,505.141,131其中：通用型3,982.644576,627.458765,474.336765,538.56718定製型12,122.1331120,255.4156917,725.9348616,966.58413機械壓力機2,023.29322,241.2061369.06113.791其他機械----15.81141.712配件141.91-165.80-184.13-174.96-主營業務收入小計18,269.9780029,289.861,50623,769.261,17422,725.611,134從上表可以看出，發行人報告期內主營業務收入的增長主要得益於產銷規模的擴大。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書255（1）2009年，發行人主營業務收入達23,769.26萬元，在全球金融危機背景下，仍然較2008年小幅增長了4.59%。主要原因是：

　　①儘管2009年機械裝備製造行業遭受金融危機衝擊而整體萎縮，但公司依靠自身技術和品牌優勢，採取了有針對性的營銷手段，積極調整產品結構，開拓較高端的定製型產品市場，使得液壓機產品銷量較2008年增加31臺，銷售額增加695.11萬元，增長了3.09%。特別是生產工藝水平較高的定製型衝壓液壓機、校正壓裝液壓機、層壓液壓機銷量增加較多。

　　②發行人2009年開始對機械壓力機產品進行試驗性生產，2009年銷售各類機械壓力機11臺，2009年機械壓力機銷售額較2008年增加365.27萬元。

　　（2）2010年發行人實現主營業務收入29,289.86萬元，較2009年增長了23.23%。收入增長情況的具體分析如下：

　　①2010年發行人液壓機產品實現銷量收入26,882.86萬元，比2009年增長了15.87%。2010年隨著宏觀經濟復甦和國家振興裝備製造業產業政策效果的逐漸顯現，固定資產投資增長加快，汽車製造、船舶製造、能源、航空航天、兵器工業等下遊行業對公司產品的需求不斷增長。2010年發行人客戶群體增長迅速，客戶數量從2009年的687戶增加至2010年的777戶。特別是受金融危機影響較大的華東地區伴隨著經濟回暖銷售規模出現較大幅度增長，客戶數從2009年的473戶增加到2010年555戶。伴隨著下遊市場需求的增長，2010年發行人通用型液壓機銷量增加了200臺，實現銷售收入6,627.45萬元，比2009年增長了21.06%。此外，發行人繼續保持著在定製型液壓機產品方面的優勢地位，定製型液壓機產品銷量穩步增加了83臺，實現銷售收入20,255.41萬元，比2009年增長了14.27%。

　　②2010年發行人在2009年機械壓力機試驗性生產成功的基礎上，進入了批量生產階段。發行人依託多年建立的良好的客戶關係，進軍機械壓力機市場。隨著發行人對機械壓力機產品研發的持續投入，機械壓力機生產工藝水平、產品豐富性和市場認可程度不斷提高。2010年發行人機械壓力機銷量繼續快速增長，全年銷售61臺，較2009年增加了50臺，產品銷售到華東、華北、東北等地。2010年實現機械壓力機銷售額2,241.20萬元，比2009年增長了607.27%。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書256（3）2011年1至6月，發行人實現主營業務收入18,269.97萬元，2011年年化主營業務收入較2010年增長了24.75%。其中液壓機2011年年化收入比2010年增長19.81%，機械壓力機年化收入比2010年增長80.55%。得益於對機械壓力機產品研發的持續投入和機械壓力機生產工藝水平的不斷進步，發行人機械壓力機銷售收入快速增長，尤其是噸位較大、價值較高的機械壓力機產品市場認可程度不斷提高。2011年1至6月，發行人共銷售機械壓力機產品32臺，其中9臺為6300KN及以上或單價100萬元以上的產品。

　　3、主營業務收入的地域分布發行人目前產銷兩旺、產品供不應求，受自身產能所限，發行人產品目前主要銷售地區2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比華東12,972.9871.01%21,641.2373.89%14,041.9259.08%12,756.6256.13%華北1,141.746.25%2,607.148.90%2,809.7811.82%3,068.7613.50%中南2,150.4611.77%2,029.416.93%3,627.3415.26%2,325.8610.23%西北377.262.06%1,219.484.16%976.824.10%1,399.626.17%東北1,474.778.07%999.323.41%1,306.325.50%2,442.4010.75%西南152.750.84%793.292.71%1,007.074.24%732.353.22%合計18,269.97100.00%29,289.86100.00%23,769.26100.00%22,725.61100.00%南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書257立足於國內市場，從主營業務收入的地區分布看，重點銷售區域主要集中於製造業發達的華東、華北、中南地區。

　　未來募集資金到位、募投項目達產後，隨著生產能力的擴大，發行人將重點關注包括國際市場在內的其他區域市場，充分發揮自身品牌及技術優勢開拓新的市場，為公司產品和新產能提供更為廣闊的市場空間。

　　4、銷售季節性分析發行人銷售收入除第一季度存在春節因素外，其他各季度相對較為均勻，無明顯的季節性特徵。但由於定製工具機的生產周期較長，定製型產品的平均交貨期為3-6個月，銷售結算主要體現在下半年，導致下半年的銷售收入通常高於上半年。根據發行人的行業經驗，發行人所處行業收入分布通常為上、下半年收入各佔全年收入的40%和60%左右。

　　（二）營業成本分析業務性質2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金額（萬元）比例金額（萬元）比例金額（萬元）比例金額（萬元）比例主營業務成本12,715.1696.28%19,565.8796.69%16,038.9898.03%14,757.5396.65%其他業務成本491.293.72%670.773.31%321.861.97%511.023.35%營業成本合計13,206.45100.00%20,236.64100.00%16,360.84100.00%15,268.55100.00%報告期內，公司主營業務成本佔營業成本比重均保持在96%以上。2008年、2009年、2010年和2011年1至6月公司營業成本佔營業收入的比例分別為65.36%、67.42%、67.06%和70.04%，由於公司可變原材料成本佔產品總成本的比重達到80%以上，因此成本佔收入比例主要隨產品售價和原材料採購價格的波動而變化。報告期內，發行人主營業務成本的具體構成及與主營業務收入的關係如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書258項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比直接材料10,455.6882.23%15,903.8781.28%13,078.9781.54%12,505.2184.74%直接人工862.096.78%1,285.026.57%927.105.78%627.104.25%製造費用1,174.889.24%1,999.8910.22%1,708.5410.65%1,416.339.60%燃料動力222.521.75%377.091.93%324.372.02%208.891.42%主營業務成本12,715.16100.00%19,565.87100.00%16,038.98100.00%14,757.53100.00%主營業務收入18,269.97-29,289.86-23,769.25-22,725.61-銷售成本率69.60%-66.80%-67.48%-64.94%-生產成本由原材料、直接人工、燃料動力及製造費用構成。公司成本核算的方法為逐步結轉成本法。每月生產部門發生的直接人工、燃料動力及製造費用全部由自製半成品和產成品負擔，並按照每項自製半成品和產成品的定額成本予以分配。每月成本結轉完畢後，自製半成品及產成品成本由耗用的原材料成本及分配的工費成本組成；在產品成本僅包括耗用的原材料成本，不包括工費成本。

　　報告期內工費成本佔銷售收入的比例關係如下：項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比直接人工862.094.71%1,285.024.38%927.103.90%627.102.76%製造費用1,174.886.43%1,999.896.83%1,708.547.19%1,416.336.23%燃料動力222.521.22%377.091.29%324.371.36%208.890.92%合計2,259.4912.36%3,662.0012.50%2,960.0112.45%2,252.329.91%對直接人工、製造費用及燃料動力與銷售收入的匹配關係分析如下：

　　（1）直接人工直接人工包括生產工人的工資、補貼、福利費、社會保險、住房公積金等各項支出。隨著員工數量的增加、社會平均工資的上漲及員工各項福利的完善，直接人工佔主營業務收入的比例從2008年的2.76%提高至2011年1-6月份的4.71%。佔比的增長主要受兩個因素的共同影響：①生產工人人數從2008年的312人增加至2011年6月份的467人；②月人均工資從2008年的1,675元/月增加至2011年1-6月份的3,077元/月。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書259（2）製造費用製造費用由折舊費用、機物料消耗費、維修費、車間間接人工費用等組成，其中最主要的為折舊費。報告期內製造費用金額逐年增長，主要是由於受到固定資產規模增加，折舊費用逐年增長的影響。

　　長期來看，隨著公司資產規模和銷售規模的擴大，製造費用與銷售收入同步增長，製造費用佔主營業務收入的比例基本保持穩定，但短期來看，一方面由於製造費用中的折舊費，間接人工費用等均屬於固定成本，不具有完全彈性；另一方面收入的變化除受到產能、員工數等因素影響外，還會受到市場環境變化等與製造費用無關的因素影響；此外，固定資產投入使用並開始計提折舊的時間與產能完全釋放並最終形成銷售收入的時間不能保持完全同步，造成了製造費用佔收入比例的小幅波動。

　　（3）燃料動力發行人生產所需的燃料動力全部為電。發行人生產過程中耗用電力較大的工序主要有：下料、焊接、熱處理、機械加工、裝配等工序。

　　報告期內電耗情況如下：時間用電量（萬度）平均單價（元/度）電費金額（萬元）佔生產成本比重（%）

　　2011年1-6月319.990.6954222.521.75%2010年度543.510.6938377.091.93%2009年度475.890.6816324.372.02%2008年度320.280.6522208.891.42%2009年度、2010年度電力消耗金額在總成本中佔比較2008年度分別提高了0.60%和0.51%，主要是因為發行人外協加工方式、機身部件材料選用、產品結構等方面發生了一定的變化，由此導致用電量出現一定的波動。

　　保薦機構和發行人會計師經核查後認為：構成發行人生產成本的各項費用核算準確，與收入的匹配關係基本保持穩定。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書260（三）毛利構成分析業務性質2011年1-6月2010年度2009年度2008年度毛利額（萬元）佔比毛利額（萬元）佔比毛利額（萬元）佔比毛利額（萬元）佔比主營業務毛利5,554.8198.32%9,723.9997.83%7,730.2797.77%7,968.0898.47%液壓機4,871.8387.70%8,985.3892.40%7,524.7697.34%7,882.7898.93%其中：通用型520.239.37%984.3210.12%671.358.68%731.539.18%定製型4,351.678.34%8,001.0682.28%6,853.4188.66%7,151.2589.75%機械壓力機629.8411.34%664.086.83%110.681.43%0.840.01%其他53.140.96%74.530.77%94.841.23%84.461.06%其他業務毛利95.061.68%215.482.17%176.122.23%123.621.53%合計5,649.87100.00%9,939.47100.00%7,906.40100.00%8,091.70100.00%從毛利的構成上看，發行人產品毛利額主要來源於公司的優勢產品液壓機，其中約80%來源於毛利率較高的定製型液壓機。液壓機毛利組成情況如下圖所示：

　　同時報告期內機械壓力機產品對毛利總額的貢獻持續快速增長，機械壓力機的毛利貢獻份額已由2008年的0.01%上升到2011年1至6月的11.34%。機械壓力機產品毛利總額的持續快速增長得益於公司機械壓力機的批量生產，對機械壓力機產品研發的持續投入，機械壓力機生產工藝水平的進步和市場認可程度的不斷提高。$$$

　　（四）毛利率變動情況分析報告期內，發行人毛利率情況如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書261項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度綜合毛利率29.96%32.94%32.58%34.64%其中：主營業務毛利率30.40%33.20%32.52%35.06%其他業務毛利率16.21%24.31%35.37%19.48%1、毛利率變動分析報告期內發行人平均綜合毛利率為32.68%，其中平均主營業務毛利率為32.94%，平均其他業務毛利率為23.43%。

　　報告期內其他業務毛利率的波動較大，主要是由於其他業務構成的變化導致。其他業務收入具體情況如下：項目2011年1-6月2010年度收入金額收入佔比毛利率收入金額收入佔比毛利率廢料銷售534.61 91.18% 10.66% 641.11 72.34% 9.86%維修服務41.467.07%67.03%216.7224.45%56.73%其他10.281.75%100.00%28.423.21%100.00%合計586.35100.00%16.21%886.25100.00%24.31%項目2009年度2008年度收入金額收入佔比毛利率收入金額收入佔比毛利率廢料銷售306.63 61.57% 9.13% 550.16 86.69% 8.96%維修服務144.8829.09%70.17%64.2110.12%84.20%其他46.479.33%100.00%20.273.19%100.00%合計497.98100.00%35.37%634.64100.00%19.48%其他業務收入主要由廢料銷售收入、設備維修服務收入及其他收入組成，其中其他收入為廣告牌和房屋的租金收入等。其中報告期內廢料銷售的平均毛利率為9.76%，維修服務平均毛利率為65.59%，其他收入毛利率為100%。由於毛利率較高的維修服務收入及其他收入在各年（期）的其他業務收入中佔比不同，導致其他業務毛利率發生波動。

　　報告期內發行人主營業務毛利率較為穩定，具體情況如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書262項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度主營業務收入（萬元）18,269.97 29,289.86 23,769.26 22,725.61其中：液壓機16,104.7726,882.8623,200.2622,505.15機械壓力機2,023.292,241.20369.063.79其他141.91165.80199.94216.67主營業務成本（萬元）12,715.16 19,565.87 16,038.98 14,757.53其中：液壓機11,232.9417,897.4815,675.5014,622.37機械壓力機1,393.451,577.12258.382.95其他88.7791.27105.10132.21主營業務毛利率30.40% 33.20% 32.52% 35.06%其中：液壓機30.25%33.42%32.43%35.03%機械壓力機31.13%29.63%29.99%22.16%其他37.44%44.95%47.43%38.98%報告期內發行人主營業務毛利率平均為32.94%，毛利率較為穩定。

　　2009年度發行人主營業務毛利率比2008年度下降2.54%，影響2009年毛利率波動的主要因素如下：

　　（1）行業變化趨勢對毛利率的影響發行人採用成本加成的定價模式，因此，可以主動調節毛利水平以適應市場環境，保持最優的盈利水平。當宏觀經濟下滑、市場萎靡時，發行人會適當降低毛利水平以刺激銷量；當宏觀經濟復甦、產銷旺盛時，發行人可適當抬高毛利水平以獲取更高收益。

　　2009年，裝備製造行業受到金融危機影響，下遊需求萎縮，市場競爭激烈。因此發行人適當降低了毛利水平以保證銷量。發行人毛利率的變化趨勢符合行業周期變動趨勢。

　　（2）轉移成本價格風險措施對毛利率的影響發行人產品總成本中直接材料成本所佔比重在80%以上，主要原材料價格隨鋼材價格波動幅度較大，但由於發行人採用了成本加成的定價模式和―以銷定產、以產訂購‖的採購、生產模式，可以在一定程度上化解原材料價格波動對毛利率的影響。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書263因此，儘管報告期內經歷了金融危機和原材料價格的大幅波動，但發行人綜合毛利率能夠保持基本穩定。

　　儘管發行人在銷售過程中具有較強的議價能力與成本轉嫁能力，但公司產品售價調整與原材料採購價格波動難以保持完全同步，也造成產品毛利率的波動。

　　（3）產品特點對毛利率的影響發行人的收入主要來自於定製型產品，隨著客戶對產品的個性化要求越來越高，產品的非標準化程度不斷增加，根據客戶要求的配置不同，不同產品的價格和毛利差異較大。

　　2010年度毛利率與2009年度相比保持平穩，僅相差0.68%。

　　2011年1至6月主營業務毛利率比2010年度下降2.80%。毛利率的下降主要是由於發行人每年籤訂銷售合同在上半年較為集中，其中毛利率較高的大噸位定製型產品由於生產周期較長（交貨周期在6個月左右）、安裝調試程序相對複雜、結算周期相對較長，因此其收入實現主要體現在下半年；而生產工藝相對簡單、毛利率相對較低的產品由於交貨周期較短，周轉較快，在上半年銷售收入中佔比較高，因此造成了2011年上半年毛利率的下降。

　　2、各類產品毛利率變化原因報告期內，發行人各類產品的毛利率變化具體分析如下：

　　（1）液壓機報告期內由於液壓機產品銷售佔發行人營業收入比例較高，因此液壓機產品毛利率變動是引起綜合毛利率變動的主要原因。發行人2008年、2009年、2010年和2011年1至6月液壓機毛利率分別為35.03%、32.43%、33.42%和30.25%。報告期內平均毛利率為32.95%，基本穩定並處於國內同行業較高經營水平。2009年毛利率水平略有降低主要是由於受到金融危機影響，機械裝備下遊需求萎縮，市場競爭激烈，發行人適當降低了毛利率水平以保證銷量。2010年隨著裝備製造行業的復甦，發行人各類產品毛利率水平較2009年均有所上升。2011年1至6月毛利率略低於2010年度，主要是由於毛利率較高的大噸位定製型產品生產周期較長，其發貨結算南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書264主要體現在下半年，導致上半年銷售收入中生產工藝相對簡單、周轉較快、毛利率相對較低的產品比例較高。

　　發行人生產的液壓機產品可分為通用型和定製型兩類，報告期內，各類產品的毛利率情況如下：項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度液壓機收入（萬元）16,104.77 26,882.86 23,200.26 22,505.14其中：通用型3,982.646,627.455,474.325,538.57定製型12,122.1320,255.4117,725.9316,966.58液壓機成本（萬元）11,232.94 17,897.48 15,675.50 14,622.36其中：通用型3,462.415,643.134,802.974,807.04定製型7,770.5312,254.3510,872.539,815.32液壓機毛利率30.25% 33.42% 32.43% 35.03%其中：通用型13.06%14.85%12.26%13.21%定製型35.90%39.50%38.66%42.15%由上表數據可以看出，定製型產品的毛利率遠高於通用型產品。且發行人液壓機收入主要來自於毛利率較高的定製型產品，這也是發行人在研發、設計方面競爭優勢的體現。公司一貫注重產品技術創新和研發投入，並建有與自身發展相適應的技術中心，擁有一支結構合理、專業齊全、經驗豐富的數十人科研團隊，能不斷設計開發出高附加值的產品。發行人新產品的研發、技術改型周期快，一般正常交貨期內就能夠完成開發、設計、改型產品。貼近市場，貼近用戶，對市場反應敏捷，方式靈活，能滿足客戶多樣化、個性化的要求，根據用戶要求對產品進行不斷改型完善，最大限度的滿足用戶使用需求，因此公司在定製型液壓機的生產方面具有較強的競爭優勢，保證了較高的毛利率水平。

　　（2）機械壓力機發行人2009年和2010年機械壓力機毛利率分別為29.99%和29.63%，保持穩定。2011年1至6月，機械壓力機毛利率為31.13%，比2010年度增加了1.50%。在2010年6,300KN以下中小噸位機械壓力產品市場開拓情況良好的基礎上，發行人2011年1至6月進一步加大了對機械壓力機產品的研發力度和銷售力度，機械壓力機銷南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書265售收入快速增長，產品種類進一步豐富，特別是噸位較大、技術附加值較高的機械壓力機產品市場認可程度不斷提高。2011年1至6月，發行人共銷售機械壓力機產品32臺，其中9臺為6300KN及以上或單價100萬元以上的產品。生產技術的進步和銷售品種結構的變化推動機械壓力機產品毛利率的上升。

　　3、原材料價格波動對毛利率的敏感性分析（1）主要原材料構成情況1>成本構成發行人主營業務成本具體構成情況如下表所示：項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比直接材料10,455.6882.23%15,903.8781.28%13,078.9781.54%12,505.2184.74%直接人工862.096.78%1,285.026.57%927.105.78%627.104.25%製造費用1,174.889.24%1,999.8910.22%1,708.5410.65%1,416.339.60%燃料動力222.521.75%377.091.93%324.372.02%208.891.42%主營業務成本12,715.16100.00%19,565.87100.00%16,038.98100.00%14,757.53100.00%發行人產品生產成本中最主要的部分是直接材料，其佔總成本的比例在80%以上。為有效控制成本，發行人執行了嚴格的存貨採購制度和存貨管了理制度。公司根據―以銷定產、以產定購、合理安排‖的指導原則來編制採購計劃，採取了―按訂單生產‖的生產管理模式。車間領用材料需持有生產管理部門及其他相關部門核准的領料單。超出存貨領料限額的，應經過特別授權。通過上述措施有效控制了直接材料成本。2008年度、2009年度、2010年度及2011年1至6月，原材料佔生產成本的比例分別為84.74%、81.54%、81.28%及82.23%，佔比較為穩定。

　　2>直接材料構成情況公司在產品生產過程中所使用的主要原材料包括鋼板、鍛件、鑄件、液壓系統件、電氣系統件、五金件和其他備件。報告期內，主要原材料的耗用及構成情況如下表所示：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書266材料名稱2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金額（萬元）佔材料成本比例金額（萬元）佔材料成本比例金額（萬元）佔材料成本比例金額（萬元）佔材料成本比例鋼板5,017.6947.99%7,325.6746.06%6,131.6746.88%6,126.6148.99%鍛件1,411.3313.50%2,184.8013.74%1,726.4013.20%1,596.8012.77%鑄件1,568.5215.00%2,437.3015.33%1,979.4015.13%1,768.6014.14%液壓系統1,214.0611.61%2,013.8012.66%1,666.0012.74%1,544.4012.35%電氣系統599.785.74%891.105.60%738.205.64%626.505.01%五金件335.683.21%548.803.45%429.503.28%429.003.43%其他備件308.622.95%502.403.16%407.803.12%413.303.31%直接材料合計10,455.68100.00%15,903.87100.00%13,078.97100.00%12,505.21100.00%從具體原材料構成來看，報告期內，鋼板、鍛件、鑄件、液壓系統和電氣系統為最主要的原材料，這五種材料成本佔總材料成本的平均比重為93.84%。主要原材料的價格隨鋼材價格漲跌而波動。因此，鋼材價格波動成為影響發行人產品生產成本最主要的因素。

　　發行人報告期內各年鋼材（包括鋼板、鍛件、鑄件）採購數量與產出的關係如下：

　　單位：噸年度當期採購期初在產品及自製半成品生產領用計入產成品產生廢料期末在產品及自製半成品(1) (2) (3) (4) (5)=(1)+(2)- (3)-(4)2008年度22,910.44388.9221,909.1118,632.361,544.682,120.992009年度30,561.892,120.9926,880.0121,034.001,659.696,307.312010年度37,833.096,307.3138,144.5828,506.282,551.0413,394.572011年1-6月22,988.6613,394.5722,529.7618,461.611,518.0415,944.683>主要原材料價格及趨勢分析報告期內各年（期）主要原材料平均採購價格如下表：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書267材料名稱2011年1-6月2010年度2009年度2008年度鋼板（元/噸）4,600.27 3,982.79 3,316.75 5,047.90鍛件（元/噸）8,324.47 7,743.99 6,837.00 8,810.82鑄件（元/噸）5,546.91 5,171.14 4,604.51 4,939.42液壓系統件（元/臺套）18,423.01 15,464.65 16,271.27 22,978.61電氣系統件（元/臺套）7,790.49 6,852.13 6,180.23 9,533.68報告期內，主要原材料平均採購價格變動情況如下：

　　報告期內，液壓系統件、電氣系統件價格主要受供求關係影響；鋼板、鍛件和鑄件的採購價格基本隨鋼材價格波動而波動。國內鋼材綜合價格指數變動趨勢如下圖所示：

　　數據來源:Wind資訊07-12-3108-03-3108-06-308-09-308-12-3109-03-3109-06-309-09-3009-12-310-03-310-06-3010-09-3010-12-311-03-31鋼材綜合價格指數99 99108 108117 117126 126135 135144 144153 153162 162數據來源：Wind（2）原材料價格變動對毛利率影響的敏感性分析公司生產主要原材料採購價格及產品售價變動對產品毛利率影響的敏感性分析南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書268如下：項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度主營業務毛利率（1）

　　30.40%33.20%32.52%35.06%鋼板、鑄件、鍛件平均採購價格（元/噸）（2）

　　5,142.424,525.993,876.955,595.79佔公司主營業務成本的比例（3）

　　62.90%61.07%61.33%64.32%單價波動1%，主營業務成本的變動幅度（4）

　　0.63%0.61%0.61%0.64%單價波動1%，主營業務毛利的波動幅度（5）

　　1.47%1.23%1.27%1.19%液壓件平均採購價格（元/臺套）（2）

　　18,423.0115,464.6516,271.2722,978.61佔公司主營業務成本的比例（3）

　　9.55%10.29%10.39%10.47%單價波動1%，主營業務成本的變動幅度（4）

　　0.10%0.10%0.10%0.10%單價波動1%，主營業務毛利的波動幅度（5）

　　0.22%0.21%0.22%0.19%電氣件平均採購價格（元/臺套）（2）

　　7,790.496,852.136,180.239,533.68佔公司主營業務成本的比例（3）

　　4.72%4.55%4.60%4.25%單價波動1%，主營業務成本的變動幅度（4）

　　0.05%0.05%0.05%0.04%單價波動1%，主營業務毛利的波動幅度（5）

　　0.11%0.09%0.10%0.08%上述五種材料的價格同時波動1%，主營業務成本的波動幅度(6)0.79%0.76%0.76%0.78%上述五種材料的價格同時波動1%，主營業務毛利的波動幅度(7)1.80%1.53%1.59%1.46%注1：(4)=(3)*1%；(5)=(4)*主營業務成本/主營業務毛利=(4)*[1-(1)]/(1)；(7)=(6)*主營業務成本/主營業務毛利=(6)*[1-(1)]/(1)注2：由於鋼板、鑄件、鍛件的價格基本隨鋼材價格同步變動，因此合併分析。

　　上表數據顯示，由於原材料成本佔總成本的比重較大，因此，上述五種主要原材料的價格對主營業務毛利率的影響相對較大。但是上述測算是基於產品售價不變的假設下做出的。在實際業務中，產品定價方式為根據原材料價格波動作出相應調整，因此原材料的價格變動對毛利率的實質影響遠弱於計算金額。

　　（3）發行人應對原材料價格波動的對策發行人為應對主要原材料價格波動所帶來的經營風險，主要採取了以下措施：

　　1>由於發行人擁有一定的技術優勢和市場地位，因此具有了較強的議價能力。在籤訂銷售訂單時，一般根據當時原材料價格採用成本加成的方法確定產品售價，在很大程度上轉嫁了原材料價格波動風險；2>對原材料價格進行長期跟蹤分析，同時根據生產銷售經驗和訂單籤訂情況制訂原材料採購計劃，保持原材料的合理庫存，既保證生產經營的連續性和穩定性，南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書269又在一定程度上鎖定了產品利潤；3>擴大產量，發揮規模效應，降低產品成本中的固定成本份額；4>加大研發力度，注重質量管理，加強品牌建設，著力發展技術附加值高、品牌附加值高、受原材料價格變化影響相對較小的大（重）型、智能柔性、高精、複合、定製型高端產品。本次發行募集資金部分投向大型精密成型液壓機產品，部分投向數控重型機械壓力機產品，募投項目產品均為附加值較高的產品。

　　4、與可比同行業上市公司產品毛利率比較上市公司2010年度2009年度2008年度秦川發展21.50%23.20%24.26%華東數控31.66%35.02%25.37%日發數碼36.66%37.25%39.39%華中數控29.04%28.96%28.70%亞威股份25.71%24.85%29.66%可比公司平均數28.91%29.86%29.48%發行人33.20%32.52%35.06%從大行業分類看，發行人與上述五家可比上市公司均屬工具機工具行業，其中亞威股份與發行人同屬於金屬成形工具機行業，其餘四家均屬金屬切削工具機行業。發行人毛利率處於同行業較高水平。

　　可比上市公司中，華東數控由於推出博格式軌道數控磨床等新產品，2009年毛利率出現了較大幅度提高。此外，日發數碼的毛利率水平高於發行人。日發數碼與發行人的產品類型有所差別，日發數碼專注生產數控金屬切削工具機及加工中心，而發行人產品為金屬成形工具機；日發數碼產品定位為毛利率較高的中高端產品，而發行人目前既生產附加值較高的定製型產品，也生產附加值略低的通用型產品。

　　（五）期間費用分析報告期內，公司三項費用情況如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書270項目銷售費用管理費用財務費用合計2011年1-6月金額（萬元）

　　1,060.841,936.09158.333,155.25佔營業收入比重5.63%10.27%0.84%16.73%2010年度金額（萬元）

　　1,695.272,897.46384.984,977.70佔營業收入比重5.62%9.60%1.28%16.50%增幅9.29%28.64%1,057.96%29.74%2009年度金額（萬元）

　　1,551.172,252.3333.253,836.74佔營業收入比重6.39%9.28%0.14%15.81%增幅29.31%-14.77%-73.49%-3.30%2008年度金額（萬元）

　　1,199.612,642.55125.393,967.56佔營業收入比重5.14%11.31%0.54%16.98%與可比公司各項期間費用率對比情況如下：項目銷售費用率管理費用率財務費用率上市公司2010年度2009年度2008年度2010年度2009年度2008年度2010年度2009年度2008年度秦川發展4.99%5.02%5.35%6.21%7.38%7.91%0.87%1.05%1.10%華東數控3.27%3.11%3.40%8.27%7.46%6.34%2.30%1.54%2.38%日發數碼7.25%6.94%7.67%7.40%7.67%8.27%0.88%1.27%2.15%華中數控6.37%5.70%5.90%10.00%8.46%8.43%1.15%0.65%0.85%亞威股份4.79%5.82%6.43%8.13%9.09%10.45%0.73%0.86%1.03%可比公司平均數5.33%5.39%5.85%8.00%8.17%8.37%1.19%1.08%1.60%發行人5.62%6.39%5.14%9.60%9.28%11.31%1.28%0.14%0.54%報告期內，發行人期間費用率小幅波動，基本保持在16%左右。其中，管理費用率與同行業上市公司平均水平相比偏高，這主要是由於發行人處在快速發展階段，為增強產品競爭優勢，對新技術、新產品的研發投入較大，導致管理費用率較高；同時，發行人的財務費用率與同行業上市公司平均水平相比偏低，表明發行人在經營擴張中的使用了較低的財務槓桿，財務政策比較穩健。報告期內發行人不存在由關聯方分擔費用的情形。報告期內，公司三項期間費用的具體變動情況如下：

　　1、銷售費用變動分析銷售費用明細如下表所示：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書271單位：萬元項目名稱2011年1-6月2010年度2009年度2008年度工資福利費125.23229.23188.5143.90運輸及安裝費545.76938.14935.30720.60差旅費137.04290.59241.13246.10廣告宣傳費96.0578.3345.2829.50售後服務費86.5377.0964.0594.91其他費用70.2381.8976.8964.60合計1,060.841,695.271,551.171,199.61報告期內，銷售費用佔營業收入比重分別為5.14%、6.39%、5.62%和5.63%。銷售費用主要包括工資及福利費、運輸及安裝費、銷售人員差旅費、廣告宣傳費、售後服務費、其他費用。售後服務費用主要包括售後三包材料費用及售後安裝調試費用，其他費用主要包括銷售佣金、招投標費用及其他雜項費用。

　　銷售費用中工資福利費逐期增加，系發行人為加大市場開拓力度，銷售人員數增加所致，銷售人員由2008年的6人增加至2011年6月的30人。

　　2009年銷售費用比2008年增長了351.56萬元，主要系運輸安裝費增加214.70萬元所致。發行人產品重量大、尺寸大，運輸費用較高，運輸費及安裝費佔銷售費用的比重最大，也是造成發行人銷售費用波動的主要原因。運輸費用與機器自重、部件外形尺寸、運輸距離、目的地交通便利程度等多個因素相關，因此不同銷售產品的運輸費從幾百元至上百萬元不等，差異較大。2009年由於公司銷售大型鍛造液壓機相對較多，因此運費較高。如2009年公司向貴州航天新力鑄鍛有限責任公司銷售的YQ13-3150B超大噸位正裝式鍛造液壓機，及向廣東佛山安德裡茨技術有限公司三水分公司銷售的YQ13-4000超大噸位正裝式鍛造液壓機由於設備重量較大，外形超寬、超長，運輸距離較遠，因此單臺設備的運費均超過90萬元。

　　2、管理費用變動分析管理費用明細如下表所示：

　　單位：萬元目名稱2011年1-6月2010年度2009年度2008年度工資福利費557.08779.26461.85433.13差旅費67.57117.83110.39158.86辦公費34.9185.4873.9369.75南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書272目名稱2011年1-6月2010年度2009年度2008年度業務招待費70.79121.4998.4879.89中介諮詢費47.43117.7345.7416.09勞動保護費19.9781.2025.5825.35水電費12.0521.985.3010.99修理物耗費10.7734.8754.4341.27折舊及攤銷費218.75336.36294.19187.45稅金77.34112.5071.0974.82研究開發費800.361,056.96972.101,441.14其他19.0831.7939.25103.82合計1,936.092,897.462,252.332,642.55報告期內，發行人管理費用佔營業收入比重分別為11.31%、9.28%、9.60%和10.27%。管理費用主要包括研究開發費、管理人員薪酬、折舊費、差旅費、業務招待費等。

　　報告期內管理費用的波動主要是由於研究開發費波動、管理人員工資提高、固定資產折舊增加等原因造成的。管理費用的波動與收入的匹配關係不明顯。對管理費用中波動異常的各項目具體分析如下：

　　①管理費用中工資福利費逐年增長主要是管理人員人數及薪酬水平逐年提高。

　　②勞動保護費2010年金額較大，主要是由於2010年為職工發放了統一標準的工作服裝，因此導致勞動保護費用的增加。

　　③水電費主要為辦公樓的水電費用。公司2008年由於辦公樓與生產車間共用電錶，因此2008年管理費用中的電費是採用分攤的方法歸集的；2009年以後辦公樓安裝了獨立電錶，電費核算更加準確。公司東廠區綜合辦公樓於2010年正式投入使用，新辦公大樓的電梯、照明、日常物業等水電費開支較大，因此從2010年開始，管理費用中水電費增長較快。

　　④管理費用中的其他主要包括日常雜費、物業管理費、綠化費等，2008年其他費用較大的原因為支付工傷賠償費61.14萬元等。

　　2009年管理費用與2008年相比下降了390.23萬元，主要原因系研究開發費用下降469.04萬元和折舊及攤銷費增加106.74萬元共同影響所致。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書273（1）研究開發費：作為高新技術企業，公司一直注重研究開發投入，報告期內研究開發費佔管理費用的比重一直較大。研究開發費的波動與各年研究開發項目的多少及進度相關。

　　（2）折舊及攤銷費：2009年發行人東廠區綜合辦公樓竣工轉固定資產，同時購置中廠區、北廠區、南廠區三塊土地，導致當年折舊及攤銷費增加了106.74萬元。

　　2010年管理費用與2009年相比增加了645.13萬元，主要系受下列原因影響所致。

　　（1）工資福利費：2010年發行人為進一步加強公司管理增加了關鍵崗位的管理人員數量，同時發行人大幅提高了管理人員的工資、福利水平以激發管理人員的工作積極性和保證管理人員穩定性，導致工資福利費增加317.41萬元；（2）研究開發費：2010年，發行人開展了大噸位柱塞缸研製項目、大型高性能框架精密成形液壓機研發（省重大科技成果轉化項目）、高速雙動熱衝壓液壓機研製、數控內高壓成型機研製、複合成型液壓機研製等項目，研究開發費比2009年增加84.86萬元；（3）中介諮詢費：審計、評估、律師費用等各類中介諮詢費增加72.00萬元。

　　3、財務費用變動分析財務費用明細如下表所示：

　　單位：萬元項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度利息支出153.17361.7615.74159.99減：利息收入12.7010.786.6936.75匯兌損益----票據貼現息9.9624.1314.90-手續費支出7.909.879.292.15合計158.33384.9833.25125.39報告期內財務費用變動原因主要系發行人向銀行取得的短期借款的平均餘額變動所致。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書274（六）非經常性損益分析報告期內，公司非經常性損益情況如下：項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度非經常性損益（萬元）

　　227.071,199.56535.491,086.97淨利潤（萬元）

　　2,355.515,233.543,516.474,203.83非經常性損益佔淨利潤的比重9.64%22.92%15.23%25.86%非經常性損益明細情況參見本節之―八、非經常性損益‖。

　　2008和2009年的非經常性損益較大，主要是由於2008年和2009年經批准分別獲得的技術改造國產設備投資抵免企業所得稅931.26萬元和471.43萬元。

　　非經常性損益中，報告期內―計入當期損益的政府補助‖分別為225.78萬元，100.36萬元、1,064.72萬元和264.78萬元，詳細情況如下：

　　1、2008年度政府補助單位：萬元序號政府補助種類批准機關金額1高新技術產業技改項目獎勵如皋市發改委、如皋市科技局、如皋市財政局159.002中小企業技術改造扶持基金江蘇省財政廳，江蘇省經貿委、江蘇省發改委50.003應用技術研究和開發經費江蘇省科技廳、江蘇省財政廳15.004專利補助獎勵如皋市科技局1.78合計225.782、2009年度政府補助單位：萬元序號政府補助種類批准機關金額1高新技術產業技改項目獎勵如皋市發改委、如皋市科技局、如皋市財政局80.102中小企業技術改造扶持基金江蘇省財政廳，江蘇省中小企業局20.003專利補助獎勵如皋市科技局0.26合計100.363、2010年度政府補助單位：萬元南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書275序號政府補助種類批准機關金額1財政扶持發展資金獎勵如皋市經濟開發區管委會841.222中小企業技術改造扶持資金國家發展和改革委員會、工業和信息化部、江蘇省經濟和信息化委員會145.003高新技術產業技改項目獎勵如皋市財政局、如皋市發展和改革委員會、如皋市科學技術局45.574江蘇省科技成果轉化專項資金江蘇省科學技術廳29.175名牌產品獎勵如皋市質量技術監督局2.006專利補助獎勵如皋市科技局0.967如皋市科技進步獎如皋人民政府0.80合計1,064.724、2011年1-6月份政府補助單位：萬元序號政府補助種類批准機關金額1工業轉型升級專項引導資金江蘇省財政廳、江蘇省經濟和信息化委員會30.002如皋市工業經濟獎勵如皋市財政局、如皋市發展和改革委員會、如皋市科學技術局150.013經濟轉型升級先進集體（個人）獎勵江蘇省如皋經濟開發區管理委員會26.184江蘇省科技成果轉化專項資金江蘇省科學技術廳58.335專利補助如皋市科技局0.26合計264.78報告期內發行人所獲各項政府補助的取得依據如下：

　　1、2008年政府補助的種類對利潤總額的影響取得依據高新技術產業技改項目獎勵159.00如皋市發展和改委員會、如皋市科學技術局、如皋市財政局於2008年2月28日出具皋財企[2008]2號《關於下撥2007年度新型工業化、科技進步獎勵資金的通知》中小企業技術改造扶持基金50.00江蘇省財政廳、江蘇省經濟貿易委員會、江蘇省發展和改革委員會《關於撥付2008年江蘇省自主創新和產業升級專項引導資金的通知》南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書276政府補助的種類對利潤總額的影響取得依據應用技術研究和開發經費15.00如皋市科學技術局、如皋市財政局皋科發[2007]39號皋財企[2007]23號--關於撥付2007年第五、六、七批省科技發展計劃和科技經費的通知專利補助獎勵1.78如皋市科技局撥款單2、2009年政府補助的種類對利潤總額的影響取得依據高新技術產業技改項目獎勵80.10如皋市發展和改革委員會、如皋市科學技術局、如皋市財政局於2009年3月10日出具皋財企[2009]9號《關於下撥2008年度新型工業化、科技進步獎勵資金的通知》中小企業技術改造扶持基金20.00江蘇省財政廳及江蘇省中小企業局於2009年6月22日聯合出具蘇財企[2009]58號、蘇中小綜[2009]45號《關於下達2009年省級中小科技型企業發展專項引導資金（中小企業第一批）的通知》專利補助獎勵0.26如皋市科技局撥款單3、2010年政府補助的種類對利潤總額的影響取得依據財政扶持發展資金獎勵841.22江蘇省如皋經濟開發區管委會文件《關於給予南通鍛壓設備有限公司財政扶持發展資金獎勵的決定》中小企業技術改造扶持資金145.00如皋市發展與改革委員會出具的情況說明(其有關政策是--國家發展與改革委員會-[2009]2824號文件；江蘇省財政廳文件-蘇財企[2009]106號文件-關於下達第一期省級重點產業調整和振興專項引導資金的通知高新技術產業技改項目獎勵45.57如皋市財政局、如皋市發展和改革委員會、如皋市科學技術局《關於下撥2009年度新型工業技術改造、科技進步項目和創名創牌獎勵資金的通知》江蘇省科技成果轉化專項資金29.17江蘇省科學技術廳與南通鍛壓籤訂的江蘇省省科技成果轉化專項資金項目合同名牌產品獎勵2.00如皋市質量技術監督局撥款單專利補助獎勵0.96如皋市科技局撥款單如皋市科技進步獎0.80如皋市人民政府撥款單4、2011年1-6月南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書277政府補助的種類對利潤總額的影響取得依據工業轉型升級專項引導資金30.00江蘇省財政廳、江蘇省經濟和信息化委員會關於撥付2010年度省工業轉型升級專項引導資金的通知-蘇財工貿[2010]117號如皋市工業經濟獎勵150.01如皋市財政局、如皋市發展和改革委員會、如皋市科學技術局《關於下撥2010年度技術改造、信息化建設、科技進步項目和創名創牌獎勵資金的通知》皋財企[2011]5號經濟轉型升級先進集體（個人）獎勵26.18江蘇省如皋經濟開發區管委會《關於對2010年經濟轉型升級先進集體（個人）進行獎勵的通知》皋開發[2011]5號江蘇省科技成果轉化專項資金58.33江蘇省科學技術廳與南通鍛壓籤訂的江蘇省省科技成果轉化專項資金項目合同專利補助0.26如皋市科技局撥款單報告期內發行人所獲上述優惠（包括各項政府補助和所得稅抵免）對經營業績的影響如下：項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度扣除非經常性損益前的淨利潤（萬元）

　　2,355.515,233.543,516.474,203.83政府補助金額（萬元）

　　264.781,064.72100.36225.78對淨利潤的影響（萬元）

　　225.06905.0185.31169.33技術改造國產設備投資抵免企業所得稅金額（萬元）

　　--471.43931.26各項優惠對淨利潤的影響合計225.06905.01556.741,100.59佔扣除非經常性損益前淨利潤的比例9.55%17.29%15.83%26.18%發行人報告期內的非經常性損益中，罰款支出詳細情況如下：

　　金額：萬元項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度稅收滯納金--17.915.25土地罰款---1.75汽車違章罰款-0.561.470.87安全生產罰款---10.00合計-0.5619.3817.87上述罰款支出中，2008年和2009年分別發生稅收滯納金5.25萬元和17.91萬元。形成上述稅收滯納金的具體原因如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書2781、2008年：

　　①發行人因吸收合併慶華數控，代慶華數控補交了12.62萬元房產稅、4.25萬元土地使用稅和0.25萬元印花稅，為此繳納滯納金5.22萬元。

　　②發行人由於補發工資造成代扣代繳個人所得稅申報延期56天，繳納滯納金0.4萬元。$$$

　　2、2009年：

　　①發行人對2006年及2007年納稅情況進行自查，補繳了屬於2006-2007年期間的企業所得稅67.67萬元，土地使用稅5.97萬元，印花稅1.44萬元，城建稅及教育費附加0.26萬元，為此繳納滯納金17.90萬元。

　　②發行人由於一筆採購退貨未及時完成進項稅轉出手續，繳納滯納金81.27元。

　　報告期內，公司非經常性損益佔淨利潤的比重較低。發行人所獲各項優惠均為依法真實取得。扣除非經常性損益影響後，發行人經營業績依然表現良好並呈增長趨勢。因此各年非經常性損益波動對於公司的持續盈利能力與成長性無實質性影響。

　　（七）公司報告期內主要稅種納稅情況及所得稅費用與會計利潤的關係1、主要稅種納稅情況（1）增值稅單位：元期間期初餘額本期應交本期已交期末餘額2011年1-6月-2,806,964.172,746,523.42,439,909.89-2,500,350.662010年度-3,522,745.976,117,509.115,401,727.31-2,806,964.172009年度-1,962,052.4611,812,542.5013,373,236.01-3,522,745.972008年度534,970.008,044,472.2910,541,494.75-1,962,052.46（2）企業所得稅南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書279單位：元期間期初餘額本期應交本期已交期末餘額2011年1-6月1,264,921.843,445,169.011,687,499.393,022,591.462010年度316,534.848,950,752.968,002,365.961,264,921.842009年度202,759.06790,584.55676,808.77316,534.842008年度724,191.8828,567.18550,000.00202,759.062、所得稅費用與會計利潤的關係報告期內公司所得稅費用與會計利潤的關係如下：

　　單位：萬元期間2011年1-6月2010年度2009年度2008年度會計利潤總額2,706.146,108.613,523.804,205.54加：納稅調整額-18.62315.02557.25217.25減：技術開發費加計扣除納稅調整額390.74456.46411.14686.28應納稅所得額2,296.785,967.173,669.913,736.50所得稅稅率15%15%15%25%應納所得稅額344.52895.08550.49934.13減：技術改造國產設備投資抵免企業所得稅額--471.43931.27實際應納所得稅額344.52895.0879.062.86減：遞延所得稅費用-6.1120.0171.731.14所得稅費用合計350.63875.077.331.72（八）淨利潤變動分析1、2009年影響淨利潤變動的因素導致發行人2009年淨利潤同比下降687.36萬元的主要原因如下：

　　（1）發行人從2009年11月1日開始採用了新的壞帳計提政策，導致2009年計提壞帳準備金額較大。因此影響2009年淨利潤比2008年下降470.62萬元。

　　（2）由於發行人2009年毛利率下降導致毛利總額下降，影響發行人2009年淨利潤同比下降185.30萬元。

　　（3）發行人2009年獲得政府補助比2008年減少125.42萬元。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書2802、2010年影響淨利潤變動的因素髮行人2010年淨利潤同比增加1,717.07萬元系受到下列因素的共同影響：

　　（1）2010年營業收入增加導致毛利總額增加2,033.07萬元。

　　（2）發行人2010年因增加關鍵管理崗位的員工數量，大幅提高管理人員工資、福利水平，增加借貸規模以滿足營運資金需求等原因導致各項期間費用上升。影響2010年淨利潤同比減少1,140.96萬元。

　　（3）發行人從2009年11月1日開始採用了新的壞帳計提政策，導致2009年計提壞帳準備金額較大。因此影響2010年淨利潤同比增加349.99萬元。

　　（4）2010年發行人由於獲得房屋拆遷補償及如皋市經濟技術開發區管委會給予的841萬政府補助等原因，導致營業外收支淨額較2009年增加了1,293.59萬元。

　　（5）2010年的所得稅費用比2009年增加867.74萬元，一方面是由於2010年的會計利潤高於2009年，另一方面是由於2009年發行人享受了技術改造國產設備投資抵免企業所得稅優惠政策。根據《財政部、國家稅務總局關於技術改造國產設備投資抵免企業所得稅暫行辦法》的通知（財稅字[1999]290號）的規定，發行人2008年之前發生的技術改造國產設備投資可以抵免企業所得稅。發行人因此獲得當地主管稅務機關批准可以分別抵免2008年和2009年的所得稅費用931.26萬元和471.43萬元，導致2008年和2009年的所得稅費用較低。從2010年開始，發行人抵免額度已全部使用完畢，不再享受上述優惠政策。

　　3、2011年上半年淨利潤不及2010年全年一半的原因分析（1）2010年全年淨利潤5,233.54萬元，扣非後淨利潤4,033.98萬元；2011年1-6月份淨利潤2,355.51萬元，扣非後淨利潤2,128.44萬元。發行人2011年1-6月份淨利潤為去年全年淨利潤的45.01%，2011年1-6月份扣非後淨利潤為去年全年扣非後淨利潤的52.76%。

　　（2）發行人2010年非經常性損益淨額1,199.56萬元；2011年1-6月份非經常性損益淨額227.07萬元，佔去年全年非經常性損益淨額的18.93%，由此導致發行人2011年上半年淨利潤不及2010年全年淨利潤的一半。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書281十五、現金流量情況公司報告期內現金流量主要情況如下表所示：

　　單位：元項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度經營活動產生的現金流量淨額22,789,286.2327,068,808.7141,721,526.1241,526,847.78其中：銷售商品、提供勞務收到的現金260,275,781.06342,138,477.65278,064,405.88280,997,947.75購買商品、接受勞務支付的現金208,929,908.58259,537,338.48189,656,942.84203,834,062.32投資活動產生的現金流量淨額-41,011,150.19-48,398,893.54-39,279,452.70-46,596,080.34籌資活動產生的現金流量淨額12,478,179.9533,289,679.617,975,545.34-1,599,939.75匯率變動對現金及現金等價物的影響--0.79--現金及現金等價物淨增加額-5,743,684.0111,959,593.9910,417,618.76-6,669,172.31期末現金及現金等價物餘額22,998,033.5028,741,717.5116,782,123.526,364,504.76（一）經營活動現金流分析發行人2008年、2009年和、2010年和2011年1-6月銷售商品、提供勞務收到的現金分別為28,099.79萬元、27,806.44萬元、34,213.85萬元和26,027.58萬元，近三年及一期銷售收現率（銷售商品、提供勞務收到的現金/含稅營業收入）分別為102.81%、97.94%、96.91%和117.98%，表明公司近三年及一期銷售產品資金回籠充足、穩定。

　　2010年度在營業利潤實現增長的同時，經營活動現金流量淨額較2009年減少了1,465.27萬元，主要原因如下：（1）2010年發行人業務擴張迅速，訂單數量大幅增加，由於採用了―以銷定產、以產定購‖的採購模式，同時結合多年經營中積累的採購經驗，發行人在2010年加大了原材料儲備量，以抵禦原材料價格上漲給公司經營帶來的不利影響，使得2010年度―購買商品、接受勞務支付的現金‖比2009年度增加了6,945.77萬元；而由於發行人2010年末持有較多應收票據導致同期―銷售商品、提供勞務收到的現金‖比上年僅增加了6,407.41萬元；（2）由於發行人員工人數增加，工資水平上漲，福利水平提高，造成―支付給職工以及為職工支付的現金‖比上年增加了925.68萬元。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書282（二）投資活動現金流分析發行人最近三年及一期投資活動累計產生的現金流量淨額為-17,528.56萬元。報告期內，發行人注重裝備投入，建立和鞏固自身的裝備優勢，同時抓住有利時機擴大產能，擴大市場份額。發行人每年投資活動產生的現金流量淨額均為負數，主要系報告期公司為購建固定資產、無形資產等長期資產支付現金所致。

　　報告期內發行人實施了東廠區綜合樓項目、重型車間項目、油缸車間項目、超大型生產車間項目、機械壓力機生產車間等工程。同時發行人通過吸收合併慶華數控取得了原屬於慶華數控的部分資產，購買了用於擴大廠區面積的四塊土地的使用權。除此之外，公司每年都會根據業務發展需要投入適量資金，引進新設備或對原有設備進行更新改造以提升裝備水平或擴大產能，報告期內發行人陸續購買了數控落地銑鏜床、動梁龍門移動式數控鏜銑床、FBC200R數控落地鏜銑床、AF130R落地鏜床、程控落地銑鏜床、超大噸位行車、GMC50160動梁龍門加工中心等價值超過百萬元的設備。

　　（三）籌資活動現金流分析2008年發行人的銀行借款餘額未發生變動，籌資活動現金流量為負數主要系償還銀行借款利息所致。2009年的籌資活動現金流量淨額為正數，主要系公司通過銀行借款籌措資金，用於補充流動資金需求所致。2010年一方面由於增加了銀行借款籌資力度，另一方面吸收新的投資者投入，補充企業的資本金，導致當年籌資活動現金淨流量較大，達到3,328.97萬元。2011年1至6月發行人主要採取了向銀行短期借款間接融資的方式籌集資金，籌資活動現金流入和流出均為取得或歸還銀行借款及償付借款利息產生。

　　報告期內，為滿足業務擴張的需要，公司通過各種途徑籌措資金來滿足流動資金及投資資金的需求。公司籌資活動的現金流入主要是取得借款和戰略投資投入。現金流出主要是償付銀行借款本金、利息和分配利潤。

　　發行人報告期內取得借款收到的現金分別為：2008年度61,000,000.00元，2009年度52,373,946.00元，2010年度244,032,362.80元，2011年1至6月43,996,183.41元。取得的借款均為銀行借款，借款資金用於日常生產經營資金的周轉，所有借款南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書283均能按照借款合同的規定及時還款，報告期內取得借款的方式、來源及用途等列示如下：取得借款日期借款方式來源金額（萬元）用途還款日期2008-2-21抵押農業銀行如皋市支行900.00購材料2008-8-152008-6-27抵押如皋市如城信用社1,100.00購材料2008-10-92008-6-27抵押如皋市如城信用社1,200.00購材料2008-10-102008-8-13抵押/保證農業銀行如皋市支行1,000.00購材料2008-12-172008-10-10抵押/保證農業銀行如皋市支行900.00購材料2009-1-222008-12-29抵押/保證農業銀行如皋市支行1,000.00購材料2009-3-18 2008年取得借款合計6,100.

002009

-10-28抵押建設銀行如皋支行2,522.39.周轉2009-12-302009-12-17質押農業銀行如皋市支行15.00購材料2010-1-252009-12-30抵押/保證農業銀行如皋市支行1,500.00購材料2010-1-132009-12-30抵押建設銀行如皋支行1,200.00周轉2010-1-4 2009年取得借款合計5,237.392010-2-1抵押/保證農業銀行如皋市支行1,500.00購材料2010-7-302010-6-1信用江蘇銀行如皋支行3,000.00購材料2010-11-302010-6-20抵押/保證農業銀行如皋市支行400.00購材料2010-12-32010-6-20抵押/保證農業銀行如皋市支行1,600.00購材料2010-12-32010-6-21抵押/保證農業銀行如皋市支行500.00購材料2010-12-32010-1-11抵押建設銀行如皋支行2,903.24周轉2010-11-302010-3-29抵押建設銀行如皋支行500.00周轉2010-9-282010-4-14抵押建設銀行如皋支行500.00周轉2010-10-132010-4-15抵押建設銀行如皋支行1,000.00周轉2010-10-142010-5-25抵押建設銀行如皋支行1,000.00周轉2010-12-132010-9-1抵押建設銀行如皋支行1,500.00周轉2010-12-132010-9-16抵押建設銀行如皋支行1,000.00周轉2011-1-312010-9-28抵押建設銀行如皋支行500.00周轉2011-1-182010-10-13抵押建設銀行如皋支行500.00周轉2011-1-182010-10-14抵押建設銀行如皋支行500.00周轉2011-1-192010-10-14抵押建設銀行如皋支行500.00周轉2011-1-192010-10-11信用工商銀行如皋支行2,000.00周轉未到期2010-11-30信用交通銀行南通分行5,000.00購材料2010-12-13 2010年取得借款合計24,403.24南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書284取得借款日期借款方式來源金額（萬元）用途還款日期2011-1-18抵押建設銀行如皋市支行1,000.00周轉未到期2011-1-19抵押建設銀行如皋市支行1,000.00周轉未到期2011-2-1抵押建設銀行如皋市支行1,000.00周轉未到期2011-4-27信用交通銀行南通分行500.00購材料未到期2011-6-9抵押建設銀行如皋市支行899.62周轉未到期2011年1-6月取得借款合計4,399.62發行人報告期內未開展保理業務。

　　十六、資本性支出分析（一）報告期重大資本性支出情況為適應業務發展的需要，報告期內公司實施了若干個生產車間建設項目和綜合辦公樓建設項目等，此外還購置了部分機器設備、運輸設備等固定資產。報告期內發行人重大資本性支出情況如下：

　　1、發行人報告期內共購置各類生產設備和運輸設備7,7826.96萬元，包括購買原值449.35萬元的T6920D型落地鏜銑床1臺；原值605.85萬元的TKA57400×1200型龍門數控銑鏜床1臺；原值761.40萬元的T6920D型程控落地銑鏜床2臺；原值565.56萬元的T6926/L120型程控落地銑鏜床1臺；原值789.92萬元的XSK2850×160型動梁龍門移動式數控鏜銑床1臺；原值669.39萬元的100T-200T雙梁行車6臺；原值1,166.22萬元的GMC50160動梁龍門加工中心一臺（正在安裝調試過程中）。

　　2、發行人報告期內投入400.59萬元用於建設東廠區綜合辦公樓，投入1,090.13萬元用於建設超大型生產車間，投入607.93萬元用於建設重型裝配車間；投入1,875.99萬元用於建設機械壓力機廠房。

　　3、發行人報告期內共支付3,523.51萬元購買了西廠區土地、北廠區土地、南廠區土地、中廠區土地和R2010242地塊的土地使用權用於建造廠房和辦公樓。

　　公司通過以上資本性支出，達到了擴大產能、提高生產裝備水平、提升產品質量、提高生產管理水平的目的，滿足了生產經營的需要。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書285（二）未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量截至本招股意向書籤署日，除本次發行募集資金投資外，公司無可預見的重大資本性支出計劃。本次發行對公司主營業務和經營成果的影響請參閱本招股意向書―第十一節募集資金運用‖之―六、募集資金運用對公司財務狀況及經營業績的影響‖相關內容。

　　十七、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析根據公司在行業競爭和業務經營方面存在的主要優勢及面臨的主要困難，結合企業目前的財務狀況、經營成果以及現金流量狀況，管理層對公司的財務狀況和盈利能力謹慎客觀地作出如下分析：

　　（一）公司主要的財務優勢公司治理結構完善，運作規範，內部控制機制健全有效，財務和盈利狀況良好，能夠保持業務與資產的健康穩步發展。根據公司的財務狀況和經營成果分析，公司管理層認為公司目前存在如下財務優勢：

　　1、主營業務突出、盈利能力和通過經營活動獲取現金的能力較強發行人的營業收入基本都來自於鍛壓設備的生產及銷售。發行人產品系列齊全，在鍛壓設備製造領域建立了良好的行業聲譽，具有較強的非標準化產品設計和生產能力，可以針對不同行業客戶的具體要求提供定製化的解決方案，因此產品毛利率在同行業中處於較高水平。報告期內，公司經營業績良好，產銷規模增長較快，具有較強的持續盈利能力和獲取經營性現金流的能力，收入和盈利具有連續性和穩定性。發行人此次募集資金投向明確，項目投產後會更進一步提升公司在該業務領域的專業化程度，使得行業競爭力進一步增強。

　　2、資產狀況良好發行人資產管理能力較強，資產質量良好，不存在閒置資產、高風險資產和非生產經營性資產，且公司各項資產減值準備計提充分、合理，與資產質量實際狀況相符，符合謹慎性原則。在非流動資產方面，固定資產技術水平先進、成新度較高，實際運行情況良好，生產效率較高。在流動資產方面，應收帳款報告期內維持在較南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書286低水平，應收帳款周轉率較高，保證了公司運營資金的充足。存貨基本按訂單和生產需求量採購，存貨質量良好，不存在跌價情況。

　　3、信用記錄良好發行人在所在地銀行中一直保持良好的融資信譽，並保持良好的銀企合作關係。發行人具備較強的銀行融資能力，有力地支持了自身規模擴張和核心競爭力的增強。

　　（二）公司可能面臨的財務困難1、資本實力不足截至2011年6月末，發行人淨資產為27,051.88萬元。發行人所處的金屬成形工具機行業是技術密集型和資本密集型行業，裝備投入對於金屬成形工具機製造企業形成核心競爭力具有重要作用，因此相對於發行人的業務規模來說，其資本實力尚顯不足，使得發行人在研發創新、技術改造、產能擴張等方面受到一定製約。

　　2、融資渠道單一發行人存在項目投資需求較大、融資渠道較為單一的問題。發行人生產經營規模的擴大需要增加對固定資產和研發的投入，單一的融資渠道在一定程度上制約了公司生產、銷售規模的進一步擴大。目前公司的資產負債率已超過40%，儘管尚處於安全的範圍內，但如果公司不能獲得有力的資金支持，資產負債率進一步提高，則會給本公司帶來較大的財務負擔。從公司進一步發展擴大的角度出發，公司需要增加權益性資本的投入，以滿足公司未來發展的需要。

　　3、存貨增長較快報告期內，發行人的存貨餘額增長較快。2011年6月30日存貨餘額為16,956.79萬元，佔公司流動資產的比重69.47%，存貨餘額佔流動資產的比重較高。存貨餘額增長主要受訂單規模快速增長的影響，但存貨規模較大佔用發行人資金，降低了資金運營效率。

　　（三）盈利能力趨勢依靠良好的成本控制能力和持續的技術進步，公司近年來的形成了較強的盈利南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書287能力。隨著募集資金到位，結合企業發展規劃，管理層對於公司未來盈利能力趨勢的分析如下：

　　1、行業前景廣闊發行人所處的金屬成形工具機行業是為國民經濟各行業提供技術裝備的戰略性行業，經過多年發展，我國金屬成形工具機行業已經形成門類齊全、規模較大、具有一定技術水平的產業體系，成為國民經濟的重要支柱產業。特別是《國務院關於加快振興裝備製造業的若干意見》（國發〔2006〕8號）實施以來，我國金屬成形工具機行業發展明顯加快，重大技術裝備自主化水平顯著提高，國際競爭力進一步提升，部分產品技術水平和市場佔有率躍居世界前列。2008年下半年開始的國際金融危機加快了世界金屬成形工具機產業格局的調整，為我國提供了參與產業再分工的機遇。2010年，隨著國內宏觀經濟企穩回升，國內經濟結構的調整深化，產業技術升級的要求增強，為金屬成形工具機行業注入了生機和活力，目前行業增長勢頭強勁。

　　―十二五‖期間，是我國由製造大國向製造強國轉變的關鍵階段，也是各行業進行自主創新、結構調整和轉型升級的黃金階段。以新能源汽車為核心的汽車工業，以海洋工程為核心的船舶工業，以軌道交通為核心的交通運輸業，以風電和核電為主要內容的電力行業，以大飛機、大噸位運載火箭項目為契機的航空航天工業，均以―調結構、促升級‖為核心，提出了―十二五‖發展的規劃意見，這為國內金屬成形工具機行業創造了巨大的採購需求，提供了廣闊的發展空間，推動了行業的良性發展，為公司銷售收入的增加提供了廣闊的市場前景。

　　2、經營優勢明顯發行人由於具有較強的個性化產品研發及設計能力，實現了較高的毛利率，這將是公司未來盈利能力的基本保障。此外，公司自成立以來，始終專注於將各類鍛壓設備的研發、生產、銷售，並擁有全套自主智慧財產權，形成了業內領先的研發設計優勢。發行人注重技術改造和連續的大規模技改投入，經過多年發展，發行人液壓機產品加工、裝配綜合能力和水平已躍居國內金屬成形工具機行業領先水平。同時，發行人逐漸擁有了穩固的客戶基礎和很高的品牌知名度，公司產品已成為業內公認的名優產品。發行人主營業務收入穩定增長，經營性現金流較為充足。目前公司產品銷售區域覆蓋華東、華北、中南、東北等全國各地。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書2883、募集資金投資項目實施將進一步增強公司的盈利能力近年來，受廠房、設備和資金限制，公司生產能力得不到大幅的提高，較大程度上限制了公司的快速增長。本次―大型精密成型液壓機擴產改造‖和―數控重型機械壓力機生產‖的募集資金項目若能順利實施，將在很大程度上解決制約企業將技術轉化為經濟效益的產能瓶頸，將進一步提升公司的核心競爭力和盈利能力，對實現發行人在液壓機與機械壓力機兩個領域協同發展提供了保障，使得發行人在其所處細分領域中率先實現產業轉型升級。同時發行人在長期的專業化生產過程中，建立了完善的非標準化產品生產工藝流程，擁有大批主動上門的客戶群體，一旦公司募集資金項目投產，將進一步提高發行人產品的市場競爭力，擴大已有客戶群與市場佔有率，使得發行人有可能在3至5年內成為引領鍛壓設備行業發展的龍頭企業。

　　發行人將通過不斷加大研發投入，有效增強自主創新能力，生產出更多具有國際國內先進技術水平的產品。通過本次募集資金項目不僅鞏固其目前在液壓機產品方面的技術優勢和市場優勢，更在機械壓力產品上培育新的收入增長點、優化產品結構，擴大企業規模，實現公司盈利能力和抗風險能力的進一步提升。

　　十八、發行人最近三年及一期股利分配政策、實際股利分配情況及發行後的股利分配政策（一）發行人最近三年及一期股利分配政策公司將按股東持股比例分配股利，股利分配採取現金股利、股票股利或其他合法的方式。在每一個會計年度結束後6個月內由董事會根據盈利狀況和發展情況，提出利潤分配方案，經股東大會通過後實施。經股東大會批准，公司可在中期決定股利分配。

　　根據《公司法》和公司章程的規定，公司繳納所得稅後的利潤，按下列順序分配：

　　1、彌補以前年度的虧損；2、提取法定公積金百分之十；3、提取任意公積金；南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書2894、支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

　　股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

　　公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利的派發事項。

　　（二）實際股利分配情況最近三年及一期公司共進行過兩次利潤分配。

　　2010年3月，公司股東決定從2009年底未分配利潤中以現金方式分配利潤70,850,000元。2010年3月至2010年6月公司陸續完成該次股利的派發。2010年9月，公司股東決定從2010年8月底未分配利潤中以現金方式分配利潤27,163,781.29元。2010年9月公司完成該次股利的派發。

　　（三）發行後的股利分配政策1、公司利潤分配規劃根據公司2011年3月5日召開的2011年度第二次臨時股東大會通過的《公司章程（草案）》及2011年12月4日召開的第一屆董事會第九次會議通過的《關於補充南通鍛壓設備股份有限公司章程（草案）利潤分配相關條款的議案》規定，公司將著眼於長遠和可持續發展，綜合考慮企業實際情況、發展目標，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對利潤分配作出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。公司重視全體股東的利益，尤其是中小股東的利益，充分考慮投資者的回報，優先採用現金分紅的基本原則，每年向股東分配的現金股利不低於當年實現的可供分配利潤的20%。

　　公司董事會將在充分考慮以下因素的基礎上制定利潤分配具體規劃和計劃：

　　（1）應重視對投資者的合理投資回報，不損害投資者的合法權益；南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書290（2）保持利潤分配政策的連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠和可持續發展；（3）優先採用現金分紅的利潤分配方式；（4）充分聽取和考慮中小股東的呼聲和要求；（5）貨幣政策環境。

　　2、公司利潤分配的具體政策發行上市後，公司利潤分配具體政策如下：

　　（1）利潤的分配形式：公司採取現金或者現金、股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。

　　（2）現金分紅的具體條件和比例：公司如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之二十。重大投資計劃或重大現金支出是指公司在一年內購買資產以及對外投資等交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以較高者計）佔公司最近一期經審計總資產百分之三十以上的事項。根據公司章程規定，重大投資計劃或重大現金支出等事項應經董事會審議後，提交股東大會表決通過。

　　（3）發放股票股利的具體條件：公司經營情況良好，且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金分紅後之餘，提出並實施股票股利分配預案。

　　（4）未分配利潤的使用原則：以最低投資成本和最大產出效益為原則，主要用於與主業相關的投資或補充營運資金。

　　（5）公司利潤分配審議程序：在公布定期報告的同時，董事會提出利潤分配預案並在董事會決議公告及定期報告中公布；公司股東大會按照既定利潤分配政策對利潤分配方案審議通過作出決議。

　　公司在遇到戰爭、自然災害等不可抗力並對企業生產經營造成重大影響，或有權部門有利潤分配相關新規定的情況下，方可對利潤分配政策進行調整。有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提交股東大會特別決議通過，並為股東提供網絡投票方式。

　　3、上市後未來三年利潤分配的具體計劃公司上市後，第一年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的25%，以後年度以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%。此外，南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書291如公司經營情況良好，且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之餘，提出並實施股票股利分配預案。

　　今後公司如調整利潤分配政策、具體的規劃和計劃，及制定利潤分配方案時，將充分聽取獨立董事、外部監事和公眾投資者意見，以現金方式分配的利潤不得低於當年實現的可分配利潤的百分之十。在審議公司有關調整利潤分配政策、具體規劃和計劃的議案或利潤分配預案的董事會、監事會會議上，需分別經公司二分之一以上獨立董事、二分之一以上外部監事同意，方可提交公司股東大會審議。公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東徵集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　2011年12月4日，發行人全體股東承諾，第一屆董事會第九次會議通過的《關於補充南通鍛壓設備股份有限公司章程（草案）利潤分配相關條款的議案》如需經股東大會審議時，全體股東將對議案投贊成票。該承諾是持續有效的，且不可變更撤銷的。

　　保薦機構、發行人律師認為，發行人董事會已獲得股東大會的授權，審議通過的《關於補充南通鍛壓設備股份有限公司章程（草案）利潤分配相關條款的議案》合法有效。若日後法律法規要求發行人修改公司章程必須履行股東大會程序，因發行人全體股東已出具就上述事項投贊成票的承諾，發行人股東大會通過《關於補充南通鍛壓設備股份有限公司章程（草案）利潤分配相關條款的議案》不存在法律障礙。$$$

　　保薦機構、發行人律師、申報會計師經核查後認為：發行人股利分配的相關政策注重給予投資者穩定分紅回報，有利於保護投資者的合法權益；公司章程（草案）及招股意向書中對股利分配事項的規定和相關信息披露符合有關法律、法規、規範性文件的規定；發行人股利分配決策機制健全、有效，並有利於保護公眾股東的合法權益。

　　（四）發行前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序根據公司2011年3月5日開的2011年度第二次臨時股東大會決議，公司在首次公開發行人民幣普通股股票（A股）前的滾存利潤由新老股東共享。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書292第十一節募集資金運用一、本次發行募集資金的投資計劃（一）本次募集資金計劃及投資項目備案情況2011年3月5日，公司2011年第二次臨時股東大會審議通過關於募集資金項目運用議案。公司本次募集資金運用圍繞主營業務進行，全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金，本次募集資金到位後，按輕重緩急順序投入以下項目：序號項目名稱投資總額（萬元）項目備案部門備案號1大型精密成型液壓機擴產改造項目18,242.12如皋市發展和改革委員會320682201100182數控重型機械壓力機生產項目12,528.23如皋市發展和改革委員會320682201100173其他與主營業務相關的營運資金------（二）項目前期資金投入及募集資金到位後的安排為充分抓住市場機遇，保持公司市場領先地位，公司已利用部分自有資金對大型精密成型液壓機擴產改造項目和數控重型機械壓力機生產項目進行了先期投入。截至本招股意向書籤署日，上述項目分別累計投入2,133.16萬元和3,272.99萬元，為預付設備款、建築工程費用和土地出讓金等，募集資金到位後將優先抵補相應已投入的自有資金。

　　本次發行股票的募集資金到位後，公司將先行置換截至募集資金到位之日已投入項目的資金。

　　（三）實際募集資金少於項目資金需求的安排若本次發行的實際募集資金量少於項目的資金需求量，發行人將通過自有資金、銀行貸款等途逕自行解決資金缺口，從而保證項目的順利實施。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書293（四）募集資金專戶存儲安排公司將根據證券監督管理部門的相關要求將募集資金存放於董事會決定的專戶集中管理，嚴格按照《募集資金使用管理辦法》的要求使用募集資金，做到專款專用，並接受保薦機構、開戶銀行、證券交易所和其他有權部門的監督。

　　二、募集資金投資項目必要性分析（一）提高裝備製造業水平，替代進口裝備製造業是我國國民經濟的戰略性產業，是各產業結構調整、優化升級和持續發展的根本手段。各產業要走新型工業化道路，必須努力提升裝備製造業的整體水平，以先進的裝備改造各產業。大力發展裝備製造業，快速提升裝備製造業的整體水平，已成為各產業現代化發展的必然選擇。伴隨著國民經濟各部門的產業升級和轉型，作為製造業的基礎技術裝備，金屬成形工具機也必須加快產業升級步伐，以滿足國民經濟發展的需要，減少對國外高端工具機設備的進口依賴。

　　目前我國工具機與世界先進水平還存在著一定的差距，特別是在重大型工具機方面，國產工具機在可靠性、速度、精度、複合、柔性化等方面存在一定的差距和不足。與國內大型、精密工具機需求快速增長相對應的是，我國大型工具機的進口比例較大，嚴重製約了我國工具機產業的發展。因此，大型精密成型液壓機擴產改造項目和數控重型機械壓力機生產項目的實施能夠實現公司產品技術的全面升級，是提高我國裝備製造業水平的需要，同時能夠提高公司產品的附加值和市場競爭力，替代進口，提高國產裝備市場佔有率。

　　（二）優化產品結構，實現兩大主導產品協同發展液壓機和機械壓力機為金屬成形行業的兩大主導產品，兩者在生產設備方面具有公用性、主體結構具有相似性、生產技術同源性、市場相關性、在功能方面有較強的互補性，這種關聯性決定了兩種產品協同發展，為客戶提供全套金屬成形解決方案是行業發展的必然趨勢。（產品關聯性詳見本招股意向書第六節/四/（二）/3、液壓機與機械壓力機之間的關聯性分析）數控重型機械壓力機生產項目的實施不僅為發行人增加了新的利潤增長點，而且還提高了發行人機械壓力機產品的競爭力和南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書294行業地位，為發行人實現兩大產品的戰略協同發展奠定了堅實的基礎。

　　（三）擴大產能，滿足市場需求，提高行業地位近年來，公司訂單充足，產能已充分釋放，公司長期處於滿負荷、甚至是超負荷的生產狀態。公司通過優化生產流程、增加設備投入等方式部分解決了公司自身產能不足的問題，但供需矛盾依然突出。大型精密成型液壓機擴產改造項目和數控重型機械壓力機生產項目能夠彌補公司目前產能不足，改變大量訂單無法承接的局面，提高公司的行業地位。

　　三、募集資金投資項目建設可行性分析（一）項目前景大型精密成型液壓機擴產改造項目和數控重型機械壓力機生產項目具有高度的市場相關性，均屬於大型、精密金屬成形工具機項目。近年來金屬成形工具機市場需求量呈現快速增長態勢，尤其是大型、精密金屬成形工具機需求非常旺盛，主要原因為：

　　1、國民經濟持續健康發展裝備製造業是為國民經濟各行業提供技術裝備的戰略性產業，與國民經濟發展關聯度極高。2008年以來，世界經濟深受金融危機的影響，我國經濟卻一枝獨秀，2009年率先從金融危機陰影中走出，繼續保持又快又好的發展態勢，成為推動世界經濟擺脫金融危機影響的主要發動機。國民經濟持續向好，直接刺激了各經濟部門的發展，從而促進了對金屬成形工具機產品需求的增長。

　　2、產業結構調整我國正處於工業化推進的關鍵時期，主要任務是從一個工業大國轉變為工業強國，在這一過程中，高端裝備製造業將發揮重要作用。裝備製造業是為國民經濟各行業提供技術裝備的戰略性、基礎性產業，裝備製造業的調整和升級是我國產業調整和升級的切入點，它將對整個經濟結構起到推進、升級的作用。用高新技術推動傳統製造業的升級以及加強傳統製造行業的技術改造已成為當前工作重點之一。作為裝備製造業工作母機的金屬成形工具機行業，是實現本輪產業升級的基本保障。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書2953、國際產業轉移工具機行業具有勞動密集型和技術密集型特徵，隨著我國技術水平的不斷提高，我國人力資源成本優勢在參與國際分工過程中不斷加強，參與競爭產業由低端逐步轉向高端，為高端裝備製造業向我國轉移奠定了基礎，2008年金融危機為加快了高端製造業向我國轉移的步伐，2009年我國首次成為世界第一大工具機生產國。

　　4、下遊行業需求強勁即將到來的第十二個五年規劃，成為金屬成形工具機各下遊行業進行自主創新、結構調整和轉型升級的黃金階段。汽車工業方面，目前，我國汽車工業正處於前所未有的高速發展時期，在國際金融危機衝擊下依然顯示出強勁的發展潛力，2009年汽車產量同比增長42%，勢必促進生產廠商擴大產能滿足市場需求；石化行業方面，由於我國石油產量未來增量部分主要來自海上，海洋工程裝備需求將快速增長，―十二五‖期間，我國將在近海大陸架和大陸坡再建設5,000萬噸的產能，這將帶動的海洋工程裝備總投資超過2,500億元；軌道交通未來的投資力度也將非常大，鐵路每年都要新增一定的運營裡程，到2020年，全國鐵路營業裡程達12萬km以上；大城市為緩解交通擁堵，紛紛加大投資，加強地鐵、輕軌建設力度。此外，船舶製造、航空航天、機械製造等行業都在進行深度結構調整，未來對大型、精密鍛壓設備的需求將呈現快速增長的趨勢。

　　下遊行業需求狀況詳見―第六節業務與技術‖之―二/（四）市場需求分析‖。

　　5、替代進口新一輪的產業升級是高端製造業代替簡單製造業，也是我國由製造大國向製造強國轉變的基礎，因此，對高端工具機設備的需求也會加速增長，其中重型工具機最近幾年均保持了20~30%的增長速度。當前，國際巨頭憑藉其強大的研發能力和品牌優勢，在我國高端金屬成形工具機市場佔有較大份額。從進口情況來看，2009年，我國液壓機和機械壓力機進口額分別為15,973.5萬美元和12,223.3萬美元，由於我國進口工具機主要是高端設備，因此，實現進口替代，國產高端金屬成形工具機市場前景廣闊。

　　我國液壓機和機械壓力機2007年到2009年進口情況如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書296單位：萬美元項目名稱2009年度2008年度2007年度液壓機15,973.524,848.618,392.7機械壓力機12,223.318,307.517,356.5（二）市場預測隨著裝備製造業振興計劃的實施，各項重大項目的啟動，以及產品、產業結構的調整升級，都將大大增加對金屬成形工具機，特別是大型精密金屬成形工具機的需求。根據中國工具機工具工業協會預測，到2015年我國工具機工具市場消費額將達到7,750億元左右，國內工具機工具行業年銷售收入將達到6,200億元。在出口方面，我國工具機工具行業如果能有針對地進行產品結構調整，提高產品質量和服務，並進一步加大中、高檔產品的出口，工具機工具行業的出口潛力仍然較大，到2015年工具機工具出口總額可達100億美元。

　　根據2009年我國金屬成形工具機銷售收入佔工具機工業總產值7.6%的比例估算，到2015年，國內金屬成形工具機銷售收入將達到471.09億元，出口7.6億美元。具體到液壓機和機械壓力機，根據2009年我國液壓機、機械壓力機分別佔金屬成形工具機產值的15%和55%的比例保守估算，到2015年，我國液壓機和機械壓力機的銷售收入將達到70.66億元和259.10億元，出口額將增至1.14億美元和4.18億美元，市場前景非常廣闊。

　　（三）項目實施基礎1、技術基礎發行人具有多年開發製造鍛壓設備的經驗，液壓機等產品達到國內先進水平，部分產品接近國際水平。液壓機產品擁有框架、四柱、單柱、雙柱等結構，機械壓力機產品擁有閉式、開式等結構，產品結構形式齊全，並均已形成系列化。由於發行人具有同時生產液壓機、機械壓力機的優勢，可為用戶提供多樣化的金屬及非金屬成形解決方案。

　　（1）大型精密成型液壓機擴產改造項目技術基礎南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書297大型精密成型液壓機擴產改造項目的主要核心技術情況如下：序號核心技術名稱取得方式1方柱楔塊預緊式、拉杆預緊式組合框架結構技術自主研製開發2大噸位油缸、新型液壓墊、快速充液與洩壓、移動臺鎖緊、液壓墊導向間隙可調等裝置技術自主研製開發3液壓機的集成控制技術自主研製開發4柔性化數控多點壓邊控制技術自主研製開發5加工壓制工藝優化與拉深參數專家庫技術合作研製開發6故障智能診斷與遠程監控維護技術合作研製開發大型精密成型液壓機擴產改造項目的實施並不改變發行人原有的研發模式，所使用技術、工藝發行人已經掌握，不存在任何障礙。技術來源主要為自主研發，少數技術來自合作研發。項目技術情況詳見―第六節業務與技術‖之―七生產技術情況‖。

　　（2）數控重型機械壓力機生產項目技術基礎數控重型機械壓力機生產項目涉及的主要核心技術情況如下：序號核心技術名稱取得方式1整體框架式、拉杆預緊式組合框架結構技術自主研製開發2移動臺鎖緊、壓力墊、滑塊導向等裝置技術自主研製開發3壓力機滑塊、移動臺等精度控制技術自主研製開發4機械壓力機的集成控制技術自主研製開發5制動角檢測、操作和故障提示、模具參數調整等智能技術自主研製開發6故障智能診斷與遠程監控維護技術合作研製開發自2008年以來，發行人加大了機械壓力機的開發力度，依託自身品牌和客戶優勢，迅速打開了機械壓力機產品市場，使得該產品成為公司主要產品之一。發行人加大機械壓力機開發力度的主要措施有：

　　（1）在公司工程技術中心成立了專門的機械壓力機組，配備了10多人的研發團隊，專門負責閉式雙點、多點等機械壓力機的設計與開發，並出臺了相應的新產品開發激勵措施；南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書298（2）加大人才引進力度，從浙江大學、哈爾濱工業大學等國內著名工科院校引進了十多名優秀專業人才，充實到機械壓力機的技術開發、製造及裝配工藝、質量控制等方面；（3）與國內部分高校、科研院所及國內行業技術權威進行了多種形式、多層次的技術、項目合作，同時開展與德國、日本等裝備製造業強國的行業技術交流，確保了高層次、高水平的產品開發；（4）加大技術改造力度，新建一幢面積為11,859.64m2的重型生產車間，購置了1臺TKA57,400×1,200型數控鏜銑床、2臺T6920D型落地鏜銑床等重型加工工具機，為機械壓力機產品的開發提供了裝備保證；（5）加強機械壓力機產品市場推廣力度。機械壓力機與液壓機有著共同應用領域，如汽車、航空、電器、輕工家電等行業。根據公司初步市場調查估計，公司液壓機客戶中近40%有機械壓力機的需求。公司為此專門建立了1,600多平方米的新產品展示大廳，向來公司的客戶宣傳推廣機械壓力機新產品。同時，公司在京滬、滬蓉、沈海等高速戶外媒體及行業雜誌上進行廣告宣傳。

　　數控重型機械壓力機生產項目順利實施的關鍵技術、工藝目前已經成熟，不存在障礙。技術來源主要為自主研發，少數技術來自合作研發。項目技術情況詳見―第六節業務與技術‖之―七生產技術情況‖。

　　掌握機械壓力機核心技術的高端人才是本募投項目順利實施的重要保證。為實現機械壓力機與液壓機的協同發展，近幾年發行人培養和鍛鍊了一批高素質機械壓力機方面的人才，同時發行人加大了引進機械壓力機領域高端人才的力度，已引進的人才包括現任公司副總經理兼工程技術中心主任倪建成、公司副總經理衛永剛等，上述人員長期從事機械壓力機的研發、生產和銷售，在機械壓力機領域擁有極為豐富的實踐經驗。關於倪建成、衛永剛簡歷詳見招股意向書―第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員‖之―一董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介‖。

　　2、品牌基礎通過多年積累，公司液壓機產品在國內市場享有較高的市場知名度和美譽度。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書299―慶華‖商標被授予―江蘇省著名商標‖稱號，―慶華‖牌液壓機被認定為江蘇名牌產品。公司良好的品牌效應為本項目的實施提供了市場保障。

　　公司品牌優勢詳見―第六節業務與技術‖之―三/（三）/4、品牌優勢‖。

　　3、市場基礎（1）液壓機市場基礎發行人以不斷創新的產品和優質的服務贏得了廣大用戶的信賴和支持，具有廣泛、穩定的客戶群。報告期內，發行人6,300KN以上定製型液壓機銷售情況如下：時間噸位項目31,500KN以上10,000~31,500KN 6,300~10,000KN合計2011年1-6月收入（萬元）

　　495.724,708.722,718.297,922.73數量（臺）

　　1313971均價（萬元）

　　495.72151.8969.70111.592010年度收入（萬元）

　　1,243.576,210.435,200.5612,654.56數量（臺）

　　35074127均價（萬元）

　　414.52124.2170.2899.642009年度收入（萬元）

　　1,548.725,829.494,015.8611394.07數量（臺）

　　24860110均價（萬元）

　　774.36121.4566.93103.582008年度收入（萬元）

　　2,166.775,540.732,947.8610655.36數量（臺）

　　3404487均價（萬元）

　　722.26138.5267.00122.48截至2011年6月30日，公司液壓機未交付訂單金額（不含增值稅）為22,194.83萬元，其中大型液壓機訂單金額（不含增值稅）17,289.74萬元。產品名稱未交付訂單數量（臺）未交付訂單金額（萬元）平均單價（萬元）

　　液壓機33622,194.8366.06其中：大型液壓機（6,300KN以上）

　　10317,289.74167.86由以上圖表可以看出，發行人報告期內6,300KN以上定製型液壓機銷售數量逐年增加，同時，截至2011年6月30日，尚有103臺大型液壓機未交付，說明發行南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書300人大型精密成形液壓機市場基礎牢固，能夠吸收消化本次募投項目新增產能。

　　（2）機械壓力機市場基礎由於液壓機和機械壓力機市場具有相關性，根據公司初步市場調查估計，目前公司液壓機客戶中有40%客戶有機械壓力機的需求，因此，公司廣泛、穩定的客戶群同樣為數控重型機械壓力機生產項目提供了堅實的市場基礎。公司客戶情況詳見―第六節業務與技術‖之―三/（三）/3、客戶優勢‖。

　　截至2011年6月30日，在生產能力有限的條件下，公司機械壓力機未交付訂單金額（不含增值稅）為8,770.32萬元，其中重型機械壓力機訂單金額（不含增值稅）為7,143.59萬元。產品名稱未交付訂單數量（臺）未交付訂單金額（萬元）平均單價（萬元）

　　機械壓力機1238770.3271.30其中：重型機械壓力機（4,000KN以上）

　　427143.59170.09機械壓力機市場容量較大，佔整個金屬成形工具機行業市場的55%以上，根據中國工具機工具工業協會統計數據顯示，2009年，我國金屬成形工具機產品銷售產值298.04億元，機械壓力機產品銷售產值大約為163.92億元，到2015年，機械壓力機產品國內銷售產值將到達259.10億元。機械壓力機巨大的市場需求容量是本項目實施的原動力。

　　4、確保產能消化的具體措施目前公司已承接的訂單數量較大，發展勢頭良好。為確保本次募集資金項目新增產能的完全消化，公司還制定了如下措施：

　　（1）大力發展現有營銷網絡渠道，緊抓高端市場需求信息，提高市場佔有率。

　　大型精密成型液壓機、數控重型機械壓力機均為定製型產品，主要通過公司直銷的方式進行銷售。公司目前已在各主要城市設立了十多個辦事處，建立了覆蓋全國三十多個省、市、區的營銷網絡。首先，公司將充分利用現有營銷網絡，注重市場信息的收集、梳理，實行重點項目專人跟蹤，確保大項目、大訂單的成功率。其次，公司將積極抓住高端市場需求信息，與上汽集團、一汽集團、東風汽車、長城南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書301汽車、比亞迪汽車、美的集團、中國航空工業集團公司、北方工業集團公司、哈爾濱工業大學等國內知名企業、科研院校加強有效溝通，利用其在國內外的市場知名度，並結合近年來機械行業大型工具機設備新一輪更新的發展機遇，擴大銷售，提高市場佔有率。第三，利用目前公司成套、成線衝壓液壓機產品已進入上汽集團子公司儀徵明發機械有限公司、一汽集團子公司長春一汽富維汽車零部件有限公司的優勢，抓住國內近年來汽車產業快速發展的市場機遇，全力開發汽車產業市場。第四，充分利用目前大型精密成型液壓機等產品已進入貴州航天新力鑄鍛有限責任公司、中國航空工業集團公司北京航空材料研究所、江蘇新世紀造船股份有限公司、北方工業集團公司、哈爾濱工業大學的優勢，抓住國內航空航天、船舶製造、軍工及科研院所技術改造的機遇，充分發揮項目產品價格、質量優勢，滿足市場需求。

　　（2）積極參加各種工具機展覽會，增加與客戶交流機會，提高公司產品知名度。

　　通過參加各種國內外工具機行業展覽會來宣傳、推廣和銷售產品是工具機行業企業的市場營銷措施之一。一直以來，公司積極參加國內各種工具機展覽會，如由中國工具機工具工業協會主辦的世界四大國際工具機展之一的中國國際工具機展覽會，由中國鍛壓協會主辦的中國國際金屬成形展覽會等。同時，公司也將選擇參加一些相關產品出口國家或地區比較集中的國際工具機展會，如美國芝加哥國際工具機展覽會、德國漢諾瓦國際工具機展覽會以及中東、南美等國家或地區的工具機展會等，使公司最新產品、技術成果得以在眾多客戶面前展示，從而提高公司產品的知名度，增加與代理商、用戶交流的機會，為公司新增產能的產品銷售奠定基礎。

　　（3）採用多種方式推廣產品，宣傳企業文化，樹立品牌形象。

　　第一，積極參與國內鍛壓設備採購招標工作，分析客戶的技術和市場需求，提高產品適應性。近年來，國內鍛壓設備採購逐漸按國際慣例採用招標採購方式。為了適應產品營銷形勢的變化，公司營銷部門安排專人負責全國各地招標信息的收集及投標材料的準備工作。對於重大招投標活動，公司成立以技術副總經理為主要牽頭人的專項項目組，分析客戶產品需求，提高公司產品的客戶適應性，同時為新產品的研發銷售獲取市場信息。公司近年來為中國最大的汽車生產企業一汽集團的子公司長春一汽富維汽車零部件有限公司提供1,500萬元的衝壓件生產線、為外資企業佛山安德裡茨技術有限公司研製的40,000KN快速鍛造液壓機，均是通過公開招標南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書302方式取得訂單。

　　第二、強化網絡營銷，充分利用網際網路這個媒體，做好公司網站建設的同時，進一步加大網絡推廣力度。

　　第三、選擇有較大發行量和影響力的行業報刊雜誌及公司所在的長三角地區等重點區域選擇大型戶外廣告進行宣傳，建立具有行業重要影響及鮮明形象特徵的品牌形象，確立在行業內的品牌地位。

　　（4）加強銷售及售後服務隊伍的建設，提高營銷、售後服務的質量，贏得更多的客戶。

　　目前，發行人直接從事銷售業務的人員20餘人、售後服務人員60餘人，已建立了覆蓋全國主要地區的市場營銷服務網絡。為適應企業今後發展需要，公司將不斷充實銷售及售後服務隊伍，優化和改善結構，逐漸培養一批既能銷售又能安裝調試及提供售後服務的複合型營銷人才，做到反應快速、服務到位，以進一步提升公司及產品的市場知名度，進而帶動產品的銷售。

　　（5）鞏固現有外銷渠道，加強直接出口力度發行人產品通過客戶間接實現出口已有多年歷史，在部分國家和地區擁有良好的聲譽，主導產品液壓機已獲得CE認證。募集資金投資項目實施後，發行人的生產能力得到了保證，特別是中高檔液壓機、機械壓力機產品的及時供貨能力得到了提高。公司擬加大國際市場開拓力度，新增3至4名外貿人員，實現直接出口，提高在歐洲、北美等高端金屬成形工具機消費國家和地區的市場份額。

　　（四）大型精密成型液壓機擴產改造項目情況1、項目概況預計本項目總投資為18,242.12萬元，其中，建設投資16,292.12萬元，全部使用募集資金；流動資金6,500萬元，其中鋪底流動資金1,950萬元使用募集資金，其餘流動資金由公司自籌，項目建設周期為18個月。本項目重點生產大型、精密、成套、智能型液壓機，以滿足市場對大型精密成型液壓機的需求。項目達產後具體產品方案和年生產能力如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書303序號產品名稱主要型號主要規格年生產量（臺）

　　1單動衝壓液壓機YQ27、YQK27系列6,300~120,000KN602雙動拉深液壓機YQ28、YQK28系列6,300~120,000KN403框架式液壓機YQK34系列等6,300~120,000KN100合計200註：產量系按系列產品中公稱力為10,000KN的規格估算，公司將根據市場訂單情況合理調整產品結構，因此，項目實際產量將會有所變化，但項目產值、銷售收入將不會低於計劃數。

　　2、項目備案及環保批覆情況本項目已取得如皋市發展和改革委員會32068220110018號企業投資項目備案通知書。本項目環境影響報告表已獲得如皋市環境保護局皋環表復【2011】24號批覆，同意本項目建設。

　　3、項目建設內容為適應產品向―數控、高速、精密、大型化‖發展方向，充分滿足市場需求，公司計劃利用廠區現有土地，配套新建熱處理車間3,000平方米，以提升焊接件、鑄鍛件熱處理能力；公司將新增各類設備82臺，其中主要加工設備28臺，全面提高公司大型精密成型液壓機的生產能力和工藝水平。

　　4、項目實施方案（1）項目用地及建築工程本項目利用公司同步實施數控重型機械壓力機生產項目的契機，按照功能分區合理、生產工藝流程合理、物流順暢、運輸路線短捷、人流、物流分開的原則，對廠區現有生產廠房、加工設備、公用設施等進行優化布置和調整。項目主要利用現有機械壓力機裝配、調試等工序搬遷騰空及優化調整的生產廠房實施擴產改造，不再新增用地。

　　（2）設備購置方案本次改造，共新增各類設備82臺，其中主要加工設備28臺，起重運輸設備18臺，其它設備36臺。主要新增設備詳見附表：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書304序號設備名稱規格型號數量(臺）單價（萬元/臺）金額（萬元）備註一、切割、下料、焊接1數控火焰切割機4*12m420802二氧化碳保護焊機NBC-500-1121123等離子切割機G100-D52104埋弧焊機MZ-12504312小計25114二、熱處理1中頻淬火機12402402大型退火爐1320320小計2560三、機加工設備1數控落地式銑鏜床T691811,7001,700進口2龍門數控鏜銑床5000*1600011,2001,2003龍門數控鏜銑床4000*1200026001,2004落地鏜銑床T692054502,2505落地鏜銑床T692626401,2806落地鏜銑床T691653201,6007外圓磨床M1350×5M4502008外圓磨床加工長度16m13603609重型臥式車床加工長度20m158058010重型臥式車床61350156056011重型立式車床CQ5250/30121021012數控車床CK61100425100小計2811,240四、裝配、調試、塗裝1移動式液壓升降臺SJY1T/15M48322壓縮機LGFD-3/10-X45203噴漆房12020小計972五、起重、運輸1電動雙梁橋式起重機200噸22104202電動雙梁橋式起重機100噸41204803電動雙梁橋式起重機50噸4451804電動雙梁橋式起重機32噸840320小計181,400合計8213,386南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書305（3）人員配置根據產品的生產特點，本項目生產班次：焊接、小件加工、大件加工為二班作業制，裝配、調試為單班作業制，每班工作8小時，年工作日300天。根據測算，本項目約需新增人員360人，其中生產人員300人、管理技術人員60人。所需人員，主要面向社會公開招聘，需要進行技術培訓。

　　（4）生產方法和工藝流程液壓機的生產方法和工藝流程參見―第六節業務與技術‖之―四、公司主營業務情況‖。

　　（5）原、輔材料供應情況該項目新增的主要原、輔材料年耗費金額約為1.45億元，主要包括鋼板、鑄件、鍛件、液壓元件、電器元件、位移傳感器、壓力傳感器、密封件、電液比例伺服系統、安全保護系統等，其中：電氣、液壓控制、位移傳感器、壓力傳感器、密封件、電液比例伺服系統、安全保護系統等關鍵部件選用國際知名製造供應商的產品，鋼材及其他部件由具有國內先進水平的製造商提供。

　　本項目原、輔材料擬選擇供應商主要包括：序號主要材料名稱供應商1鋼板江蘇大經鋼鐵有限公司、江陰杭泰金屬物資有限公司2鑄、鍛件杭州康冶機械有限公司、杭州大運河機械製造有限公司、杭州偉達鑄鍛有限公司3液壓閥山東泰豐液壓設備有限公司、上海立新液壓有限公司4密封圈青島愛科儀表儀器有限公司、南京艾志機械技術有限公司5液壓泵北京華德液壓工業集團有限責任公司、邵陽維克液壓股份有限公司、義大利ATOS公司、Bosch Rexroth集團6電動機江蘇大中電機股份有限公司7觸控螢幕、PLC江蘇歐菱自動化系統有限公司8繼電器等蘇州電器總廠項目產品部分小型工件採取外協加工方式，公司明確了專門部門負責外協件的管理和質量控制。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書306公司通過多年鍛壓設備的生產經營，建立了穩定可靠的外協、供貨渠道，與主要供應商、外協商均保持著長期良好的合作關係，相關原材料市場供應充分，質量穩定可靠，因此本項目原、輔材料通過定點採購、市場採購和外協加工能夠保證滿足生產需要。

　　（6）給排水、供電、消防等公共配套設施本項目位於江蘇省如皋經濟技術開發區內，區內的給排水、電力等相關配套設施齊全，能夠滿足本項目的需求。

　　（7）環保本項目在建設過程中對環境造成影響的主要是施工揚塵、建築垃圾、噪聲汙染等。由於主要建築採用了鋼結構，項目建築垃圾較少。項目投產後，其運營對環境造成影響的主要有生活汙水、噪聲、鐵屑及廢氣，本項目產生的汙染物較少，經環保治理後，可達到環保要求，對周圍環境無汙染影響。

　　（8）項目進度安排及進展情況項目建設周期18個月，總體進度安排情況如下：項目進度1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18實施方案設計設備選型:進口設備國產設備設備採購人員培訓基建施工設備安裝試生產竣工驗收發行人根據本次股票發行申請的核准進度和公司自身財務狀況，為把握市場時機，決定以自有資金、銀行借款先期投入本次募集資金投資項目的建設。目前，發行人已經完成了項目前期的可研報告編制、報備、設計規劃、技術準備等工作。截至本招股意向書籤署日，項目已經投入2133.16萬元，由設備預付款765.00萬元和南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書307在建工程1,368.16萬元構成。其中設備預付款主要為發行人已與齊齊哈爾二工具機（集團）有限責任公司籤訂購買四臺T6920型落地鏜銑床支付的預付款720萬元；在建工程主要為發行人採購動梁龍門移動式加工中心GMC50*160支付的設備款1017.09萬元。

　　5、投資概算本項目建設投資16,292.12萬元，其中：建築工程240萬元、設備購置13,386萬元、設備安裝（含基礎、自製工作檯）669.30萬元、工器具購置費267.72萬元、工程建設其它費用248萬元、預備費1,481.10萬元。主要數據如下：序號項目或費用名稱投資額(萬元)投資佔比備註1建築工程240.001.47%熱處理車間等2設備購置13,386.0082.16%3設備安裝669.304.11%含基礎、自製工作檯4工、器具購置費267.721.64%5工程建設其它費用248.001.52%6預備費1,481.109.09%合計16,292.12100.00%6、財務評價（1）測算基礎本項目經濟效益指標測算基礎為：項目建設期為1.5年，項目建設期後為達到設計能力生產期，項目計算期為12年；房屋及建築物平均折舊年限為20年，淨殘率為5%；機器設備平均折舊年限為10年，淨殘率為5%；項目流動資金由企業自有資金解決，財務費用按零計算。

　　（2）年銷售收入測算根據上述生產計劃和價格測算出各年的銷售收入，經測算，達產年可新增含稅銷售額32,200萬元，不含稅銷售收入27,521萬元。正常年增量營業稅金及附加為149萬元。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書308序號產品名稱型號年銷量（臺）銷售金額（含增值稅）均價（萬元）總價（萬元）

　　1單動衝壓液壓機6,300~10,000KN105050010,000~31,500KN401004,00031,500KN以上104504,5002雙動拉深液壓機6,300~10,000KN106060010,000~31,500KN251203,00031,500KN以上57203,6003框架式液壓機6,300~10,000KN20601,20010,000~31,500KN651107,15031,500KN以上155107,650小計20032,200（3）營業成本營業成本主要包含原材料、燃料及動力、工資及福利、折舊及攤銷、製造費用，其中正常生產年的營業成本為17,889萬元。

　　（4）項目財務指標利潤總額=年銷售收入-營業成本-營業稅金及附加-期間費用=4,765萬元；淨利潤=利潤總額×（1-15%）=4,050萬元；投資回收期（含建設期）為4.59年；項目投資財務內部收益率（所得稅後）為29.36%；資本金淨利率=年平均淨利潤/資本金×100%=22.20%；投資利稅率=年平均利稅總額/投資總額×100%=38.60%。序號項目名稱指標值1年銷售收入27,521萬元2利潤總額4,765萬元3淨利潤4,050萬元4投資回收期（含建設期）

　　4.59年5項目投資內部收益率（所得稅後）

　　29.36%6資本金淨利率22.20%7投資利稅率38.60%南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書309（五）數控重型機械壓力機生產項目情況1、項目概況預計本項目總投資為12,528.23萬元，其中，建設投資10,758.23萬元，全部使用募集資金；流動資金5,900萬元，其中鋪底流動資金1,770萬元使用募集資金，其餘流動資金由公司自籌，項目建設周期為18個月。本項目重點發展公稱力4,000KN以上的重型閉式雙點、四點機械壓力機，豐富公司鍛壓設備產品結構，提高公司的市場競爭力，進而確立公司在國內鍛壓設備行業的優勢地位。項目達產後具體產品方案和年生產能力如下：序號產品名稱主要型號主要規格年生產量（臺）

　　1閉式四點多連杆機械拉深壓力機EL4A、EL4B6,000-13,000KN42閉式四點機械壓力機JE39、JH394,000-8,000KN243閉式雙點機械壓力機JG36、JE36、JF36、JD364,000-16,000KN212合計240註：產量系按系列產品中最低噸位的規格估算，公司將根據市場訂單情況合理調整產品結構，因此，項目實際產量將會有所變化，但項目產值、銷售收入將不會低於計劃數。

　　2、項目備案及環保批覆情況本項目已取得如皋市發展和改革委員會32068220110017號企業投資項目備案通知書。本項目環境影響報告書已獲得如皋市環境保護局皋環發【2011】24號批文，同意本項目建設。

　　3、項目建設內容（1）新建8,365m2的焊接車間，主要負責機械壓力機機身大件鉚裝，大、小件焊接；（2）新建12,477m2的小件車間，主要負責產品機身部分的小件半精加工和精加工；（3）新建17,058m2的大件車間，主要負責產品機身部分的大件及關鍵件（主要有機械壓力機的機身、滑塊、工作檯、大型齒輪等）的半精加工和精加工及機械壓力機的部裝、總裝、調試及塗裝任務。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書310具體建築工程情況如下：序號建築物名稱層數結構形式佔地面積（平米）建築面積（平米）

　　1焊接車間1鋼混8,3658,3652小件車間1鋼混12,47712,4773大件車間1鋼混17,05817,058合計37,90037,9004、項目實施方案（1）項目用地為保證本次募集資金投資項目的順利實施，公司使用自有資金新徵用地52,490平方米，目前已取得土地使用權。具體情況如下：序號土地位置土地使用權證號面積（平方米）用途使用權類型終止日期1柴灣鎮鎮南村2組皋國用（2010）第82101010號5,827工業出讓2059.07.292柴灣鎮鎮南村2組皋國用（2010）第82101008號46,663工業出讓2060.12.18合計52,490註：以上二塊土地均位於公司主廠區南側，佔地78.73畝，整體構成東西長約350米，南北寬約170米的地塊。該地塊北面與公司主廠區相鄰。

　　（2）設備購置方案本項目共新增各類設備44臺，其中生產設備14臺，輔助設備11臺，起重運輸設備19臺。主要新增設備詳見下表：序號設備名稱規格型號數量（臺）單價（萬元/臺）金額（萬元）

　　一、機加工1數控龍門鏜銑床4*12m16006002落地鏜銑床T692616506503落地鏜銑床T692014504504落地鏜銑床T691613203205龍門刨床5*12m13603606數控鏜銑鑽床3*5m11001007數控鏜銑鑽床2*6m1100100南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書311序號設備名稱規格型號數量（臺）單價（萬元/臺）金額（萬元）

　　8立式車床C523511201209立式車床C52251808010立式車床C521634012011人字插齒機SH750/500 7616148048012立式滾齒機（m）40/50×5m1120120小計143,500二、裝配、調試、檢測1移動式液壓升降臺SJY1T/15M48322壓縮機LGFD-3/10-X45203噴漆房110104三坐標測量儀140405雷射幹涉儀12020小計11122三起重機械1電動雙梁橋式起重機200噸12102102電動雙梁橋式起重機100噸41204803電動雙梁橋式起重機50噸4451804電動雙梁橋式起重機32噸6402405電動單梁起重機16噸41040小計191,150合計444,772其中，為提高機械壓力機的床身、滑塊、工作檯等大型零件的生產工藝水平，保證零件加工精度，新增4,000×12,000mm的數控龍門鏜銑床、T6926落地鏜銑床、T6920落地鏜銑床、T6916落地鏜銑床各1臺。為提高機械壓力機所用大型齒輪的生產能力和加工精度，新增SH750/500人字插齒機、40/50*5m立式滾齒機各1臺。

　　（3）人員配置根據產品的生產特點，大件、小件加工車間及焊接車間採取二班工作制，總裝（含塗裝工段）、部裝車間採取一班工作制。全年工作300天，每班工作8小時。根據測算，本項目約需新增人員240人。其中生產和輔助工人200人，管理技術人員40人。所需人員，主要面向社會公開招聘。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書312（4）生產方法和工藝流程機械壓力機的生產方法和工藝流程參見―第六節業務與技術‖之―四、公司主營業務情況‖。

　　（5）原材料供應情況該項目新增的主要原、輔材料年耗費金額約為1.01億元，主要包括鋼板、鑄件、鍛件、氣動元件、電器元件、位移傳感器、壓力傳感器、密封件、光電保護裝置等，其中：電氣、氣動控制關鍵部件選用國際知名製造供應商的產品，鋼材及其他部件由具有國內先進水平的製造商提供。本項目原、輔材料擬選擇供應商主要包括：序號主要材料名稱供應商1鋼板江蘇大經鋼鐵有限公司江陰杭泰金屬物資有限公司2鑄、鍛件杭州康冶機械有限公司杭州大運河機械製造有限公司杭州偉達鑄鍛有限公司3氣動元件臺灣亞德克公司4電動機江蘇大中電機股份有限公司5觸控螢幕江蘇歐菱自動化系統有限公司6PLC（三菱、西門子）

　　江蘇歐菱自動化系統有限公司7繼電器蘇州電器總廠項目產品部分小型工件採取外協加工方式，公司明確了專門部門負責外協件的管理和質量控制。

　　公司通過多年鍛壓設備的生產經營，建立了穩定可靠的外協、供貨渠道，與主要供應商、外協商均保持著長期良好的合作關係，相關原材料市場供應充分，質量穩定可靠，因此本項目原、輔材料通過定點採購、市場採購和外協加工能夠保證滿足生產需要。$$$

　　（6）給排水、供電、消防等公共配套設施本項目位於江蘇省如皋市經濟技術開發區內，區內的給排水、電力等相關配套設施齊全，能夠滿足本項目的需求。

　　（7）環保南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書313本項目在建設過程中對環境造成影響的主要是施工揚塵、建築垃圾、噪聲汙染等。由於主要建築採用了鋼結構，項目建築垃圾較少。項目投產後，其運營對環境造成影響的主要有生活汙水、噪聲、鐵屑及廢氣，本項目產生的汙染物較少，經環保治理後，可達到環保要求，對周圍環境無汙染影響。

　　（8）項目進度安排及進展情況項目總體進度安排如下：項目進度1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18實施方案設計方案審核報批設備選型:進口設備國產設備設備採購人員培訓基建施工設備安裝試生產竣工驗收目前，發行人已經完成了項目前期的可研報告編制、備案、規劃設計、技術準備等工作。截至本招股書籤署日，發行人已投入3,272.99萬元，分別為南廠區的土地出讓金968.00萬元、設備預付款429.00萬元、建築工程費用1,875.99萬元。

　　5、投資概算本項目建設投資10,758.23萬元，其中：建築工程3,291.71萬元、設備購置4,772萬元、設備安裝（含基礎）238.60萬元、工器具購置費267.90萬元、工程建設其它費用1,210萬元、預備費978.02萬元。主要數據如下：序號項目或費用名稱投資額(萬元)投資佔比備註1建築工程3,291.7130.60%2設備購置4,772.0044.36%3設備安裝238.602.22%含設備基礎4工、器具購置費267.902.49%南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書314序號項目或費用名稱投資額(萬元)投資佔比備註5工程建設其它費用1,210.0011.25%6預備費978.029.09%以上各項的10%合計10,758.23100.00%6、財務評價（1）測算基礎本項目經濟效益指標測算基礎為：項目建設期為1.5年，項目建設期後為達到設計能力生產期，項目計算期為12年；房屋及建築物平均折舊年限為20年，淨殘率為5%；機器設備平均折舊年限為10年，淨殘率為5%；新增無形資產（土地購置費）968萬元按照50年攤銷；項目流動資金由企業自有資金解決，財務費用按零計算。

　　（2）年銷售收入測算根據上述生產計劃和價格測算出各年的銷售收入，經測算，達產年可新增含稅銷售額22,540萬元，不含稅銷售收入19,265萬元。正常年增量營業稅金及附加為104萬元。序號產品名稱型號年銷量（臺）銷售金額（含稅）單價（萬元）總價（萬元）

　　1閉式四點多連杆機械拉深壓力機EL4A、EL4B44601,8402閉式四點機械壓力機JE39、JH39242004,8003閉式雙點機械壓力機JG36、JE36、JF36、JD362127515,900小計24022,540（3）營業成本營業成本主要包含原材料、燃料及動力、工資及福利、折舊及攤銷、製造費用，其中正常生產年的營業成本為12,522萬元。

　　（4）項目財務指標利潤總額=年銷售收入-營業成本-營業稅金及附加-期間費用=3,336萬元；淨利潤=利潤總額×（1-15%）=2,836萬元；南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書315投資回收期（含建設期）為4.72年；項目投資財務內部收益率（所得稅後）為28.56%；資本金淨利率=年平均淨利潤/資本金×100%=19.00%；投資利稅率=年平均利稅總額/投資總額×100%=39.34%。序號項目名稱指標值1年銷售收入19,265萬元2利潤總額3,336萬元3淨利潤2,836萬元4投資回收期4.72年5內部收益率28.56%6資本金淨利率19.00%7投資利稅率39.34%四、其他與主營業務相關的營運資金（一）補充營運資金的必要性公司主要從事鍛壓設備的研發、生產和銷售，其所處的行業特性要求公司保有較大規模的存貨，從而對營運資金提出了較高的要求。營運資金不足將限制公司經營規模的擴張。

　　與國際知名企業相比，公司在設備、技術和管理等方面仍然存在一定的差距，而更新設備、引進技術、加快新產品開發、拓展營銷網絡、提升品牌知名度、完善人力資源管理等方面都需要營運資金的支持。因此，充足的營運資金支持將成為公司維持自身技術優勢，提高綜合競爭能力的重要保證。

　　（二）營運資金的管理制度安排公司已建立募集資金專項存儲制度，募集資金存放於董事會決定的專項帳戶。公司董事會負責建立健全公司募集資金管理制度，並確保該制度的有效實施。專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將在募集資金到位後一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管協議，並嚴格執行深圳證券交易所及中國證監會有關募集資金使用的規定。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書316（三）補充營運資金對公司財務狀況及經營成果的影響補充營運資金之後，公司流動資產將大幅增加，淨資產將顯著提高，資產負債率將進一步降低，可以明顯提高資產流動性、優化財務結構、增強短期償債能力；此外它還有助於未來減少負債融資，降低利息支出等財務費用，改善公司盈利能力。募集資金補充營運資金之後，在短期內難以產生經濟效益，因此公司在短期內面臨淨資產收益率下降的風險，但是隨著其他募投項目的投產以及公司經營規模的擴大，公司的盈利水平將不斷提升。

　　（四）補充營運資金對提升公司核心競爭力的作用公司將根據業務發展的實際需要，適時補充與主營業務相關的營運資金，用於產品技術創新、營銷網絡建設、員工隊伍培訓和生產設備更新換代，為實現企業戰略規劃提供必要的資金來源，繼續強化公司在鍛壓設備行業研發、生產、銷售、服務等方面的競爭優勢，強化公司全方位的基礎能力，從而提升公司的持續盈利能力與核心競爭力。

　　五、募投項目固定資產投資對發行人的影響（一）募投項目固定資產投資與產能變動的匹配關係單位：萬元項目固定資產原值主營業務收入每萬元固定資產實現主營業務收入營業利潤每萬元固定資產實現營業利潤2010年底公司現狀19,379.4029,289.861.514,736.000.24募投項目合計24,202.3546,786.001.938,101.000.34其中：大型精密成型液壓機擴產改造項目14,211.1227,521.001.944,765.000.34數控重型機械壓力機生產項目9,991.2319,265.001.933,336.000.34由上表分析可知，本公司募集資金項目實施後，每萬元設備投資的產能和銷售收入、利潤較募集資金投資項目實施前的水平有一定幅度的上升，主要原因系本次募投方向為毛利率較高的大型、精密鍛壓設備所致。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書317（二）募投項目固定資產投資折舊對發行人未來經營成果的影響本次擬投資的大型精密成型液壓機擴產改造項目和數控重型機械壓力機生產項目完成後，預計每年新增折舊費2,073.66萬元。而本次募投項目將為發行人每年增加主營業務收入46,786萬元，營業利潤8,101萬元，新增固定資產折舊額佔新增主營業務收入的4.43%。項目可以大幅提高公司盈利水平，有利於公司擴大規模，提高市場佔有率和競爭能力。

　　六、募集資金運用對公司財務狀況及經營業績的影響本次募集資金到位並投入使用後，對公司財務狀況及經營成果的主要影響如下：

　　（一）對總資產和淨資產的影響本次股票發行後，公司的總資產、淨資產和全麵攤薄的每股淨資產將大幅增長，進一步增強公司的資本實力，提高公司的抗風險能力。

　　（二）對淨資產和每股淨資產的影響本次募集資金到位後，公司淨資產和每股淨資產將大幅增加，增強公司規模和實力，提升公司後續持續融資能力和抗風險能力。

　　（三）對資產負債率的影響本次募集資金到位後，公司短期內資產負債率將大幅下降，財務結構將進一步優化，防範財務風險的能力和利用財務槓桿融資的能力也將進一步提高。

　　（四）對淨資產收益率的影響本次發行募集資金到位後，公司淨資產將大幅提高，募集資金投資項目在短期內難以迅速產生效益，公司存在發行當年淨資產收益率下降的風險。但是隨著公司募集資金運用項目的實施，公司主營業務的規模優勢將日益顯現，主營業務收入與利潤總額將大幅增長，淨資產收益率將會得到提高。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書318第十二節未來發展與規劃發行人聲明：本公司上市後，將通過定期報告持續公告公司發展規劃實施和經營發展目標實現的情況。

　　公司將以本次發行新股和上市為契機，以公司發展戰略為導向，通過募集資金投資項目的順利實施，鞏固和增強公司在國內鍛壓設備行業的優勢地位，促使公司持續、健康、快速的發展，不斷提升公司價值，實現投資者利益最大化。

　　一、公司發展規劃（一）公司發展戰略保持公司在現有液壓機市場的傳統優勢，以此為基礎，重點發展大（重）型、智能、柔性、精密、複合型液壓機，同時發展以―閉式雙點、四點、多連杆和伺服驅動‖為核心競爭力的機械壓力機產品，發揮液壓機和機械壓力機產品協同發展優勢，抓住我國汽車、船舶、交通、能源、輕工家電、航空航天、軍工、石油化工等行業對大（重）型、精密金屬成形裝備的迫切需求，將公司打造為國家重點鍛壓設備生產基地之一。

　　（二）主要業務經營目標未來三年，通過大型精密成型液壓機擴產改造項目和數控重型機械壓力機生產項目的實施，發行人將不斷優化產品結構、提升整體技術水平和技術創新能力，充分發揮企業的規模優勢、技術優勢和品牌優勢，進一步增強公司的核心競爭力。具體措施如下：

　　1、繼續做大做強液壓機產品，持續滿足鍛壓設備市場大型、精密、智能、成套、成線化的發展需求，鞏固和提高公司在鍛壓設備領域的技術開發、技術服務、工藝水平和經濟效益等方面的優勢地位。

　　2、大力發展機械壓力機產品，努力使之成為公司主導產品，達到國內領先水平，實現金屬成形工具機行業兩大主導產品液壓機和機械壓力機的戰略協同發展。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書3193、通過合作、參股、控股等方式，有步驟地開展與科研院所、國內外先進企業的合作，快速提升管理、工藝、技術和質量水平，實現低成本擴張，推進公司跨越式發展。

　　發行人力爭到2013年銷售收入突破7億元，其中大（重）型鍛壓設備銷售收入突破5億元。

　　（三）公司未來兩年具體發展計劃公司將加大新產品的開發力度，積極拓展市場，並利用募集資金進一步擴大產能，為公司未來的快速成長打下良好的基礎；同時，通過加大研發投入、積極實施人才擴充計劃，增進公司自主創新能力，提升公司的核心競爭力。具體的計劃包括：

　　1、產品結構調整計劃公司將以市場為導向，保持公司在現有液壓機市場的傳統優勢，以此為基礎，重點發展大（重）型、智能、柔性、精密、複合型液壓機，繼續加大投入和開發力度，優化產品結構，加速相關品種的升級換代；同時，公司將利用自身的綜合優勢，進一步加快機械壓力機的研究和開發，增加科研投入，開發出更多種類的產品，實現液壓機和機械壓力機的協同發展，為客戶提供多類型的金屬和非金屬、板材和體積成形的解決方案。

　　2、人力資源發展計劃公司將不斷完善優化用人機制，吸納優秀經營管理人才、營銷人才和科研人才，建立科學的人力資源管理體系，進一步增強公司持續發展能力。

　　（1）公司將引入科學適用的人才測評體系，進一步優化公司員工結構，形成適合人才發展的良好環境。

　　（2）公司將本著―以能為本，能德並重‖的核心價值觀念，著重引進具有創新發展理念的技術研發、產品開發、市場營銷、經營管理等方面的人才。

　　（3）公司將建立合理人才培訓機制，加快培養高級營銷及科研人才。在全國範圍內招聘管理和銷售精英，形成職業經理人隊伍；充分利用在長三角地區的人才區位優勢，引進一批高端研發人才，培養國內行業拔尖科技人才隊伍。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書320（4）公司將通過各種途徑積極探索對各類人才有持久吸引力的激勵機制，使公司人才資源豐富、穩定，後續開發和發展能力強勁。

　　3、技術研究與創新計劃公司將在堅持開拓創新的原則下，加大科研投入，優化公司現有生產工藝技術，促進公司新產品的開發，提高企業的綜合競爭能力和經濟效益，實現可持續的快速發展。

　　（1）公司將密切關注國內外新產品研發和技術的最新動態，完善公司技術研發體系，提高技術開發效率。

　　（2）增加技改投入，提高設備裝備水平，採用新技術、新工藝、新材料等對現有產品進行技術改進和升級換代，進一步提高產品質量和工藝水平。

　　（3）積極參與國家及省、市科研項目的承擔任務，並將科研成果產業化，進一步提高公司的綜合競爭力。

　　（4）堅持自主創新的同時，積極開展與大專院校和專業科研單位的合作，通過合作開發、購買技術、轉化實施等多種形式提高公司的研發和創新水平。

　　4、市場開拓及服務提升計劃國內市場方面，在現有遍及全國華東、華北、中南、東北、西北、西南六個大區、25個營銷服務網點的基礎之上，繼續加強企業在各網點的銷售力度，努力開拓新的銷售網點，全面擴大企業在全國各個區域的市場佔有率。進一步提升售後服務質量，完善客戶回訪制度，保證售後客戶的維護，與客戶建立長期的戰略性合作關係，鞏固、拓展原有國內市場，提高品牌影響力。

　　國際市場方面，公司將成立國際貿易部，加大海外自主銷售力量，擴大產品出口。

　　5、籌資計劃公司將根據業務發展及優化資本結構的需要，選擇適當的股權融資和債權融資組合，滿足公司可持續發展所需要的資金，實現企業價值最大化。公司一方面將以南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書321規範的運作、科學的管理、持續的增長、豐厚的回報給投資者信心，保持公司在資本市場持續融資的能力；另一方面，將視具體情況，綜合利用銀行貸款、公司債券等債權融資方式融資，以保持公司合理的資本結構。

　　6、進一步完善公司治理結構公司將進一步完善股東大會、董事會、監事會和管理層的組織架構，建立以―三會‖議事規則為核心的決策和經營制度。公司已經建立了獨立董事制度，並聘請了行業、法律、財務專家作為公司獨立董事，獨立董事在本公司戰略發展規劃、規範治理、科學決策中發揮了重要作用，實施了有效監督。在本次發行上市後，公司將繼續按照相關法律法規及上市公司的有關要求，加強治理制度建設，建立良好的制度運行環境，促使相關公司治理制度切實發揮作用，以充分保證公司規範運作和股東合法權益。

　　二、本次募集資金運用對實現上述業務目標的作用本次募集資金計劃投入兩個建設項目以及其他與主營業務相關的營運資金，該等項目的成功實施並有效運轉，對於本公司實現未來發展，特別是在增強公司成長性和提高自主創新能力方面有重要的意義，主要體現在：

　　（一）有效擴大公司產能，推動公司銷售收入增長本次募集資金擬用於建設大型精密成型液壓機擴產改造項目和數控重型機械壓力機生產項目，項目建設投產後將大大提升公司的產能，新增200臺公稱力6,300-120,000KN液壓機、240臺公稱力4,000KN以上機械壓力機，有力地彌補了目前公司生產能力不足對市場開拓和銷售增長所形成的制約，將在未來3年內推動公司銷售收入快速增長，公司的國內市場份額將進一步提高。

　　（二）優化公司產品結構，提高公司盈利能力本次募集資金投資項目擬生產的大型精密成型液壓機、數控重型機械壓力機產品，是我國汽車、船舶、交通、能源、輕工家電、航空航天、軍工、石油化工等行業迫切需求的高端鍛壓設備，能夠部分替代進口，提高公司整體盈利能力。

　　本次募集資金運用所實現的銷售量、帶動的收入增長和產品結構提升、帶來的南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書322盈利能力增強，將有效地提高公司未來3至5年的業績增長，公司市場份額的提高也將使公司的行業引導和價格引導能力得到進一步加強，同時，公司大（重）鍛壓設備產品生產能力的增強也將推動國內市場份額的持續擴大，這些都有利於提高公司成長性。

　　（三）有助於技術開發和持續創新募集資金項目的實施也有助於適應企業發展需要，整合優勢資源，增強企業創新能力，確保公司產品的技術優勢得以保持，進而實現公司的可持續發展。

　　（四）有助於加強公司管理和技術團隊建設隨著募集資金的到位，公司的經營規模將快速擴大，公司的知名度將有效提升，市場影響力進一步增強，這將有利於公司吸引優秀管理人才和高級技術人才，加強管理和技術團隊的建設，為公司長遠發展打下良好的基礎。

　　（五）完善法人治理結構公司依據《公司法》、《證券法》的要求，在公司章程規定範圍內，引進國內外先進管理理念和經驗，根據實際情況進一步健全科學決策機制、投資管理機制、技術開發與創新機制、生產管理制度、財務審核和監督等內控制度，加強對董事、監事、管理層、內部審計人員的培訓，使之承擔起應有的責任。

　　公司將加強各部門的管理，推行制度化管理體系，增強員工的法律意識和責任感，最大限度地提高工作效率。

　　（六）有助於改善公司財務結構募集資金到位後，公司淨資產將成倍增加，可以有效改善公司財務結構，財務狀況更加優化，銀行信用等級將進一步提升，外部融資條件將獲得極大改善，有助於公司運用更多的市場手段，從而有效提升公司的核心競爭力。

　　綜上所述，本次募集資金的運用將提升公司的技術研發實力、擴充目前較為緊張的產能、拓展公司產品的應用領域，將進一步提高公司在金屬成形工具機領域的綜合競爭力、市場地位、知名度和品牌影響力。募集資金投資項目達產後，公司產品南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書323的市場佔有率將得到進一步提高，企業核心競爭力也將得到進一步增強。本次募集資金運用是公司未來發展規劃的重要環節，將對未來發展規劃的實現起到十分積極的推動作用。

　　三、擬訂上述發展計劃所依據的假設條件及面臨的主要困難（一）擬訂上述發展計劃所依據的假設條件公司擬訂發行當年及未來三年內的發展規劃所依據的假設條件是：

　　1、宏觀經濟、政治、法律和社會環境比較穩定，在計劃期內沒有對公司發展產生重大不利的事件發生；2、本公司所處行業及募集資金擬投資領域處於正常發展狀態，沒有出現對公司發展產生重大影響的不可抗力事件；3、本次發行股票募集到預期的資金並及時到位；4、本公司計劃的募集資金投資項目能如期完成並投產；5、公司產品的市場需求、經營所需原材料的供應和能源供應不出現重大突發性變化。

　　（二）面臨的主要困難本次股票成功發行及計劃投資的項目按期建成投產後，公司的資產規模和銷售收入都將大幅度上升，產品結構也將隨之發生一定調整。公司在戰略規劃、技術開發、財務管理、制度建設、資源配置、內部管理和控制等方面都將面臨更大的挑戰。公司必須儘快提高各方面的應對能力，才能保持持續正常發展，實現各項業務發展的計劃和目標。

　　（三）公司確保實現發展計劃擬採用的措施1、發行人本次發行股票如能順利實施，將為實現上述業務目標提供有力的資金支持。發行人將認真組織項目的實施，爭取儘快投產，促進產品技術提升、生產規模的擴大、工藝設備水平提高，增強在金屬成形工具機行業的競爭力。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書3242、發行人將嚴格按照上市公司的要求規範運作，進一步完善公司的法人治理結構，強化各項決策的科學性和透明度，促進公司的管理升級和體制創新。

　　3、發行人根據人才引進計劃，加快對優秀人才特別是金屬成形工具機行業專業技術人才的引進，進一步提高公司的技術水平，確保公司經營目標的實現。

　　四、上述業務發展計劃與現有業務之間的關係公司的業務發展目標建立在本公司現有業務基礎之上，是在現有主營業務基礎上的規模化擴張和有序延伸，充分利用了現有業務的技術條件、人員儲備、管理經驗、客戶基礎和銷售渠道等資源，發揮了公司的人才、技術、成本等優勢，體現了與現有業務之間緊密的銜接，增強了公司的業務深度、產品多樣性，為公司進一步發展奠定了基礎，從總體上提高了公司的盈利能力。上述業務發展計劃與現有業務的協調統一，有利於公司核心競爭力不斷提升，創新能力不斷增強，新產品不斷開拓，市場佔有率不斷擴大，有利於實現公司的可持續、快速、科學發展。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書325第十三節其他重要事項一、重大合同截至2011年6月30日，本公司籤署的重要合同合法有效，不存在潛在風險和糾紛，合同履行不存在法律障礙。本公司正在執行的標的金額500萬元以上的重大合同或者交易金額雖未超過500萬元，但對公司生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同具體如下：

　　（一）借款合同及擔保合同1、發行人與建行如皋支行的借款合同及擔保合同（1）2011年1月18日，發行人與建行如皋支行籤定編號為A123010-RG-2011009的《人民幣資金借款合同》，借款金額為1,000萬元，借款期限自2011年1月18日至2012年1月17日止。借款年利率為固定利率，即起息日基準利率。

　　（2）2011年1月19日，發行人與建行如皋支行籤定編號為A123010-RG-2011010的《人民幣資金借款合同》，借款金額為1,000萬元，借款期限自2011年1月19日至2012年1月18日止。借款年利率為固定利率，即起息日基準利率。

　　（3）2011年2月1日，發行人與建行如皋支行籤定編號為A123010-RG-2011016的《人民幣資金借款合同》，借款金額為1,000萬元，借款期限自2011年2月1日至2012年1月31日止。借款年利率為固定利率，即起息日基準利率。上述借款合同均由發行人於2009年9月28日與建行如皋支行籤訂的編號為AD123010-RG-2009055的《最高額抵押合同》來提供抵押擔保。合同約定：以發行人擁有的編號為皋國用2008第1313號土地使用權證（現變更為皋國用（2010）第82101013號）、編號為皋房權證字第69437號（現變更為皋房權證字第98624-98626號）和皋房權證字第69438號房產（現變更為皋房權證字第98627-98629號）作抵押，為發行人自2009年10月28日起至2012年9月15日期間，與該行在籤訂人民幣資金借款合同、外匯資金借款合同、銀行承兌協議、信用證開證合同、出具保函協議及/或其他法律性文件方面，提供最高額為人民幣6,000萬元的抵押擔保。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書3262、發行人與建行如皋支行的透支業務合同及擔保合同2010年9月25日，鍛壓有限與建行如皋支行籤訂合同編號為A124510-RG-2010005的透支業務合同，透支額度為1,500萬元，透支有效期間為2010年9月25日至2011年9月24日，透支帳戶持續透支期限為60天。透支借款利率為年利率，即首次發生透支借款之日基準利率上浮0%，並自首次透支日起至透支額度有效期屆滿之日止每12個月根據利率調整日當日的基準利率以及上述上浮/下浮比例調整一次。截止2011年6月30日，發行人的透支金額為899.62萬元。

　　上述透支業務合同由發行人於2010年9月25日與建行如皋支行籤訂的編號為AD124510-RG-2010005的《抵押合同》來提供抵押擔保。合同約定：以發行人擁有的價值為3950萬元的設備作為抵押財產。

　　3、發行人與工行如皋支行的借款合同2010年10月11日，鍛壓有限與工行如皋支行籤訂合同編號為11112211-2010年（如皋）字0374號的《流動資金借款合同》，借款金額為2,000萬元，借款期限為12個月，到期日為2011年9月26日。本合同項下借款為擔保貸款，擔保方式為信用。借款利率為浮動利率，以合同生效日和約定的借款期限相對應檔次的中國人民銀行基準貸款利率為基準。借款人提款後，借款利率以1個月為一期，一期一調整，分段計息。

　　4、發行人與交行南通分行的借款合同2011年4月27日，發行人與交行南通分行籤訂合同編號為7250102011ML00001500的《流動資金借款合同》，借款金額為500萬元，借款期限不超過12個月，到期日為2012年4月。借款利率為浮動利率，以貸款實際發放日一年期基準利率。

　　（二）500萬元以上銷售合同截至2011年6月30日，發行人未履行完畢的500萬元以上銷售合同如下：

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書327序號合同日期合同相對方類型合同金額（萬元）

　　12011/04/19上海眾大汽車配件有限公司機械壓力機3,396.0022011/06/27上海元禾汽車模具有限公司液壓機、機械壓力機2,480.0032011/6/21中航三林鋁業有限公司液壓機2,245.0042010/11/16長春一汽富維汽車零部件股份有限公司衝壓件分公司液壓機1,500.0052010/09/09長春一汽四環天利機械製造有限公司液壓機1,398.0062011/04/09河南華北起重吊鉤有限公司液壓機1,370.0072011/03/16上海福源智業投資集團有限公司液壓機、機械壓力機1,355.0082011/02/15長春一汽富維汽車零部件股份有限公司衝壓件分公司液壓機1,225.8092010/06/18十堰市厚發工貿有限公司機械壓力機1,180.00102010/08/16江蘇神舟車業集團有限公司液壓機、機械壓力機1,043.00112010/12/31常熟市祥隆金屬製品廠液壓機、機械壓力機930.00122010/12/2南京天河汽車配件有限公司液壓機、機械壓力機896.00132010/09/20十堰基訓工貿有限公司液壓機、機械壓力機850.00142010/12/14江蘇眾鑫交通器材有限公司液壓機、機械壓力機750.00152010/10/13靖江市燁華工程機械廠液壓機、機械壓力機736.00162010/11/25蕪湖市豐德汽車部件有限公司液壓機673.00172010/09/02江蘇神舟車業集團有限公司機械壓力機632.00182010/09/07靖江市靖虹汽配製造有限公司液壓機、機械壓力機581.80192011/04/14蓬萊巨濤海洋工程重工有限公司液壓機565.00202010/11/27蕪湖市鴻通汽車零部件有限公司液壓機560.00212010/12/21江蘇林慧汽配有限公司液壓機539.80222011/04/09江蘇合潤汽車車身模具有限公司液壓機535.00合計25,441.401、2011年4月19日，鍛壓股份與上海眾大汽車配件有限公司籤訂《買賣合同》，合同約定：鍛壓股份向上海眾大汽車配件有限公司提供12,000KN閉式四點多連杆（八連杆）拉伸機械壓力機2臺、6,300KN閉式四點單動機械壓力機2臺，合同總價款為3,396萬元；結算方式為合同生效後向發行人支付合同總價20%的定金和10%南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書328的預收款，至產品驗收合格後付清總價90%的貨款，餘合同總價的10%作為質保金。

　　2、2011年6月27日，鍛壓股份與上海元禾汽車模具有限公司籤訂《設備定作合同》，合同約定：鍛壓股份向上海元禾汽車模具有限公司提供12,500KN框架式單動薄板衝壓液壓機、6,300KN龍門式雙點機械壓力機以及其他小型設備，共計57臺，合同總價款為2,480萬元；結算方式為合同籤訂後向發行人預付款項的30%為定金，至產品驗收合格後付清除100萬元質量保證金外的剩餘貨款。

　　3、2011年6月21日，發行人與中航三林鋁業有限公司籤訂銷售合同，合同約定：發行人與中航三林鋁業有限公司提供30,000KN等溫液壓機和80,000KN等溫液壓機，合同總價款為2,245萬元；結算方式為合同生效後向發行人支付總貨款的30%為定金，至產品驗收合格後付清總貨款的90%，餘10%的總貨款為質保金。

　　4、2010年11月16日，鍛壓有限與長春一汽富維汽車零部件股份有限公司衝壓件分公司籤訂《供貨合同》，合同約定：鍛壓有限向長春一汽富維汽車零部件股份有限公司衝壓件分公司提供10,000KN框架式單動薄板衝壓液壓機3臺及設備相關配件，合同總價款為1,500萬元；結算方式為合同生效後向鍛壓有限支付總貨款的20%為定金，至產品驗收合格後付清總貨款的90%，餘10%的總貨款為質保金。

　　5、2010年9月9日，鍛壓有限與長春一汽四環天利機械製造有限公司籤訂《設備定作合同》，合同約定：鍛壓有限向長春一汽四環天利機械製造有限公司提供6,300KN框架式單動薄板衝壓液壓機8臺、10,000KN框架式單動薄板衝壓液壓機2臺，合同總價款為1,398萬元；結算方式為合同籤訂後，甲方預付100萬元貨款後合同生效，鍛壓有限收到甲方總貨款的90%後發貨，餘10%的總貨款為質保金。6、2011年4月9日，發行人與河南華北起重吊鉤有限公司《設備定作合同》，合同約定：發行人向河南華北起重吊鉤有限公司提供80,000KN框架式單動薄板衝壓液壓機1臺，合同總價款為1,370萬元；結算方式為合同生效後一周向發行人支付200萬定金，至產品發貨前付清設備全部貨款。

　　7、2011年3月16日，發行人與上海福源智業投資集團有限公司籤訂《工礦產品購銷合同》，合同約定：發行人向上海福源智業投資集團有限公司提供框架式單動薄板衝壓液壓機5臺、6,300KN JH型機械壓力機2臺，合同總價款為1,355萬元；南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書329結算方式為合同籤訂後，甲方支付合同總價的20%作為定金，在發行人發貨並在甲方驗收合格後，結清貨款的95%，預留合同價款的5%作為質保金。

　　8、2011年2月15日，發行人與長春一汽富維汽車零部件股份有限公司衝壓件分公司籤訂《供貨合同》，合同約定：發行人向長春一汽富維汽車零部件股份有限公司衝壓件分公司提供10,000KN框架式單動薄板衝壓液壓機1臺和21,000KN框架式單動薄板衝壓液壓機1臺，合同總價款為1,225.80萬元；結算方式為合同生效後向鍛壓有限支付總貨款的20%為定金，至產品驗收合格後付清總貨款的90%，餘10%的總貨款為質保金。

　　9、2010年6月18日，鍛壓有限與十堰市厚發工貿有限公司籤訂《設備定作合同》，合同約定：鍛壓有限向十堰市厚發工貿有限公司提供閉式雙點機械壓力機6臺、閉式單點機械壓力機2臺，合同總價款為1,180萬元；結算方式為合同籤訂後7日內，客戶支付200萬元定金，設備製作完畢，客戶派員至鍛壓有限現場驗收合格後再付清餘下980萬元合同貨款，鍛壓有限收到合同全部貨款後發貨。

　　10、2010年8月16日，鍛壓有限與江蘇神舟車業集團有限公司籤訂《設備定作合同》，合同約定：鍛壓有限向江蘇神舟車業集團有限公司提供四柱式單動薄板衝壓拉深液壓機4臺，龍門式雙點機械壓力機7臺，合同總價款為1,043萬元；結算方式為合同籤訂後7日內，客戶預付50萬元定金，設備製造完成並經預驗收合格後，餘款在鍛壓有限發貨前一次性付清，鍛壓有限收到合同全部貨款後發貨。

　　11、2010年12月31日，發行人與常熟市祥隆金屬製品廠籤訂《設備定作合同》，合同約定：發行人向常熟市祥隆金屬製品廠提供框架式單動薄板衝壓液壓機5臺、閉式雙點壓力機1臺，合同總價款為930萬元；結算方式為合同籤訂後預付款項的30%為定金，發行人收到客戶925萬元貨款後發貨，餘5萬元在發貨後6個月內付清。

　　12、2010年12月2日，發行人與南京天河汽車配件有限公司籤訂《設備定作合同》，合同約定：發行人向南京天河汽車配件有限公司提供8,000KN框架液壓機1臺，12,500KN框架式單動薄板衝壓液壓機1臺、閉式雙點機械壓力機2臺，4,000KN龍門式雙點機械壓力機2臺，合同總價款為896萬元；結算方式為合同籤訂後5日內，客戶預付款項的20%為定金，在發行人收到客戶支付款項的98%後發貨，餘款南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書330在客戶安裝調試合格後10日內付清。

　　13、2010年9月20日，鍛壓有限與十堰基訓工貿有限公司籤訂《設備定作合同》，合同約定：鍛壓有限向十堰基訓工貿有限公司提供1,600KN開式固定臺壓力機1臺、四柱式單動薄板衝壓拉深液壓機2臺、閉式雙點機械壓力機3臺，合同總價款為850萬元；結算方式為合同籤訂後，甲方預付款項的30%為定金，並在鍛壓有限收到客戶全部貨款後發貨。

　　14、2010年12月14日，發行人與江蘇眾鑫交通器材有限公司籤訂《設備定作合同》，合同約定：發行人向江蘇眾鑫交通器材有限公司提供20,000KN四柱式單動薄板衝壓拉深液壓機1臺、框架式單動薄板衝壓液壓機2臺、5,000KN龍門式雙點機械壓力機1臺、4,000KN龍門式雙點機械壓力機2臺，合同總價款為750萬元；結算方式為合同籤訂後，客戶預付合同總金額的30%為定金，並在發行人收到客戶全部貨款後發貨。

　　15、2010年10月13日，鍛壓有限與靖江市燁華工程機械廠籤訂《設備定作合同》，合同約定：鍛壓有限向靖江市燁華工程機械廠提供10,000KN框架式單動薄板衝壓液壓機1臺、小噸位四柱式單動薄板衝壓拉深液壓機10臺、龍門式雙點機械壓力機8臺，合同總價款為736萬元；結算方式為合同籤訂後，客戶預付款項的30%為定金，並在鍛壓有限收到客戶全部貨款後發貨。

　　16、2010年11月25日，發行人與蕪湖市豐德汽車部件有限公司籤訂《設備定作合同》，合同約定：發行人向蕪湖市豐德汽車部件有限公司提供10,000KN框架式單動薄板衝壓液壓機1臺、6,300KN框架式單動薄板衝壓液壓機2臺、小噸位框架式單動薄板衝壓液壓機5臺、小噸位四柱式單動薄板衝壓拉深液壓機8臺，合同總價款為673萬元；結算方式為合同籤訂後，客戶預付款項的30%為定金，並在發行人收到客戶全部貨款的95%後發貨，餘5%的總貨款為質保金。

　　17、2010年9月2日，鍛壓有限與江蘇神舟車業集團有限公司籤訂《設備定作合同》，合同約定：鍛壓有限向江蘇神舟車業集團有限公司提供2,500KN龍門式雙點機械壓力機4臺、4,000KN龍門式雙點機械壓力機5臺，合同總價款為632萬元；結算方式為合同籤訂後，客戶預付款項的30%為定金，並在鍛壓有限收到客戶全部貨款後發貨。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書33118、2010年9月7日，鍛壓有限與靖虹汽配製造有限公司籤訂《設備定作合同》，合同約定：鍛壓有限向靖虹汽配製造有限公司提供四柱式單動薄板衝壓拉深液壓機3臺、四柱萬能液壓機9臺、龍門式雙點機械壓力機3臺、開式固定臺壓力機6臺，合同總價款為581.8萬元；結算方式為合同籤訂後，客戶預付款項的30%為定金，並在鍛壓有限收到客戶全部貨款後發貨。

　　19、2011年4月14日，發行人與蓬萊巨濤海洋工程重工有限公司籤訂《購銷合同》，合同約定：發行人向蓬萊巨濤海洋工程重工有限公司提供40,000KN四立柱式液壓機1臺，合同總價款為565萬元；結算方式為合同籤訂後，客戶預合同金額的30%貨款，並在設備完工後支付65%為合同進度款，預留5%作為質保金。

　　20、2010年11月27日，發行人與蕪湖市鴻通汽車零部件有限公司籤訂《設備定作合同》，合同約定：發行人向蕪湖市鴻通汽車零部件有限公司提供四柱式單動薄板衝壓拉深液壓機4臺，合同總價款為560萬元；結算方式為合同籤訂後，客戶預付款項的30%為定金，並在發行人收到客戶全部貨款後發貨。

　　21、2010年12月21日，發行人與江蘇林慧汽配有限公司籤訂《設備定作合同》，合同約定：發行人向江蘇林慧汽配有限公司提供4,000KN框架式單動薄板衝壓液壓機1臺、四柱式單動薄板衝壓拉深液壓機4臺，合同總價款為539.8萬元；結算方式為合同籤訂後，客戶預付合同總額的10%為定金，合同生效後2個月內客戶再支付合同總額的20%為進度款，設備製作完成在發行人廠區預驗收合格後，客戶付清餘款，發行人收到客戶全部貨款後發貨。

　　22、2011年4月9日，發行人與江蘇合潤汽車車身模具有限公司籤訂《設備定作合同》，合同約定：發行人向江蘇合潤汽車車身模具有限公司提供10,000KN和16,000KN框架式單動薄板衝壓液壓機各1臺，合同總價款為535萬元；結算方式為合同籤訂後，客戶預付款項的20%為訂金，並在發行人收到客戶全部貨款後發貨。

　　（三）採購合同1、2010年12月25日，發行人與齊齊哈爾二工具機（集團）有限責任公司籤訂《產品購銷合同》，合同約定：齊齊哈爾二工具機（集團）有限責任公司向發行人提供四臺型號為T6920D/120*40的落地鏜銑床，合同總金額1,715.20萬元；設備交貨期南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書332限為合同生效之日起，6個月內交貨2臺、7個月內交貨2臺。

　　2、2011年5月11日，發行人與河南重工起重機集團有限公司籤訂《產品購銷合同》，合同約定：河南重工起重機集團有限公司向發行人提供九臺QD型電動雙梁起重機和兩臺LD型電動單梁起重機，合同總金額937.60萬元。

　　（四）建設工程合同2011年3月20日，鍛壓股份與江蘇江中集團有限公司籤訂《建築工程施工合同》，合同約定將位於如皋柴灣工業園區內的發行人的A，B車間及料場的建設由江蘇江中集團有限公司實施，合同價款3,378.00萬元。

　　（五）承銷協議與保薦協議2011年3月，發行人與海通證券股份有限公司籤訂《承銷協議》與《保薦協議》，聘請海通證券股份有限公司作為本次股票發行的主承銷商及保薦機構。

　　二、發行人對外擔保情況截至本招股意向書籤署日，本公司不存在對外擔保情況。

　　三、訴訟和仲裁事項截至本招股意向書籤署日，本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；公司董事長、總經理目前不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件；公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未有涉及刑事訴訟事項。

　　截至本招股意向書籤署日，除本招股意向書已披露的上述重要事項外，無其他重要事項發生。

　　南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書333第十四節董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明一、公司全體董事、監事、高級管理人員聲明南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書334二、保薦人（主承銷商）聲明南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書335三、發行人律師聲明南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書336四、承擔審計業務的會計師事務所聲明南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書337五、承擔評估業務的機構聲明南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書338六、承擔驗資業務的機構聲明南通鍛壓設備股份有限公司招股意向書339第十五節附件附件包括下列文件：

　　（一）發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；（二）發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見；（三）發行人控股股東、實際控制人對招股意向書的確認意見；（四）財務報表及審計報告；（五）內部控制鑑證報告；（六）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；（七）法律意見書及律師工作報告；（八）公司章程（草案）；（九）中國證監會核准本次發行的文件；（十）其他與本次發行有關的重要文件。上述文件同時刊載於中國證監會指定網站上。

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