§1 重要提示
1．1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
本年度報告摘要摘自年度報告全文，報告全文同時刊載於ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。
1．2 如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名
未出席董事姓名
未出席董事職務
未出席董事的說明
被委託人姓名
王志敏
董事
工作原因
孟浩
曾剛
董事
工作原因
王曉萍
1．3 公司年度財務報告已經大華會計師事務所有限公司審計並被出具了標準無保留意見的審計報告。
1．4 公司負責人牛鋼、主管會計工作負責人閆莉及會計機構負責人（會計主管人員）任愛傑聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況
2．1 基本情況簡介
股票簡稱
大商股份
股票代碼
600694
上市交易所
上海證券交易所
2．2 聯繫人和聯繫方式
董事會秘書
證券事務代表
姓名
孟浩
張寧
聯繫地址
大連市中山區青三街1號
大連市中山區青三街1號
電話
0411－83643215
0411－83880983
傳真
0411－83880798
0411－83880798
電子信箱
ｄａｓｈａｎｇｇｕｆｅｎ＠126．ｃｏｍ
ｄａｓｈａｎｇｇｕｆｅｎ＠126．ｃｏｍ
§3 會計數據和財務指標摘要
3．1 主要會計數據
單位：元 幣種：人民幣
2011年
2010年
本年比上年增減（％）
2009年
營業總收入
30，403，787，639．09
24，343，456，921．39
24．90
21，163，159，558．01
營業利潤
459，032，301．58
309，382，804．75
48．37
68，693，187．62
利潤總額
503，066，345．27
313，178，960．52
60．63
29，929，825．38
歸屬於上市公司股東的淨利潤
273，980，548．32
121，782，154．45
124．98
－11，564，806．80
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤
244，178，447．27
127，908，617．53
90．90
－75，718，039．44
經營活動產生的現金流量淨額
2，721，989，855．11
1，729，823，394．28
57．36
1，226，088，988．58
2011年末
2010年末
本年末比上年末增減（％）
2009年末
資產總額
13，209，040，197．52
11，917，394，554．52
10．84
11，032，193，700．23
負債總額
9，395，998，786．55
8，719，915，941．00
7．75
7，923，151，561．75
歸屬於上市公司股東的所有者權益
3，539，329，442．64
3，265，348，894．32
8．39
3，143，565，937．57
總股本
293，718，653．00
293，718，653．00
0．00
293，718，653．00
3．2 主要財務指標
2011年
2010年
本年比上年增減（％）
2009年
基本每股收益（元／股）
0．93
0．41
126．83
－0．04
稀釋每股收益（元／股）
0．93
0．41
126．83
－0．04
用最新股本計算的每股收益（元／股）
0．93
0．41
126．83
－0．04
扣除非經常性損益後的基本每股收益（元／股）
0．83
0．44
88．64
－0．26
加權平均淨資產收益率（％）
8．05
3．80
不適用
－0．37
扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率（％）
7．18
3．99
不適用
－2．43
每股經營活動產生的現金流量淨額（元／股）
9．27
5．89
57．39
4．17
2011年末
2010年末
本年末比上年末增減（％）
2009年末
歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元／股）
12．05
11．12
8．36
10．70
資產負債率（％）
71．13
73．17
不適用
71．82
3．3 非經常性損益項目
√適用 □不適用
單位：元 幣種：人民幣
2011年末股東總數
10，433戶
本年度報告公布日前一個月末股東總數
13，628戶
前10名股東持股情況
股東名稱
股東性質
持股比例（％）
持股總數
持有有限售條件股份數量
質押或凍結的股份數量
大連大商國際有限公司
境內非國有法人
8．80
25，859，580
0
大連國商資產經營管理有限公司
國有法人
8．54
25，093，382
0
中國工商銀行－博時精選股票證券投資基金
未知
4．84
14，229，594
0
中國農業銀行股份有限公司－易方達消費行業股票型證券投資基金
未知
3．13
9，188，491
0
中國工商銀行－富國天惠精選成長混合型證券投資基金（ＬＯＦ）
未知
3．06
9，000，000
0
中國太平洋人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅
未知
2．42
7，121，783
0
中國工商銀行－鵬華優質治理股票型證券投資基金（ＬＯＦ）
未知
1．99
5，844，180
0
中國農業銀行－富蘭克林國海彈性市值股票型證券投資基金
未知
1．88
5，518，260
0
中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－005Ｌ－ＦＨ002滬
未知
1．74
5，101，058
0
中國工商銀行－天弘精選混合型證券投資基金
未知
1．63
4，795，337
0
前10名無限售條件股東持股情況
股東名稱
持有無限售條件股份數量
股份種類
大連大商國際有限公司
25，859，580
大連國商資產經營管理有限公司
25，093，382
中國工商銀行－博時精選股票證券投資基金
14，229，594
中國農業銀行股份有限公司－易方達消費行業股票型證券投資基金
9，188，491
中國工商銀行－富國天惠精選成長混合型證券投資基金（ＬＯＦ）
9，000，000
中國太平洋人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅
7，121，783
中國工商銀行－鵬華優質治理股票型證券投資基金（ＬＯＦ）
5，844，180
中國農業銀行－富蘭克林國海彈性市值股票型證券投資基金
5，518，260
中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－005Ｌ－ＦＨ002滬
5，101，058
中國工商銀行－天弘精選混合型證券投資基金
4，795，337
上述股東關聯關係或一致行動的說明
大連大商國際有限公司與大連國商資產經營管理有限公司之間不存在關聯關係或一致行動人情況，公司未知其他流通股股東之間的關聯關係或一致行動人情況。
§4 股東持股情況和控制框圖
4．1 前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表
單位：股
非經常性損益項目
2011年金額
2010年金額
2009年金額
非流動資產處置損益
1，796，924．17
－31，736，867．63
－37，194，682．73
計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外
22，739，142．60
18，446，815．71
20，387，588．10
非貨幣性資產交換損益
26，156，365．74
債務重組損益
11，310，688．42
單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回
28，857，731．63
除上述各項之外的其他營業外收入和支出
8，187，288．50
－9，070，158．05
－21，917，624．59
其他符合非經常性損益定義的損益項目
101，667，048．35
少數股東權益影響額
－3，050，292．05
－9，939，604．87
－26，488，761．51
所得稅影響額
－11，181，650．59
16，986．02
－1，158，066．61
合計
29，802，101．05
－6，126，463．08
64，153，232．64
§5 董事會報告
5．1 管理層討論與分析概要
2011年，是公司搶抓機遇，加快發展，穩步提升經營質量，持續健康發展的一年。
一、2011年公司整體經營工作概述
1、 2011年經營工作的基本情況
報告期內，公司各項經營指標大幅增長，呈現出持續、快速、健康發展的良好局面。實現營業收入304．04億元，同比增長24．9％；實現利潤總額5．03億元，比上年增加1．90億元；歸屬於上市公司股東的淨利潤2．74億元，比上年增加1．52億元，同比增長124．98％；每股收益0．93元；經營活動產生的現金流量淨額27．22億元，同比增長57．36％。至2011年末，公司資產總額132．09億元，同比增長10．84％；歸屬於母公司所有者權益35．39億元，同比增長8．39％。
2、 2011年宏觀及行業形勢分析
2011 年，歐債危機蔓延，歐美發達經濟體復甦緩慢，國際市場需求不振；國內ＣＰＩ高位運行，國家採取「抑通脹、調結構、保增長」策略，物價上漲勢頭逐步得到控制，全年ＧＤＰ保持了9．2％的增速，社會消費品零售總額增長17．1％，為零售業提供了較為有利的宏觀環境。
在國家大力推進城鎮化、拉動內需促增長、增加居民收入促進消費升級等政策的支持下，零售業處於加快發展的歷史機遇期。同時，行業競爭日趨激烈，商業地產大量湧現，新開店迅速增加，網絡購物分流提速，零售業經營成本明顯上升。
3、 2011年經營工作的具體措施
2011年度，面對宏觀經濟形勢的變化和零售行業的激烈競爭，公司以「提升業績，加快發展」為目標，建立新的經營模式，實施統一招商，加速新店培育，加快開店步伐，確保了業績穩步快速增長。
（1）實施經營改革，建立「三零」模式
報告期內，公司全面建立了「三零」經營模式，清理預付款和庫存，收回佔用資金，在經濟形勢撲朔迷離之際，不僅大幅提升了企業現金流量，也增強了抵禦風險的能力。
（2）加快開發步伐，增量助推規模
報告期內，公司加速拓展規模優勢，併購了魯中地區最大的零售企業淄博商廈有限責任公司，加快了公司在山東市場的開發步伐。繼續在東北、中原等地區開發新店，加密店網，渠道下沉，積極打造社區生活廣場、開發縣級市場。
（3）創新營銷方式，提升經營能力
報告期內，公司各店鋪合理安排營銷活動力度與節奏，創新營銷方式，推廣聯動營銷，提高銷售業績，擴大公司的市場號召力。加快新店扭虧、成長的步伐，採取新店會戰等方式，輔之有效的獎懲機制，縮短新店的培育期，從而加快贏利步伐。
（4）調整升級店鋪，提高服務質量
報告期內，對一批老店實施改造，店堂環境和形象得到了很大的提升。調整經營布局，優化品牌結構，提高服務質量，使老店煥發青春，經營業績持續增長。
（5）推進統一招商，提升競爭能力
報告期內，公司大力推進重點百貨品牌總部統採工作。這是公司整合資源，塑造企業核心競爭力的關鍵措施，對提升品牌引進能力和經營業績起到重要作用。
二、對公司未來發展的展望
1、公司所處行業的發展趨勢及面臨的市場競爭格局
2012年，在全球經濟複雜嚴峻的背景下，中國經濟進入十二五發展承上啟下的關鍵時期，擴大內需，以消費拉動經濟增長的各種政策將逐步出臺並實施，居民收入持續增長，助推消費升級；城市化進程加快，都將為零售業發展創造新的機遇。同時，國內零售商的競爭將更加激烈：商業地產較快開發，新開店鋪大量增加，網絡零售分流提速，通貨膨脹等因素導致的經營成本上升，給零售商帶來了很大壓力。對此，公司將認清局勢，科學應對，創新發展，不斷增強公司的持續經營和發展能力，確保在激烈的市場競爭中健康可持續發展。
2、發展戰略與業務規劃及新年度經營計劃
2012年，公司董事會將針對內外環境的變化，深化改革，加快發展，擴大銷售，全面提升經營質量。
（1）深化經營改革，提升經營能力
改革現有的經營模式，提升店鋪自身商品的經營管理能力。深入推進統採工作，提升公司的招商能力。
（2）搶抓市場機遇，擴大加密店網
加快市場開發，積極進入新市場。已進入城市繼續向人口密集的居民區、城市新區及縣級城市、中心鄉鎮延伸，大力發展超市、社區購物中心等業態。同時，積極在一線城市尋找商機，早日進入中心城市。
（3）實施精準營銷，提升經營質量
重點抓好新開業店鋪的培育，縮短新開業店鋪的成熟期。公司通過配備優秀經營團隊、優化商品結構等有效措施，增強新店的盈利能力。
（4）強化「消費體驗」，彰顯實體店優勢
針對網購分流，各店鋪完善功能、提升服務、優化店堂環境，強化實體店鋪「消費體驗」優勢，提升市場競爭力。
（5）升級信息系統，提高集約化水平
加強對信息系統的研發、改造和提升，加大資金投入，運用更先進的信息技術，對商品經營的各個環節實施科學、精確、即時管控，推動公司經營戰略的升級。
（6）加快人才培養，完善激勵約束機制
積極招聘、培養人才，為公司持續、健康發展提供人才保障。
新年度經營計劃：公司2012年度的營業收入計劃為335億元；費用計劃為52．2億元。
3、為實現未來發展戰略所需資金需求及使用計劃、資金來源情況
為實現未來發展戰略，公司將積極籌措資金，創新融資方式，不斷開闢新的融資渠道，千方百計滿足公司經營和發展的需要。
4、可能對公司戰略與經營目標產生不利影響的風險因素及對策
（1）宏觀經濟增速減緩，影響零售市場增長。工業成本拉升商品價格，一定程度上抑制消費。
（2）商業物業價格及租金成本、用工成本等持續提高，影響公司的盈利水平。
（3）競爭進一步加劇。新企業的不斷加入，商業地產的較快開發，加劇了市場競爭。
（4）網絡消費分流加快。網絡銷售對中低檔、大眾化百貨的影響日益明顯。
對策：
（1）千方百計擴大銷售，發揮公司「多業態、多商號」經營的優勢，進行聯動營銷，深度滿足多層次顧客需求，通過做深做透市場提高銷售業績。
（2）改革經營模式，建立新的經營體制，清理中間商，提高毛利水平。
（3）推行精準營銷，節省營銷費用，針對不同店鋪、不同客層定位，精準選擇廣告媒體，提高投入產出率。
（4）通過自建、租賃、併購等多種方式拓展網絡布局，降低開店成本，抓住目前競爭尚不充分的有利時機，加快進入三四線城市，儘早布局。
（5）優化店堂環境，強化體驗式營銷。充分發揮實體店 「消費體驗」和「多功能服務」等優勢，增強集客能力，搶佔市場份額。
5．2 主營業務分行業、產品情況表
單位：元 幣種：人民幣
主營業務分行業情況
分行業
營業收入
營業成本
毛利率（％）
營業收入比上年增減（％）
營業成本比上年增減（％）
毛利率比上年增減（％）
百貨業態
17，811，739，985．60
14，978，960，090．70
15．90
31．50
33．19
減少1．07個百分點
超市業態
5，939，508，879．08
5，323，034，438．18
10．38
24．18
24．07
增加0．08個百分點
家電連鎖業態
4，026，615，441．31
3，848，298，708．87
4．43
13．75
12．80
增加0．81個百分點
其他
563，405，975．29
529，494，638．13
6．02
－26．23
－26．38
增加0．20個百分點
5．3 報告期內利潤構成、主營業務及其結構、主營業務盈利能力較前一報告期發生重大變化的原因說明
報表項目
期末餘額
年初餘額
變動比率
變動原因
（或本期金額）
（或上年金額）
貨幣資金
4，883，407，431．26
3，361，209，450．21
45．29％
本期店鋪規模擴大以及銷售額增長
應收帳款
243，876，648．57
158，517，576．75
53．85％
報告期末未結算的銀行卡銷售款及未回籠的貨款增加
預付款項
126，150，838．21
331，022，608．61
－61．89％
本期嚴格控制預付款項
存貨
574，945，530．81
1，442，124，240．58
－60．13％
本期改變經營方式，嚴格控制庫存規模
投資性房地產
237，292，407．10
97，624，830．60
143．07％
部分房產由自營轉為租賃，由固定資產轉入
在建工程
36，620，385．90
97，335，542．85
－62．38％
本報告期新建店鋪減少
應付票據
85，354，280．94
537，219，619．32
－84．11％
本期嚴格控制預付款項
預收款項
2，386，713，429．70
1，636，803，607．21
45．82％
公司本期店鋪規模擴大和團購銷售增加
一年內到期的非流動負債
615，000，000．00
140，000，000．00
339．29％
長期借款即將到期轉入
其他流動負債
159，219，189．55
116，868，481．90
36．24％
銷售增長形成會員積分增加
長期借款
307，000，000．00
1，067，207，527．24
－71．23％
長期借款即將到期，轉出所致
長期應付款
360，623，768．61
253，257，027．31
42．39％
按直線法計入當期損益的租金與按合同支付租金的差額增加
遞延所得稅負債
80，805，780．18
252，108．47
31951．99％
本期收購淄博商廈60％股權形成
其他非流動負債
1，523，032．89
5，674，088．91
－73．16％
政府補助轉入收入所致
少數股東權益
273，711，968．33
－67，870，280．80
－503．29％
本期收購淄博商廈60％股權形成
營業稅金及附加
366，930，334．17
260，583，212．31
40．81％
公司的銷售增長所致
投資收益
188，757．23
－2，201，172．97
－108．58％
本期處置長期投資損失比上期減少
營業外支出
42，809，519．92
73，823，177．38
－42．01％
固定資產處置損失減少
§6 財務報告
6．1 本報告期無會計政策、會計估計的變更
6．2 本報告期無前期會計差錯更正
6．3 與最近一期年度報告相比，合併範圍發生變化的具體說明
1．與上年相比本年新增合併單位3家，原因為：本年公司通過非同一控制下企業合併收購了淄博商廈有限責任公司的60％股權，故本年增加對淄博商廈有限責任公司及其子公司淄博中潤新瑪特有限公司、淄博遠方金領數碼科技有限公司等3家企業的合併。該等購買股權以股權的交割日2011年2月15日為購買日，按照股權收購資產評估報告所確定的價值作為相關交易的公允價值。
2．本年減少合併單位1家，原因為：公司的全資子公司大連新馨家居用品經營有限公司於2011年12月31日清算完閉。
董事長：牛鋼
大商股份有限公司
2012年4月5日
證券代碼：600694證券簡稱：大商股份編號：臨2012－004
大商股份有限公司第七屆董事會第16次會議決議公告
暨召開2011年度股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
大商股份有限公司第七屆董事會第16次會議通知於2012年3月25日以書面形式發出，會議於2012年4月5日在大連市瑞詩酒店七樓多功能Ｃ廳召開。會議應到董事13人，實際出席會議董事11人（王志敏、曾剛因工作原因未能出席會議，書面委託董事孟浩、王曉萍代為行使表決權）。監事會全體成員及公司其他高級管理人員列席會議，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由董事長牛鋼先生主持，經與會董事審議、逐項表決，一致通過如下決議：
一、 以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司《2011年年度董事會工作報告》；
二、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司《2011年年度報告和年度報告摘要》；
三、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司《2011年年度財務報告》；
四、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司《2011年年度利潤分配預案》；
經大華會計師事務所有限公司審計，公司2011年度實現淨利潤2．74億元，截至11年末，未分配利潤15．20億元。結合公司財務現狀，為了解決公司發展過程中的資金不足問題，幫助公司降低財務風險，順利完成2012年度經營計劃，2011年度利潤分配方案為：以總股本293，718，653股為基數，向全體股東每10股派發現金3元（含稅），共計派發現金紅利88，115，595．90元，結存未分配利潤1，431，522，615．87元，結轉下一年度，不進行資本公積金轉增股本。
五、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關於續聘會計師事務所並支付其2011年度審計費用的議案》；
鑑於大華會計師事務所有限公司對公司2011年度財務審計工作勤勉盡責、恪盡職守，公司董事會審計委員會提議續聘大華會計師事務所有限公司為公司2012年度的財務審計機構。
根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規範問答第6號——支付會計師事務所報酬及其披露》的要求及大華會計師事務所有限公司2011年度實際審計工作量，決定向其支付2011年度審計費200萬元，不承擔審計工作人員差旅費。
六、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關於獨立董事述職報告的議案》；
七、關聯董事牛鋼迴避表決，其餘12名非關聯董事以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司《關於預計2012年度日常關聯交易的議案》；
經公司第七屆董事會第8次會議及2010年度股東大會審議通過，2011年度公司日常關聯交易的額度為人民幣10億元左右．其中，銷售商品預計9．4億元左右，採購商品預計0．6億元左右。2011年度公司實際發生的日常關聯交易額度為5．29億元，其中銷售商品或提供勞務4．22億元，採購商品或接受勞務0．39億元，委託管理0．23億元，房屋租賃0．45億元。
根據公司發展實際需要，預計2012年公司日常關聯交易額度為人民幣9億元左右，其中，銷售商品和提供勞務預計6．3億元左右，採購商品和接受勞務預計1．2億元左右，委託管理0．5億元左右，房屋租賃1億元左右。
公司獨立董事李玉臻、王有為、王會全、尉世鵬、劉淑蓮事前認可了該等關聯交易，並發表了獨立意見，認為公司發生的日常關聯交易是因正常的經營發展需要而發生的，決策程序合法，定價合理、公允，交易公平、公正、公開，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東和其他非關聯股東的利益。
八、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關於與大連大商集團有限公司相互提供擔保的議案》；
因為大連大商集團有限公司一直為公司提供擔保，公司決定在對等條件下，向大連大商集團有限公司提供對等數額10億元以內銀行貸款擔保。公司董事會將在股東大會授權範圍內辦理擔保具體事宜，並在實際擔保發生時履行相應的信息披露義務。
九、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關於召開2011年年度股東大會有關事宜的議案》
（一）會議時間：2012年4月27日（星期五）上午9時
（二）會議召集人：大商股份有限公司董事會
（三）會議地點：大連瑞詩酒店七樓會議室
（四）會議召開方式：現場會議
（五）會議審議事項
1、審議《2011年年度董事會工作報告》
2、審議《2011年年度監事會工作報告》
3、審議《2011年年度報告和年度報告摘要》
4、審議《2011年年度財務報告》
5、審議《2011年年度利潤分配預案》
6、審議《關於續聘會計師事務所並支付其2011年度審計費用的議案》
7、審議《關於獨立董事述職報告的議案》
8、審議《關於預計2012年度日常關聯交易的議案》
（六）會議出席對象
1、公司董事、監事和高級管理人員以及公司聘請的律師和其他人員。
2、截止2012年4月20日（股權登記日）下午交易結束後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的，持有本公司股票的股東及其委託代理人。
（七）會議參加方法：
1、登記方式：股東可到公司證券部現場登記，也可以傳真方式登記。傳真以2012年4月26日下午16時前公司收到為準。
2、登記時間：2012年4月20日至26日（非工作日除外），上午9：00－下午16：00。
3、登記辦法：
（1）法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。
（2）個人股股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明，股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件和股東授權委託書。
4、參會規定：參會人員須在登記時間內登記，於會議開始前10分鐘持上述證明文件原件入場。
（八）其它事項
1、會期半天，與會股東食宿及交通費自理。
2、聯繫地址：大連市中山區青三街1號公司證券部
3、聯繫電話：0411－83643215。
4、聯繫傳真：0411－83880798。
大商股份有限公司董事會
2012年4月5日
附件：
授權委託書
茲委託代表本人參加大商股份有限公司2011年度股東大會並代為行使表決權。（代為行使表決權的範圍和權限：若僅授權表決部分議案或對議案有明確贊同、反對或棄權授權的請註明）
委託人：（籤字蓋章）身份證號碼：
委託人持有股份數：委託人帳戶卡號碼：
委託時間：
受託人：身份證號碼：
受託時間：
股票代碼：600694股票簡稱：大商股份編號：臨2012－005
大商股份有限公司第七屆監事會第9次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
大商股份有限公司第七屆監事會第9次會議於2012年4月5日在大連瑞詩酒店七樓多功能Ｃ廳召開，會議由監事會主席姜彬主持，會議應到監事3人，實到監事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有關規定，會議以舉手表決方式通過如下決議：
一、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司《2011年年度監事會工作報告》
監事會對公司2011年經營運作、財務狀況進行了認真監督，認為：
1、報告期內，公司董事會能夠按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》及其他有關法律法規，建立並完善公司內部管理制度，依法經營，規範運作；股東大會、董事會決議能夠得到落實；公司董事、高級管理人員在執行職務時均未發現有違反法律、法規、《公司章程》和損害公司利益以及侵犯股東權益的行為；
2、報告期內，公司年度財務報告、中期財務報告、季度財務報告的內容真實，客觀準確反映了公司財務狀況和經營成果。大華會計師事務所出具的標準無保留意見審計報告，真實客觀地反映了公司2011年度的財務狀況和經營成果；
3、報告期內，公司的資產收購行為是嚴格以資產評估事務所出具的報告為依據，合理確定收購價格，未發現內幕交易，亦無損害股東權益或造成公司資產流失的現象發生；
4、報告期內公司所涉關聯交易遵循了市場公允原則，交易公平，交易價格合理。關聯交易行為均嚴格按照有關協議及董事會、股東大會的決議執行，不存在內幕交易和損害非關聯股東利益的行為，也無損害公司利益的情況。
二、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司《2011年年度報告》及年度報告摘要
根據《證券法》第68條之規定，我們認真地審核了公司2011年年度報告，一致認為：
1、公司2011年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定；
2、公司2011年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實準確地反映公司當年的經營管理和財務狀況等事項；
3、未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為；
4、因此，我們保證公司2011年年度報告所披露的信息真實、準確、完整。
三、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司《關於預計2012年度日常關聯交易的議案》。
特此公告。
大商股份有限公司監事會
2012年4月5日
股票代碼：600694股票簡稱：大商股份編號：臨2012－006
大商股份有限公司2012年日常關聯交易預計公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等規定，將公司2011年度日常關聯交易的執行情況及2012年度預計與關聯人發生的各類日常關聯交易報告如下：
一、關於2011年度日常關聯交易執行情況
經公司第七屆董事會第8次會議及2010年度股東大會審議通過，2011年度公司日常關聯交易的額度為人民幣10億元左右。其中，銷售貨物預計9．4億元左右，採購商品預計0．6億元左右。2011年度公司實際發生的日常關聯交易額度為5．29億元，其中銷售商品或提供勞務4．22億元，採購商品或接受勞務0．39億元，委託管理0．23億元，房屋租賃0．45億元。
二、預計2012年日常關聯交易的基本情況
在公司2011年與關聯方實際發生關聯交易的基礎上，根據公司發展實際需要，預計2012年公司日常關聯交易額度為人民幣9億元左右，其中，銷售商品和提供勞務預計6．3億元左右，採購商品和接受勞務預計1．2億元左右，委託管理0．5億元左右，房屋租賃1億元左右。
單位：萬元
關聯方名稱
關聯交易類別
2011年實際
交易額度
2012年預計
交易額度
大連大商投資管理有限公司
銷售商品
31964．02
45900．00
鞍山商業投資有限公司
銷售商品
2508．90
3800．00
大商集團（莊河）千盛百貨有限公司
銷售商品
1894．39
2500．00
大商集團東港千盛百貨有限公司
銷售商品
1607．70
2350．00
桂林微笑堂實業發展有限公司
銷售商品
935．01
1300．00
焦作大商超市發展有限公司
銷售商品
931．76
1300．00
大連大商集團西安商貿有限公司
銷售商品
399．54
800．00
大連大商集團電子商務有限公司
銷售商品
239．20
500．00
大連大商集團有限公司
銷售商品
195．00
800．00
大商集團（鄭州）商業投資有限公司
銷售商品
188．85
300．00
大商哈爾濱新一百購物廣場有限公司
銷售商品
130．78
250．00
大商集團河南超市連鎖發展有限公司
銷售商品
43．11
100．00
撫順大商商業投資有限公司
銷售商品
33．34
95．00
成都大商投資有限公司
銷售商品
25．93
70．00
撫順大商光明超市有限公司
銷售商品
6．78
30．00
北京天客隆集團有限責任公司
銷售商品
3．10
10．00
大連大商投資管理有限公司
水電汽
1060．76
1250．00
大連大商集團有限公司
水電汽
18．84
35．00
大商集團鄭州紫荊山百貨商場有限公司
提供勞務
0．75
1．00
大商集團河南超市連鎖發展有限公司
提供勞務
0．23
0．50
大商集團（鄭州）商業投資有限公司
提供勞務
0．11
0．30
焦作大商超市發展有限公司
提供勞務
0．05
0．20
銷售商品、提供勞務小計
42188．15
61392．00
撫順大商物流配送經貿有限公司
購買商品
1778．29
1900．00
大連易瑪特軟體開發中心
購買商品
1160．93
1500．00
大連大商投資管理有限公司
購買商品
49．85
100．00
大連大商集團有限公司
購買商品
42．38
95．00
中興—大連商業大廈
購買商品
4．05
8．00
大商集團河南超市連鎖發展有限公司
購買商品
0．85
5．00
上海紅上商貿有限公司
購買商品
0．00
7300．00
大連大商集團電子商務有限公司
接受勞務
911．40
1100．00
購買商品、接受勞務小計
3947．75
12008．00
大連大商集團有限公司
委託管理
1104．45
2500．00
大連大商投資管理有限公司
委託管理
1183．52
2500．00
大連天河百盛購物中心有限公司
房屋租賃
500．00
900．00
大連大商集團有限公司
房屋租賃
732．80
1500．00
中興—大連商業大廈
房屋租賃
3067．26
6000．00
大連大商投資管理有限公司
房屋租賃
164．88
500．00
委託管理、房屋租賃小計
6752．91
13900．00
其他關聯方
銷售、採購
租賃、委託
0．00
2700．00
合計：
52888．81
90000．00
註：公司已與大連大商集團有限公司、大連大商投資管理有限公司、中興—大連商業大廈、大連天河百盛購物中心有限公司、大商集團（莊河）千盛百貨有限公司、商品大商集團（新鄉）千盛百貨有限公司、北京天客隆有限責任公司、大商集團哈爾濱新一百購物廣場有限公司、大連易瑪特軟體開發中心、大商集團進出口商品配送有限公司、大商集團東港千盛百貨有限公司、大連大商集團西安商貿有限公司、成都大商投資有限公司、大商集團鞍山商業投資有限公司、大商集團鄭州紫荊山百貨商場有限公司、大連大商集團電子商務有限公司、大商嘉華集團有限公司、大連雙興商品城有限公司、大連青泥窪商業城管理有限公司、桂林微笑堂實業發展有限公司等關聯方籤署了《商品採購配送協議》等日常關聯交易協議，並已履行了相關信息披露程序。
三、主要關聯方及關聯關係介紹
1、大連大商集團有限公司
法定代表人：牛鋼
住所：大連市中山區青三街1號
註冊資本：24619萬元
主營業務：商業貿易、物資供銷（專控商品按國家規定辦理）、倉儲；場地租賃、櫃檯租賃；物業管理；經營廣告業務＊＊＊。
2、大連大商投資管理有限公司
法定代表人：張堯志
住所：大連市中山區青泥街7號
註冊資本：6154萬元
主營業務：項目投資；國內一般貿易（法律法規禁止的項目除外；法律法規限制的 項目取得許可證後方可經營）＊＊＊。
3、中興—大連商業大廈
法定代表人：王志良
註冊資本：1500萬
主營業務：場地；櫃檯出租；百貨、行動電話銷售；物業管理＊＊＊。
4、大商集團河南超市連鎖發展有限公司
法定代表人：皇甫立志
住所：鄭州市二七區二七路200號
註冊資本：1000萬元
主營業務：百貨、針紡織品、五金交電、日用雜品、工藝美術品、勞保用品、水暖器材、建築器材、黃金珠寶、汽車清潔用品的批發零售；場地租賃；（以下範圍僅限分支機構經營）零售：預包裝食品兼散裝食品、乳製品（含嬰幼兒配方乳粉）、捲菸零售。
5、大商集團（鄭州）商業投資有限公司
法定代表人：皇甫立志
住所：鄭州市二七區二七路200號
註冊資本：500萬元
主營業務：項目投資；商業投資；對房地產投資；場地租賃；銷售；百貨、針紡織品、五金交電、日用雜品、工藝美術品、勞保用品、水暖器材、建築器材、汽車清潔用品；（以下範圍僅限分支機構經營）捲菸零售；預包裝食品，散裝食品零售。
6、焦作大商超市發展有限公司
法人代表：皇甫立志
住所：焦作市山陽區塔南路新安街2號
註冊資本：500萬元
主營業務：批發兼零售：預包裝食品兼散裝食品；零售：音像製品、國內版圖書期刊報紙。批發、零售：針紡織品，百貨，五金交電，日用雜品，工藝美術品，勞保用品，水暖器材，建材，黃金珠寶（國家有專項規定的除外），汽車清潔用品；場地租賃。（以上範圍法律、法規禁止的，不得經營；法律、法規規定應經審批方可經營的，未獲批准前不得經營）＊＊
7、上海紅上商貿有限公司
法定代表人：李常玉
住所：上海市長寧區臨虹路168弄7號302室
註冊資本：1000萬元
主營業務：銷售日用品百貨、服裝、服飾。
8、撫順大商物流配送經貿有限公司
法定代表人：王紹英
住所：撫順經濟開發區濱河路南12號路西地塊
註冊資本：500萬元
主營業務：普通貨運，日用百貨、服裝鞋帽、家用電器、兒童床品、洗滌化妝品、金銀珠寶飾品、數碼電器、體育用品、鐘錶眼鏡、照相器材、通訊器材、辦公用品、計算機及配件、水暖器材、建築材料、日用雜貨、行動電話、針紡織品、裝飾品、工藝品、汽車清潔用品、勞保用品、五金交電銷售，捲菸、雪茄菸零售，場地出租，酒零售，預包裝食品兼散裝食品、乳製品（含嬰幼兒配方乳粉）批發、零售＊＊
9、撫順大商商業投資有限公司
法人代表：辛萍
住所：撫順市新撫區裕民路24號
註冊資本：500萬元
主營業務：項目投資；倉儲（危險化學品除外）；場地、櫃檯、房屋租賃；物業管理；廣告設計、製作、代理、發布；日用百貨、服裝鞋帽、家用電器、針織品、紡織品、床上用品、化妝品、行動電話、通訊器材、計算機及配件、五金交電、日用雜貨、辦公用品、鐘錶眼鏡、照相器材、工藝美術品、勞保用品、水暖器材、建築材料、珠寶首飾、汽車（除小轎車）、汽車零部件、汽車清潔用品、酒、文具用品銷售；複印；打字；攝影；擴音；乾洗熨燙；家用電器修理；存車服務；服裝製造；圖書、報刊出租（以上經營範圍中法律、行政法規禁止經營及須前置許可的項目除外）；音像製品零售；圖書零售；捲菸、雪茄菸零售；預包裝食品兼散裝食品、乳製品（含嬰幼兒配方乳粉）銷售。
10、撫順大商光明超市有限公司
法人代表：王紹英
住所：撫順市望花區本溪路東段4號門市3室
註冊資本：50萬元
主營業務：服裝、鞋帽、洗滌用品、皮具、箱包、五金電料、車輛（小轎車除外）、照相器具、移動通訊器具（除行動電話）、文體用品、辦公用品、電腦及耗材、金銀飾品、鐘錶眼鏡、家用電器、水產品、肉蛋禽、調料品、糧油製品、熟食製品銷售；電腦畫像、珠寶首飾製品銷售及加工、乾洗熨燙；煙、酒、糖、茶銷售；零售；預包裝食品兼散裝食品、乳製品（含嬰幼兒配方乳粉）；日用百貨、針織品、化妝品銷售；圖書、報刊出租及零售。
關聯方的履約能力分析：上述關聯方均依法存續經營，經營狀況良好，發展前景廣闊，且有充足的現金流，與本公司交易能正常結算，不存在履約能力障礙，不存在無法支付公司款項的風險。
與上市公司的關聯關係：大連大商集團有限公司通過大連大商國際有限公司間接持有本公司8．80％股份，中興—大連商業大廈、大連大商集團電子商務有限公司、大商集團鄭州紫荊山百貨商場有限公司、桂林微笑堂實業發展有限公司、大連雙興商品城有限公司、大連青泥窪商業城管理有限公司、大商集團（鄭州）商業投資有限公司、大商集團河南超市連鎖發展有限公司、焦作大商超市發展有限公司、上海紅上商貿有限公司為大連大商集團有限公司的分、子公司或與其存在其他關聯關係，故與本公司構成關聯方關係。
公司董事長牛鋼先生為大連大商投資管理有限公司的董事，大商嘉華集團有限公司、鞍山商業投資有限公司、撫順大商商業投資有限公司、撫順大商光明超市有限公司為大連大商投資管理有限公司的子公司，故與本公司構成關聯方關係。
四、定價政策和定價依據
1、定價政策：公司與關聯方進行的各項商品銷售和採購、委託管理和房屋租賃等關聯交易，均按照自願平等、互惠互利、公平公允的原則進行。
2、定價依據：以市場價格為基礎，按照同類商品市場價格確定交易價格。對於執行市場價格的關聯交易，公司將隨時收集市場價格信息，進行跟蹤調查並進行相應價格調整。
五、關聯交易目的及對上市公司的影響
上述關聯交易有利於利用規模優勢，降低營業成本，節約經營費用。公司及關聯人在業務、人員、資產、機構、財務等方面保持獨立，且關聯方公司經營穩健，發展前景良好，履約能力不存在障礙，不存在壞帳風險。因此，上述關聯交易不會損害公司利益，不影響公司獨立性。
六、審議程序、獨立董事事前認可及獨立意見
公司第七屆董事會第16次會議於2012年4月5日召開，會議審議通過了《關於預計2012年度日常關聯交易的議案》。公司關聯董事牛鋼迴避表決，其他董事一致表決通過了此項議案。此議案尚需提交股東大會審議。
公司獨立董事李玉臻、王有為、王會全、尉世鵬、劉淑蓮對公司2012年度日常關聯交易議案發表了獨立意見，認為公司發生的日常關聯交易是因正常的經營發展需要而發生的，為以前年度交易的延續，新增關聯交易符合公司業務發展的需要，關聯交易風險較低並且可控。決策合法、規範、準確，定價客觀、合理、公允，交易公平、公正、公開，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東和其他非關聯股東的利益。
七、備查文件
1、公司第七屆董事會第16次會議決議；
2、公司獨立董事對公司2012年日常關聯交易的事前認可函及相關獨立意見。
大商股份有限公司董事會
2012年4月5日