無錫法律企業顧問：談《三十而已》中煙花公司的有限責任突破

電視劇《三十而已》中，煙花廠發生事故，明明是有限公司為什麼要顧佳（角色名）賣房還債呢？現行的《公司法》對一人有限公司有更嚴的規定，一不留神，房子都要賠進去。無錫法律企業顧問提醒：杜絕家庭財產和公司財產混同，注意資產隔離。

最近火爆熒幕的電視劇《三十而已》戳中了大部分三十左右年齡段女性的生存痛點：買房、出軌、離婚、失業、破產，這一階段的家庭及職場焦慮在三位主角身上體現的淋漓盡致。下面我們從法律角度來談談，結尾部分顧佳和許幻山經營的煙花公司發生事故後的責任承擔問題。

劇情回顧

正當顧佳和許幻山在律所準備籤署離婚協議時，許幻山接到電話，煙花廠爆炸，之後許幻山入獄，顧佳賣房償債。

煙花公司明明是有限公司為什麼要顧佳賣房還債呢？針對這一問題，我們討論下有限公司突破有限責任承擔無限連帶責任的情況，也即「揭開公司面紗」。

【律師點評】

劇中未提到公司股權結構問題，但根據推測不外乎兩種情況：一種是許幻山或顧佳為股東，煙花公司為一人有限公司；另一種情況為夫妻公司，顧佳和許幻山為股東。

1、一人有限責任公司的特殊規定有哪些？

一般而言,有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司債務承擔有限責任，而公司則以其全部財產對公司的債務承擔責任，若股東與公司財產出現混同的，由該股東承擔無限連帶責任。但是，現行的《公司法》對一人有限責任公司做出了更嚴的規定：

第六十二條規定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計；

第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任；

第一百七十一條第二款規定，對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

也就是說，一人有限責任公司除了和普通有限責任公司一樣，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任、不得逃避債務、不得損害公司債權人利益之外，一人有限責任公司還要額外的承擔舉證上的倒置責任，股東需自證個人財產沒有與公司財產混同，無法提供證據證明公司財產獨立於個人財產的，那麼股東個人需要對公司的債務承擔連帶償還責任。

2、夫妻公司的舉證責任

既然法律僅規定一人公司對於公司財產獨立於股東自己的財產需要承擔舉證責任，那具有兩個股東的夫妻公司是否就不需要承擔舉證責任了呢？

經筆者查詢相關案例，對於上述情況之前存在同案不同判現象，有觀點認為不需要，也有觀點認為夫妻股東需要承擔舉證責任。

【案例在線】

在高某某、寧夏J工貿有限公司合同糾紛再審審查一案中，最高院支持了後一種觀點。

【（2020）最高法民申1515號】，最高院裁判觀點：夫妻股東成立公司，案涉債務糾紛發生在雙方婚姻關係存續期間，且因公司設立時未向工商登記部門提交分割財產證明，二股東不能證明其個人財產獨立於自己的公司，即不能證明公司財產獨立於股東自己的財產，故法院判決股東對公司債務承擔連帶清償責任。

此劇中，煙花廠是在顧佳和許幻山婚姻存續期間發生事故的，故舉證責任應由夫妻承擔，此前顧佳為了經營茶廠，購買奢侈品可以隨時從煙花公司取得資金，由此可以得出，其無法證明家庭財產與煙花公司財產獨立。因而對於煙花公司的債務，顧佳和許幻山應承擔無限連帶責任，顧佳不得不賣房還債。

【律師提醒】

因此，作為公司股東或實際控制人，應當儘量杜絕家庭財產和公司財產混同，同時應依法納稅，合規運營，從而真正做到資產隔離，保護個人資產不受公司債務影響。