| 時間：2013年09月25日 11:34:10 中財網 |
證券代碼：002306 證券簡稱：
湘鄂情公告編號：2013-54 北京
湘鄂情集團股份有限公司 關於武漢臺北路72號項目的風險提示公告 董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 公司於2013年9月24日收到受郭某某、石某某委託湖北民本律師事務所發來的關於武漢臺北路72號項目的《律師函》。公司現就武漢臺北路72號項目的相關風險進行提示。 一、臺北路72號項目的相關情況介紹 2011 年1 月24 日，北京
湘鄂情集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）第二屆董事會第二次臨時會議審議通過了全資子公司湖北
湘鄂情餐飲投資有限公司（以下簡稱「湖北
湘鄂情」）與武漢市拉斯維加娛樂有限公司（甲方）、自然人徐莉（乙方）籤訂的《資產轉讓及項目合作協議書》及《補充協議（一）》，湖北
湘鄂情購買甲方、乙方擁有的位於湖北省武漢市江岸區臺北路72 號A、B 兩塊土地50%的土地使用權，土地使用面積共6,648.51平方米，（其中A地塊面積4844.51平方米，B地塊面積1804平方米）價款12,900萬元，湖北
湘鄂情將與甲方、乙方共同成立項目公司用於餐飲連鎖拓展，湖北
湘鄂情2011年1月已支付合作項目款6000萬元。本公司與甲方、乙方就A、B兩塊土地等的保證及後續項目籤訂了《資產轉讓及項目合作協議書補充協議（二）》，協議中還約定，湖北
湘鄂情以5100萬元購買A、B兩塊土地20%的土地使用權及地上全部附屬資產，即湖北
湘鄂情擁有該項目共計70%的土地使用權及地上全部附屬資產。 2011年4月18日，湖北
湘鄂情與甲方、乙方、北京和泓置地有限公司（丙方）籤訂協議書，對於湖北
湘鄂情在上述合同中應履行的義務及享有的權利，均由丙方履行及承擔（對於合同後續原先由湖北
湘鄂情應承擔的相應資產價款支付義務也由丙方履行及承擔）。湖北
湘鄂情將其權益作價6100萬元轉讓給丙方（其中6000萬元為公司之前首付的資產轉讓款，100萬元為實際發生的費用及預計利息損失），湖北
湘鄂情有權在該項目合作開發完成後優先以低於市場的價格購買商業樓盤開店。協議書中約定的湖北
湘鄂情可優先購買房產的樓層位置、面積和對應價格等具體事項尚未確定。 2011年11月24日，湖北
湘鄂情和丙方籤訂《協議書》，丙方與湖北
湘鄂情明確了轉讓款6100萬元的支付日期。2012年丙方已支付2000萬元資產轉讓款。 甲方、乙方、丙方、武漢錢塘房地產開發有限公司（丁方）與湖北
湘鄂情籤訂《五方協議書》，丙方將其享有的70%土地使用權後續有關權利及義務轉讓給丁方和湖北
湘鄂情，其中31%轉讓給湖北
湘鄂情，39%轉讓給丁方，甲方及乙方均予以同意，丙方不再享有與此相關的權利及義務。丙方與湖北
湘鄂情就上述事項籤訂《解除協議書》，協議約定，雙方一致同意解除於2011年11月24日籤訂的《協議書》，湖北
湘鄂情需退還丙方支付的2000萬元轉讓款。2012年10月，湖北湘鄂情已退還給丙方2000萬元轉讓款。（詳細情況請參見公司於2011年1月27日、2011年1月27日在巨潮資訊網分別發布的2011-005號《關於購買資產及項目合作的公告》、2011-032號《關於整體轉讓武漢臺北路72號項目的公告》） 二、公司收到律師函的內容 《律師函》具體內容如下： 1、武漢市中級人民法院（2013）鄂武漢中行終字第00115號《行政判決書》終審判決第三項撤銷了武漢市工商行政管理局江岸分局2012年9月25日作出的將郭某某50%股權違法登記至徐莉名下的行政行為。武漢市拉斯維加娛樂有限公司（以下簡稱「拉斯維加公司」）股權結構仍然是郭某某持有50%股權，石某某持有45%股權，劉志波持有5%股權。 2、拉斯維加公司股東郭某某、石某某對於公司2011年1月購買拉斯維加公司位於武漢市臺北路72號，國有土地使用證號為1799號，地號為A08050004，佔地面積4844.51平方米土地使用權及與拉斯維加公司進行項目合作的交易事項毫不知情，該交易行為未經拉斯維加公司股東會同意。 上述交易行為是拉斯維加公司執行董事、法定代表人劉志波隱瞞公司股東及股東會擅自作出的個人行為，拉斯維加公司股東及股東會對於劉志波涉嫌欺詐實施的個人行為不知情、不同意、更不認可，也不承擔法律責任。 三、公司對武漢臺北路項目的後續安排 1、公司認為：公司與拉斯維加公司和自然人徐莉籤訂的一系列合同，合同涉及的土地使用權是屬於拉斯維加公司和徐莉本人的，並且作為合同一方主體的拉斯維加公司一直合法存續，其法定代表人也一直是劉志波，故劉志波依法具有代表拉斯維公司進行民商事行為的地位和權限，因此，不管拉斯維加公司內部的股東如何變化，股權如何轉讓，也不管股東內部有何爭議，不能影響作為獨立法人的拉斯維加公司依法對外籤署的合同的效力和履行。公司將根據武漢市中級人民法院《行政判決書》的結果，繼續保持與拉斯維加公司及其股東的溝通協調，促成臺北路項目繼續履行； 2、公司認為：劉志波、徐莉謊稱他們擁有拉斯維加公司100%的股權，而實際只有5%的股權；同時，劉志波、徐莉還對公司隱瞞其土地使用權被法院查封十餘輪次的真相，借合作經營之名騙取了我公司巨額財產6000萬，並將我公司支付的合作款項挪做他用，其行為已經涉嫌欺詐，公司將採取法律措施追究其法律責任。 四、風險提示 1、因臺北路項目相關股權歸屬存在爭議，公司與拉斯維加公司和自然人徐莉籤訂的一系列合同的後續履行存在一定的不確定性，公司將持續保持與拉斯維加公司及其股東的溝通協調，盡力促成臺北路項目繼續履行。 2、若臺北路項目相關協議無法正常履行，公司能否全額收回項目合作款具有一定的不確定性，公司將根據實際情況計提壞帳準備並以會計師審計為準。 公司特別提醒廣大投資者注意投資風險！ 北京
湘鄂情集團股份有限公司董事會 二○一三年九月二十四日
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