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原標題:
北新建材:關於聯合重組禹王防水建材集團有限公司等8家公司的公告
證券代碼：000786 證券簡稱：
北新建材公告編號：2019-051
北新集團建材股份有限公司
關於聯合重組禹王防水建材集團有限公司等8家公司的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次交易概述
為推進防水材料業務的投資和布局，北新集團建材股份有限公司
（以下簡稱公司）於2019年10月31日與柳志國、邵金華等相關交易
對方籤署了股權轉讓協議，約定公司擬以14,192.5萬元的價格受讓禹
王防水建材集團有限公司（以下簡稱禹王防水）70%股權，擬以9,800
萬元的價格受讓四川禹王防水建材有限公司（以下簡稱四川禹王）70%
股權，擬以31,500萬元的價格受讓安徽禹王防水建材有限公司（以下
簡稱安徽禹王）70%股權，擬以5,922萬元的價格受讓湖北禹王防水建
材有限公司（以下簡稱湖北禹王）70%股權，擬以4,900萬元的價格受
讓廣東禹王防水建材有限公司（以下簡稱廣東禹王）70%股權，擬以
1,582萬元的價格受讓遼寧禹王防水工程有限公司（以下簡稱禹王工程）
70%股權，擬以7萬元的價格受讓禹王防水橡膠製品有限公司（以下簡
稱禹王橡膠）70%股權，擬以8,956.5萬元的價格受讓盤錦禹王化纖有
限公司（以下簡稱禹王化纖）70%股權。
本次收購已經公司第六屆董事會第二十一次臨時會議以9票同意、
0票反對、0票棄權審議通過。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司章程的相關規定，
本次收購不構成關聯交易和重大資產重組，無需提交股東大會審議。
二、交易對手方介紹
（一）柳志國（身份證號碼為：2111**********363X），住址為遼
寧省大連市中山區青林街15號。
（二）邵金華（身份證號碼為：2111**********0822），住址為遼
寧省大連市中山區青林街15號。
柳志國與邵金華為夫妻關係。
（三）劉崇戰（身份證號碼為：2111**********0837），住址為遼
寧省大窪縣唐家鄉杜家村杜家屯0726。
（四）盤錦禹王防水建材集團有限公司（以下簡稱盤錦禹王）：統
一社會信用代碼為91211100122411553N，成立日期為1999年2月11
日，企業類型為有限責任公司，註冊資本為10,000萬元，住所為興隆
臺區新工街，法定代表人為柳志國，經營範圍為：生產銷售建築防水、
瀝青化工產品，銷售建材、瀝青化工、機電產品（二類以下）、建材研
制、開發、防水建築、安裝、防水施工；經營貨物及技術進出口；非
織造布產品生產、銷售。股權結構為：柳志國持有80%股權，劉崇戰持
有4%股權，其餘7名自然人股東合計持有16%股權。
經查詢全國被執行人信息網、最高人民法院失信被執行人信息網，
上述交易對方均未被列入失信被執行人名單。
三、標的公司的基本情況
禹王防水相關品牌源於1985年設立的盤錦禹王，後通過投資新設
發展形成目前的禹王防水系列企業，擁有遼寧盤錦、安徽滁州、廣東
清遠、湖北仙桃、四川眉山等5個防水材料生產基地。盤錦禹王是中
國第一家規模化引進歐美先進生產線的高端防水材料生產企業，是中
國第一卷高檔SBS防水卷材誕生地，是全國防水行業龍頭企業之一，
中國建築防水協會副會長單位和五家主席團企業成員之一。
截至2018年12月31日，禹王防水、四川禹王、安徽禹王、湖北
禹王、廣東禹王、禹王橡膠、禹王化纖、禹王工程（以下統稱為禹王
防水等8家標的公司）沒有銀行貸款，應收帳款合計約2.2億元。
（一）禹王防水
1.概況
禹王防水系成立於2014年12月10日的有限責任公司，目前持有
盤錦市興隆臺區市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為
912111033187121635的《營業執照》，住所為遼寧省盤錦市興隆臺區興
油街南、經二路西（盤錦高新技術產業開發區石油化工產業園），法定
代表人為李廷，註冊資本為10,000萬元。禹王防水的經營範圍為生產
銷售建築防水、瀝青化工、非織造布產品；建材研製、開發；防水建
築、安裝、防水施工；貨物進出口、技術進出口。（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
禹王防水的股權結構為：邵金華持股71%，柳志國持股29%。
禹王防水的公司章程不存在法律法規之外其他限制股東權利的條
款。
公司擬受讓的禹王防水股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他
任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措
施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
2.主要財務數據
單位：元
項目
2018年12月31日
2019年3月31日
資產總額
167,283,970.96
239,052,844.44
負債總額
145,412,799.65
180,417,481.74
淨資產額
21,871,171.31
58,635,362.70
項目
2018年度
2019年1-3月
營業收入
879,901.73
40,786,357.61
淨利潤
-2,618,778.69
-3,192,215.51
經營活動產生的現金流量淨額
60,477,760.00
-38,246,028.04
註：以上財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
3.評估情況
為本次聯合重組之目的，公司委託北
京北方亞事資產評估事務所
（特殊普通合夥）以2019年3月31日為基準日對禹王防水進行了資
產評估，並出具了《資產評估報告》。該資產評估報告已在
中國建材集
團有限公司完成備案。本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合
委估對象的實際情況，分別採用資產基礎法和收益法對禹王防水的股
東全部權益價值進行估算，然後加以校核。本次評估最終選用收益法
評估結果作為評估結論，經備案的評估結果如下：以2019年3月31
日為基準日，禹王防水經評估股東全部權益價值為30,438.00萬元。
4.對外擔保及失信被執行人情況
截至本公告披露日，禹王防水不存在為他人提供擔保的情況。經
查詢全國被執行人信息網、最高人民法院失信被執行人信息網，禹王
防水未被列入失信被執行人名單。
（二）四川禹王
1.概況
四川禹王系成立於2014年4月1日的有限責任公司，目前持有眉
山市彭山區市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為
915114220967204584的《營業執照》，住所為四川省眉山市彭山經濟開
發區成眉石化園區，法定代表人為王立新，註冊資本為5,000萬元。
四川禹王的經營範圍為生產、研發及銷售：改性瀝青防水卷材、聚乙
烯高分子防水片材、自粘防水卷材；混合分裝、銷售：聚合物水泥（JS）
防水塗料；分裝、銷售：聚氨酯防水塗料（單組份）以及自營產品進
出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
四川禹王的股權結構為：盤錦禹王持股100%。
四川禹王的公司章程不存在法律法規之外其他限制股東權利的條
款。
公司擬受讓的四川禹王股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他
任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措
施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
2.主要財務數據
單位：元
項目
2018年12月31日
2019年3月31日
資產總額
99,939,224.63
104,584,982.38
負債總額
36,469,188.95
41,579,706.45
淨資產額
63,470,035.68
63,005,275.93
項目
2018年度
2019年1-3月
營業收入
131,065,153.92
23,399,224.49
淨利潤
12,187,651.15
-22,198.54
經營活動產生的現金流量淨額
14,507,416.92
-117,944.89
註：以上財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
3.評估情況
為本次聯合重組之目的，公司委託北
京北方亞事資產評估事務所
（特殊普通合夥）以2019年3月31日為基準日對四川禹王進行了資
產評估，並出具了《資產評估報告》。該資產評估報告已在
中國建材集
團有限公司完成備案。本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合
委估對象的實際情況，分別採用資產基礎法和收益法對四川禹王的股
東全部權益價值進行估算，然後加以校核。本次評估最終選用收益法
評估結果作為評估結論。經備案的評估結果如下：以2019年3月31
日為基準日，四川禹王經評估股東全部權益價值為14,393萬元
4.對外擔保及失信被執行人情況
截至本公告披露日，四川禹王不存在為他人提供擔保情況。經查
詢全國被執行人信息網、最高人民法院失信被執行人信息網，四川禹
王未被列入失信被執行人名單。
（三）安徽禹王
1.概況
安徽禹王系成立於2014年9月22日的有限責任公司，目前持有
全椒縣市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為
913411243940860297的《營業執照》，住所為安徽省滁州市全椒縣十譚
現代產業園，法定代表人為孫明海，註冊資本為5,000萬元。安徽禹
王的經營範圍為改性瀝青卷材、高分子複合防水材料、防水塗料（危
化品除外）研發、生產、銷售；瀝青銷售；防水工程施工；貨物進出
口、技術進出口（以上項目法律、行政法規禁止的除外；法律、行政
法規限制的項目須取得許可後方可經營）。（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）。
安徽禹王的股權結構為：柳志國持股95%，劉崇戰持股5%。
安徽禹王的公司章程不存在法律法規之外其他限制股東權利的條
款。
公司擬受讓的安徽禹王股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他
任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措
施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
2.主要財務數據
單位：元
項目
2018年12月31日
2019年3月31日
資產總額
297,811,312.52
322,603,410.65
負債總額
98,897,747.14
117,147,115.08
淨資產額
198,913,565.38
205,456,295.57
項目
2018年度
2019年1-3月
營業收入
344,336,642.31
78,820,014.69
淨利潤
56,304,106.01
9,446,209.32
經營活動產生的現金流量淨額
1,686,678.17
19,357,064.52
註：以上財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
3.評估情況
為本次聯合重組之目的，公司委託北
京北方亞事資產評估事務所
（特殊普通合夥）以2019年3月31日為基準日對安徽禹王進行了資
產評估，並出具了《資產評估報告》。該資產評估報告已在
中國建材集
團有限公司完成備案。本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合
委估對象的實際情況，分別採用資產基礎法和收益法對安徽禹王的股
東全部權益價值進行估算，然後加以校核。本次評估最終選用收益法
評估結果作為評估結論。經備案的評估結果如下：以2019年3月31
日為基準日，安徽禹王經評估股東全部權益價值為62,960.00萬元。
4.對外擔保及失信被執行人情況
截至本公告披露日，安徽禹王不存在為他人提供擔保情況。經查
詢全國被執行人信息網、最高人民法院失信被執行人信息網，安徽禹
王未被列入失信被執行人名單。
（四）湖北禹王
1.概況
湖北禹王系成立於2013年1月22日的有限責任公司，目前持有
仙桃市市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為
914290040606675877的《營業執照》，住所為仙桃市經濟開發區化工產
業園發展大道1號，法定代表人為於在河，註冊資本為1,000萬元。
湖北禹王的經營範圍為生產銷售建築防水、瀝青化工、防水塗料產品；
建材研製、開發；防水工程的安裝、施工。（涉及行政許可審批項目，
應取得許可後方可經營）。
湖北禹王的股權結構為：盤錦禹王持股60%，邵金華持股40%。
湖北禹王的公司章程不存在法律法規之外其他限制股東權利的條
款。
公司擬受讓的湖北禹王股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他
任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措
施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
2.主要財務數據
單位：元
項目
2018年12月31日
2019年3月31日
資產總額
114,997,208.40
116,250,429.48
負債總額
37,958,276.52
39,542,516.79
淨資產額
77,038,931.88
76,707,912.69
項目
2018年度
2019年1-3月
營業收入
125,771,190.49
21,252,300.18
淨利潤
15,100,305.94
1,831,150.18
經營活動產生的現金流量淨額
2,387,565.03
-213,311.52
註：以上財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
3.評估情況
為本次聯合重組之目的，公司委託北
京北方亞事資產評估事務所
（特殊普通合夥）以2019年3月31日為基準日對湖北禹王進行了資
產評估，並出具了《資產評估報告》。該資產評估報告已在
中國建材集
團有限公司完成備案。本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合
委估對象的實際情況，最終選用資產基礎法評估結果作為評估結論經
備案的評估結果如下：以2019年3月31日為基準日，湖北禹王經評
估股東全部權益價值為8,463.92萬元。
4.對外擔保及失信被執行人情況
截至本公告披露日，湖北禹王不存在為他人提供擔保情況。經查
詢全國被執行人信息網、最高人民法院失信被執行人信息網，湖北禹
王未被列入失信被執行人名單。
（五）廣東禹王
1.概況
廣東禹王系成立於2016年5月24日的有限責任公司，目前持有
英德市市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為
91441881MA4UPWRA91的《營業執照》，住所為英德市東華鎮清遠華僑工
業園新型建材基地金竹大道9號，法定代表人為趙德雙，註冊資本為
3,000萬元。廣東禹王的經營範圍為防水建築材料製造;塗料製造(不含
危險化學品);化學纖維製造業;批發和零售業;科學研究和技術服務業;
建築安裝業;貨物和技術進出口服務。（依法須經批准的項目,經相關部
門批准後方可開展經營活動）。
廣東禹王的股權結構為：柳志國持股51%，邵金華持股49%。
廣東禹王的公司章程不存在法律法規之外其他限制股東權利的條
款。
公司擬受讓的廣東禹王股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他
任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措
施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
2.主要財務數據
單位：元
項目
2018年12月31日
2019年3月31日
資產總額
87,612,981.26
97,796,626.48
負債總額
59,705,576.53
69,352,065.32
淨資產額
27,907,404.73
28,444,561.16
項目
2018年度
2019年1-3月
營業收入
17,354,565.54
14,162,703.08
淨利潤
-1,879,784.00
619,394.50
經營活動產生的現金流量淨額
29,456,999.79
-35,386.82
註：以上財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
3.評估情況
為本次聯合重組之目的，公司委託北
京北方亞事資產評估事務所
（特殊普通合夥）以2019年3月31日為基準日對廣東禹王進行了資
產評估，並出具了《資產評估報告》。該資產評估報告已在
中國建材集
團有限公司完成備案。本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合
委估對象的實際情況，分別採用資產基礎法和收益法對廣東禹王的股
東全部權益價值進行估算，然後加以校核。本次評估最終選用收益法
評估結果作為評估結論。經備案的評估結果如下：以2019年3月31
日為基準日，廣東禹王經評估股東全部權益價值為7,189.00萬元。
4.對外擔保及失信被執行人情況
截至本公告披露日，廣東禹王不存在為他人提供擔保情況。經查
詢全國被執行人信息網、最高人民法院失信被執行人信息網，廣東禹
王未被列入失信被執行人名單。
（六）禹王工程
1.概況
禹王工程系成立於2004年4月12日的有限責任公司，目前持有
盤錦市市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為
91211100759149345F的《營業執照》，住所為遼寧省盤錦市興隆臺區興
油街南、經二路西，法定代表人為邵金平，註冊資本為5,000萬元。
禹王工程的經營範圍為防水、防腐保溫、特種工程專業承包、內外牆
塗料施工、防水施工設計及技術服務（憑建設部門資質經營）；防水材
料銷售；鋼結構工程、房屋建築工程、市政公用工程、環保工程、電
子與智能化工程、園林綠化工程、公路工程、機電工程、城市及道路
照明工程。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）。
禹王工程的股權結構為：柳志國持股94%，邵金華持股6%。
禹王工程的公司章程不存在法律法規之外其他限制股東權利的條
款。
公司擬受讓的禹王工程股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他
任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措
施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
2.主要財務數據
單位：元
項目
2018年12月31日
2019年3月31日
資產總額
65,453,120.02
60,193,056.15
負債總額
39,340,121.84
37,488,925.80
淨資產額
26,112,998.18
22,704,130.35
項目
2018年度
2019年1-3月
營業收入
36,354,593.14
2,092,713.29
淨利潤
2,976,630.92
-2,418,359.90
經營活動產生的現金流量淨額
-31,599.99
2,495,995.96
註：以上財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
3.評估情況
為本次聯合重組之目的，公司委託北
京北方亞事資產評估事務所
（特殊普通合夥）以2019年3月31日為基準日對禹王工程進行了資
產評估，並出具了《資產評估報告》。該資產評估報告已在
中國建材集
團有限公司完成備案。本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合
委估對象的實際情況，分別採用資產基礎法和收益法對禹王工程的股
東全部權益價值進行估算，然後加以校核。本次評估最終選用資產基
礎法評估結果作為評估結論。經備案的評估結果如下：以2019年3月
31日為基準日，禹王工程經評估股東全部權益價值為2,261.14萬元。
4.對外擔保及失信被執行人情況
截至本公告披露日，禹王工程不存在為他人提供擔保情況。經查
詢全國被執行人信息網、最高人民法院失信被執行人信息網，禹王工
程未被列入失信被執行人名單。
（七）禹王橡膠
1.概況
禹王橡膠系成立於2018年7月31日的有限責任公司，目前持有
盤錦市興隆臺區市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為
91211103MA0XYMU11D的《營業執照》，住所為遼寧省盤錦市興隆臺區經
一路東、興油街南、經一支路西、緯二路北石化工業園內，法定代表
人為趙國志，註冊資本為5,000萬元。禹王橡膠的經營範圍為橡膠製
品、塑料製品製造、銷售；再生資源回收、加工（不含固體廢物、危
險廢物、報廢汽車等須經相關部門批准的項目）；機械設備、化工產品
（易燃易爆及危險化學品除外）銷售。（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）。
禹王橡膠的股權結構為：柳志國持股90%，邵金華持股10%。
禹王橡膠的公司章程不存在法律法規之外其他限制股東權利的條
款。
公司擬受讓的禹王橡膠股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他
任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措
施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
2.主要財務數據
單位：元
項目
2018年12月31日
2019年3月31日
資產總額
1,442,075.83
4,618,526.34
負債總額
1,233,769.77
4,573,119.70
淨資產額
208,306.06
45,406.64
項目
2018年度
2019年1-3月
營業收入
1,178,469.06
449,353.42
淨利潤
208,306.06
-159,106.41
經營活動產生的現金流量淨額
34,489.60
161,179.15
註：以上財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
3.評估情況
為本次聯合重組之目的，公司委託北
京北方亞事資產評估事務所
（特殊普通合夥）以2019年3月31日為基準日對禹王橡膠進行了資
產評估，並出具了《資產評估報告》。該資產評估報告已在
中國建材集
團有限公司完成備案。本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合
委估對象的實際情況，最終選用資產基礎法評估結果作為評估結論。
經備案的評估結果如下：以2019年3月31日為基準日，禹王橡膠經
評估股東全部權益價值為13.23萬元。
4.對外擔保及失信被執行人情況
截至本公告披露日，禹王橡膠不存在為他人提供擔保情況。經查
詢全國被執行人信息網、最高人民法院失信被執行人信息網，禹王橡
膠未被列入失信被執行人名單。
（八）禹王化纖
1.概況
禹王化纖系成立於2013年7月25日的有限責任公司，目前持有
盤錦市興隆臺區市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為
912111030721784496的《營業執照》，住所為盤錦經濟開發區石油化工
產業園，法定代表人為柳志國，註冊資本為7,388萬元。禹王化纖的
經營範圍為複合無紡布、無紡布、土工布、土工膜、非織造布、化纖
產品研發、生產及銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動）。
禹王化纖的股權結構為：柳志國持股64.9702%，邵金華持股
16.2426%，盤錦市國有資本投資運營集團有限公司持股18.7872%。
根據禹王化纖現股東盤錦市國有資本投資運營集團有限公司、柳
志國、邵金華籤署的協議，在盤錦市國有資本投資運營集團有限公司
退出禹王化纖之前，未經其同意，柳志國、邵金華不得轉讓其所持禹
王化纖股權。根據本次交易的相關協議，柳志國負責在本次交易的交
接基準日之前，將禹王化纖的股權
結構調整為：柳志國持股83.7574%，
邵金華持股16.2426%。柳志國收購盤錦市國有資本投資運營集團有限
公司所持禹王化纖全部股權所需的款項及費用均由柳志國承擔。上述
安排實施後，禹王化纖將相應修訂公司章程。
公司擬受讓的禹王化纖股權產權清晰，不存在抵押、質押情況，
不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施的情況。
2.主要財務數據
單位：元
項目
2018年12月31日
2019年3月31日
資產總額
146,951,700.77
150,625,340.42
負債總額
32,995,277.18
37,041,668.43
淨資產額
113,956,423.59
113,583,671.99
項目
2018年度
2019年1-3月
營業收入
103,058,485.56
13,300,777.50
淨利潤
8,331,280.53
9,009.03
經營活動產生的現金流量淨額
10,174,997.46
-9,978,256.34
註：以上財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
3.評估情況
為本次聯合重組之目的，公司委託北
京北方亞事資產評估事務所
（特殊普通合夥）以2019年3月31日為基準日對禹王化纖進行了資
產評估，並出具了《資產評估報告》。該資產評估報告已在
中國建材集
團有限公司完成備案。本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合
委估對象的實際情況，分別採用資產基礎法和收益法對禹王化纖的股
東全部權益價值進行估算，然後加以校核。本次評估最終選用資產基
礎法評估結果作為評估結論。經備案的評估結果如下：以2019年3月
31日為基準日，禹王化纖經評估股東全部權益價值為12,795.27萬元。
4.對外擔保及失信被執行人情況
截至本公告披露日，禹王化纖不存在為他人提供擔保情況。經查
詢全國被執行人信息網、最高人民法院失信被執行人信息網，禹王化
纖未被列入失信被執行人名單。
四、交易協議的主要內容
公司與相關方就本次收購分別籤署了《關於禹王防水建材集團有
限公司的股權轉讓協議》、《關於四川禹王防水建材有限公司的股權轉
讓協議》、《關於安徽禹王防水建材有限公司的股權轉讓協議》、《關於
湖北禹王防水建材有限公司的股權轉讓協議》、《關於廣東禹王防水建
材有限公司的股權轉讓協議》、《關於盤錦禹王橡膠製品有限公司的股
權轉讓協議》、《關於盤錦禹王化纖有限公司的股權轉讓協議》、《關於
遼寧禹王防水工程有限公司的股權轉讓協議》。相關協議的主要內容如
下：
（一）協議籤署方
協議名稱
轉讓方（乙方）
受讓方（甲方）
《關於禹王防水建材集團有
限公司的股權轉讓協議》
柳志國、邵金華、盤錦禹王
北新集團建材股
份有限公司
《關於四川禹王防水建材有
限公司的股權轉讓協議》
柳志國、盤錦禹王
《關於安徽禹王防水建材有
限公司的股權轉讓協議》
柳志國、劉崇戰
《關於湖北禹王防水建材有
限公司的股權轉讓協議》
柳志國、邵金華、盤錦禹王
《關於廣東禹王防水建材有
限公司的股權轉讓協議》
柳志國、邵金華
《關於盤錦禹王橡膠製品有
限公司的股權轉讓協議》
柳志國、邵金華
《關於盤錦禹王化纖有限公
司的股權轉讓協議》
柳志國、邵金華
《關於遼寧禹王防水工程有
限公司的股權轉讓協議》
柳志國、盤錦禹王
（二）股權轉讓
乙方同意按照協議約定的條款和條件將持有的禹王防水70%股權、
四川禹王70%股權、安徽禹王70%股權、湖北禹王70%股權、廣東禹王
70%股權、禹王橡膠70%股權、禹王化纖70%股權、禹王工程70%股權轉
讓給甲方，甲方同意受讓前述股權。
（三）股權轉讓價格及支付方式
1.股權轉讓價格
為本次股權轉讓之目的，天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）、
北方亞事分別對標的公司進行了審計、評估。甲、乙雙方同意以此為
基礎，並綜合考慮相關企業的特點，協商確定禹王防水70%股權價格為
14,192.5萬元，四川禹王70%股權價格為9,800萬元，安徽禹王70%
股權價格為31,500萬元，湖北禹王70%股權價格為5,922萬元，廣東
禹王70%股權價格為4,900萬元，禹王橡膠70%股權價格為7萬元，禹
王化纖70%股權價格為8,956.5萬元,禹王工程70%股權價格為1,582
萬元。
2.支付方式
（1）甲、乙雙方同意，禹王防水、四川禹王、安徽禹王、湖北禹
王、廣東禹王、禹王化纖、禹王工程的股權轉讓價款按以下期限分期
支付：
①在股權轉讓協議生效後7個工作日內，甲方支付第一期股權轉
讓價款，具體金額為股權轉讓價款總額的30%。
②在有關方按照股權轉讓協議完成交接並完成標的股權過戶至甲
方名下的工商變更登記後7個工作日內，甲方將支付第二期股權轉讓
價款，具體金額為股權轉讓價款總額的50%。
③在乙方按照股權轉讓協議完成交接並完成標的股權過戶至甲方
名下的工商變更登記、股權轉讓所涉及的個人所得稅完稅憑證出具後6
個月內，甲方將支付第三期股權轉讓價款，具體金額為股權轉讓總價
扣減上述兩期股權轉讓價款、甲方應代扣代繳的個人所得稅後的差額。
（2）甲、乙雙方同意，禹王橡膠的股權轉讓款支付方式如下：在
有關方按照股權轉讓協議完成交接並完成標的股權過戶至甲方名下的
工商變更登記、股權轉讓所涉及的個人所得稅完稅憑證（如有）出具
後15個工作日內，甲方一次性支付股權轉讓價款。
3.若禹王防水等8家標的公司存在應收乙方及關聯方一定金額（以
交接結果為準）的債權，甲、乙雙方同意，若在甲方按照上述約定支
付第三期股權轉讓價款（或支付的禹王橡膠全部股權轉讓價款）之前，
乙方及其關聯方未能全部清償對禹王防水等8家標的公司的債務的，
則甲方應從第三期股權轉讓價款（或禹王橡膠全部股權轉讓價款）中
直接扣減相等於乙方及其關聯方未能清償債務金額的款項並不再支付，
若相關股權轉讓款仍不足以抵扣，不足部分由乙方支付給禹王防水等8
家標的公司作為補償。
4.如乙方出現違反本協議約定的情形，甲方有權從應付乙方的股
權轉讓價款中扣留相應款項，用於彌補因此給甲方/禹王防水等8家標
的公司造成的損失。如屆時可用於扣留的股權轉讓價款不足以彌補因
此給甲方/禹王防水等8家標的公司造成的損失金額，甲方仍有權就未
彌補的損失部分向乙方進行追償。
（四）期間損益的處理
1.禹王防水等8家標的公司截至評估基準日的滾存未分配利潤由
交接基準日後上述公司的全體股東按各自實繳出資比例共同享有。在
交接基準日前，禹王防水等8家標的公司不會對滾存未分配利潤進行
任何形式的分配。
2.乙方保證禹王防水、四川禹王、安徽禹王、廣東禹王自評估基
準日至交接基準日期間實現的經審計的淨利潤分別應不低於3,000萬
元、1,000萬元、3,000萬元、500萬元，湖北禹王、禹王橡膠、禹王
化纖、禹王工程在交接基準日的淨資產不得低於評估基準日經審計的
淨資產值，否則甲方有權從股權轉讓價款中直接扣減相關差額。
3.如禹王防水、四川禹王、安徽禹王、廣東禹王自評估基準日至
交接基準日期間實現的經審計的淨利潤為盈利，則盈利部分由交接基
準日後上述公司的全體股東按各自實繳出資比例共同享有；如禹王防
水、四川禹王、安徽禹王、廣東禹王在前述期間實現的經審計的淨利
潤為虧損，則虧損部分由乙方向上述公司分別以現金方式補足。
湖北禹王、禹王橡膠、禹王化纖、禹王工程自評估基準日至交接
基準日期間的損益由交接基準日後上述公司的全體股東按各自的實繳
出資比例共同享有或承擔。
（五）公司治理
甲方持有禹王防水等8家標的公司70%股權、乙方持有禹王防水等
8家標的公司30%股權期間，禹王防水等8家標的公司的法人治理結構
如下：
（1）甲方與乙方共同組成禹王防水等8家標的公司的股東會，股
東會會議應對所議事項作出決議，股東會會議由股東按照各方實繳出
資比例行使表決權。
（2）禹王防水等8家標的公司設董事會，董事會任期3年。禹王
防水等8家標的公司的董事會由3名董事組成，董事候選人由股東提
名並經股東會選舉產生。
（3）禹王防水等8家標的公司不設監事會，設監事一名。
（4）禹王防水等8家標的公司設總經理一名、副總經理若干名、
財務負責人一名。
（六）風險保障措施
1.由於交接完成日之前的任何原因和事由，形成可能導致甲方在
過渡期及交接完成日後發生直接或間接經濟損失的事項（以下簡稱或
有事項），按照本協議的約定處理。該等或有事項包括但不限於：
（1）因交接完成日之前的事由導致的擔保、訴訟及行政處罰等或
有負債而致使禹王防水等8家標的公司遭受的經濟損失。
（2）截至交接完成日已發生，但未在截至交接完成日的財務報表
中反映的負債。
（3）禹王防水等8家標的公司在交接完成日之前欠繳，並且未在
截至交接完成日的財務報表中計提的各種社會保險費用、住房公積金
以及其他任何形式的費用。
（4）由於交接完成日之前禹王防水等8家標的公司未及時與員工
籤訂勞動合同產生的任何仲裁、索賠等費用。
（5）截至交接完成日已發生但未在截至交接完成日的財務報表中
計提的應繳稅金，以及相應的稅務罰款、罰息或其他費用等。
2.如果發生本協議所述或有事項，並且給禹王防水等8家標的公
司或甲方造成損失，則通過以下任一措施進行補償：
（1）禹王防水等8家標的公司應付給乙方的股利（如有）將不予
派發，甲方有權要求禹王防水等8家標的公司從應付乙方的分紅中扣
留相等於實際損失的金額，用於彌補禹王防水等8家標的公司或甲方
的損失。
（2）甲方有權要求乙方以現金方式或甲方認可的其他方式向禹王
防水等8家標的公司或甲方賠償實際損失。
（七）違約責任
1.本協議一經籤署，對甲、乙雙方均有約束力和可執行性，如任
何一方未履行或未適當、充分履行本協議所約定之義務，或任何一方
根據本協議所作的聲明、保證和承諾在實質上是不真實的或有重大遺
漏，該方應被視為違約，違約方應向對方承擔10,000萬元的違約金。
若經守約方書面催告後，違約方仍不改正（或履行），給守約方造成嚴
重損失的，守約方有權在上述違約金之外向違約方索要其他賠償和罰
金。
2.如果協議一方違反本協議約定但不足以導致本協議無法履行，
則甲、乙雙方應保證繼續履行本協議，但本協議另有約定的除外。如
違約方給守約方造成損失的，則違約方應當承擔守約方的相應的直接
經濟損失，對於直接經濟損失以外的其他任何損失，違約方均不負賠
償責任。違約方不得就其承擔的違約責任向禹王防水等8家標的公司
尋求賠償或補償。
3.本協議項下，涉及乙方責任或義務的，各乙方之間向甲方承擔
連帶責任。同時，乙方之間分別對對方的責任和義務互為擔保，乙方
任何一方不履行協議約定內容的視為其他方同樣違約，甲方有權向任
何一方要求承當全部法律責任。
（八）協議生效及其他
上述交易協議在以下條件全部滿足之日起生效：
（1）協議經甲方法定代表人或授權代表籤字並加蓋甲方公章、乙
方本人籤名/乙方法定代表人或授權代表籤名並加蓋公章；
（2）協議所述股權轉讓事宜獲得甲方董事會的批准；
（3）本次股權轉讓涉及的評估報告已經有權國資主管部門備案。
五、本次交易的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）本次交易的目的
公司在進一步做強做優做大石膏板主業的同時，積極探索與石膏
板具有協同意義的綠色建材產業。防水行業規模大，市場集中度不高，
與石膏板業務有協同和支撐，公司通過聯合重組擴大防水材料業務規
模，爭取為公司打造新的利潤增長點。
（二）本次交易的風險
1.經營風險：建築防水材料廣泛應用於房屋建築領域以及高速公
路、城市道橋、城市軌道交通、鐵路、水利設施等基礎設施建設領域，
從行業相關性來看，房地產行業的景氣度和基礎設施建設的投資力度
對建築防水材料行業有著較大的影響。若未來房地產業和基礎設施建
築業發展速度減慢，將對標的公司盈利能力產生一定影響。
2.管理風險：標的公司管理層對國內建築防水市場有著比較深刻
的認識，對標的公司業務的發展發揮著重要作用。如管理層及核心崗
位人員發生大幅變動，可能給標的公司發展帶來一定影響。
3.財務金融風險：建築防水行業客戶主要為房地產開發商、建築
工程承包商等，由於建築施工行業的工程款結算周期相對較長，導致
建築防水行業的應收帳款金額較大。如果對應收帳款催收不力，或者
客戶資信狀況、經營狀況出現惡化，可能導致應收帳款不能按約定及
時收回，並帶來壞帳風險，對標的公司現金流和未來發展產生影響。
4.本次交易實施完成後，禹王防水等8家標的公司將成為公司控
股子公司，相關資產和人員未來是否能夠與公司現有業務板塊產生預
期的協同效應，存在一定的不確定性，本次交易可能存在一定的業務
整合風險。
（三）本次交易對公司的影響
本次交易不會對公司財務狀況和經營成果產生重大不利影響。
六、備查文件
1.公司第六屆董事會第二十一次臨時會議決議
2.公司與相關交易對方籤署的《關於禹王防水建材集團有限公司
的股權轉讓協議》、《關於四川禹王防水建材有限公司的股權轉讓協議》、
《關於安徽禹王防水建材有限公司的股權轉讓協議》、《關於湖北禹王
防水建材有限公司的股權轉讓協議》、《關於廣東禹王防水建材有限公
司的股權轉讓協議》、《關於盤錦禹王橡膠製品有限公司的股權轉讓協
議》、《關於盤錦禹王化纖有限公司的股權轉讓協議》、《關於遼寧禹王
防水工程有限公司的股權轉讓協議》
特此公告。
北新集團建材股份有限公司
董事會
2019年10月31日
中財網