證券代碼：002613 證券簡稱：北玻股份 公告編號： 2020108
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2020年12月21日，洛陽北方玻璃技術股份有限公司（以下簡稱：「公司」或「洛陽北玻公司」）收到河南省高級人民法院（以下簡稱「河南高院」）出具的（2020）豫民終793號《民事判決書》及（2020）豫民終793號《民事調解書》就公司訴侯學黨因廣東北玻電子玻璃有限公司股權轉讓糾紛一案作出民事調解及判決，法院調解、判決本公司解除與侯學黨等籤訂的《廣東北玻電子玻璃有限公司收購協議書》及補充協議並返還本公司相關款項等。現將相關情況公告如下：
一、訴訟的背景
2019年2月，公司認為被告侯學黨違反雙方的股權轉讓有關協議，將侯學黨等作為被告向洛陽市中級人民法院提起訴訟，公司訴求為解除有關協議、返還有關款項等，具體內容詳見公司於2019年3月2日披露的《關於有關事項的進展公告》（公告編號：2019010）。
2020年7月，公司收到洛陽市中級人民法院送達的《河南省洛陽市中級人民法院民事判決書》[（2019）豫03民初89號]，法院判決解除《廣東北玻電子玻璃有限公司收購協議書》等協議、返還有關款項等，具體內容詳見公司於2020年7月3日披露的《關於收到洛陽市中級人民法院民事判決書暨有關事項的進展公告》（公告編號：2020085）。
2020年8月，公司收到河南省高級人民法院送達的通知，一審被告侯學黨因不服洛陽中院作出的民事判決[（2019）豫03民初89號]，向河南省高級人民法院提起上訴。具體內容詳見公司於2020年8月5日披露的《關於公司收到二審上訴通知暨有關事項的進展公告》（公告編號：2020089）。
2020年11月，公司收到洛陽市中級人民法院出具的（2020）豫03民初170號《傳票》，侯學黨以繼續履行《廣東北玻電子玻璃有限公司收購協議書》等協議為由，請求法院判令公司支付股權轉讓款15,930萬元等，具體內容詳見公司於2020年11月30日披露的《關於收到洛陽市中級人民法院傳票暨有關事項的進展公告》（公告編號：2020106）。
二、調解及判決情況
1、（2020）豫民終793號《民事調解書》調解情況
本案審理過程中，經河南高院主持調解，各方當事人於2020年12月達成協議，主要如下:
1）經各方友好協商後一致同意，《收購協議書》與《補充協議》自本協議籤署生效之日起解除。除本協議另有約定外，各方不再就《收購協議書》與《補充協議》享有任何權利、互負任何義務。
2）侯學黨同意由其本人或其指定的主體向洛陽北玻公司返還股權轉讓款7,020萬元，其中2,000萬元於本和解協議籤署之日起3個月的內支付，每個月各支付700萬、700萬、600萬元，剩餘5,020 萬元於調解書生效之日起兩年內向洛陽北玻公司一次性支付。
3)洛陽北玻公司在收到700萬元後五個工作日內，應配合完成工商登記變更法律文書的籤署(包括但不限於決議、公司章程等),並配合侯學黨或其指定主體辦理關於公司更名、變更法定代表人及其他洛陽北玻公司委派的高級管理人員為侯學黨或其指定的人員變更登記手續。洛陽北玻公司收到2,000 萬元的五個工作日內應當配合侯學黨辦理將持有的廣東北玻電子玻璃有限公司股權14.53% (對應註冊資本1,453萬元)返回侯學黨或其指定主體及進行工商變更，並配合籤署相應法律文件。洛陽北玻公司同意待收到剩餘的5,020 萬元之日起五個工作日內，將持有的廣東北玻電子玻璃有限公司剩餘全部股權返還侯學黨或其指定主體。
4)洛陽北玻公司、侯學黨均同意廣東北玻電子玻璃有限公司對侯學黨履行本協議項下的義務向洛陽北玻公司承擔連帶保證責任擔保，擔保期限為5年。
5)侯學黨於調解書生效之日起3個月內辦理廣東北玻電子玻璃有限公司名稱的工商、稅務等機構的變更登記，不能再使用「北玻」字號；侯學黨、尚直芳、李照米、恆和昌公司確保廣東北玻電子玻璃有限公司於調解協議生效之日起1個月內停止使用「北玻、Northglass及圖」的商標。但因本調解協議籤署前已經形成的業務而存留於廣東北玻電子玻璃有限公司或其關聯方、客戶、供應商處的信息體現前述商標、字號等情況的除外。
6)洛陽北玻公司收到侯學黨的700萬元後，五個工作日內向洛陽市中級人民法院申請解除(2019) 豫03民初89號的全部查封等保全措施。在解除前述查封五個工作日內，由侯學黨向河南省洛陽市中級人民法院申請撤回(2020)豫03民初170號案的起訴，並申請解除該案的全部查封等保全措施。
7)各方應誠實、全面履行本協議，如任何一方違反本協議約定，則應向對方支付違約金1,000萬元，並有權向法院申請強制執行。
河南高院認為， 上訴人侯學黨與被上訴人洛陽北玻公司及一審被告尚直芳、李照米、恆和昌公司、一審第三人廣東北玻公司針對原審判決及其他相關糾紛所達成的部分調解協議，系各方的真實意思表示，且不違反法律強制性規定，應為合法、有效。河南高院根據《最高人民法院關於人民法院民事調解工作若干問題的規定》第九條「調解協議內容超出訴訟請求的，人民法院可以準許」、第十七條「當事人就部分訴訟請求達成調解協議的，人民法院可以就此先行確認並製作調解書」的規定。
本調解書經各方當事人籤收後，即具有法律效力。
2、（2020）豫民終793號《民事判決書》判決情況
河南高院依據《中華人民共和國合同法》第五條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十條、第一百七十五條的規定，判決如下：
「一、撤銷河南省洛陽市中級人民法院（2019）豫03民初89號民事判決；
二、侯學黨向洛陽北方玻璃技術股份有限公司支付7,020萬元資金佔用費，該費以7,020萬元為基數（侯學黨分批返還部分，相應調減該基數），按照中國人民銀行公布的同期銀行貸款利率（2019年8月20日起按照全國銀行間同業拆借中心公布的同期貸款市場報價利率）為標準，自2017年8月31日計算至該款實際支付完畢之日止。
一審案件受理費53.5503萬元，保全費0.5萬元，由侯學黨負擔9.935萬元，由洛陽北方玻璃技術股份有限公司負擔44.1153萬元。本案二審受理費34.18萬元，由侯學黨負擔。
本判決為終審判決。」
三、本次訴訟對公司本期利潤或期後利潤的可能影響及風險提示
本次收到二審判決，為本案終審判決，已發生法律效力。基于謹慎性原則，廣東北玻電子玻璃有限公司已於2018年度不再納入公司合併報表範圍。有關投資款將於二審判決生效當期轉入長期應收款。經初步測算，二審判決對公司利潤總計產生不利影響約750萬元，最終影響以審計報告為準。本次判決有利於公司解決廣東北玻電子玻璃有限公司相關的協議糾紛，有利於調解結果的實際執行，收回前期投資款項，補充公司現金流，保障公司權益不受損害，維護股東利益。2020年12月21日，公司已收到侯學黨返還款項2,000萬元，公司將嚴格按照法律程序規定，積極開展後續執行，最大限度保障公司合法權益。敬請廣大投資者注意風險！
特此公告。
洛陽北方玻璃技術股份有限公司
2020年12月22日