重慶啤酒遭山城啤酒生產商起訴

說起山城啤酒，很多重慶人不自覺颳起一陣懷舊風。「山城啤酒，知心朋友」這句廣告語，是幾代重慶人關於童年的記憶。

那時，在火熱的夏季，辣氣沸騰的火鍋館裡，打開山城啤酒豪飲，體驗火與冰的快感，是最具重慶特色的生活場景，也是重慶人的標配生活。

此後，來自國際國內、天南海北的啤酒品牌入駐重慶，並一同瓜分重慶市場，遭遇市場份額侵蝕的山城啤酒逐漸沒落，在市面上的聲音越來越弱。

這一次，它反常的發聲，但仍然不是擁有市場話語權的那種發聲，更像是一種吶喊。

事情是這樣的，9月30日晚，重慶啤酒（600132.SH）公告稱，公司涉及與山城啤酒生產商的訴訟。

01

根據公告，原告重慶嘉威啤酒因合同糾紛，於2020年9月27日向 重慶市第一中級人民法院提交《民事起訴狀》，將重慶啤酒及其3家下屬公司，3家關聯公司列為被告。

這份《民事起訴狀》透露了以下信息。

2009年，重慶嘉威啤酒與重慶啤酒籤訂了為期20 年的《產品包銷框架協議》（以下簡稱「《包銷協議》」），約定包銷期間僅允許重慶嘉威啤酒生產「山城」品牌啤酒，且生產的全部啤酒均應交由重慶啤酒包銷。

但自2011 年起，重慶啤酒存在諸多違約行為，且與其他6家被告，採取委託加工、 授權生產、外購酒在重慶區域銷售、品牌調整及推廣等多種關聯交易行為，擠佔 「山城」牌啤酒的市場份額，損害重慶嘉威啤酒的利益。

其中，2011年—2015年,重慶啤酒未履行《包銷協議》確定的最低包銷數量及包銷價格。

2014年重慶啤酒下屬九廠生產的啤酒在重慶銷售。

重慶啤酒與嘉士伯啤酒（廣東）公司籤訂《使用樂堡和嘉士伯特醇商標及相關技術的許可協議》，前者因此獲得許可生產,並委託重慶啤酒旗下新區公司及北部新區公司等加工，然後得以釆購嘉士伯品牌、樂堡品牌啤酒在重慶區域銷售。

2016年《產品包銷備忘錄》約定的基準計劃量與審計確認的實際包銷量不一致。

重慶嘉威啤酒認為，上市四個事件分別給它造成2.98億元、1451萬元、1.8億元、1551萬元的暫計損失。

另外，重慶啤酒旗下新區公司與北部新區公司生產的酒轉由重慶啤酒六廠、嘉士伯（中國）啤酒工貿成都分公司開具銷售發票以及隱瞞在重慶區域銷售的真實數據等，給重慶嘉威啤酒造成800萬元的暫計損失，以及讓其增加暫計1350萬元的銷售費用。

重慶嘉威啤酒表示，2015年至2016年間，其與被告陸續籤訂了包銷協議相關的補充協議等文件，有條件地同意不追究重慶啤酒此前的違約責任並作出讓利。

然而，2017年至今，重慶啤酒及其下屬分公司、子公司繼續與關聯公司嘉士伯啤酒（廣東）公司及嘉士伯（中國）啤酒工貿公司等擴大關聯交易，損害重慶嘉威啤酒利益。

綜上，重慶嘉威啤酒請求判令重慶啤酒等被告賠償暫計6.39億元的金額及訴訟費。

重慶嘉威啤酒公司成立於1999年，大股東為重慶民營企業重慶鈺鑫實業集團。它也是重慶啤酒的參股子公司，重慶啤酒通過重慶嘉釀啤酒間接持有其33%的股份。

重慶啤酒自 1958 年建廠，主要從事啤酒產品的製造與銷售業務，至今共擁有 13 家控股酒廠和 1 家參股酒廠，分布於重慶、四川和湖南等區域，並「重慶」和「山城」兩大本地品牌

這份訴訟告知了「山城」牌啤酒和重慶啤酒一直以來的真實關係。1992年，重慶嘉威啤酒公司前身重慶金星啤酒廠與被告之一重慶啤酒前身重慶啤酒廠籤訂 《聯合協議書》，開展啤酒包銷合作。

02

對於訴訟中提及的銷售其他品牌是否屬實？

品牌調整及推廣方面，針對本地品牌，補強中高檔次產品組合，如重慶國賓醇麥、重慶小麥白、重慶黑啤的推廣上市；本地高端品牌重慶純生在現飲渠道鋪市擴大至區鄉市場等。

另外，重慶啤酒近年來確實頻繁以關聯交易進行資本運作，擴大品牌品類。

2009至2013年期間，嘉士伯經過多次增持，通過全資子公司嘉士伯香港和嘉士伯重慶分別間接持有重慶啤酒 42.54%、17.46%股份，成為重慶啤酒第一大股東。

至此，重慶啤酒成為全球第三大啤酒商丹麥嘉士伯集團成員後，獲得了樂堡、嘉士伯、凱旋 1664 等品牌的生產和銷售權，形成了「本地強勢品牌+國際高端品牌」的品牌組合。

嘉士伯、樂堡等國際品牌主要授權重慶嘉釀生產、銷售，其中嘉士伯、樂堡兩品牌許可日期分別為2016年1月日—2020年10月29日、2016年1月1日—2021年5月9日。根據前面股權分析，重慶嘉釀正是山城牌啤酒生產商的股東。

當年，嘉士伯向重慶啤酒作出了同業競爭有關承諾，在要約收購完成後的4-7年時間內，將其與上市公司存在潛在競爭的國內啤酒資產和業務注入上市公司。

嘉士伯、樂堡、凱旋 1664 等國際高端品牌已然入駐上市公司；但嘉士伯旗下擁有的強勢區域品牌如烏蘇、大理、風花雪月、西夏、 天目湖等具有同業競爭業務，還游離在上市公司之外。

為此，重慶啤酒最近動作是繼續大規模關聯交易，將這部分資產收編,實現控制並表。

具體為，嘉士伯啤酒廠向重慶嘉釀出售和轉讓、重慶嘉釀向嘉士伯啤酒廠購買 B 包資產，即新疆烏蘇啤酒公司100%股權及寧夏西夏嘉釀啤酒公司70%股權。

在這之前，重慶啤酒先以擬注入業務、嘉士伯香港全資子公司嘉士伯諮詢以 A 包資產共同向重慶嘉釀增資。

這波操作涉及到嘉士伯香港將其持有重慶嘉釀 48.58%的股權轉讓給重慶啤酒，成為重慶啤酒的擬注入業務。同時讓嘉士伯諮詢將其持有的 A 包資產——嘉士伯工貿 100%的股權、嘉士伯重慶管理公司 100%的股 權、嘉士伯廣東 99%的股權、昆明華獅 100%的股權注入重慶嘉釀。

本次交易嘉士伯擬注入資產共涉及 6 家標的公司，旗下管理 11 家控股啤酒廠。交易涉及到的相關資產整體作價達120多億元。

至此，重慶啤酒將其全部與啤酒生產、銷售相關的運營資產注入到重慶嘉釀，嘉士伯亦將把其控制的國內業務注入到重慶嘉釀。

重慶啤酒表示，通過本次交易，嘉士伯將上市公司體系外的中國優質資產注入到上市公司體系內，能夠與上市公司的啤酒廠布局形成互補，覆蓋至更為廣泛的中國市場，讓上市公司的核心優勢區域市場從重慶、四川、湖南等地擴展至新疆、寧 夏、雲南、廣東、華東等全國市場。

毋庸置疑，攬括眾多品牌後，重慶啤酒的規模將進一步擴大。在系列運作下，重慶啤酒業績表現也不錯。

但有一點需要注意，那就是其嘉士伯在國內市場份額與百威英博、華潤、青島啤酒還有一定差距，尤其在高端產品方面。

說到這裡，回到開頭話題，訴訟所述通過關聯交易銷售其他品牌是鐵定的事實，但是否構成擠壓山城啤酒的市場份額就不得而知了。不過若是「山城」牌用重慶啤酒下屬公司生產的酒，那麼就構成違約，訴訟中或涉及這一點

不過，重慶嘉威作為一家民營企業，且在大眾眼裡山城啤酒各方面已然屬於重慶啤酒的情況下，想和渠道爸爸重慶啤酒較量，猶如雞蛋碰石頭，怕是有一定難度。

鬧到最後，山城啤酒會否完全被重慶啤酒收購呢？山城啤酒註定又一次坎坷。