小南國(03666)董事會內訌:創始人王慧敏提出罷免執行董事朱曉霞

2020-12-19 手機鳳凰網

公司小南國(03666)董事會內訌:創始人王慧敏提出罷免執行董事朱曉霞2019年5月31日08:15:00IPO早知道

本文來自「IPO早知道」,本文觀點不代表智通財經觀點。

據IPO早知道消息,國際天食(03666)日前公布公告,接獲持股不少於10%的股東Value Boost Limited的函件,要求公司舉行股東特別大會以考慮及通過決議案,罷免朱曉霞作為公司董事及擔任公司任何董事委員會之任何職位。

國際天食對於不熟悉港股的朋友來說,可能是一個陌生的名字,但提起小南國,大家就會更熟悉一些。

2017年,上海小南國餐飲控股有限公司宣布更名為國際天食集團有限公司。當然,這次更名,並沒有為小南國改善經營狀況帶來好運,如今更是出現董事會內訌。Value Boost背後是國際天食的大股東王慧敏,她是小南國創始人,也是國際天食的公司主席及執行董事。被提起罷免的朱曉霞,近年來是王慧敏合作緊密的生意夥伴。

朱曉霞也是中國餐飲界有名的女老闆。1998年帶領浙江向陽漁港集團發展成為中國馳名餐飲集團,企業連續八年入圍「中國餐飲百強」、2014「中國十強品牌餐飲」。王慧敏與朱曉霞的緊密合作始自2013年,二人共同創辦了餐飲酒店B2B電商眾美聯。兩個人持股比例相差不大,朱曉霞為創始人,王慧敏為聯合創始人。

眾美聯也成為二人的資本運作平臺。眾美聯於2015年6月5日與納斯達克上市公司窩窩團合併成立眾美窩窩,後來直接改名叫眾美聯。經歷過團購時代的朋友應該記得這個叫窩窩團的公司。但眾美聯的運營情況和並不好。2016年,小南國宣布以約3.11億元人民幣收購窩窩團9.82%股份。但實際上,眾美聯近期的市值只有900多萬美元。

這些都為如今的董事會之亂埋下了伏筆。

罷免

公告顯示,於提出呈請函件日期,Value Boost為持有2.21億股股份(佔該公司已發行股本總額的10%)的公司登記股東及5.57億股股份(佔該公司已發行股本總額的25.18%)的實益擁有人,合共佔該公司已發行股本總額的35.19%。

公告稱,Value Boost由Alpadis Trust(HK) Limited全資擁有,Alpadis Trust(HK) Limited為王慧敏於2011年8月27日成立的酌情家族信託的專業受託人。王慧敏為該集團創辦人、該公司主席及執行董事。據悉,董事會已決議召開股東特別大會以考慮並酌情通過決議案,罷免朱曉霞作為該公司董事及擔任該公司任何董事委員會的任何職位。

數次調整管理層

C叔發現,從去年年末開始,國際天食的管理層並不穩定,不斷有消息傳出。

2018年12月6日,孫勇獲委任為執行董事、行政總裁及執行委員會成員,接任王慧敏,獲委任為行政總裁。王慧敏將繼續擔任主席兼執行董事。莫明慧辭任公司的公司秘書,並將不再擔任公司於香港接收法律程序文件代表,而梁雪綸獲委任替代莫明慧擔任公司的公司秘書及公司於香港接收法律程序文件代表。

2018年12月9日,董事長、執行董事兼控股股東王慧敏收到其胞弟王海鎔發出有關2.1392億元聲稱債務的法定要求償債書。2018年12月31日,王海鎔就該聲稱債務向香港高等法院對王慧敏提起破產申請。破產申請乃針對王慧敏個人發出,與公司無關。目前,王慧敏被提起破產申請之駁回申請已定於今年10月11日進行聆訊,破產申請已通過於今年3月15日送交存檔的同意傳票及於3月29日相關命令撤銷申請。

2019年4月25日,Baixuan Tiffany Wang獲委任為公司執行董事及執行委員會成員。Baixuan Tiffany Wang為王慧敏的女兒。

2019年5月20日,張振宇獲委任為公司獨立非執行董事及審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。張振宇亦獲委任為特別委員會成員,該委員會成立的目的為檢討現行內部監控程序以識別公司日期為2019年3月31日公告所指的集團內部監控政策的任何缺陷。據悉,於2012年10月至2019年2月期間,張振宇任賽默飛世爾科技公司(TMO.US)亞太區總法律顧問及中國區首席合規官。

下表是目前國際天食的股東名單:

慘澹的財務狀況

根據國際天食發布的財務報表,2018年收益為14.98億元人民幣,同比2017年的16.37億元人民幣減少8.5%;2018年毛利為10.69億元人民幣,同比2017年的11.86億元人民幣減少9.9%,毛利率下降1個百分點。淨利潤為負。

母公司擁有人應佔虧損7603.2萬元,上年同期盈利1.02億元。年內溢利下降的主要原因為公司為優化資產結構關閉調整門店產生的關店成本和資產撥備等一次性成本1.33億元以及門店同店銷售下降3.8%帶來的毛利減少;其次是因為若干宏觀因素,2018年下半年餐飲市場需求滯緩及市場競爭加劇,令集團營運收入下降。

但是C叔注意到,國際天食於2012年上市後公司擁有人應佔溢利一直處於不理想的狀態。2012-2015年,公司收入及毛利雖然呈上升趨勢,但公司擁有人應佔溢利卻一路下滑,在2015年更是進入虧損狀態,在2016-2017年實現扭虧為盈,2018年再次進入虧損狀態。

該公司股價更是在上市以來一路磕磕碰碰,反覆下滑。

另外,公司的派息行為也極不穩定,在2012年度派過中期息0.014港元、末期息0.016港元、特別股息0.01港元,及2013年度0.008港元中期息,之後5年再無派息行為,直到2018年度和2019年度才再次派末期息。就罷免朱曉霞一事,接下來的看點會再6月28日出現——股東大會那時召開。當然,在此之前,朱曉霞也可能會反擊。

(編輯:朱姝琳)

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