兩位餐飲女老闆的六年「閨蜜情」破裂了。
國際天食（3666.HK）即將在6月28日召開特別股東大會，討論罷免朱曉霞的董事職位。提出罷免朱曉霞的正是國際天食控股股東王慧敏。
國際天食這個名字略顯陌生，但實際上它就是知名餐飲企業小南國。現年64歲的王慧敏即小南國的創始人。
小南國最早成立於上世紀80年代末，由王慧敏、王慧莉姐妹創辦於上海，2012年在香港上市。2017年，小南國的上市公司簡稱更名為國際天食，從品牌運營轉型為餐飲品牌運營集成平臺，現在旗下包括上海小南國、南小館、慧公館等多個餐飲品牌，2018年底共有99家餐廳。
王慧敏
創始人王慧敏現為國際天食董事會主席兼執行董事，通過Value Boost Limited持有國際天食35.19%股權。朱曉霞則通過曉華（香港）持有3.62%的股權，亦為執行董事。
朱曉霞又是何許人也？朱曉霞現年49歲，她是餐飲界赫赫有名的女老闆、向陽漁港的掌舵人。此外，朱曉霞從2013年起擔任眾美聯香港董事長，2015年6月起擔任納斯達克上市公司眾美聯（JMU）聯席董事長兼CEO，她昔日與王慧敏的親密關係也正是始自眾美聯。
朱曉霞
向陽漁港成立於1998年，創辦人是寧波企業家畢金良。朱曉霞與畢金良的關係外人不得而知，但當年不到30歲的朱曉霞從向陽漁港創始起即擔任董事長、總經理。工商資料顯示，2006年-2008年，畢金良家族陸續向朱曉霞轉讓相關公司股權，朱曉霞成為了向陽漁港的大股東。目前，朱曉霞仍持有向陽漁港56.54%股權。
向陽漁港很短時間內就崛起成為知名餐飲品牌，因此朱曉霞30多歲就已經是中國餐飲江湖響噹噹的人物了。
眾美聯
王慧敏與朱曉霞是如何產生交集的呢？這要從2013-2014年前後的高端餐飲寒冬說起。當時，受到大環境影響，高端餐飲企業面臨極大經營壓力，湘鄂情、俏江南的敗局即發生在那兩年。當時小南國的日子也並不好過，2012年剛剛上市即遭遇寒冬，2013年淨利大幅下滑99%至107萬，到2015年小南國虧損9324萬。
王慧敏和朱曉霞兩人同為餐飲企業女掌門人，抱團取暖中發現了一個餐飲行業的「團購」商機：成立一家面向餐飲企業的統一採購平臺，提供包括食材、糧油、酒水、設備甚至裝潢在內的各類商品，收入模式為向供應商收取佣金。這個平臺最初叫眾美聯餐飲採購聯盟，正式成立後叫眾美聯B2B雲採購平臺。
眾美聯於2014年12月底上線交易，其國外主體為眾敏香港，國內運營主體為上海眾敏投資，王慧敏、朱曉霞各持有眾敏香港、眾敏投資48.75%股權。此後，眾美聯很快進行了一系列資本運作，其選擇的合作對象是徐茂棟的窩窩團。
資本玩家徐茂棟去年被證監會立案調查。這位江湖氣甚重的星河系實際控制人起家於山東，揚名於團購的「百團大戰」，2016年先後入主步森股份、天馬股份等A股多家上市公司，直至2017年底爆雷。
徐茂棟當年創辦的窩窩團在昔日團購行業亂局中被視為一個投機分子，卻最「擅長」炒作和資本運作。2015年4月，窩窩團在納斯達克掛牌。僅過了兩個月，眾美聯就與之合併，實現了眾美聯的借殼上市：窩窩團的團購業務被剝離、眾美聯成為上市公司主營業務。次年，香港上市的小南國又宣布以3.11億元（後實際為3.27億）收購眾美聯9.82%股權。
事後看來，這筆交易中最虧的就是掏出3億多元真金白銀的小南國。
王慧敏當初投資時對眾美聯的估值為30多億元人民幣，但現在眾美聯市值僅有960萬美元，僅6000多萬人民幣。年報顯示，目前國際天食仍持有9.82%眾美聯股權，這筆股權是在2016年9月完成收購，此後逐年減計，2018年已減計到只剩378萬，累計虧損3.23億。
眾美聯股權結構演變顯示，2016年9月之前，徐茂棟持有眾美聯22.8%，朱曉霞持有18.6%，王慧敏持有眾美聯10.3%股權，分別為第一、第二、第三大股東。2016年9月小南國入股9.82%後，王慧敏合計持有19.71%，為第二大股東。
2018年起徐茂棟在A股遇到麻煩，對眾美聯的明面持股不斷減少，使王慧敏被動成為第一大股東。但2019年4月，徐茂棟的兒子徐浩瀚突然出現在第一大股東的席位上，持股25.64%；到了5月，徐浩瀚的持股進一步上升到47.95%，而王慧敏、朱曉霞的持股疑似被同比稀釋到13.8％、11.64%。
決裂
財報顯示，王慧敏這兩年的日子並不好過。小南國在2016-2017年一度扭虧為盈，2017年實現盈利1億元。但去年行業不景氣，小南國再次虧損了7600萬元，這主要是當年關閉門店導致產生了一次性的1.33億成本。目前國際天食的市值僅為5億港元。
投資眾美聯的損失，讓王慧敏從餐飲行業辛辛苦苦賺幾年的錢都虧了進去。
王慧敏確實有理由猜疑朱曉霞，但兩人決裂的導火索——更確切說王慧敏何時起認為朱曉霞欺騙了以及如何欺騙了自己仍不為外界所知。不管怎麼樣，由於兩人過去幾年深度合作，王慧敏想要徹底與朱曉霞切割仍需費些手腳。
王慧敏和朱曉霞在合作蜜月期曾平起平坐。國際天食的年報顯示，兩人的合資公司分別為眾敏香港（各持有47.5%股權，並以此全資持有眾敏投資、眾敏供應鏈。眾敏香港還持有聰嫂55%股權——公開資料顯示，前TVB藝人梁思浩創辦的香港甜品店聰嫂品牌內地經營權賣給了小南國）以及上海宏食（上海小南國宏食貿易，王慧敏和朱曉霞各持有50%股權）。
直到去年，兩人的合作還並無異樣。小南國是眾敏供應鏈的主要客戶之一，並從上海宏食採購預包裝食品，國際天食年報顯示，小南國為眾敏香港、上海宏食提供了貸款及墊款。當年底，這兩家公司欠款餘額分別為5450萬、1000萬，兩家公司同意於2019年9月30日前支付全部未償還的貸款。
小南國與向陽漁港也有合作，在2018年為向陽漁港提供了付費諮詢服務。此外，2015、2016年，向陽漁港背景的兩位高管還加入了小南國擔任副總裁。
但從今年初開始，王慧敏與朱曉霞的矛盾徹底公開化了。
今年1月，小南國先是要求訴前凍結眾敏投資資產，2月底因借貸糾紛起訴眾敏投資，但後又和解。4月至5月，王慧敏、小南國對眾敏投資又連續發起起訴，特別是5月24日王慧敏以股東知情權糾紛起訴眾敏投資。也就是說，王慧敏雖與朱曉霞股權相同，但王慧敏認為自己已失去對該公司的實際控制。
值得一提的是，就在小南國起訴眾敏投資前夕，去年底王慧敏的弟弟王海鎔突然聲稱王慧敏個人欠自己約2.14億，並因此向香港高院提出對王慧敏的破產申請。目前，該破產申請的駁回申請已定於2019年10月11日進行聆訊。
與此同時，小南國的高管層最近半年也不斷吸納新人。此前王慧敏一直兼任行政總裁，但去年底卸任，由曾任真功夫快餐高管的孫勇接任行政總裁。
就在今年4月24日，王慧敏的女兒Baixuan Wang出任國際天食執行董事。執行董事變為四位。
種種跡象顯示，王慧敏已為與朱曉霞的決裂做好了準備，下一步就是將朱曉霞徹底逐出小南國。
本文來源：大摩財經(ID:damofinance)，華爾街見聞專欄作者
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