本資產評估報告依據中國資產評估準則編制
浙江司太立製藥股份有限公司擬轉讓股權
涉及的上海司太立製藥有限公司
股東全部權益價值評估項目
資 產 評 估 報 告
坤元評報〔2020〕642號
（共一冊 第一冊）坤元資產評估有限公司二〇二〇年十二月十一日
目 錄
聲 明..................................................................................................................... 1
資產評估報告·摘要............................................................................................... 2
資產評估報告·正文............................................................................................... 5
一、委託人、被評估單位及其他資產評估報告使用人............................... 5
二、評估目的................................................................. 8
三、評估對象和評估範圍....................................................... 8
四、價值類型及其定義........................................................ 11
五、評估基準日.............................................................. 11
六、評估依據................................................................ 12
七、評估方法................................................................ 14
八、評估程序實施過程和情況.................................................. 24
九、評估假設................................................................ 25
十、評估結論................................................................ 27
十一、特別事項說明.......................................................... 29
十二、資產評估報告使用限制說明.............................................. 31
十三、資產評估報告日........................................................ 32資產評估報告·附件
一、被評估單位基準日財務報表................................................33
二、委託人和被評估單位營業執照..............................................34
三、評估對象涉及的主要權屬證明資料..........................................36
四、委託人和被評估單位的承諾函..............................................70
五、籤名資產評估師的承諾函..................................................72
六、資產帳面價值與評估結論存在較大差異的說明................................73
七、資產評估機構營業執照....................................................74
八、資產評估機構備案公告和證券資格證書......................................75
九、籤名資產評估師職業資格證書登記卡........................................77資產基礎法評估結果匯總表及明細表.................................................................... 79上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告
聲 明
一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協會發布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。
二、委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定及本資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。
本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。
本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
三、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅持獨立、客觀和公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。
四、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事人不存在偏見。
五、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分關注資產評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告
浙江司太立製藥股份有限公司擬轉讓股權
涉及的上海司太立製藥有限公司
股東全部權益價值評估項目
資 產 評 估 報 告
坤元評報〔2020〕642號
摘 要
以下內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解
評估結論，應當認真閱讀資產評估報告正文。
一、委託人和被評估單位及其他資產評估報告使用人
本次資產評估的委託人為浙江司太立製藥股份有限公司(以下簡稱浙江司太立公司)，本次資產評估的被評估單位為上海司太立製藥有限公司(以下簡稱上海司太立公司)。
根據《資產評估委託合同》，本資產評估報告的其他使用人為國家法律、法規規定的資產評估報告使用人。
二、評估目的
浙江司太立公司擬轉讓其持有的上海司太立公司股權，為此需要對上海司太立公司的股東全部權益價值進行評估。
本次評估目的是為該經濟行為提供上海司太立公司股東全部權益價值的參考依據。
三、評估對象和評估範圍
評估對象為涉及上述經濟行為的上海司太立公司的股東全部權益。
評估範圍為上海司太立公司申報的並經過天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計的截至2020年6月30日上海司太立公司全部資產及相關負債，包括流動資產、上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告非流動資產及流動負債、非流動負債。按照上海司太立公司提供的2020年6月30日業經審計的財務報表反映，資產、負債和股東權益的帳面價值分別為539,655,724.92元、709,745,879.46元和-170,090,154.54元。同時，上海司太立公司將帳面未記錄的10項無形資產列入評估範圍，包括7項已授權的專利技術和3項商標權。
四、價值類型
本次評估的價值類型為市場價值。
五、評估基準日
評估基準日為2020年6月30日。
六、評估方法
根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，本次分別採用資產基礎法和收益法進行評估。
七、評估結論
經綜合分析，本次評估最終採用收益法評估結果作為上海司太立公司股東全部權益的評估值。上海司太立公司股東全部權益的評估價值為542,302,400.00元（大寫為人民幣伍億肆仟貳佰叄拾萬貳仟肆佰元整），與帳面價值-170,090,154.54元相比，評估增值712,392,554.54元。
八、評估結論的使用有效期
本評估結論僅對浙江司太立公司轉讓上海司太立公司股權之經濟行為有效。本評估結論的使用有效期為一年，即自評估基準日2020年6月30日起至2021年6月29日止。
九、對評估結論有重大影響的特別事項
1.新型冠狀病毒肺炎疫情已在全球多國爆發，已對宏觀經濟以及市場信息產生重大影響。但目前該疫情對經濟形勢的影響難以準確預估，因此本次評估未考慮該疫情對基準日評估結論可能產生的影響。
2.由於上海司太立公司的產品在評估基準日前處於研發、報批階段，尚未批量上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告生產，收入少成本費用高，故近年來均處於虧損狀態。截至評估基準日，上海司太立公司已資不抵債。考慮到上海司太立公司已取得了碘帕醇、碘海醇和碘克沙醇注射液等產品的藥品註冊批件，相關產品即將進入大規模生產銷售階段，未來收入水平將有較大幅度的提升，經營情況將大幅改善，故本次仍以其未來持續經營為假設前提進行評估。
3.本次評估對象為股東全部權益價值，部分股東權益價值並不必然等於股東全部權益價值和股權比例的乘積，可能存在控制權溢價或缺乏控制權的折價。
資產評估報告的特別事項說明和使用限制說明請參閱資產評估報告正文。上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告
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股東全部權益價值評估項目
資 產 評 估 報 告
坤元評報〔2020〕642號
浙江司太立製藥股份有限公司：
坤元資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，分別採用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對貴公司擬轉讓股權涉及的上海司太立製藥有限公司的股東全部權益在2020年6月30日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：
一、委託人、被評估單位及其他資產評估報告使用人
(一)委託人概況
1. 名稱：浙江司太立製藥股份有限公司(以下簡稱浙江司太立公司)
2. 住所：浙江省仙居縣現代工業集聚區司太立大道1號
3. 法定代表人：胡錦生
4. 註冊資本：24,449.8874萬元人民幣
5. 類型：股份有限公司(中外合資、上市)
6. 統一社會信用代碼：91330000704720655L
7. 登記機關：浙江省市場監督管理局
8.經營範圍：醫藥中間體製造、銷售；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。原料藥（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、鹽酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）製造（詳見《藥品生產許可證》）；（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告
(二)被評估單位概況
一)企業名稱、類型與組織形式
1.名稱：上海司太立製藥有限公司(以下簡稱上海司太立公司)
2.住所：上海市金山工業區茂業路500號
3.法定代表人：胡健
4.註冊資本：10,000.00萬元整
5.類型：有限責任公司(外商投資企業法人獨資)
6.統一社會信用代碼：9131011659810839XL
7.登記機關：金山區市場監督管理局
8.經營範圍：許可項目：藥品生產；貨物進出口；技術進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；非居住房地產租賃。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
二)企業歷史沿革
1.公司成立時情況
上海司太立公司成立於2012年6月5日，初始註冊資本3,800萬元，均由浙江司太立公司以貨幣形式出資。
2.歷次增資情況：
2014年5月12日，根據浙江司太立公司董事會決議，以其自有資金對上海司太立公司增資3,000.00萬元，註冊資本增至6,800.00萬元。
2015年2月5日，根據上海司太立公司股東會決議，公司註冊資本增加1,000.00萬元，增至7,800.00萬元，均由浙江司太立公司出資。
2016年12月28日，根據浙江司太立公司董事會決議，以其自有資金對上海司太立公司增資2,200.00萬元，註冊資本增至10,000.00萬元。
三)被評估單位前2年及截至評估基準日的資產、負債狀況及經營業績（母公司報表口徑）見下表：
上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告
金額單位：人民幣元
項目名稱 2018年12月31日 2019年12月31日 評估基準日
資產 511,310,920.57 538,046,175.44 539,655,724.92
負債 587,605,490.81 670,580,025.23 709,745,879.46
股東權益 -76,294,570.24 -132,533,849.79 -170,090,154.54
項目名稱 2018年度 2019年度 2020年1-6月
營業收入 4,037,735.74 4,575,471.60 0.00
營業成本 1,571,207.18 1,582,641.45 0.00
利潤總額 -54,980,094.00 -56,239,279.55 -37,556,304.75
淨利潤 -54,980,094.00 -56,239,279.55 -37,556,304.75
上述2018年、2019年和評估基準日的數據均經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，且分別出具了無保留意見的天健審〔2019〕2827號、帶「與持續經營相關的重大不確定性」段落的無保留意見的天健審〔2020〕446號、帶「與持續經營相關的重大不確定性」段落的無保留意見的天健審〔2020〕10307號《審計報告》。
四)被評估單位經營情況等
上海司太立公司成立於2012年6月，為浙江司太立公司的全資子公司，目前主要從事非離子型造影劑的研發、生產和銷售。公司註冊資金為1億元人民幣，佔地約5公頃，已建廠房近7萬平方米，總資產規模超過5億元，位於上海市金山工業區茂業路500號。現有員工157人，其中博士1人，碩士11人，本科67人。
上海司太立公司建立了以大容量注射液、小容量注射液為核心，乳膏劑和凝膠劑並存的四大類生產線。
截至評估報告日，上海司太立公司共擁有8項藥品批件，具體如下：
藥品名稱 藥品批准文號 劑型 規格 有效期
碘海醇注射液 國藥準宇H20203258 注射劑 100ml:30g(I) 2020.6.17-2025.6.16
碘海醇注射液 國藥準宇H20203257 注射劑 100ml:35g(I) 2020.6.17-2025.6.16
碘帕醇注射液 國藥準宇H20203203 注射劑 100ml:37g(I) 2020.5.12-2025.5.11
碘克沙醇注射液 國藥準字H20203432 注射劑 100ml:32g(I) 2020.9.15-2025.8.16
咪康唑氯倍他索乳膏 國藥準字H20073182 乳膏劑 2% 2017.8.18-2022.8.17
複方醋酸地塞米松乳膏 國藥準字H20073181 乳膏劑 複方 2017.8.18-2022.8.17
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藥品名稱 藥品批准文號 劑型 規格 有效期
硝酸咪康唑乳膏 國藥準字H20065676 乳營劑 2% 2020.9.18-2025.9.17
林可黴素利多卡因凝膠 國藥準字H20065677 疑膠劑 10g:50mg 2020.10.20-2025.10.19
與40mg
(三)委託人與被評估單位的關係
浙江司太立公司系上海司太立公司的母公司，並擬轉讓上海司太立公司的部分股權。
(四)其他資產評估報告使用人
根據《資產評估委託合同》，本資產評估報告的其他使用人為國家法律、法規規定的資產評估報告使用人。
二、評估目的
浙江司太立公司擬轉讓其持有的上海司太立公司股權，為此需要對該經濟行為涉及的上海司太立公司股東全部權益價值進行評估。
本次評估目的是為該經濟行為提供上海司太立公司股東全部權益價值的參考依據。
三、評估對象和評估範圍
評估對象為涉及上述經濟行為的上海司太立公司的股東全部權益。
評估範圍為上海司太立公司的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產、流動負債及非流動負債。按照上海司太立公司業經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計的2020年6月30日財務報表反映，資產、負債及股東權益的帳面價值分別為539,655,724.92元、709,745,879.46元和-170,090,154.54元。具體內容如下：
金額單位：元
項 目 帳面原值 帳面價值
一、流動資產 24,770,879.57
二、非流動資產 514,884,845.35
其中：長期股權投資 2,400,000.00
固定資產 441,286,424.28 385,420,371.70
在建工程 49,771,448.35
上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告
項 目 帳面原值 帳面價值
無形資產——土地使用權 27,593,660.29
無形資產——其他無形資產 29,796,543.69
開發支出 16,998,190.55
長期待攤費用 2,904,630.77
資產總計 539,655,724.92
三、流動負債 563,498,582.05
四、非流動負債 146,247,297.41
負債合計 709,745,879.46
股東權益合計 -170,090,154.54
1.委託評估對象和評估範圍與上述經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。
2.主要資產基本情況如下：
(1)貨幣資金
貨幣資金帳面價值3,346,848.10元，包括庫存現金3,008.45元、銀行存款496,148.39元、其他貨幣資金2,847,691.26元。
(2)預付款項
預付款項帳面價值11,089,608.68元，內容包括貨款、技術服務費等。
(3)存貨
存貨帳面價值3,108,293.29元，其中帳面餘額3,108,293.29元，存貨跌價準備0.00元，均為原材料。
(4)其他流動資產
其他流動資產帳面價值7,109,528.20元，系待抵扣增值稅進項稅額。
(5)長期股權投資
長期股權投資帳面價值2,400,000.00元，其中帳面餘額2,400,000.00元，減值準備0.00元，系對控股子公司上海鍵合醫藥科技有限公司的投資。
(6)建築物類固定資產
建築物類固定資產共計48項，合計帳面原值281,013,483.03元，帳面淨值261,089,441.03元，減值準備0.00元。包括車間、辦公樓等41項房屋建築物（建築面積合計68,097.84平方米）及廣場、道路等7項構築物。建築物類固定資產分上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告布於金山區茂業路500號的廠區內及金山區山陽鎮衛清東路2588弄107號等地，各項房屋建築物均已取得《不動產權證書》或《房地產權證書》。
(7)設備類固定資產
設備類固定資產共計3,672臺（套/輛），合計帳面原值160,272,941.25元，帳面淨值124,330,930.67元，減值準備0.00元。主要設備包括高效液相色譜儀、氣相色譜儀、碘線配液系統及CIPSIP設備等生產研發設備，還包括注射水儲存與分配系統等配套工程及電腦、空調等辦公設備及車輛，主要分布於被評估單位位於上海市金山區茂業路500號的廠區內。
(8)在建工程
在建工程帳面價值49,771,448.35元（其中帳面餘額49,771,448.35元，減值準備0.00元），包括設備安裝工程49,685,260.36元、工程物資86,187.99元。其中，設備安裝工程包括釓線注射劑車間設備安裝工程等安裝工程項目；工程物資包括循環水浴鍋、除塵過濾箱等。
(9)無形資產——土地使用權
無形資產——土地使用權帳面價值 27,593,660.29 元，其中帳面餘額27,593,660.29元，減值準備0.00元。系位於上海市金山區茂業路500號的1宗出讓工業用地，土地面積50,339.70平方米，已取得滬（2017）金字不動產權第014277號《不動產權證書》。
(10)無形資產——其他無形資產
無形資產——其他無形資產帳面價值 29,796,543.69 元，其中帳面餘額29,796,543.69元，減值準備0.00元，包括藥品生產許可證、碘海醇注射液（100ml：30gI）等藥品批文及財務核算軟體等辦公軟體。
(11)開發支出
開發支出帳面價值16,998,190.55元，系碘克沙醇注射液項目、碘美普爾注射液項目等藥品研發項目。
3.企業申報的帳面未記錄的無形資產
截至評估報告日，上海司太立公司申報的帳面未記錄的無形資產共計10項，包括7項專利技術（已授權）和3項商標權。具體如下：
(1)專利上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告
截至評估報告日，上海司太立公司共擁有7項已授權的專利，為1項實用新型專利技術、3項發明專利技術和3項外觀設計專利技術，具體如下：
序號 專利權人 專利名稱 申請號/專利號 申請日期 專利類型 專利狀態
1 上海司太立公司 軟包裝藥液注射裝置 ZL201520191602.X 2015-4-1 實用新型 授權
2 上海司太立公司、 一種碘海醇中間體雜質的制 ZL201711224636.4 2017-11-29 發明 授權
江西司太立公司 備方法和用途
3 上海司太立公司 藥品標籤（碘克沙醇注射液） ZL201930744814.X 2019-12-31 外觀設計 授權
4 上海司太立公司 藥品標籤（碘帕醇注射液） ZL201930743226.4 2019-12-31 外觀設計 授權
5 上海司太立公司 藥品標籤（碘海醇注射液） ZL201930743221.1 2019-12-31 外觀設計 授權
6 上海司太立公司 一種碘海醇雜質的製備方法 ZL201410789212.2 2014-12-17 發明 授權
7 上海司太立公司 一種三碘苯類化合物造影劑 ZL201110205476.5 2011-07-21 發明 授權
(2)商標
截至評估基準日，上海司太立公司共擁有商標3項，具體如下：序號 商標名稱 註冊號 類別 註冊有效期 註冊地
1 15476803 第五類 2016.01.21-2026.01.20 中國
2 33565102 第五類 2019.6.28-2029.6.27 中國
3 33561937 第五類 2019.6.28-2029.6.27 中國
4.企業申報的表外資產
除上述無形資產外，上海司太立公司未申報其他表外資產。
四、價值類型及其定義
1.價值類型及其選取：評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等）兩種類型。經評估人員與委託人充分溝通後，根據本次評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值類型。
2.市場價值的定義：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、評估基準日
為使得評估基準日與擬進行的經濟行為和評估工作日接近，委託人確定本次評估基準日為2020年6月30日，並在資產評估委託合同中作了相應約定。
上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告
六、評估依據
(一)法律法規依據
1.《資產評估法》；
2.《公司法》《合同法》《證券法》等；
3.其他與資產評估有關的法律、法規等。
(二)評估準則依據
1.《資產評估基本準則》；
2.《資產評估職業道德準則》；
3.《資產評估執業準則——資產評估程序》；
4.《資產評估執業準則——資產評估報告》；
5. 《資產評估執業準則——資產評估方法》；
6.《資產評估執業準則——資產評估委託合同》；
7.《資產評估執業準則——資產評估檔案》；
8.《資產評估執業準則——利用專家工作及相關報告》；
9.《資產評估執業準則——企業價值》；
10.《資產評估執業準則——無形資產》；
11.《資產評估執業準則——不動產》；
12.《資產評估執業準則——機器設備》；
13.《智慧財產權資產評估指南》；
14.《資產評估價值類型指導意見》；
15.《資產評估對象法律權屬指導意見》；
16.《專利資產評估指導意見》。
(三)權屬依據
1.上海司太立公司提供的《營業執照》和公司章程；
2.基準日股份持有證明、出資證明等；
3.與資產及權利的取得及使用有關的經濟合同、協議、資金撥付證明(憑證)、財務報表及其他會計資料；
4.不動產權證書、房地產權證書、機動車行駛證、機動車登記證書、發票等權上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告屬證明；
5.專利證書、商標證書等相關權屬證明；
6.其他產權證明文件。
(四)取價依據
1．被評估單位提供的評估申報表；
2．被評估單位截至評估基準日的審計報告以及相關財務報表；
3. 《工程勘察設計收費標準》(2018年修訂本)；
4. 《國家發展改革委關於進一步放開建設項目專業服務價格的通知》；
5. 《關於印發的通知》；
6.有關工程的原始資料、竣工決算資料、工程承包合同、業務合同、詢價記錄等；
7.資產所在地的房地產市場價格的調查資料；
8.《機電產品報價手冊》及其他市場價格資料、詢價記錄；
9.主要設備的購置合同、發票、付款憑證；有關設備的技術檔案、檢測報告、運行記錄等資料；
10.上海市人民政府及相關政府部門頒布的有關政策、規定、實施辦法等法規文件；
11.主要原材料市場價格信息情況調查資料；
12.被評估單位的歷史生產經營資料、經營規劃和收益預測資料；
13.行業統計資料、相關行業及市場容量、市場前景、市場發展及趨勢分析資料、定價策略及未來營銷方式、類似業務公司的相關資料；
14.從同花順iFinD金融數據終端查詢的相關數據；
15.中國人民銀行公布的評估基準日貸款市場報價利率（LPR）；
16.企業會計準則及其他會計法規和制度、部門規章等；
17.評估專業人員對資產核實、勘察、檢測、分析等所搜集的佐證資料；
18.其他資料。上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告
七、評估方法
(一)評估方法的選擇
根據現行資產評估準則及有關規定，企業價值評估的基本方法有資產基礎法、市場法和收益法。
因國內產權交易市場交易信息的獲取途徑有限，且同類企業在產品結構和主營業務構成方面差異較大，結合本次評估被評估單位的特殊性，選取同類型市場參照物的難度極大，故本次評估未採用市場法。
上海司太立公司的產品已取得藥品註冊批件，其生產技術較為成熟，產品市場前景較好，同時與恆瑞醫藥合作進行商業化運營，未來銷售渠道較為穩定，產品已進入批量生產階段，在延續現有的業務內容和範圍的情況下，未來收益能夠合理預測，與企業未來收益的風險程度相對應的折現率也能合理估算，故本次評估可以採用收益法。
由於上海司太立公司各項資產、負債能夠根據會計政策、企業經營等情況合理加以識別，評估中有條件針對各項資產、負債的特點選擇適當、具體的評估方法，並具備實施這些評估方法的操作條件，本次評估可以採用資產基礎法。
結合本次資產評估的對象、評估目的和評估人員所收集的資料，確定分別採用資產基礎法和收益法對委託評估的上海司太立公司的股東全部權益價值進行評估。
在採用上述評估方法的基礎上，對形成的各種評估測算結果依據實際狀況進行充分、全面分析，綜合考慮不同評估方法和評估測算結果的合理性後，確定採用收益法的評估測算結果作為評估對象的評估結論。
(二)資產基礎法簡介
資產基礎法是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。它是以重置各項生產要素為假設前提，根據委託評估的分項資產的具體情況選用適宜的方法分別評定估算各分項資產的價值並累加求和，再扣減相關負債評估值，得出股東全部權益的評估價值。計算公式為：
股東全部權益評估價值＝∑各分項資產的評估價值－∑各分項負債的評估價值
主要資產的評估方法如下：上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告
一)流動資產
1．貨幣資金
對於人民幣現金、存款和其他貨幣資金，以核實後的帳面值為評估值。
2．其他應收款和相應壞帳準備
其他應收款項包括押金保證金和員工借款，估計發生壞帳的風險較小，可以全額回收，以其核實後的帳面餘額為評估值。
公司按規定計提的壞帳準備評估為零。
3．預付款項
預付款項系貨款、服務費等款項。各款項經核實期後能形成相應資產或權利，以核實後的帳面值為評估值。
4．存貨
存貨均為原材料，由於購入的時間較短，周轉較快，且被評估單位材料成本核算比較合理，以核實後的帳面值為評估值。
5.其他流動資產
其他流動資產系待抵扣的增值稅進項稅額。經核實，待抵扣的增值稅進項稅額期後應可抵扣，故以核實後的帳面值為評估值。
二)非流動資產
1.長期股權投資
對於控股子公司的長期股權投資，本次按同一標準、同一基準日對被投資單位進行核實和評估，發現鍵合醫藥公司歷史財務數據累計處於虧損狀態，在評估基準日時雖資不抵債，但預計能得到母公司上海司太立公司(最終控制人)資金支持，所以仍以其持續經營為假設前提進行評估。鍵合醫藥公司相關業務存在偶然性且缺乏獨立性，鍵合醫藥公司未能提供盈利預測資料，公司主要資產以研發用電子設備為主，公司評估後的股東全部權益價值增減額較小，故以其截至評估基準日未經審計的財務報表反映的股東權益中被評估單位所佔份額為評估值。
本次評估未考慮可能存在的控制權溢價對長期股權投資評估價值的影響。
2．建築物類固定資產
由於列入本次評估範圍的建築物類固定資產包括工業廠房及附屬建築、市區內的商業用房等，待估建築物的類別存在較大差異，因此根據待估建築物的用途、類上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告似建築物的市場情況和收益情況等，採用不同的評估方法。
(1)對於金山區茂業路500號的車間、綜合辦公樓及實驗大樓等建築物，由於其系工業廠房及輔助用房，類似交易和租賃市場不活躍，交易案例和收益情況難以獲取，故本次評估主要採用成本法進行評估。該類建築物的評估值中不包含相應土地使用權的評估價值。
成本法是通過用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的待估建築物所需的全部成本，減去待估建築物已經發生的各項貶值，得到的差額作為評估價值的評估方法。本次評估採用成新折扣的方法來確定待估建築物已經發生的各項貶值。計算公式為：
評估價值＝重置成本×成新率
1)重置成本的確定
A．重置成本一般由建安工程費用、前期及其它費用、建築規費、應計利息和開發利潤組成，結合評估對象具體情況的不同略有取捨。
B．成新率
(A)複雜、大型、獨特、高價的建築物分別按年限法、完損等級打分法確定成新率後，經加權平均，確定綜合成新率。
採用年限法計算成新率的計算公式為：
成新率(K1) ＝尚可使用年限/經濟耐用年限×100%
採用完損等級打分法的計算公式為：
完損等級評定係數(K2)＝結構部分比重×結構部分完損係數＋裝飾部分比重×裝飾部分完損係數＋設備部分比重×設備部分完損係數
將上述兩種方法的計算結果取加權平均值確定綜合成新率。計算公式為：
K ＝ A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分別為加權係數，本次評估A1、A2各取0.5。
(B)其他建築物的成新率以年限法為基礎，結合其實際使用情況、維修保養情況和評估專業人員現場勘查時的經驗判斷綜合評定。
(2)對於位於金山區海盛路381弄、金山區山陽鎮衛清東路2588弄107號等地的別墅、商鋪等，由於其所在地區房地產市場交易比較活躍，類似的物業成交案例較多，本次評估選用市場法。該類建築物的評估值中包含了相應土地使用權的評估上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告價值。
市場法是指在掌握與被評估建築物相同或相似的建築物（可比實例）的市場價格的基礎上，以被評估建築物為基準對比分析可比實例並將兩者的差異量化，然後在可比實例市場價格的基礎上作出調整和修正，確定待估建築物評估價值的評估方法。
1)一般選擇三個以上近期交易的類似結構、同類地段、相同用途的建築物作為可比實例，再將上述可比實例的交易價格統一調整為成交日一次付款、單位建築面積上的人民幣買賣交易價格。
2)因素修正調整計算
根據待估建築物與可比實例的交易情況、交易日期、位置及房屋裝修、層次、朝向等因素的不同，對可比實例的價格進行交易情況、交易日期、不動產狀況修正，得出比準價格。計算公式為：
待估建築物比準價格＝可比實例交易價格×交易情況修正係數×交易日期修正係數×不動產狀況修正係數
3)評估價值的確定
對於各可比實例測算所得的比準價格，在分析其合理性的基礎上經比較後確定評估價值。本次評估按算術平均值確定評估價值。
本次對已辦理權證的委估商品房的評估價值按市場法下得出的不含契稅的商品房價值並加計相應契稅確定。計算公式為：
商品房評估價值＝不含契稅的商品房價值×（1＋契稅稅率）
3．設備類固定資產
根據本次資產評估的特定目的、相關條件、委估設備的特點和資料收集等情況，主要採用成本法進行評估。
成本法是指按照重建或者重置被評估資產的思路，將評估對象的重建或者重置成本作為確定資產價值的基礎，扣除相關貶值（包括實體性貶值、功能性貶值、經濟性貶值），以此確定資產價值的評估方法。本次評估採用成新折扣的方法來確定待估設備已經發生的實體性貶值，計算公式為：
評估價值＝重置成本－實體性貶值－功能性貶值－經濟性貶值
＝重置成本×成新率-功能性貶值-經濟性貶值
上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告
(1)重置成本的評定
重置成本是指資產的現行再取得成本，由設備現行購置價、運雜費、安裝調試費、建設期管理費、資金成本等若干項組成。
(2)成新率的確定
根據委估設備特點、使用情況、重要性等因素，確定設備成新率。
A.對價值較大、重要的設備，採用綜合分析係數調整法確定成新率。
綜合分析係數調整法，即以年限法為基礎，先根據被評設備的構成、功能特性、使用經濟性等綜合確定經濟耐用年限N，並據此初定該設備的尚可使用年限n；再按照現場調查時的設備技術狀態，對其技術狀況、利用率、工作負荷、工作環境、維護保養情況等因素加以分析，確定各項成新率調整係數，綜合評定該設備的成新率。
B.對於價值量較小的設備，以及電腦、空調等辦公設備，主要以年限法為基礎，結合設備的維護保養情況和外觀現狀，確定成新率，計算公式為：
年限法成新率(K1)＝（經濟耐用年限－已使用年限）/經濟耐用年限×100%
C．對於車輛，首先按年限法和行駛裡程法分別計算理論成新率，採用孰低法確定其理論成新率，以此為基礎，結合車輛的維護保養情況和外觀現狀，確定成新率。
另外，對於二手設備在成新率方面做相應考慮。
4.在建工程
在建工程包括設備安裝工程和工程物資。
對於設備安裝工程，由於建設不久，各項投入時間較短，經了解，支出合理，故以核實後的帳面值為評估價值。
對於工程物資，由於均為近期購入，市價變動不大，以核實後的帳面值為評估價值。
5.無形資產——土地使用權
(1)土地使用權的價值內涵
本次評估土地價格設定為土地開發程度為熟地，即宗地紅線外「五通」（即通路、供電、供水、排水、通訊）和宗地紅線內「場地平整」條件下於評估基準日 2020年6月30日工業用途用地在剩餘使用年限內的土地使用權的價格。
(2)評估方法的選擇
通行的評估方法有市場法、收益法、假設開發法、成本法、基準地價係數修正上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告法等。評估方法的選擇應按照地價評估的技術規程，結合評估人員收集的有關資料，根據上海市地產市場情況並結合評估對象的具體條件、用地性質及評估目的等，選擇適當的評估方法。
對於列入評估範圍的工業用地，評估人員考慮到其是已開發建設的工業熟地，同類地段相似土地市場交易較活躍，故採用市場法進行評估。
(3)選用的評估方法簡介及參數的選取路線
市場法是在求取一宗待評估土地的價格時，根據替代原則，將待估土地與在較近時期內已經發生交易的類似土地交易實例進行對照比較，並依據後者已知的價格，參照該土地的交易情況、期日、區域、個別因素、使用年期、容積率等差別，修正得出待估土地的評估基準日地價的方法。計算公式為：
V＝VB×A×B×C×D×E×F
式中V：委估宗地使用權價值；
VB：比較案例價格；
A：委估宗地交易情況指數/比較案例交易情況指數
B：委估宗地期日地價指數/比較案例期日地價指數
C：委估宗地區域因素條件指數/比較案例區域因素條件指數
D：委估宗地個別因素條件指數/比較案例個別因素條件指數
E：委估宗地使用年期指數/比較案例使用年期指數
F：委估宗地容積率指數/比較案例容積率指數本次委估土地使用權的評估價值按市場比較法下得出的不含契稅的土地使用權價值並加計相應契稅確定。計算公式為：
土地使用權評估價值＝不含契稅的土地使用權價值×（1＋契稅稅率）
6．無形資產——其他無形資產
(1)對於財務核算軟體等帳面記錄的生產辦公軟體，評估人員查閱了相關原始憑證，經核，上述軟體的原始發生額正確，企業攤銷合理，期後尚存在對應的價值。經了解市場行情，各軟體市場價格與剩餘受益期應分攤的金額差異不大，故以核實後的帳面價值為評估值。
(2)對於藥品註冊批件、藥品生產許可證等帳面記錄的無形資產以及帳面未記錄的7項已授權的專利技術、3項商標權和專有技術等無形資產，因其將在公司未上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告來的經營業務過程中共同發揮作用，因此本次評估將其視為一個整體的技術組合，採用收益法進行評估。同時由於上海司太立公司已取得了碘克沙醇注射液、硝酸咪康唑乳膏項目、醋酸地塞米松乳膏項目和咪康唑氯倍他索乳膏項目的藥品注射批件，收益法未來預測時已考慮了相關產品的生產銷售情況，故將開發支出科目中的碘克沙醇注射液項目等併入無形資產組合中評估。
根據本次評估目的、評估對象的具體情況，我們選用收入分成法確定委估資產的預期收益。收入分成法系基於技術對收入的貢獻率，以銷售額為基數及適當的分成比率確定被評估資產的未來預期收益，選用適當的折現率將其折現成現值後累加，以此估算待估無形資產評估價值的方法。
其基本公式為：
n KRiP= Σ
i=1 (1+r)i式中：P為委估資產的評估值；
K為銷售收入分成率；
Ri為第i年的淨銷售收入額；
i為收益期限；
r為折現率。
7.開發支出
開發支出系注射液、乳膏製劑的開發階段支出部分，評估人員查閱了相關原始憑證及合同，經核，上述支出的發生額正確，對於碘克沙醇注射液項目、硝酸咪康唑乳膏項目、醋酸地塞米松乳膏項目和咪康唑氯倍他索乳膏項目將其併入無形資產的技術組合中評估，此處評估為零；其餘各個項目經核實期後能形成相應資產或權利，以核實後的帳面值為評估值。
8.長期待攤費用
長期待攤費用系綠化費、裝修費等費用的攤餘額，評估人員查閱了相關文件和原始憑證，檢查了各項費用尚存的價值與權利。經核實，上述項目已在相關固定資產評估時考慮，此處將其評估為零。
三)負債
負債包括流動負債和非流動負債，包括短期借款、應付票據、應付帳款、應付上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告職工薪酬、應交稅費、其他應付款和一年內到期的非流動負債等流動負債，及非流動負債長期借款。通過核對明細帳與總帳的一致性、對金額較大的發放函證、查閱原始憑證等相關資料進行核實。經核實，各項負債均為實際應承擔的債務，以核實後的帳面值為評估值。
(三)收益法簡介
收益法是指將被評估單位的預期收益資本化或折現，確定評估對象價值的評估方法。
一)收益法的的應用前提
1．投資者在投資某個企業時所支付的價格不會超過該企業(或與該企業相當且具有同等風險程度的同類企業)未來預期收益折算成的現值。
2．能夠對企業未來收益進行合理預測。
3．能夠對與企業未來收益的風險程度相對應的折現率進行合理估算。
二)收益法的模型
結合本次評估目的和評估對象，採用企業自由現金流折現模型確定企業自由現金流價值，並分析公司溢餘資產、非經營性資產（負債）的價值，確定公司的整體價值，並扣除公司的付息債務確定公司的股東全部權益價值。計算公式為：
股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務
企業整體價值＝企業自由現金流評估值＋溢餘資產價值＋非經營性資產價值－非經營性負債價值
本次評估採用分段法對企業的收益進行預測，即將企業未來收益分為明確的預測期期間的收益和明確的預測期之後的收益。計算公式為：
企業自由現金流＝息前稅後利潤＋折舊及攤銷－資本性支出－營運資金增加額
n CFF
企業自由現金流評估值??（1? r )t t ? Pn ? (1? rn )?n
t?1 t
式中：n——明確的預測年限
CFFt ——第t年的企業現金流
r——加權平均資本成本
t——未來的第t年
上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告
Pn ——第n年以後的連續價值
三)收益期與預測期的確定
本次評估假設公司的存續期間為永續期，收益期為無限期。採用分段法對公司的收益進行預測，即將公司未來收益分為明確的預測期間的收益和明確的預測期之後的收益，其中對於明確的預測期的確定綜合考慮了行業和公司自身發展的情況，根據評估人員的市場調查和預測，取5年（即至2025年末）作為分割點較為適宜。
四)收益額—現金流的確定
本次評估中預期收益口徑採用企業自由現金流，計算公式如下：
企業自由現金流＝息前稅後利潤＋折舊及攤銷－資本性支出－營運資金增加額
息前稅後利潤＝營業收入－營業成本－稅金及附加－銷售費用－管理費用－研發費用－財務費用（不含利息支出）＋信用減值損失（資產減值損失）＋營業外收入－營業外支出－所得稅費用
五)折現率的確定
1.折現率計算模型
企業自由現金流評估值對應的是企業所有者的權益價值和債權人的權益價值，對應的折現率是企業資本的加權平均資本成本(WACC)。
WACC ? Ke ? E ? Kd ? ?1?T ?? D
E ? D E ? D
式中：WACC——加權平均資本成本；
Ke——權益資本成本；
Kd——債務資本成本；
T——所得稅率；
D/E——目標資本結構。
債務資本成本Kd採用基準日一年期LPR利率。
權益資本成本按國際通常使用的CAPM模型求取，計算公式如下：
Ke ? R f ? Beta?ERP ? Rc
式中：Ke —權益資本成本；
R f —目前的無風險利率；
Beta —權益的系統風險係數；
上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告
ERP —市場的風險溢價；
Rc —企業特定風險調整係數。
2．模型中有關參數的計算過程
(1)無風險報酬率的確定
國債收益率通常被認為是無風險的。截至評估基準日，評估人員取國債市場上長期國債的平均到期年收益率為無風險報酬率。
(2)資本結構
通過同花順iFinD金融數據終端查詢，滬、深兩市同行業類似上市公司資本結構，參照上述資料，可得公司目標資本結構的取值。
(3)企業風險係數Beta
通過同花順iFinD金融數據終端查詢滬、深兩地同行業上市公司剔除財務槓桿因素後的Beta係數，通過公式β 'l =βu×??1+ ?1-t ?D/E??，計算被評估單位帶財務槓桿的Beta係數。
(4)計算市場收益率及市場風險溢價ERP
估算股票市場的投資回報率首先需要確定一個衡量股市波動變化的指數，中國目前滬、深兩市有許多指數，評估人員選用滬深300指數為A股市場投資收益的指標。本次對具體指數的時間區間選擇為2009年到2019年。
經計算得到各年的算術平均及幾何平均收益率後再與各年無風險收益率比較，得到股票市場各年的ERP。由於幾何平均收益率能更好地反映股市收益率的長期趨勢，故採用幾何平均收益率而估算的ERP的算術平均值作為目前國內股市的風險收益率。
(5) Rc—企業特定風險調整係數的確定
企業特定風險調整係數表示非系統性風險，是由於被評估單位特定的因素而要求的風險回報。與同行業上市公司相比，在分析被評估單位的經營風險、市場風險、管理風險以及財務風險等方面風險及對策的基礎上綜合確定。
3.加權平均成本的計算
(1)權益資本成本Ke的計算
Ke ? R f ? Beta?ERP ? Rc
(2)債務資本成本Kd計算上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告
債務資本成本Kd採用基準日一年期LPR利率。
(3)加權資本成本計算
WACC ? Ke ? E ? Kd ? ?1?T ?? D
E ? D E ? D
六)非經營性資產和溢餘資產的價值
非經營性資產是指與企業經營收益無關的資產。
溢餘資產是指超過企業正常經營需要的資產規模的經營性資產，包括多餘的現金及現金等價物，有價證券等。
經分析，截至評估基準日，上海司太立公司存在10項非經營性資產和2項非經營性負債，不存在溢餘資產。對上述非經營性資產和非經營性負債，按資產基礎法中相應資產的評估結果確定其價值。
七)付息債務價值
截至評估基準日，付息債務為短期借款、一年內到期的非流動負債和長期借款。按資產基礎法中相應負債的評估價值確定其價值。
八、評估程序實施過程和情況
本項資產評估工作於2020年11月13日開始，資產評估報告日為2020年12月11日。整個評估工作分五個階段進行：
(一)接受委託階段
1．項目調查與風險評估，明確評估業務基本事項，確定評估目的、評估對象和範圍、評估基準日；
2．接受委託人委託，籤訂資產評估委託合同；
3．編制資產評估計劃；
4．組成項目小組，並對項目組成員進行培訓。
(二)資產核實階段
1．評估機構根據資產評估工作的需要，向被評估單位提供資產評估申報表表樣，並協助其進行資產清查工作；
2．了解被評估單位基本情況及委估資產狀況，並收集相關資料；
3．審查核對被評估單位提供的資產評估申報表和有關測算資料；上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告
4．根據資產評估申報表的內容進行現場核實和勘察，收集整理資產購建、運行、維修等相關資料，並對資產狀況進行勘查、記錄；
5．收集整理委估資產的產權證、合同、發票等產權證明資料，核實資產權屬情況；
6．收集造影劑行業及下遊市場的資料，了解被評估單位的競爭優勢和風險；
7．獲取被評估單位的歷史收入、成本以及費用等資料，了解其現有的生產能力和發展規劃；
8．收集並查驗資產評估所需的其他相關資料。
(三)評定估算階段
1．根據委估資產的實際狀況和特點，制訂各類資產的具體評估方法；
2．收集市場信息；
3．對委估資產進行評估，測算其評估價值；
4．在被評估單位提供的未來收益預測資料的基礎上，結合被評估單位的實際情況，查閱有關資料，合理確定評估假設，形成未來收益預測。然後分析、比較各項參數，選擇具體計算方法，確定評估結果。
(四)結果匯總階段
1．分析並匯總分項資產的評估結果，形成評估結論；
2．對各種方法評估形成的測算結果進行分析比較，確定評估結論；
3．編制初步資產評估報告；
4．對初步資產評估報告進行內部審核；
5．徵求有關各方意見。
(五)出具報告階段
徵求意見後，出具正式資產評估報告。
九、評估假設
1．基本假設
(1)本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變；
(2)本次評估以公開市場交易為假設前提；上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告
(3)本次評估以被評估單位按預定的經營目標持續經營為前提，即被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式；
(4)本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、完整、合法、可靠為前提；
(5)本次評估以宏觀環境相對穩定為假設前提，即國內外現有的宏觀經濟、政治、政策及被評估單位所處行業的產業政策無重大變化，或其變化能明確預期；國家貨幣金融政策基本保持不變，現行的利率、匯率等無重大變化，或其變化能明確預期；國家稅收政策、稅種及稅率等無重大變化，或其變化能明確預期；
(6)本次評估以被評估單位經營環境相對穩定為假設前提，即被評估單位主要經營場所及業務所涉及地區的社會、政治、法律、經濟等經營環境無重大改變；被評估單位能在既定的經營範圍內開展經營活動，不存在任何政策、法律或人為障礙。
2.具體假設
(1)本次評估中的收益預測是基於被評估單位提供的其在維持現有經營範圍、持續經營狀況下企業的發展規劃和盈利預測的基礎上進行的；
(2)假設被評估單位管理層勤勉盡責，具有足夠的管理才能和良好的職業道德；
(3)假設被評估單位每一年度的營業收入、成本費用、更新及改造等的支出，均在年度內均勻發生；
(4)假設被評估單位在收益預測期內採用的會計政策與評估基準日時採用的會計政策在所有重大方面一致；
(5)假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，對被評估單位造成重大不利影響。
3.特殊假設
上海司太立公司於2020年5月與江蘇恆瑞醫藥股份有限公司（以下簡稱恆瑞醫藥）籤訂了《合作協議》，協議規定恆瑞醫藥將負責上海司太立公司生產的碘海醇和碘帕醇注射液產品的商業化運作，包括營銷、自行或與經銷商合作銷售，合作期限為自上述產品上市銷售之日起5年後到期。假設上海司太立公司與恆瑞醫藥在相關藥品合作協議到期後仍能繼續合作，相關商業經營模式能夠持續進行。
評估人員根據資產評估的要求，認定這些前提條件在評估基準日時成立，當以上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告上評估前提和假設條件發生變化，評估結論將失效。
十、評估結論
1．資產基礎法評估結果
在本報告所揭示的評估假設基礎上，上海司太立公司的資產、負債及股東全部權益的評估結果為：
資產帳面價值539,655,724.92元，評估價值600,967,070.79元，評估增值61,311,345.87元，增值率為11.36%；
負債帳面價值709,745,879.46元，評估價值709,745,879.46元；
股東全部權益帳面價值-170,090,154.54元，評估價值-108,778,808.67元，評估增值61,311,345.87元，增值率為36.05%。
資產評估結果匯總如下表：
金額單位：人民幣元
帳面價值 評估價值 增減值 增值率%
項 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流動資產 24,770,879.57 24,789,020.87 18,141.30 0.07
二、非流動資產 514,884,845.35 576,178,049.92 61,293,204.57 11.90
其中：長期股權投資 2,400,000.00 -5,216,802.24 -7,616,802.24 -317.37
固定資產 385,420,371.70 403,329,880.00 17,909,508.30 4.65
在建工程 49,771,448.35 49,771,448.35
無形資產 57,390,203.98 122,175,196.65 64,784,992.67 112.89
開發支出 16,998,190.55 6,118,327.16 -10,879,863.39 -64.01
長期待攤費用 2,904,630.77 0.00 -2,904,630.77 -100.00
資產總計 539,655,724.92 600,967,070.79 61,311,345.87 11.36
三、流動負債 563,498,582.05 563,498,582.05
四、非流動負債 146,247,297.41 146,247,297.41
負債合計 709,745,879.46 709,745,879.46
股東權益合計 -170,090,154.54 -108,778,808.67 61,311,345.87 36.05
評估結果根據以上評估工作得出，詳細情況見評估明細表。
2．收益法評估結果上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告
在本報告所揭示的評估假設基礎上，上海司太立公司股東全部權益價值採用收益法評估的結果為542,302,400.00元。
3．兩種方法評估結果的比較分析和評估價值的確定
上 海 司 太 立 公 司 股 東 全 部 權 益 價 值 採 用 資 產 基 礎 法 評 估 的 結 果-108,778,808.67元，採用收益法評估的結果為 542,302,400.00 元，兩者相差651,081,208.67元。
經分析，評估人員認為上述兩種評估方法的實施情況正常，參數選取合理。資產基礎法是在持續經營基礎上，以重置各項生產要素為假設前提，根據要素資產的具體情況採用適宜的方法分別評定估算企業各項要素資產的價值並累加求和，再扣減相關負債評估價值，得出資產基礎法下股東全部權益的評估價值，反映的是企業基於現有資產的重置價值。由於資產基礎法固有的特性，採用該方法是通過對被評估單位申報的資產及負債進行評估來確定企業的股東全部權益價值，而對於企業商譽、人力資源、客戶資源等無形資產或資源，由於難以對上述各項無形資產或資源對未來收益的貢獻進行分割，故未對其單獨進行評估，資產基礎法評估結果未能涵蓋企業的全部資產的價值，由此導致資產基礎法與收益法兩種方法下的評估結果產生差異。
收益法是從企業未來發展的角度，通過合理預測企業未來收益及其對應的風險，綜合評估企業股東全部權益價值，在評估時，不僅考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，也考慮了企業商譽、人力資源、客戶資源等資產基礎法無法考慮的因素對股東全部權益價值的影響。採用收益法評估得到的價值是企業整體資產獲利能力的量化，運用收益法評估能夠真實反映企業整體資產的價值。收益法能夠彌補資產基礎法僅從各單項資產價值加和的角度進行評估而未能充分考慮企業整體資產所產生的整體獲利能力的缺陷，避免了資產基礎法對效益好或有良好發展前景的企業價值被低估、對效益差或企業發展前景較差的企業價值高估的不足。以收益法得出的評估值更能科學合理地反映企業股東全部權益的價值。
因此，本次評估最終採用收益法評估結果542,302,400.00元（大寫為人民幣伍億肆仟貳佰叄拾萬貳仟肆佰元整）作為上海司太立公司股東全部權益的評估值。
上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告
十一、特別事項說明
1.由於上海司太立公司的產品在評估基準日前處於研發、報批階段，尚未批量生產，收入少成本費用高，故近年來均處於虧損狀態。截至評估基準日，上海司太立公司已資不抵債。考慮到上海司太立公司已取得了碘帕醇、碘海醇和碘克沙醇注射液等產品的藥品註冊批件，相關產品即將進入大規模生產銷售階段，未來收入水平將有較大幅度的提升，經營情況將大幅改善，故本次仍以其未來持續經營為假設前提進行評估。
2．新型冠狀病毒肺炎疫情已在全球多國爆發，已對宏觀經濟以及市場信息產生重大影響。但目前該疫情對經濟形勢的影響難以準確預估，因此本次評估未考慮該疫情對基準日評估結論可能產生的影響。
3．在對上海司太立公司股東全部權益價值評估中，評估人員對上海司太立公司提供的評估對象和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，未發現評估對象和相關資產的權屬資料存在瑕疵情況。提供有關資產真實、合法、完整的法律權屬資料是上海司太立公司的責任，評估人員的責任是對上海司太立公司提供的資料作必要的查驗，資產評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法律權屬的確認和保證。若被評估單位不擁有前述資產的所有權，或對前述資產的所有權存在部分限制，則前述資產的評估結果和上海司太立公司股東全部權益價值評估結論會受到影響。
4．截至評估基準日，上海司太立公司存在以下租賃及資產抵押事項，可能對相關資產產生影響：
(1)租賃事項
出租方 租期 租賃面積（㎡） 用途 地址
上海新金山工業投 2020.1.1-2020.12.31 25間房 宿舍 上海市金山工業園區月
資發展有限公司 工路888號
蒲菁華、葛雷 2018.6.1-2021.6.15 310.65 宿舍 上海市閔行區華漕鎮
207街坊1丘
(2)抵押事項
上海司太立公司以滬（2017）金字不動產權第014277號《不動產權證書》記載的房屋建築物（建築面積63,992.06平方米）、土地使用權（土地面積50,339.70上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告平方米）及相關構築物及輔助設施為抵押物，為其向上海農村商業銀行股份有限公司張江科技支行借款提供擔保。相關土地使用權擔保期限為2014年9月23日至2022年9月22日,截至評估基準日，以相關土地使用權為抵押物的抵押借款餘額為25,000,000.00元；相關建築物類固定資產擔保期限為2014年12月31日至2022年6月30日，截至評估基準日，以相關建築物類固定資產為抵押物的抵押借款餘額為57,000,000.00元。
上述資產租賃事項在收益法評估時已適當考慮，資產抵押事項難以考慮。
上海司太立公司承諾，截至評估基準日，除上述事項外，不存在其他資產抵押、質押、對外擔保、未決訴訟、重大財務承諾等或有事項及租賃事項。
5.評估基準日後，上海司太立公司取得3項藥品註冊批件，具體如下：
藥品名稱 藥品批准文號 劑型 規格 有效期
碘克沙醇注射液 國藥準字H20203432 注射劑 100ml:32g(I) 2020.9.15-2025.8.16
硝酸咪康唑乳膏 國藥準字H20065676 乳營劑 2% 2020.9.18-2025.9.17
林可黴素利多卡因凝膠 國藥準字H20065677 疑膠劑 10g:50mg 2020.10.20-2025.10.19
與40mg
本次評估已考慮上述期後事項對評估結果的影響。
6.本次評估中，評估人員未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術檢測，評估人員在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下，通過實地勘察作出的判斷。
本次評估中，評估人員未對各種建、構築物的隱蔽工程及內部結構（非肉眼所能觀察的部分）做技術檢測，評估人員在假定被評估單位提供的有關工程資料是真實有效的前提下，在未藉助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察作出的判斷。
7.在資產基礎法評估時，未對資產評估增減額考慮相關的稅收影響。
8.本評估結果是依據本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確定的股東全部權益的現時市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響；本次評估對象為股東全部權益價值，部分股東權益價值並不必然等於股東全部權益價值和股權比例的乘積，可能存在控制權溢價或缺乏控制權的折價。
9.本次股東全部權益價值評估時，評估人員依據現時的實際情況作了評估人員上海司太立製藥有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告認為必要、合理的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是評估人員進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和以上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結論的責任。
10.本評估機構及評估人員不對資產評估委託人和被評估單位提供的有關經濟行為批文、營業執照、驗資報告、審計報告、權證、會計憑證等證據資料本身的合法性、完整性、真實性負責。
11.本次評估對被評估單位可能存在的其他影響評估結論的瑕疵事項，在進行資產評估時被評估單位未作特別說明而評估師根據其執業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人員不承擔相關責任。
資產評估報告使用人應注意上述特別事項對評估結論的影響。
十二、資產評估報告使用限制說明
1．本資產評估報告只能用於資產評估報告載明的評估目的和用途。
2．委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及資產評估師不承擔責任。
3．除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。
4．資產評估報告使用人應當正確理解評估結論。評估結論不等同於評估對象可實現的價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
5．本評估結論的使用有效期為一年，即自評估基準日2020年6月30日起至2021年6月29日止。當評估目的在評估基準日後的一年內實現時，可以以評估結論作為交易價格的參考依據，超過一年，需重新確定評估結論。
6．如果存在資產評估報告日後、有效期以內的重大事項，不能直接使用本評估結論。若資產數量發生變化，應根據原評估方法對資產價值額進行相應調整；若資產價格標準發生重大變化，並對資產評估價值已經產生明顯影響時，委託人應及時聘請評估機構重新確定評估結果。
7．當政策調整對評估結論產生重大影響時，應當重新確定評估基準日進行評估。
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