[公告]天津磁卡:關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見...

[公告]天津磁卡:關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（182194號）之回復

時間：2019年04月02日 22:55:43&nbsp中財網

說明: C:\Users\sunjian\Desktop\logo.png

天津環球磁卡股份有限公司

關於

《中國證監會行政許可項目審查一次反饋

意見通知書》（182194號）

之

回復

獨立財務顧問

二零一九年四月 說明: 說明: C:\Users\think\Desktop\

天風證券

\TF_標識及組合_全稱.png

中國證券監督管理委員會：

天津環球磁卡股份有限公司（以下簡稱為「

天津磁卡

」、「上市公司」、「公

司」、「本公司」）於2019年1月11日收到中國證券監督管理委員會（以下簡

稱「中國證監會」）出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》

（182194號）（以下簡稱「《反饋意見》」）。上市公司及相關中介機構對《反

饋意見》進行了認真研究和落實，並按照《反饋意見》的要求對所涉及的事項進

行了資料補充和問題答覆，現提交貴會，請予審核。

在本次反饋意見回覆中，所述的詞語或簡稱與《天津環球磁卡股份有限公司

發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》中「釋

義」所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。

本反饋意見回復之核查意見財務數據均保留兩位小數，若出現總數與各分項

數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

1．申請文件顯示，上市公司的主營包括數據卡產品、印刷產品及智慧卡應用系統及配

套機具產品。天津渤海石化有限公司（以下簡稱渤海石化）主營業務為丙烯的生產、銷

售等。上市公司擬在天津產權交易中心公開掛牌轉讓所持子公司海口保稅區環球金卡科

技發展有限公司、海南海卡有限公司兩家子公司全部100%股權。請你公司：1）結合財

務指標補充披露本次交易完成後上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理

模式，有否置出主營資產計劃。2）補充披露本次交易完成後，上市公司對雙主業的整

合計劃，存在的整合風險以及相應管理控制措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

.................................................................................................................................................. 8

2．申請文件顯示，渤海石化成立於2018年4月12日，其主要資產與PDH裝置相關的

實物資產（以下簡稱PDH資產組）及相關聯的債權債務系2018年5月從天津渤化石化

有限公司（以下簡稱渤化石化，同受渤化集團控制）受讓所得。PDH資產組於2017年

11月30日的評估值為167,036.89萬元，交割公允價值為193,303.57萬元。本次交易上

市公司購買渤海石化100%股權的評估值及交易價格為188,136.04萬元。請你公司補充

披露：1）渤海石化購買渤化石化PDH資產組時交易作價與評估值的差異原因及合理性。

2）本次交易中渤海石化100%股權的評估值及交易價格與前次收購時評估值與交易作價

的差異原因及合理性。3）相關資產自渤化石化轉讓至渤海石化所履行的程序及合規性。

4）資產轉讓過程中相關職工安置是否存在潛在爭議糾紛及應對措施。請獨立財務顧問、

評估師和律師核查並發表明確意見。 ................................................................................. 16

3．請你公司補充披露最近三年，渤海石化主要資產歸屬於渤化石化運營期間，是否存

在安全生產事故、違反環境保護相關法律法規和行政主管機關要求、違反市場和質量監

管法律法規，以及因此受到行政處罰、民事訴訟等情形。請獨立財務顧問和律師核查並

發表明確意見。 ..................................................................................................................... 22

4．申請文件顯示，渤海石化自渤化石化取得的5個商標，國家工商行政管理總局商標

局已於2018年7月受理商標轉讓申請，目前正在辦理中。請你公司補充披露：1）上述

商標權轉讓進展，有否轉讓障礙。2）當前渤海石化生產經營是否需使用上述商標，會

否引發商標權使用糾紛或爭議。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ......... 23

5．根據法律意見書，上市公司於2003年發生關聯方非經營性資金佔用問題並於2006

年10月解決。最近三年，上市公司又存在兩起被關聯方資金佔用的情形。請你公司補

充披露：1）上市公司最近三年非經營性資金佔用及解決、整改情況。2）本次交易完成

後，上市公司避免發生資金佔用問題在規範運作、內部控制等方面所採取的措施。請獨

立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ......................................................................... 24

6．申請文件顯示，本次交易為上市公司購買天津渤海化工集團有限責任公司（以下簡

稱渤化集團）持有的渤海石化100%股權，交易價格以渤海石化資產基礎法評估結果為

依據，確定為188,136.04萬元。截至評估基準日2018年6月30日，渤海石化100%股

權的評估值為188,136.04萬元，評估增值率為5.64%。交易對方未做業績承諾及設置補

償方案。請你公司：1）對比與同行業可比交易靜態及動態市盈率，補充披露本次交易

市盈率與同行業可比交易的差異原因，並分析本次交易作價合理性。2）補充披露本次

交易未設置業績承諾是否有利於保護上市公司和中小股東利益。請獨立財務顧問和評估

師核查並發表明確意見。 ..................................................................................................... 28

7．申請文件顯示：1）本次交易擬募集配套資金不超過180,000萬元，用於建設渤海石

化丙烷脫氫裝置技術改造項目及支付本次交易相關中介費用與稅費，募投項目預計投資

295,335萬元。2）根據項目可研報告，渤海石化丙烷脫氫裝置技術改造項目規劃建設期

為30個月；項目建成投產後，項目投資財務內部收益率（稅後）為17.72%，靜態投資

回收期為7.38年，動態投資回收期為8.89年。募投項目存在實施、收益未達預期的風

險。請你公司：1）結合上市公司完成併購後的財務狀況、經營現金流量情況、資產負

債率、貨幣資金未來支出計劃、融資渠道、授信額度等，補充披露本次交易募集配套資

金的必要性。2）補充披露渤海石化丙烷脫氫裝置技術改造項目建成至達到生產條件所

需的後續投資總額，項目投產運營後投資回收期期間預計現金流情況。3）補充披露上

述募投項目的實施時間計劃表、資金需求和預期收益的測算依據、測算過程，並說明合

理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。 ................................. 34

8．申請文件顯示，渤海石化報告期綜合毛利率分別為13.18%、15.45%和16.85%；其中，

丙烯產品毛利率分別為13.18%、15.36%和16.90%，相較同行業可比公司同類業務毛利

率差異較大。請你公司：1）結合渤海石化報告期主要產品定價政策、產品價格和成本

變動情況、期間費用情況等，補充披露報告期內業績波動的原因及合理性，並結合2018

年業績實現情況，補充披露標的資產收入確認及利潤實現是否存在季節性特徵；如是，

請說明原因、合理性及應對季節性波動風險的具體措施。2）補充披露渤海石化報告期

綜合毛利率及丙烯產品毛利率大幅增長的原因、合理性。3）補充披露選取的同行業上

市公司的主要業務或產品與渤海石化是否可比。並根據上述情況，補充披露渤海石化丙

烯產品毛利率與同行業可比公司的差異原因、合理性，是否符合行業特點。4）結合國

內外相同或類似產品情況，補充披露渤海石化丙烯產品的競爭優勢，說明市場同類型產

品是否對渤海石化產品存在高度競爭或替代情況，其產品毛利率增長是否具有可持續

性，對未來持續盈利能力的影響和應對措施。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確

意見。 .................................................................................................................................... 47

9．申請文件顯示，渤海石化丙烯產品報告期銷售單價分別為5,178.27元/噸、6,268.56

元/噸、6,884.05元/噸，逐年大幅上升。請你公司補充披露渤海石化丙烯產品報告期銷

售單價變動原因及合理性，並結合大宗化學品歷史報價情況、行業預測趨勢、同行業可

比競爭產品銷售單價具體情況，分析渤海石化丙烯產品定價合理性及未來價格穩定性和

可持續性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ......................................... 60

10．申請文件顯示，標的資產報告期向前十大客戶銷售收入佔當期營業收入的比例分別

為100%、100%和99.82%；其中，對第一大客戶渤化集團銷售佔比分別為46.13%、58.55%

和42.49%。請你公司補充披露：1）標的資產客戶集中度高的原因，與同行業公司相比

是否處於合理水平，是否存在大客戶業務依賴，是否對標的資產的議價能力存在影響。

2）標的資產與渤化集團及其下屬企業合作的穩定性，交易價格與市場價格相比是否處

於合理水平，標的資產生產經營是否具有獨立性。3）標的資產對客戶集中度高的應對

措施和可行性；渤化集團關於減少和規範關聯交易擬採取的措施及對標的資產未來經營

穩定性和持續盈利能力的影響。請獨立財務顧問、會計師和律師核查並發表明確意見。

................................................................................................................................................ 69

11．申請文件顯示，渤海石化主要原材料丙烷報告期採購價格分別為2,755.18元/噸、

3,344.35元/噸、3,665.96元/噸，逐年增長。另外，根據我國商務部2018年第34號公告，

於2018年8月起針對美國產丙烷徵收25%關稅。請你公司：1）結合標的資產主要原材

料採購來源、採購模式、丙烷

大宗商品

價格變化趨勢等，補充披露報告期內主要原材料

採購價格變動的原因及合理性。2）結合對原材料市場未來年度預測情況、與主要原材

料供應商的合作穩定性、對供應商的議價能力等，補充披露未來原材料價格的穩定性及

對標的資產毛利率的影響。3）補充披露關稅政策變化對標的資產原材料採購成本及盈

利能力的具體影響。渤海石化停止對美國地區丙烷採購是否能在短期內獲得替代供應

商，是否影響其產品產量及未來業績實現。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發

表明確意見。 ......................................................................................................................... 79

12．申請文件顯示，渤海石化報告期產能利用率分別為108.58%、100.87%和99.40%，

產銷率分別為99.94%、99.97%和94.50%。請你公司：1） 結合各標的資產主要生產裝

置的預計使用總年限、尚可使用年限、設備成新率情況，補充披露標的資產報告期產能

及產能利用率的合理性。2）補充披露標的資產未來年度主要產品生產線的升級改造計

劃、預計投資總額及其測算依據，相關資本性投入與募投項目的匹配性。3）結合報告

期內標的資產現有產能利用率、產品銷售政策、行業發展預期、在手訂單的籤訂情況、

主要客戶的穩定性、竟爭對手情況等，補充披露標的資產產銷率較高的原因、合理性。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ............................................................. 88

13．申請文件顯示，標的資產所屬的化工行業為周期性行業，產品市場價格受上下遊行

業景氣度、國際國內環境、行業市場影響，且隨宏觀經濟發展狀況、市場供求關係的變

化而呈現出周期性波動。請你公司結合標的資產所屬行業供需關係、上下遊行業景氣度、

標的資產丙烯產品市場佔有率等補充披露未來行業出現周期性波動情況下，標的資產經

營業績及盈利能力將可能受到的不利影響，並充分提示風險。請獨立財務顧問核查並發

表明確意見。 ......................................................................................................................... 98

14．申請文件顯示，標的資產基礎法評估情況中未詳細列示主要資產的評估方法及選擇

理由、評估過程及估值結果等，評估過程披露不完整。請你公司：①按照公開發行證券

的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）的

相關要求補充披露標的資產基礎法評估中各類資產及負債的主要內容、具體評估過程、

評估值測算依據及合理性、估值結果等。②列表顯示標的資產各類資產帳面值及評估值

對比情況，資產基礎法整體估值的計算過程。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確

意見。 .................................................................................................................................. 110

15．申請文件顯示，本次交易標的資產存貨帳面價值為33,916.47萬元，評估值為

35,631.21萬元，評估增值1,714.74萬元。請你公司：①根據存貨構成補充披露各類存貨

評估值的具體測算過程，評估增值情況、增值原因及合理性。②結合標的資產產品報告

期採購及銷售的具體情況，補充披露主要評估參數的選取依據及取值合理性。請獨立財

務顧問和評估師核查並發表明確意見。 ........................................................................... 123

16．申請文件顯示，本次評估對標的資產固定資產一建（構）築物採用成本法進行評估。

建築物評估原值54,490.45萬元，評估淨值45,414.32萬元；評估原值減值率9.05%，評

估淨值增值率2.40%。固定資產一設備帳面價值為222,377.43萬元，評估淨值為

226,013.26萬元，增值率為1.63%。評估淨值增值主要是由於評估時採用的經濟年限長

於會計折舊年限。請你公司補充披露：①固定資產一建（構）築物成本法評估的具體過

程、評估參數的選取依據及取值合理性。②固定資產一建（構）築物原值評估減值的原

因，受營改增影響的具體情況、影響金額等。③固定資產一建（構）築物及固定資產一

設備淨值增值的具體原因，評估時採用的經濟年限與標的資產會計折舊年限的差異情

況、差異原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。 ............... 127

17．申請文件顯示，標的資產土地使用權帳面價值19,985.41萬元，評估值為22,771.51

萬元，增值2,786.10萬元，增值的主要原因是：天津市整體地價水平上漲。請你公司補

充披露標的資產土地使用權的具體評估過程，結合土地所在地區域相似地塊價格水平增

長幅度、公允價值情況等說明標的資產土地使用權評估增值的具體原因及合理性。請獨

立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。 ................................................................... 132

18．請你公司補充披露標的資產長期待攤費用的具體內容、形成原因、攤銷期限、尚存

收益期限等，並結合上述指標說明長期待攤費用的評估測算過程、評估結果及評估增、

減值合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。 ................................... 141

19．申請文件顯示，渤海石化於2018年4月設立，設立後渤海石化現金購買了渤化石

化與PDH裝置相關的實物資產以及與其相關聯的債權、負債。請你公司補充披露：1）

本次交易渤海石化模擬報表編制基礎及假設，未編制模擬現金流量表和模擬所有者權益

變動表的合理性，模擬資產負債表中淨資產變動與模擬利潤表的淨利潤是否具有勾稽關

系。2）本次交易渤海石化編制模擬報表過程中，針對渤海石化的營業收入、成本、費

用等科目能否準確與渤化石化進行區分。3）渤海石化前次收購中，渤化石化與丙烯業

務相關的全部資產是否均已轉入渤海石化、業務涉及的所有人員是否均已與渤海石化重

新籤約，渤海石化的資產、人員是否獨立於渤化石化及其關聯方。請獨立財務顧問、會

計師和律師核查並發表明確意見。 ................................................................................... 143

20．申請文件顯示，標的資產銷售及結算模式為款到發貨，即預收客戶款項後安排發貨，

按周或月結算。渤海石化報告期應收帳款帳面價值分別為75,873.25萬元、123,883.35

萬元和9,801.40萬元。請你公司補充披露：1）款到發貨的結算模式下，渤海石化報告

期末應收帳款餘額的主要構成、餘額較大的原因及合理性。報告期應收帳款餘額大幅波

動的原因及合理性，與渤海石化營業收入的變化情況是否一致。2）渤海石化對關聯方

和非關聯方的信用政策、主要客戶回款情況。並對比同行業可比公司應收帳款周轉率水

平，補充披露渤海石化應收帳款周轉率水平的合理性及回款周期的穩定性。3）渤海石

化應收帳款壞帳準備帳齡分析法計提政策、比例與同行業可比公司對比情況、合理性，

分析說明渤海石化報告期應收帳款壞帳準備計提的充分性。請獨立財務顧問和會計師核

查並發表明確意見。 ........................................................................................................... 150

21．申請文件顯示，渤海石化固定資產主要為PDH裝置機器設備，折舊年限為5－15

年，報告期計提資產減值準備28,862.41萬元，為交割資產組前，根據資產評估報告計

提的相應減值。主要無形資產為現有廠區土地使用權以及lummus設備專有技術，專有

技術減值為交割資產組前，根據資產評估報告計提的相應減值。此外，渤海石化PDH

資產組中再生空氣壓縮機等設備通過融資租賃方式購買。租賃開始日為2016年9月27

日，租賃期為48個月。請你公司補充披露：1）上述融資租賃合同的主要內容，包括但

不限於融資成本、費用支付方式、合同存續期間及到期後融資租賃設備的歸屬等。2）

上述融資租賃及設備租賃業務的會計處理。3）渤海石化自有固定資產和融資租入固定

資產的期末餘額及數量，固定資產規模與產能的匹配性，融資租入固定資產餘額與應付

融資租賃款餘額的匹配性。4）相較同行業可比公司，固定資產折舊政策、無形資產攤

銷政策是否符合行業慣例，折舊及攤銷年限是否合理。5）固定資產和無形資產減值準

備測算過程、依據及合理性。6）長期待攤費用各項目類別的攤銷期限、依據及合理性。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ........................................................... 155

22．申請文件顯示，報告期渤海石化財務費用分別為16,077.30萬元、13,901.18萬元和

7,612.74萬元，其中利息支出佔比分別為92.88%、102.56%、91.31%。請你公司補充披

露報告期渤海石化財務費用中利息支出的主要形成原因，計算過程、主要參數的依據及

合理性，並說明財務費用計提的充分性和準確性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表

明確意見。 ........................................................................................................................... 165

23．申請文件顯示，渤海石化研發主要圍繞PDH生產裝置進行持續的生產工藝優化與

改進。公司擁有核心技術人員共9人。請你公司：1）補充披露渤海石化研發投入核算

口徑，研發環節組織架構及人員具體安排、業務流程及內部控制措施、具體研發投入及

成果產出情況、研發成果對公司業務的實際作用，並比較同行業已上市公司在研發人員

及投入成本等方面情況，分析差異原因。2）結合報告期內渤海石化的研發投入情況，

研發人員數量，人員薪酬等，補充披露研發費用測算依據和合理性，報告期內研發費用

金額佔當期營業收入比例。研發投入資本化及費用化的金額、比例，資本化時點，會計

處理情況及其合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ................... 168

24．請你公司補充披露標的資產安全費用計提政策、計提比例，並對比同行業公司安全

生產費計提和支出情況說明標的資產安全生產費計提的充分性。請獨立財務顧問和會計

師核查並發表明確意見。 ................................................................................................... 178

1．申請文件顯示，上市公司的主營包括數據卡產品、印刷產品及智慧卡

應用系統及配套機具產品。天津渤海石化有限公司（以下簡稱渤海石化）主營

業務為丙烯的生產、銷售等。上市公司擬在天津產權交易中心公開掛牌轉讓所

持子公司海口保稅區環球金卡科技發展有限公司、海南海卡有限公司兩家子公

司全部100%股權。請你公司：1）結合財務指標補充披露本次交易完成後上市

公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式，有否置出主營資產計

劃。2）補充披露本次交易完成後，上市公司對雙主業的整合計劃，存在的整合

風險以及相應管理控制措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合財務指標補充披露本次交易完成後上市公司主營業務構成、未來

經營發展戰略和業務管理模式，有否置出主營資產計劃。

（一）本次交易完成後上市公司主營業務構成

本次重組前，

天津磁卡

為印刷及智慧卡、智能讀寫終端、軟體開發、系統集

成的電子信息化企業，是制卡、智能終端及應用系統一體化服務商、整體的系統

方案設計商。本次交易完成後，上市公司將在現有業務基礎上增加現代石化板塊，

形成電子

信息產業

和現代石化產業的多元化業務經營模式，將有效改變上市公司

目前收入和利潤來源相對較弱的現狀，盈利能力將得到大幅提升。

根據備考審閱報告，假設本次交易在2017年1月1日已經完成，本次交易

完成後，上市公司2017年度和2018年度，主營業務收入主要構成如下：

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

金額

佔比（%）

金額

佔比（%）

機具

6,884.40

1.45

5,609.14

1.39

磁卡

4,969.78

1.04

5,629.96

1.40

印刷

2,656.09

0.56

2,855.75

0.71

丙烯

454,801.88

95.62

379,226.70

94.20

氫氣

5,921.66

1.25

9,182.87

2.28

租賃服務

366.25

0.08

/

/

其他業務

18.93

0.00

68.39

0.02

合計

475,618.98

100.00

402,572.81

100.00

本次交易完成後，上市公司原有存續業務與標的公司業務獨立運營、共同發

展。

（二）未來經營發展戰略

通過本次交易，渤海石化將成為上市公司的子公司，上市公司將在繼續鞏固

發展原有主業的基礎上，充分發揮渤海石化在現代石化產業的市場地位、研發實

力、業務布局、市場渠道、客戶資源等方面的優勢，同時利用電子信息化和現代

石化的良好發展機遇，提升原有主業發展能力，優化上市公司收入結構，提高上

市公司盈利能力，穩固上市公司整體抗風險能力，致力於成為持續盈利能力較強、

技術水平領先、管理水平先進、規模優勢突出的上市公司。

1、逐步打造現代石化產業板塊

渤海石化置入上市公司，是渤化集團混合所有制改革、提升資產證券化率的

重要舉措，將增強渤化集團資產運營的資本實力、運營效率，是實現長期發展戰

略目標重要保障。通過本次重大資產重組，上市公司搭建現代石化產業平臺，上

市公司將不斷完善現代石化產業布局：

第一，本次重大資產重組後，根據對丙烯市場的分析與預測，結合化工園區

現有的條件、特點和自身優勢，上市公司擬對丙烷脫氫裝置進行技術改造，將丙

烯產能由60萬噸/年增加到120萬噸/年，提升上市公司核心競爭力。

第二，渤化集團未來將擇機將優質相關上下遊化工產業資產置入上市公司，

向產業鏈周邊延伸擴張，調整和優化產品結構，打造化工產業上市公司平臺，從

而不斷增強上市公司抗風險能力，從根本上保證上市公司的穩定運行，促進上市

公司的長期發展。

2、電子

信息產業

板塊持續發展

上市公司未來在電子信息板塊，將形成以應用軟體開發和系統集成為引導、

智慧卡片和讀寫機具製造為配套的產業模式，重點圍繞交通一體化、智能出行、

金融、社保、醫療等公用事業領域。在紙制包裝印刷產品方面，重點圍繞金融、

物流、包裝等領域，橫向開發智能包裝及印刷品，建立技術先進、裝備先進的綠

色印刷體系，努力完成印刷業務從傳統的生產模式向數位化、信息化、個性化生

產轉變。同時，利用網際網路技術，著力實現智慧卡、包裝印刷製造的雲端化，從

解決方案的提供商向運營服務商轉型，擴大產業規模提高產品附加值，培育上市

公司新的經營業績持續增長點。

3、繼續完善科研體系

在電子

信息產業

方面，上市公司持續保持對行業前沿技術的跟蹤探索和研

發，在計算機信息系統集成、軟體開發、金融COS開發、膠印光變油墨、3D磁

性油墨、塗碳油墨、全息鐳射材料新材料等方面科研攻關，進一步提升主業產品

競爭力；積極拓展網際網路+公共運輸出行領域的創新科研和應用。

在現代石化產業方面，渤海石化核心技術團隊通過對引進技術的消化、吸收、

再創新，實現了「安穩長滿優」運行，裝置綜合能耗、三廢排放都優於設計值，

已成為國內PDH標杆企業、LUMMUS技術轉讓示範培訓基地。未來上市公司

將圍繞PDH生產工藝優化與改進，在降低物耗、能耗、核心技術消化吸收，進

一步提升標的公司的科技研發實力，提升上市公司的綜合競爭能力。

4、加強內部管理

渤海石化已經建立了較為完善的公司治理機制，在內部控制、人才儲備與培

養、規範運作方面建立了符合上市公司管理要求的管理運作體系，同時渤海石化

注重安全、環保監督管理，多次榮獲環保示範企業稱號，通過國家安全生產標準

化一級認證。本次重組完成後，上市公司將協同渤海石化，共同完善企業管理體

系，加強信息披露和投資者關係管理工作，加強內部控制，加大安全、環保管理

及檢查力度，落實安全生產責任制，建立科學化、規範化、標準化的現代安全管

理模式，全面提高上市公司治理水平。

5、著力做好重組後的全方位融合工作

本次交易完成後，上市公司將與渤海石化在資產、業務、人員、財務、管理

制度、公司治理等各方面開展深度融合，突出雙方優勢，規範生產經營管理，深

化機制改革，提高法人治理水平，增強技術實力，全面提升運轉效率，優化和改

善上市公司現有業務結構和盈利能力，保持上市公司持續、穩定、健康發展。

（三）上市公司業務管理模式

上市公司與渤海石化主營業務存在一定差異，業務管理模式有所區別。本次

交易完成後，上市公司將積極施行對子公司相應的管理制度，對標的公司的經營

管理團隊以法律法規進行業務經營上的充分授權，發揮其決策的靈活性。雙方制

定符合雙方發展訴求、發展階段的清晰、可行的戰略發展規劃，實現長期協同發

展。同時，上市公司將充分利用司自身平臺優勢及規範化管理經驗，協助渤海石

化完善公司治理，有效防範上市公司多元化經營的風險，促進上市公司穩定、健

康的發展。

（四）上市公司出售子公司情況及有否置出主營資產計劃

海口保稅區金卡科技發展有限公司和海南海卡有限公司兩家子公司在1998

年設立，主要是作為上市公司在海南承攬海南省公安廳交通項目和人口卡項目的

項目公司，但是隨著市場環境和相關政策變化影響，兩家公司業務一直未能有效

開展，特別是近十多年來一直處於停業狀態。

2016年至2018年，上市公司為了整合公司資源，提出「加快清理退出低效

企業」工作，兩家公司在2016年6月就已被列入「殭屍企業」處置退出企業名

單，並報送天津市國資委備案。因此，上市公司本次整體出售2家子公司全部股

權，是上市公司出清出讓「殭屍企業」、盤活閒置資產、剝離非主業經營、加快

主業轉型，改善上市公司基本面，強化國有控股上市公司平臺作用的內容之一。

上市公司通過天津產權交易中心公開掛牌方式整體轉讓所持有的子公司海

口保稅區金卡、海南海卡兩家子公司全部100%股權。海口保稅區金卡、海南海

卡的評估價值分別為461.86萬元和-4,944.91萬元，本次整體掛牌轉讓價格不低

於人民幣470萬元，且受讓人須代海南海卡公司全額歸還應付上市公司的全部欠

款67,018,349.11元。最終交易價格根據公開掛牌結果確定。轉讓後，上市公司

不再持有這兩家公司股權。2018年9月3日，上市公司召開第八屆董事會第十

三次會議，審議通過了上述事項；上市公司獨立董事發表了獨立意見；2018年9

月19日，上市公司召開了2018年第二次臨時股東大會，審議通過了上述事項，

並履行了相關公告程序。

2018年12月3日，上市公司與海南遠洋貿易有限公司籤署《產權交易合同》，

整體轉讓海口保稅區環球金卡科技發展有限公司、海南海卡有限公司兩家公司全

部股權。2018年12月24日，兩家公司工商變更登記手續已經辦理完畢。上市

公司不再持有兩家公司股權。

清理上述兩家子公司，為上市公司整合、集中

優勢資源

投入主營業務的舉措，

不構成置出主營業務資產的情形，上市公司主營業務依然為電子

信息產業

，上市

公司目前尚無置出主營業務及資產計劃。未來為增強上市公司的持續發展能力和

盈利能力，改善上市公司資產質量，上市公司可能會籌劃針對上市公司或其子公

司的資產業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，上市公司屆時將按照

有關法律法規的要求，履行相應法律程序和信息披露義務。截至本回覆意見出具

日，本次交易的對方渤化集團出具說明和承諾，不存在在本次重組完成後六十個

月內對上市公司主營業務進行調整的相關安排、承諾、協議。

上述內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「五、本次交易

對上市公司的影響」補充披露。

二、補充披露本次交易完成後，上市公司的整合計劃，存在的整合風險以

及相應管理控制措施。

（一）本次交易完成後的整合計劃

上市公司與標的公司系同一實際控制人控制下的企業，在整合過程中，上市

公司將遵循「求同存異」的原則，充分尊重標的公司原有企業文化和管理制度，

在現有的上市公司機構、人員及財務管理體系的基礎上，按照中國證監會、上海

證券交易所相關法規及上市公司的公司章程對標的企業的機構設置、內控制度、

財務體系等方面進一步指導和規範，力爭做到既能保持標的公司原有競爭優勢，

又能充分協調兩個主業的共同發展。本次交易完成後，上市公司將根據實際情況，

在以下方面進行整合，以減少本次重大資產重組的整合風險。

1、業務整合

渤海石化作為現代石化業的優秀企業，擁有較為成熟的公司治理機制和管理

體制，其管理層對其所處行業有著深刻的認識，對日常經營的各個環節能實施有

效控制，已建立符合業務開展的管理部門。

本次交易完成後，雖然上市公司將形成電子

信息產業

和現代石化產業的多元

化發展戰略格局，但是上市公司原有業務與標的公司業務在經營管理上保持相對

獨立。在上市公司整體經營目標和戰略規劃下，標的公司由原管理團隊繼續經營，

除了根據法律、法規、規章等規範性文件及公司章程的規定必須由上市公司審議

和披露的事項以外，標的公司在經營決策上具有自主權和靈活性。上市公司在全

面深入了解標的公司業務流程和對標上市公司內部控制基本要求的基礎之上，將

與標的公司管理層建立關於重要事項的溝通機制。同時，上市公司將利用自身融

資平臺優勢，適當加大對標的公司支持力度，增加標的公司在技術研發等方面的

投入，全方面提升標的公司產品的市場競爭力和持續經營能力。

2、資產整合

本次交易完成後，渤海石化將繼續保持資產的獨立性，繼續擁有其法人財產，

確保標的公司擁有與其業務經營有關的資產和配套設施。在未來標的公司重要資

產的購買和處置、對外投資、對外擔保等事項，按照上市公司的相關治理制度履

行相應程序。同時，上市公司將結合自身業務管理水平及資本運作能力，結合標

的公司市場發展前景及實際情況進一步優化資源配置，提高資產利用效率，使標

的公司在上市公司主營業務布局中發揮最大效力，增強上市公司和標的公司的綜

合競爭力。

3、財務整合

標的公司在本次交易完成後，將繼續維持其原有的財務管理結構，但在整體

上納入上市公司的財務管理體系，接受上市公司的監督和管理，定期向上市公司

報送財務報告和相關財務資料。上市公司按照證監會、上海證券交易所相關法律

法規、公司治理的要求，結合標的公司所處行業特點和業務模式進行整體財務管

控，進一步完善內部控制體系建設，對涉及自身及標的公司的關聯交易等重大事

項進行管理，控制上市公司整體財務風險，提高重組後資金運用效率。

4、人員與機構整合

標的公司根據《公司法》、公司章程的規定，建立了完善的組織架構體系，

下設部門各司其職。本次交易完成後，上市公司基於尊重標的公司行業專業性、

維持標的公司正常運營的考慮，原則上不對標的公司的組織架構和人員配置進行

重大調整，將繼續保持標的公司現有核心管理人員、技術人員、銷售團隊的穩定，

維持與供應商和客戶的關係，保證採購、銷售渠道的連續性、可靠性，以實現平

穩過渡。上市公司將給予標的公司管理層充分、有效的自主經營權，充分發揮其

所具備的行業經驗判斷能力及業務開拓能力，從而保證標的公司的正常經營。

同時，上市公司將充分聽取渤海石化管理層的意見，開展以上市公司與標的

公司企業文化交流和上市公司規範運作培訓，增強標的公司員工對上市公司的文

化認同感和規範運營意識。

此外，在治理機構方面，上市公司將根據《企業內部控制基本規範》、《上

市公司治理準則》等法律法規的相關規定，在上市公司總體經營目標框架下，行

使對標的公司的重大事項管理，通過行使股東權利參與標的公司運行治理，提高

上市公司整體決策水平和抗風險能力。

（二）本次交易的整合風險以及相應管控措施

本次重組完成後，上市公司業務範圍擴大，資產及收入規模顯著長，根據目

前的規劃，未來標的公司仍將保持其經營實體存續經營管理團隊穩定。為發揮本

次交易的協同效應，上市公司將在市場拓展、技術統籌、運營協調、資源調配等

方面與標的公司進行對接，力爭最大程度地實現雙方資源的高效整合。但鑑於上

市公司與標的公司在業務領域、組織模式、管理制度和公司文化等方面存在一定

的差異，全

新產業

的注入將對上市公司原有治理格局產生一定衝擊，對上市公司

合理管控多產業的能力提出挑戰。本次交易完成後能否順利實現整合以及整合之

後能否達到預期效果，仍存在一定的不確定性，上市公司整合面臨的風險及應對

措施如下：

1、業務整合風險及應對措施

渤海石化為現代石化業，主要產品為丙烯，上市公司電子信息化行業與標的

公司主營業務上存在一定差異，上市公司對標的公司具體業務開展和未來發展戰

略的理解可能存在偏差，導致上市公司未來在業務整合方面存在風險。

交易完成後，標的公司主營業務將豐富上市公司的服務內容，共享上市公司

的融資平臺，開拓新的業務領域，抓住行業發展機遇，實現在產品技術研發資源、

資本運作平臺等方面的協同合作、資源共享。

2、資產、財務整合風險及應對措施

交易完成後標的公司將按照上市公司審批流程及披露程序進行重大事項決

策，實現上市公司資產的進一步優化配置，若管理制度無法及時調整完善，無法

達到上市公司要求，將構成資產整合風險。交易完成後標的公司財務制度調整存

在差異，或財務管理出現疏漏，將構成財務整合風險。

針對該風險，上市公司將不斷完善內部管理制度與流程，持續提升管理水平，

並建立有效的內控制度，完善標的公司的管理制度，將標的公司的財務管理和風

控管理納入到上市公司統一的管理平臺，加強業務監督和審計監督，保證上市公

司對渤海石化日常經營的知情權，提高經營管理水平和防範財務風險，使上市公

司與標的公司形成有機整體，提升經營管理水平和運營效率。

3、人員、機構整合風險及應對措施

交易完成後上市公司的管理難度將有所提升，上市公司與標的公司均屬於國

有企業背景，但是兩家公司在企業文化、管理制度等方面並不完全相同，存在一

定差異，存在人員與機構的整合無法有效達成預期，人員與機構整合後與標的公

司實際開展業務的需求不符合的風險。

針對該風險，上市公司將通過一定合理的運行時間來實時監控實施效果，在

各方認同的價值觀與企業文化的基礎上，求同存異，加強不同團隊之間的溝通融

合，降低因信息不對稱導致的整合風險。上市公司和標的公司將在對企業文化和

戰略發展目標保持認同的基礎上，加強高層戰略溝通、中層業務交流和人員學習

培訓等，促進不同業務之間的溝通交流，降低因溝通渠道不暢或信息不對稱導致

的整合風險。

上述內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「五、本次交易

對上市公司的影響」之「（四）本次交易對上市公司未來發展的影響」補充披露。

三、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問認為，本次交易完成後，上市公司主營業務將新增現

代石化產品生產及銷售，業務規模及盈利能力得到顯著增強；上市公司充分考慮

本次交易標的的主營業務發展、公司治理結構、業務模式、財務管理與人才培養

等情況，制定了未來發展戰略與目標。報告期內上市公司出售海南子公司股權，

為上市公司集中

優勢資源

投入主營業務的舉措，不構成主營業務資產置出的情

形。上市公司主營業務依然為電子

信息產業

，沒有置出原主營業務資產的計劃。

上市公司已經制定了重組後的整合計劃，對重組完成後可能存在的整合風險做出

了充分風險提示，並提出了明確的風險應對管理措施。

2．申請文件顯示，渤海石化成立於2018年4月12日，其主要資產與PDH

裝置相關的實物資產（以下簡稱PDH資產組）及相關聯的債權債務系2018年5

月從天津渤化石化有限公司（以下簡稱渤化石化，同受渤化集團控制）受讓所

得。PDH資產組於2017年11月30日的評估值為167,036.89萬元，交割公允價

值為193,303.57萬元。本次交易上市公司購買渤海石化100%股權的評估值及交

易價格為188,136.04萬元。請你公司補充披露：1）渤海石化購買渤化石化PDH

資產組時交易作價與評估值的差異原因及合理性。2）本次交易中渤海石化

100%股權的評估值及交易價格與前次收購時評估值與交易作價的差異原因及

合理性。3）相關資產自渤化石化轉讓至渤海石化所履行的程序及合規性。4）

資產轉讓過程中相關職工安置是否存在潛在爭議糾紛及應對措施。請獨立財務

顧問、評估師和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、渤海石化購買渤化石化PDH資產組時交易作價與評估值的差異原因及

合理性。

渤化石化擬將PDH裝置核心資產及部分負債以資產組（以下簡稱「資產組」

或「PDH資產組」）的形式出售給渤化集團新設的子公司渤海石化，天健興業

對於2017年11月30日資產組的價值出具天興評報字【2017】第1296號《資產

評估報告》，評估值為167,036.89萬元。2018年5月25日，渤海石化與渤化石

化籤訂《資產轉讓協議》，並於同日完成交割，確定按照評估值為交易作價的基

礎。

2017年11月30日至2018年5月25日期間，PDH資產組正常生產經營，

至交割日，資產組淨額發生部分變動：

資產類別

基準日評估價值

交割日資產價值

主要原因

流動資產小計

40,298.71

36,213.07

經營性流動債權債務到期；

固定資產折舊、無形資產攤

銷

非流動資產小計

333,736.67

319,287.05

資產合計

374,035.39

355,500.12

流動負債小計

92,036.42

68,984.47

金融性債權債務償還及經營

性流動債務到期償還

非流動負債小計

114,962.07

93,212.07

負債合計

206,998.49

162,196.55

資產淨額合計

167,036.89

193,303.57

針對上述情況，2018年6月29日大信會計師事務所天津分所出具了大信津

專審字【2018】第00055號無保留意見的專項審計報告。

專項審計報告以天興評報字【2017】第1296號評估報告為編制的基礎，充

分披露了自2017年11月30日至資產交割日2018年5月25日交割的淨資產公

允價值變動，交割淨資產由167,036.89萬元變更為193,303.57萬元，渤海石化與

渤化石化籤訂《資產轉讓補充協議》補充支付對價2.63億元。

渤海石化購買渤化石化PDH資產組時交易作價參照評估公允價值，交割時

淨資產公允價值經審計確認，與評估值的差異具備合理性。

上述內容上市公司已在《重組報告書》「第四節 交易標的基本情況」之

「二、標的公司歷史沿革」之「（二）2018年5月，渤海石化現金購買渤化石

化與PDH裝置相關的實物資產以及與其相關聯的債權、負債，相關人員一併轉移」

中補充披露。

二、本次交易中渤海石化100%股權的評估值及交易價格與前次收購時評

估值與交易作價的差異原因及合理性。

兩次交易均以帳面資產負債範圍為基礎，針對資產重置成本進行評估，交易

價格嚴格按照評估價格，渤海石化100%股權的交易作價與前次收購時的交易作

價差異主要為渤海石化設立後實際運行期間的經營累積。

兩次交易的評估值、交易作價、帳面價值的具體形成過程如下：

1、兩次交易均以評估值為基礎，由雙方協議確定

渤海石化100%股權的交易作價與渤海石化購買PDH資產組交易作價均以

評估值為基礎，並由交易雙方籤訂交易協議確定：如上題所述，渤海石化與渤化

石化PDH資產組交易作價以截至2017年11月30日評估價值167,036.89萬元為

基礎，按照截至2018年5月25日資產組公允價值193,303.57萬元交割，交易雙

方籤訂《資產轉讓協議》及《資產轉讓補充協議》，並由渤海石化補充支付對價

2.63億元。

根據天健興業出具的天興評報字【2018】第1051號《資產評估報告》，渤

海石化100%股權在評估基準日2018年6月30日的評估值為188,136.04萬元，

交易雙方籤訂《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產協議補充協議》，

渤海石化100%股權的交易作價確定為188,136.04萬元。

2、渤海石化淨資產形成過程

（1）前次購買PDH資產組交易定價與交割資產價格

渤海石化購買的資產組截至2017年11月30日的評估價值與2018年5月

25日交割的淨資產價值變化如前所述，資產組淨額在評估基準日至交割日期間

持續經營，存在經營性債權債務到期結算、金融性負債到期償還、資產正常折舊

攤銷等原因導致的交割日資產淨額變化，由專項審計進行確認。

（2）交割日渤海石化淨資產

渤海石化向渤化石化購買的資產組構成了丙烯生產和銷售業務，依據《企業

會計準則第20號--企業合併》的規定執行。渤海石化與渤化石化同受渤化集團

控制，按照同一控制下企業合併原則進行帳務處理，即「合併方在企業合併中取

得的資產和負債，應當按照合併日在被合併方的帳面價值計量。」

經審計確認後PDH資產組帳面價值為186,662.23萬元，作為截至2018年5

月25日渤海石化購買資產組的入帳價值。資產組交易公允價值193,303.57萬元

高於帳面價值186,662.23萬元部分，為PDH資產組增值部分6,641.34萬元。

按照同一控制下企業合併原則「合併方取得的淨資產帳面價值與支付的合併

對價帳面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不

足衝減的，調整留存收益」，上述交易對價高於帳面淨值部分應依次衝減渤海石

化資本公積、盈餘公積、未分配利潤，因此於交割時點2018年5月25日，形成

渤海石化未分配利潤-6,641.34萬元，渤海石化註冊資本180,000.00萬元，淨資產

帳面值173,358.66萬元。

截至2018年5月25日，渤海石化購買資產組公允價值193,303.57萬元，以

自有資金支付175,036.89萬元，形成其他應付款18,266.68萬元。

綜上，截至2018年5月25日渤海石化資產組入帳價值186,662.23萬元，貨

幣資金4,963.11萬元，資產合計191,625.34萬元，其他應付款18,266.68萬元，

註冊資本18億元，未分配利潤-6,641.34萬元，淨資產帳面值173,358.66萬元，

負債及所有者權益191,625.34萬元。

（3）本次交易評估值及交易作價

2018年5月25日，渤海石化取得資產組後持續經營，渤海石化設立至審計

基準日2018年6月30日，經審計後淨利潤為4,378.26萬元，專項儲備352.10

萬元，截至2018年6月30日，渤海石化帳面淨資產增長為178,089.02萬元。

根據天健興業出具的天興評報字【2018】第1051號《資產評估報告》，評

估機構採用資產基礎法和收益法兩種評估方法對渤海石化股東全部權益價值進

行評估，最終選用資產基礎法評估結果作為評估結論。根據資產基礎法評估結果，

渤海石化100%股權在評估基準日2018年6月30日的評估值為188,136.04萬元，

較渤海石化帳面淨資產178,089.02萬元增值10,047.02萬元，評估增值率為

5.64%。根據《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產協議補充協議》，

渤海石化100%股權的交易作價確定為188,136.04萬元。

由上可見，兩次交易作價均為以帳面確定的資產範圍為基礎，採用評估確定

的公允價值定價，經雙方交易協議確定，兩次交易差價主要為標的資產在實際經

營期間內的經營累積。

上述內容上市公司已在《重組報告書》「第四節 交易標的基本情況」之

「十、最近三年進行的增資、交易及資產評估的情況說明」中補充披露。

三、相關資產自渤化石化轉讓至渤海石化所履行的程序及合規性。

2018年3月12日，渤化石化董事會通過決議，擬向渤化集團新設立的子公

司轉讓其核心資產及部分負債。

2018年3月30日，北京天健興業資產評估有限公司出具了天興評報字

【2017】第1296號《資產評估報告》，根據該《資產評估報告》，渤化石化擬

轉讓的資產和負債截至2017年11月30日的評估值為167,036.89萬元。

2018年4月25日，渤化集團就上述《資產評估報告》進行了備案。

2018年4月27日，渤化石化第一屆九次職工代表大會審議通過了《渤化石

化資產協議轉讓方案》和《渤化石化改制上市人員分流安置方案》。

2018年4月28日，渤化石化董事會經審議，同意轉讓核心資產及部分負債

給渤海石化。同日，渤海石化董事會經審議，同意自渤化石化處受讓其核心資產

及部分負債

2018年5月24日，渤化集團出具《關於同意天津渤化石化有限公司將部分

資產協議轉讓至天津渤海石化有限公司的批覆》，同意渤化石化以截至2017年

11月30日為基準日，將評估值167,036.89萬元的資產及負債協議轉讓至渤海石

化，同時批准PDH資產組轉讓事宜及其涉及的人員安置事宜。

2018年5月25日，渤化石化和渤海石化籤署了《天津渤化石化有限公司與

天津渤海石化有限公司之資產轉讓協議》（以下簡稱「《資產轉讓協議》」），

約定渤化石化以2017年11月30日為資產轉讓基準日，將其擁有的核心資產及

部分負債轉至渤海石化，並於同日籤署了《交割確認書》，確認《資產轉讓協議》

第五條約定的交割前提條件全部成就。

2018年6月29日，大信會計師事務所（特殊普通合夥）天津分所出具了大

信津專審字【2018】第00055號《專項審計報告》。根據該等《專項審計報告》，

截止2018年5月25日，擬轉讓資產及負債的價值為193,303.57萬元。渤化石化

與渤海石化籤署了《天津渤化石化有限公司與天津渤海石化有限公司資產轉讓協

議之補充協議》，確認最終交易對價193,303.57萬元。

根據協議約定至2018年7月11日，渤海石化購買資產組的相關價款已全部

支付完畢。

上述內容上市公司已在《重組報告書》「第四節 交易標的基本情況」之

「二、標的公司歷史沿革」之「（二）2018年5月，渤海石化現金購買渤化石

化與PDH裝置相關的實物資產以及與其相關聯的債權、負債，相關人員一併轉移」

中補充披露。

四、資產轉讓過程中相關職工安置是否存在潛在爭議糾紛及應對措施。

2018年4月27日，渤化石化召開第一屆九次職工代表大會審議通過了《渤

化石化資產協議轉讓方案》和《渤化石化改制上市人員分流安置方案》，確定渤

化石化以滿足經營範圍的需求底限為原則，人員同擬轉讓資產負債一起轉移至渤

海石化。

2018年5月24日，渤化集團出具《關於同意天津渤化石化有限公司將部分

資產協議轉讓至天津渤海石化有限公司的批覆》，批准了PDH資產組轉讓事宜

及其涉及的人員安置事宜。

根據上述決議確定的員工隨PDH資產組一併轉移至渤海石化，員工均與渤

化石化解除勞動關係，同時與渤海石化重新籤訂了勞動合同。渤海石化按照《勞

動法》的相關規定發放職工薪酬，並為該等員工辦理了社會保險及住房公積金登

記並繳納社會保險和住房公積金。截止目前未發生因PDH資產組轉讓事宜涉及

的人員安置提出爭議或提起勞動仲裁或訴訟的情形，資產轉讓過程中相關職工安

置不存在潛在爭議糾紛。

天津港

保稅區人力資源和社會保障局於2018年7月出具證明，渤海石化自

成立以來，在勞動用工方面未發現因違反勞動和社會保障方面的法律、法規及規

章而受到人力資源和社會保障機關處罰的情形。

上述內容上市公司已在《重組報告書》「第四節 交易標的基本情況」之

「二、標的公司歷史沿革」之「（二）2018年5月，渤海石化現金購買渤化石

化與PDH裝置相關的實物資產以及與其相關聯的債權、負債，相關人員一併轉移」

中補充披露。

五、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問認為：

渤海石化購買渤化石化PDH資產組時交易作價參照評估報告確定的資產公

允價值，資產交割時公允價值經審計確認，評估價值與交割價值的差異由資產組

持續經營所致。渤海石化100%股權評估值、前次收購時評估值均以成本法公允

反映評估資產價值，兩次交易價格以評估價值為基礎，由交易雙方籤訂的交易合

同確認，兩次交易公允價值的變動主要原因系資產持續經營，不同基準日對應的

淨資產值發生的變化。渤海石化嚴格按照《企業會計準則》的相關要求執行，兩

次評估差異具備合理性。

渤海石化與渤化石化就資產組的轉讓，嚴格按照《企業國有資產交易監督管

理辦法》以及《企業國有資產評估管理暫行辦法》等相關法律法規的規定執行，

渤海石化、渤化石化與雙方控股股東渤化集團均履行了全部必要的程序，程序完

備合規。

就PDH資產組轉讓過程中涉及的職工安置事宜，渤化石化及渤海石化已依

法履行相關程序，職工安置方案已取得渤化集團的批准；渤海石化已與全體轉移

至渤海石化的員工籤署勞動合同並辦理了社會保險和住房公積金登記並繳納了

社會保險和住房公積金；截至反饋意見回復出具日，未發生相關員工因PDH資

產組轉讓事宜涉及的人員安置提出爭議或提起勞動仲裁或訴訟的情形。獨立財務

顧問認為，PDH資產組轉讓過程中的職工安置已履行必要的法律程序，不存在

潛在爭議糾紛。

經核查，評估師認為，渤海石化購買渤化石化PDH資產組時交易作價是公

允的，與評估值差異具有合理性；本次交易中渤海石化100%股權的評估值及交

易價格與前次收購時評估值與交易作價採用的評估方法，評估參數均一致，具有

合理性。

經核查，金杜律師認為，2018年渤海石化自渤化石化處受讓PDH資產組已

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》以及《企業國有資產評估管理暫行辦法》

等相關法律法規的規定，履行了全部必要的程序；就PDH資產組轉讓過程中涉

及的職工安置事宜，渤化石化及渤海石化已依法履行相關程序，職工安置方案已

取得渤化石化職工代表大會及渤化集團的批准；渤海石化已與轉移至渤海石化的

員工籤署勞動合同、辦理了社會保險和住房公積金登記並繳納社會保險和住房公

積金；截至補充法律意見書出具之日，未發生相關員工因PDH資產組轉讓事宜

涉及的人員安置提出爭議或提起勞動仲裁或訴訟的情形。金杜認為，PDH資產

組轉讓過程中的職工安置已履行必要的法律程序，不存在潛在爭議糾紛。

3．請你公司補充披露最近三年，渤海石化主要資產歸屬於渤化石化運營

期間，是否存在安全生產事故、違反環境保護相關法律法規和行政主管機關要

求、違反市場和質量監管法律法規，以及因此受到行政處罰、民事訴訟等情

形。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

根據

天津港

保稅區安全生產監督管理局、天津市濱海新區市場和質量監督管

理局、

天津港

保稅區管理委員會城市環境管理局出具的證明文件、走訪記錄，確

認，自2016年1月1日至2018年12月31日，渤化石化及渤海石化均不存在因

安全事故、違反環境保護相關法律法規或行政主管要求、違反市場和質量監督管

理法律法規並因此受到行政處罰或民事訴訟的情形。

根據渤化石化、渤海石化提供信息及中介機構對公開信息檢索結果，PDH

資產組自2009年籌備建設，項目立項、建築工程施工規劃與驗收、環境影響評

價、安全評價及消防審查等程序完備，歷史運行期間取得全部與生產經營相關許

可資質證照，並未出現因安全事故、違反環境保護相關法律法規或行政主管要求、

違反市場和質量監督管理法律法規並因此受到行政處罰或民事訴訟的記錄。

上述內容已在重組報告書「第四節 交易標的基本情況」之「九、出資及合

法存續情況」之「（三）合法存續」補充披露。

經核查，獨立財務顧問和金杜律師認為，根據渤化石化、渤海石化提供的資

料，相關主管部門出具的證明文件、獨立財務顧問和金杜律師進行的訪談，並經

中介機構通過公開渠道進行核查，自2016年1月1日至本反饋意見回復出具之

日，渤化石化及渤海石化未發生安全生產事故、不存在違反環境保護相關法律法

規或行政主管要求、違反市場和質量監督管理法律法規的情形，亦不存在因此受

到行政處罰或民事訴訟的情形。

4．申請文件顯示，渤海石化自渤化石化取得的5個商標，國家工商行政管

理總局商標局已於2018年7月受理商標轉讓申請，目前正在辦理中。請你公司

補充披露：1）上述商標權轉讓進展，有否轉讓障礙。2）當前渤海石化生產經

營是否需使用上述商標，會否引發商標權使用糾紛或爭議。請獨立財務顧問和

律師核查並發表明確意見。

回覆：

渤海石化自渤化石化取得的5個商標，國家工商行政管理總局商標局已於

2018年7月受理商標轉讓申請。2018年12月25日，渤海石化收到國家工商行

政管理總局商標局的商標轉讓證明，核准第10813660號、10813705號、10852980

號、20975118號、和20975119號商標轉讓註冊，受讓人名稱為天津渤海石化有

限公司，商標轉讓完成。

經中國商標網公開檢索確認，截至本反饋意見回復出具之日，渤海石化自渤

化石化受讓的5項註冊商標已完成轉讓手續。渤海石化正常生產經營使用上述商

標權，並對上述商標有完整、有效的處分權，商標已經過戶完畢，不存在商標使

用權糾紛或爭議。

上述內容已在重組報告書「第四節 交易標的基本情況」之「四、標的公司

資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況」之「（一）標的公

司主要資產情況」之「5、商標」補充披露。

獨立財務顧問和金杜律師認為，渤海石化為前述註冊商標合法權利人，該

等註冊商標權屬清晰，不存在糾紛或爭議。

5．根據法律意見書，上市公司於2003年發生關聯方非經營性資金佔用問

題並於2006年10月解決。最近三年，上市公司又存在兩起被關聯方資金佔用

的情形。請你公司補充披露：1）上市公司最近三年非經營性資金佔用及解決、

整改情況。2）本次交易完成後，上市公司避免發生資金佔用問題在規範運作、

內部控制等方面所採取的措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司最近三年非經營性資金佔用及解決、整改情況

（一）最近三年被關聯方佔用資金的情況

1、天津造紙網廠

天津磁卡

控股子公司天津環球高新造紙網業有限公司（以下簡稱「網業公

司」）自2009年起借款給磁卡集團全資子公司天津造紙網廠（以下簡稱「造紙

網廠」），累計878.48萬元人民幣，造紙網廠將該等借款用於支付職工工資及

繳納社會保險。

2、天津人民印刷廠維修服務部

根據上市公司提供的資料，

天津磁卡

曾為磁卡集團全資子公司天津市人民印

刷廠下屬的天津市人民印刷廠維修服務部代墊服務費，金額累計1.53萬元人民

幣。

（二）最近三年非經營性資金佔用解決情況

1、天津造紙網廠

經上市公司2017年年度股東大會審議通過，

天津磁卡

與磁卡集團、網業公

司及造紙網廠籤署了《債權轉讓協議》，以網業公司對造紙網廠878.48萬元應

收款項對衝

天津磁卡

欠付磁卡集團的款項。

2、天津人民印刷廠維修服務部

鑑於天津市人民印刷廠維修服務部工商登記已經註銷，已無法償還欠付上市

公司的15,344.45元。本著維護上市公司利益，解決大股東與上市公司非經營性

往來的歷史遺留問題的原則，天津市人民印刷廠已經替天津市人民印刷廠維修服

務部償還上述15,344.45元欠款。

（三）最近三年非經營性資金佔用整改情況

針對上述非經營性資金佔用事項，

天津磁卡

自2017年開始對資金管理相關

的流程進行整改，包括：

1、組織財務資金人員學習證監發【2003】56號文《關於規範上市公司與關

聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》以及上交所股票上市規則中

關於關聯交易的規定，要求各級人員杜絕與關聯方非經營性的資金往來；

2、完善銀行日記帳與銀行對帳單對帳流程：由資金結算科外部的財務人員

執行銀行對帳單單筆業務對帳，做到崗位職責完全分離；對大額資金收付要求核

實對方單位，財務會計人員對銀行對帳情況不定期進行抽查，防止類似情況再次

發生。

二、本次交易完成後，避免發生資金佔用問題在規範運作、內部控制等方

面所採取的措施

（一）《資金管理制度》關於資金使用規範運作、內部控制的主要措施

1、資金計劃的編制與審批

資金預算編制由上市公司的各業務部門負責，上市公司各分管經理負責監

督。資金的籌措、分配、使用由上市公司財務部負責，財務資金崗辦理具體工作。

各部門要積極配合財務部的工作，按要求保質保量報送有關資料。

除應於年度經營計劃書編制時報送年度資金預算外，還應於每月25日前逐

月預計次三個月份的資金收支資料，編制資金來源預計表報上市公司財務部，財

務部根據上市公司年、季度資金預算進行核查。財務資金崗應由每月末匯總、編

妥下三個月資金來源運用預計表，按月配合修訂，並於次月8日前，編妥上月份

資金來源運用比較表。分別報財務部長、財務總監、總經理，同時留存一份備查。

上市公司與其關聯方原則上嚴禁發生非經營性資金往來。上市公司與其關聯

方發生的經營性資金往來需要在年初估算全年關聯交易金額，並經董事會、股東

大會審議通過後進行公開披露。

2、資金支出管理

資金支出數額在100萬元以上，應由分管部門寫出專項說明，報分管經理，

且由分管經理提交經理辦公會審議同意後，財務部門方可支付。

涉及上市公司與關聯法人發生的的交易金額在300萬元以上，且佔上市公司

最近一期經審計的淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易，按有關程序提交董事會、

股東大會審議通過後，財務部門方可支付。

（二）關於關聯方資金使用規範運作、內部控制的主要措施

1、《關聯交易管理制度》

為規範上市公司的關聯交易行為，提高上市公司規範運作水平，保護上市公

司全體股東特別是中小股東及其他利益相關者的合法權益，根據《中華人民共和

國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證

券法》）、《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券

交易所上市公司關聯交易實施指引》及《天津環球磁卡股份有限公司章程》（以

下簡稱《公司章程》）等有關規定，結合上市公司實際，制定了《關聯交易管理

制度》。對關聯人及關聯交易認定、關聯人報備、關聯交易披露及決策程序、關

聯交易定價等作出了規定。

2、《防止大股東及關聯方資金佔用專項制度》

進一步規範

天津磁卡

與控股股東、實際控制人及其他關聯方的資金往來，避

免公司關聯方佔用上市公司資金，保上市護公司、股東和其他利益相關人的合法

權益，建立防範上市公司關聯方佔用上市公司資金的長效機制，

天津磁卡

制定了

《防止大股東及關聯方資金佔用專項制度》，主要規定如下：

「第二條大股東、控股股東或實際控制人及其關聯方不得要求公司為其墊付

工資、福利、保險、廣告等期間費用。

第三條公司不得以下列任何方式將資金直接或間接地提供給大股東、控股股

東或實際控制人及其關聯方使用：

（1）有償或無償地拆借公司的資金給大股東、控股股東或實際控制人及其

關聯方使用；

（2）通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款；

（3）委託大股東、控股股東或實際控制人及其關聯方進行投資活動；

（4）為大股東、控股股東或實際控制人及其關聯方開具沒有真實交易背景

的商業承兌匯票；

（5）代大股東、控股股東或實際控制人及其關聯方償還債務；

（6）為大股東、控股股東或實際控制人及其關聯方代墊各種款項；

（7）中國證監會認定的其他方式。

第六條公司財務部對涉及大股東、控股股東或實際控制人及其關聯方的資金

支付、必須依據董事長、財務總監的籤字批准，並及時通報證券部門，履行信息

披露，並設專人對各種往來帳款進行日常處理。

第十二條公司每季度末須編制大股東、控股股東或實際控制人及其關聯方資

金佔用情況匯總表、關聯交易情況總表，杜絕「期間佔用、期末歸還」的現象發

生。

第十三條公司在季度報告、中期報告、年度報告披露前10個工作日內將大

股東、控股股東或實際控制人及其關聯方資金佔用情況匯總表、關聯交易情況匯

總表報送中國證監會天津證監局。」

上述內部控制制度符合《企業內部控制基本規範》及其配套指引的規定且得

到了有效執行，

天津磁卡

資金使用的內部控制不存在潛在風險。

中介機構取得了上市公司關於2016年年度報告事後審核意見函回復、上市

公司的內部控制評價報告及會計師出具的內部控制審計報告，核查了上市公司各

項管理制度、內部控制文件、三會文件以及報告期內的銀行對帳單等，並就相關

事項與上市公司及律師進行了溝通。

（三）相關方做出承諾

上市公司及控股股東針對關聯資金往來出具專項承諾：

上市公司出具《避免發生關聯方資金佔用》承諾「1、截至說明與承諾出具

之日，本公司不存在被渤化集團、磁卡集團及其下屬企業佔用資金的情形；2、

本次交易完成後，本公司將按照《中華人民共和國證券法》《關於規範上市公司

與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》《上海證券交易所股票

上市規則》等相關法律法規的要求，嚴格執行本公司《關聯交易管理制度》《防

止大股東及關聯方資金佔用專項制度》等相關制度，避免出現新的關聯方資金佔

用的情形。」

上市公司控股股東磁卡集團出具《避免發生關聯方資金佔用》承諾：「1、

截至說明與承諾出具之日，本公司及本公司下屬企業不存在佔用

天津磁卡

資金的

情形；2、本次交易完成後，本公司及本公司下屬企業將嚴格遵守《中華人民共

和國證券法》《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問

題的通知》《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及

天津磁卡

《關聯

交易管理制度》《防止大股東及關聯方資金佔用專項制度》等相關制度的規定，

避免出現新的佔用

天津磁卡

資金的情形。」

渤化集團出具《避免發生關聯方資金佔用》承諾：「1、截至說明與承諾出

具之日，本公司及本公司下屬企業不存在佔用

天津磁卡

資金的情形；2、本次交

易完成後，本公司及本公司下屬企業將嚴格遵守《中華人民共和國證券法》《關

於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》《上海

證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及

天津磁卡

《關聯交易管理制度》《防

止大股東及關聯方資金佔用專項制度》等相關制度的規定，避免出現新的佔用天

津磁卡資金的情形。」

上述內容已在重組報告書「第二節 上市公司基本情況」之「八、上市公司

合法合規情況」補充披露。

三、中介機構意見

經核查，中介機構認為，根據

天津磁卡

提供的相關資料，並經中介機構在巨

潮資訊網、上交所網站核查

天津磁卡

最近三年年度報告、獨立董事意見及瑞華出

具的《專項審核報告》、《專項說明》等公告文件，截至反饋意見回復出具之日，

上述非經營性資金佔用已得到清償。

天津磁卡

制定的《關聯交易管理制度》及《防

止大股東及關聯方資金佔用專項制度》符合相關法律法規的規定，

天津磁卡

、渤

化集團及磁卡集團作出的承諾合法有效。

6．申請文件顯示，本次交易為上市公司購買天津渤海化工集團有限責任

公司（以下簡稱渤化集團）持有的渤海石化100%股權，交易價格以渤海石化資

產基礎法評估結果為依據，確定為188,136.04萬元。截至評估基準日2018年6

月30日，渤海石化100%股權的評估值為188,136.04萬元，評估增值率為

5.64%。交易對方未做業績承諾及設置補償方案。請你公司：1）對比與同行業

可比交易靜態及動態市盈率，補充披露本次交易市盈率與同行業可比交易的差

異原因，並分析本次交易作價合理性。2）補充披露本次交易未設置業績承諾是

否有利於保護上市公司和中小股東利益。請獨立財務顧問和評估師核查並發表

明確意見。

回覆：

一、本次交易市盈率與同行業可比交易的差異原因，並分析本次交易作價

合理性

渤海石化屬於化學原料和化學製品製造業（上市公司行業分類代碼：C26），

最近三年，上市公司併購標的為化學原料和化學製品製造業的交易情況如下：

序

號

上市公司

標的公司

評估

基準日

定價

方法

收購

比例

靜態市

盈率

（倍）

動態市

盈率

（倍）

1

萬華化學

煙臺萬華化工有限公

司

2018年

1月31日

資產

基礎法

100%

5.23

/（注5）

2

久聯發展

貴州盤江民爆有限公

司

2017年

12月31日

未來

收益法

100%

9.18

10.03

貴陽開源爆破工程有

限公司

23.49

14.24

山東銀光民爆器材有

限公司

13.32

11.05

3

德威新材

江蘇

和時利

新材料股

份有限公司

2017年

5月31日

未來

收益法

40%

9.56

10.52

4

廣信材料

江蘇宏泰高分子材料

有限公司

2016年

9月30日

未來

收益法

100%

13.75

12.00

5

天際股份

江蘇新泰材料科技股

份有限公司

2016年

3月31日

未來

收益法

100%

158.08

14.44

6

興化股份

陝西延長石油興化化

工有限公司

2015年

12月31日

資產

基礎法

100%

39.18

31.77

平均值

33.97

14.86

7

天津磁卡

渤海石化

2018年6月

30日

資產基

礎法

100%

5.36

8.25

數據來源：Wind資訊

注1：可比公司靜態市盈率=交易對價÷評估基準日前一完整會計年度淨利潤；

注2：可比公司動態市盈率=交易對價÷業績承諾期平均業績承諾；

注3：渤海石化靜態市盈率=本次交易對價÷渤海石化2018年經審計的淨利潤；

注4：渤海石化動態市盈率=本次交易對價÷渤海石化未來三年（2019年至2021年）的

預測淨利潤均值；

注5：

萬華化學

吸收合併煙臺萬華化工有限公司交易中，根據公開數據無法計算合併範

圍的動態市盈率。

由上表可見，上市公司本次購買渤海石化100%股權的交易靜態市盈率和動

態市盈率分別為5.36和8.25，處於可比交易同類數據範圍內，本次標的公司估

值充分考慮了上市公司及全體股東的利益，作價公允、合理。但是與不同可比交

易存在一定差異，差異原因如下：

1、評估方法存在差異

資產基礎法評估是以資產負債表為基礎，合理評估企業各項資產、負債價值，

確定評估對象價值的評估方法，資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入

（購建成本）所耗費的社會必要勞動。

收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的產出能力（獲

利能力）的大小，獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用

等多種因素的影響。評估結果不僅為取得標的公司一定份額的帳面淨資產，也系

通過收購實現對標的公司的控制，獲取包括帳面資產無法體現的品牌、技術、市

場地位、競爭優勢等標的公司長期綜合價值，以增加盈利增長點、與自身業務形

成協同效應，並在後續實現永續經營，上述企業價值綜合體現為標的公司在未來

長期經營中的獲利能力。同時，化工行業具有一定的波動性，原料及產品受國際

原油市場、供需關係、國際經濟形式、地緣政治關係走向、戰爭影響等因素影響

較大，收益法評估對過往年度經營情況，對外來年度經濟形勢等因素預測結果不

同，估值結果也存在一定差異。

因此，不同收購標的評估方法不同，市盈率會存在一定差異，由上表可見，

可比交易當中，收益法估值結果一般略高於資產基礎法評估結果。

2、不同收購標的具體情況存在一定差異

可比案例當中，

興化股份

收購標的陝西延長石油興化化工有限公司評估基準

日為2015年12月31日，標的公司於重組前2015年12月貨幣增資29億元，標

的公司淨資產增長幅度較大，增資後企業估值上漲29億元，因此標的公司靜態

市盈率、動態市盈率顯著高於同類交易。

天際股份

收購新泰材料，標的公司主營業務為

新能源

汽車儲能業務，2016

年受國家產業政策支持，行業進入高速發展階段，標的公司以收益法評估作價，

對於未來的市場發展做出較好預測，並作出2016年18,700.00萬元、2017年

24,000.00萬元、2018年24,800.00萬元的業績承諾，因此標的公司估值27億元，

但評估前一年度2015年標的公司實現歸屬於母公司所有者的淨利潤僅1,706.75

萬元，因此靜態市盈率較高，動態市盈率較為符合行業特徵。

剔除上述兩個可比交易特殊影響因素外，可比交易的市盈率情況如下：

序

號

上市公司

評估

基準日

定價

方法

收購

比例

靜態市盈率

（倍）

動態市盈率

（倍）

1

萬華化學

2018年1月31日

資產基礎法

100%

5.23

/（注5）

2

久聯發展

2017年12月31日

未來收益法

100%

9.18

10.03

23.49

14.24

13.32

11.05

3

德威新材

2017年5月31日

未來收益法

40%

9.56

10.52

4

廣信材料

2016年9月30日

未來收益法

100%

13.75

12.00

平均值

12.42

11.57

5

天津磁卡

2018年6月30日

資產基礎法

100%

5.36

8.25

3、渤海石化盈利能力較強

近年來，化工行業發展迅速，丙烯行業近年來的盈利能力呈逐年增強的趨勢。

2016年至2018年，渤海石化主營業務收入分別為337,173.87萬元、388,409.57

萬元和461,089.79萬元，淨利潤分別為16,342.35萬元、29,262.05萬元和35,107.49

萬元，盈利能力較強，市盈率指標略低。

綜上，渤海石化具備核心競爭力，盈利能力較強，本次交易評估採用資產基

礎法作為最終的評估結論，交易靜態市盈率和動態市盈率分別為5.36和8.25，

與可比交易同類指標較為接近，不存在重大差異。本次標的公司估值充分考慮了

上市公司及全體股東的利益，作價公允、合理，與可比交易相關數據具有可比性。

經核查，獨立財務顧問認為，上市公司本次購買渤海石化100%股權的交易

靜態市盈率和動態市盈率分別為5.36和8.25，處於可比交易數據範圍內，本次

標的公司估值充分考慮了上市公司及全體股東的利益，作價公允、合理。

上述內容已在《重組報告書》「第六節 標的資產評估情況」之「二、董事

會對本次交易評估事項的意見」之「（六）結合標的公司同行業上市公司的市盈

率或者市淨率等指標以及可比交易估值情況分析交易定價的公允性」中補充披

露。

二、本次交易未設置業績承諾有利於保護上市公司和中小股東利益

本次交易採用資產基礎法評估結果作為渤海石化100%股權的評估結論，因

此交易對方渤化集團未對渤海石化做出業績承諾，但本次交易方案充分保護了上

市公司中小股東的利益。

（一）本次交易未設置業績補償方案符合相關法律法規

根據《重組管理辦法》第三十五條規定，採取收益現值法、假設開發法等基

於未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為定價參考依據的，

交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂明

確可行的補償協議。

根據中國證監會發布的《關於併購重組業績補償相關問題與解答》，在交易

定價採用資產基礎法估值結果的情況下，如果資產基礎法中對於一項或幾項資產

採用了基於未來收益預期的方法，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制

的關聯人也應就此部分進行業績補償。

本次交易中未採用收益現值法、假設開發法等基於收益預期的方法對渤海石

化進行評估，且在採用資產基礎法估值結果時未對渤海石化的一項或幾項資產採

用基於未來收益預期的方法。因此，本次交易未設置業績承諾的條款。

（二）本次重組向上市公司注入優質資產，能夠有效保護上市公司和中小

股東利益

本次交易前，上市公司主要產品包括智慧卡產品及其配套機具；應用系統；

有價證券印刷、各種包裝裝潢等。受歷史經營情況、資金等多種因素影響，近年

來，上市公司主營業務沒有得到有效的擴展。

本次重組的標的公司是國內現代石化產業丙烯生產商，業務規模較大，盈利

良好。通過本次交易，上市公司將新增現代石化產業平臺，形成多元化經營模式。

上市公司將在有效降低行業單一風險的同時，通過收購盈利能力較強的丙烯製造

業務板塊形成新的利潤增長點，為上市公司長期發展注入新的動力。

根據《備考審閱報告》，本次交易完成後，上市公司2018年的營業收入將

由14,529.20萬元增加至475,618.98萬元，增幅達3,173.54%，業務收入規模明顯

提升；歸屬於上市公司母公司股東的淨利潤由7,248.29萬元增加至42,355.79萬

元，增幅為484.36%。

本次重組完成後，上市公司業務規模將大幅增長，盈利能力也將顯著提升，

本次交易有助於改善上市公司經營狀況、增強上市公司持續盈利能力和抗風險能

力，能夠有效保護

天津磁卡

中小股東利益。

（三）本次交易作價謹慎、公允，是保護上市公司和中小股東利益的重要

基礎

本次交易中渤海石化的交易價格為188,136.04萬元，依據渤海石化2018年

度的財務數據，渤海石化本次交易的靜態市盈率為5.36倍，大幅低於同期市場

同類交易的平均水平的12.42倍市盈率，是保護上市公司中小股東合法權益的重

要基礎。

（四）本次交易方案已經履行了必要的決策程序和信息披露義務，充分考

慮了上市公司和中小股東利益

目前，公開市場上存在以資產基礎法作為評估定價依據而未設置業績承諾的

案例，且本次交易已經履行了必要的信息披露義務和決策程序。本次交易方案已

經上市公司第八屆董事會第十四次會議和第十七次會議審議通過，獨立董事已發

表獨立意見，認為本次交易有利於上市公司的長遠發展，符合上市公司和全體股

東的利益，不存在損害中小股東利益的情況。本次交易已經上市公司非關聯股東

表決通過，且中小股東對《關於本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交

易方案的議案》中的整體方案的同意表決數佔出席股東大會的中小股東所持有效

表決權股份總數的91.4235%。因此，本次交易方案的決策程序充分考慮了上市

公司和中小股東的利益。

綜上，本次交易未對渤化集團設置業績承諾，是在符合相關法律、法規規定

的前提下，同時充分考慮上市公司和中小股東利益，由交易雙方協商確定。本次

重組後將實現優質資產的注入，且標的資產作價謹慎、公允，是上市公司和中小

股東利益的重要基礎。本次交易方案已經履行了必要的決策程序和信息披露義

務，本次交易方案的決策程序充分考慮了上市公司和中小股東的利益，不存在損

害上市公司中小股東利益的情形。

上述內容已在《重組報告書》「第十三節 其他重要事項」之「九、本次交易

對中小投資者權益保護的安排」之「（八）本次交易未設置業績承諾有利於保護

上市公司和中小股東利益」中補充披露。

三、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問和評估機構認為，上市公司本次購買渤海石化100%

股權的交易靜態市盈率和動態市盈率分別為5.36和8.25，處於可比交易數據範

圍內，本次標的公司估值充分考慮了上市公司及全體股東的利益，作價公允、合

理。本次交易未對渤化集團設置業績承諾，是在符合相關法律、法規規定的前提

下，充分考慮上市公司和中小股東利益，由交易雙方協商確定。本次重組完成後，

將優質資產注入上市公司，標的資產作價謹慎、公允，是上市公司和中小股東利

益的重要基礎。本次交易方案已經履行了必要的決策程序和信息披露義務，決策

程序充分考慮了上市公司和中小股東的利益，不存在損害上市公司中小股東利益

的情形。

7．申請文件顯示：1）本次交易擬募集配套資金不超過180,000萬元，用於

建設渤海石化丙烷脫氫裝置技術改造項目及支付本次交易相關中介費用與稅

費，募投項目預計投資295,335萬元。2）根據項目可研報告，渤海石化丙烷脫

氫裝置技術改造項目規劃建設期為30個月；項目建成投產後，項目投資財務內

部收益率（稅後）為17.72%，靜態投資回收期為7.38年，動態投資回收期為8.89

年。募投項目存在實施、收益未達預期的風險。請你公司：1）結合上市公司完

成併購後的財務狀況、經營現金流量情況、資產負債率、貨幣資金未來支出計

劃、融資渠道、授信額度等，補充披露本次交易募集配套資金的必要性。2）補

充披露渤海石化丙烷脫氫裝置技術改造項目建成至達到生產條件所需的後續投

資總額，項目投產運營後投資回收期期間預計現金流情況。3）補充披露上述募

投項目的實施時間計劃表、資金需求和預期收益的測算依據、測算過程，並說

明合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合上市公司完成併購後的財務狀況、經營現金流量情況、資產負債

率、貨幣資金未來支出計劃、融資渠道、授信額度等，補充披露本次交易募集

配套資金的必要性

（一）上市公司併購完成後，從財務狀況及資產負債率的角度說明募集資

金的必要性

本次交易完成後，上市公司2018年末的資產總額從59,950.58萬元增加至

422,481.29萬元，增長604.72%，資產規模顯著增加；2018年末的負債總額從交

易前的48,264.29萬元增加至213,466.09萬元，增長率為342.29%。本次交易完

成後，上市公司將轉變為現代化工平臺，主營業務為丙烯的製造與銷售。根據

2018年末備考合併財務報表，本次交易完成後，上市公司資產負債率為50.53%，

略低於同行業上市公司平均水平：

證券代碼

證券簡稱

截至2018年6月末資產負債

率（%）

600309.SH

萬華化學

49.22

600387.SH

海越能源

68.33

002221.SZ

東華能源

66.87

002648.SZ

衛星石化

33.63

000698.SZ

瀋陽化工

52.36

600691.SH

陽煤化工

86.36

平均值

59.46

上市公司（截至2018年6月末）

51.58

上市公司（截至2018年末）

50.53

本次募集配套資金項目總投資29.53億元，根據項目可行性研究報告及前次

項目建設經驗，總投資當中30%由「自有資金」投資，即8.86億元用於基礎設

施建設及部分長周期設備採購，其餘資金20.67億元由銀行貸款資金滿足。上市

公司資產負債按照上述投資計劃，假設本次募投項目實施完成後，上市公司資產

負債結構與截至2018年12月31日的上市公司備考財務報表資產負債結構保持

一致，且不考慮其他因素，則本次募投項目實施完成後，資產負債率將提高至

58.54%，與行業平均資產負債率相一致。

本次交易擬募集配套資金不超過180,000.00萬元，發行股份數量不超過

122,254,209股，按截至2019年3月29日上市公司收盤價9折簡單測算的募集

資金金額為88,243.09萬元，能夠基本滿足項目初始投資，後續由銀行貸款滿足

項目建設。按照上述簡單測算，本次募集配套資金佔上市公司2018年備考報表

總資產比例為20.89%，本次募集配套資金規模與上市公司經營規模、資產規模

及財務狀況相適應，可顯著緩解上市公司財務壓力，從而改善上市公司財務狀況，

有利於推動本次交易完成後上市公司的整體發展。

本次募集配套資金將能夠有效解決標的公司募投項目部分資金缺口，如標的

公司募投項目建設資金全部採用銀行負債的方式解決，則上市公司資產負債率將

飆升至70.88%，將對上市公司未來的可持續發展造成一定影響，不利於保護上

市公司和廣大中小股東的利益。在現有行業發展情況下，標的公司年盈利規模約

3億元，能夠通過自身經營積累進行項目建設，但當前我國基礎化工發展迅速，

企業單純依靠自身經營積累建設項目，可能錯失市場機遇。

此外，近期，國家從監管層面要求防範化解重大風險，重點是防控金融風險，

由此實體經濟降槓桿、金融行業消除多層嵌套成為監管重點。因此，企業通過銀

行借款的融資成本有所上升，為增加盈利水平、增加上市公司的抗風險能力，本

次交易募集配套資金具有必要性。

（二）上市公司併購完成後，從經營現金流和貨幣資金未來支出計劃的角

度說明募集資金的必要性

上市公司和標的公司截至2018年末的貨幣資金用途均具有明確的用途：

截至2018年末，上市公司財務報表顯示的貨幣資金餘額為18,090萬元，其

中約6,000萬元為公司2019年補充流動資金所需，約4,000萬元用於2019年原

有產業的技術改造及設備購置支出，剩餘資金主要系公司償還到期銀行借款、應

付票據及應付帳款、應交稅費、其他應付款等債務所需。現階段上市公司貨幣資

金具有明確的用途，難以滿足募投項目資金所需。

截至2018年末，標的公司財務報表顯示的貨幣資金餘額為19,055.46萬元，

主要為公司日常運營資金所需，包括但不限於公司支付原材料丙烷貨款、日常維

修及檢修費用、償還銀行借款利息以及償還到期銀行借款等。目前，渤海石化可

支配的貨幣資金主要用途為維持日常營運資金需求，難以滿足現階段經營規模擴

大增加對資金的需求。

上市公司2018年經營活動產生的現金流量淨額為-4,318.60萬元，主要系上

市公司主營業務尚需進行有效投入，主營業務尚未完全得到有效發展所致。標的

公司2018年4-12月的經營活動產生的現金流量淨額為39,188.81萬元，具有一

定經營現金流規模。未來，隨著上市公司和標的公司持續運營，將持續改善上市

公司和標的公司經營性現金流，為上市公司和標的公司帶來一定規模的現金流，

可以作為本次募投項目的補充資金來源之一，為本次募投項目的成功實施提供保

障。但是，本次募投項目所需投資達295,335.00萬元，僅靠標的公司自身的積累

難以及時推進募投項目，不利於標的公司儘快抓住市場機會。

綜合考慮上市公司和標的公司經營現金流以及貨幣資金未來計劃，上市公司

和標的公司自有資金均有明確的用途，無法滿足募投項目實施所涉資金安排的情

況，本次交易募集配套資金具有合理性及必要性。

（三）上市公司併購完成後，從授信額度和融資渠道的角度說明募集資金

的必要性

截至2018年12月31日，上市公司和標的公司取得銀行授信額度分別為

2,000.00萬元和146,362.07萬元，授信餘額分別為500.00萬元和10,000.00萬元，

具體情況如下：

單位：萬元

序

號

銀行名稱

授信額度

授信額度餘

額

用途

上市公司

1

浦發銀行

浦和支行

1,000.00

/

流動資金

2

500.00

500.00

銀行承兌匯票

3

興業銀行

華苑支行

500.00

/

流動資金

合計

2,000.00

500.00

/

標的公司

序

號

銀行名稱

授信額度

授信額度餘

額

用途

1

中國銀行

天津濱海分行

69,462.07

/

當前PDH裝置建設

貸款

2

上海浦東發展銀行

21,900.00

/

採購原材料

3

中國

光大銀行

天津濱海分行

15,000.00

/

採購原材料

4

中國

農業銀行

天津塘沽支行

20,000.00

/

採購原材料

5

交通銀行

天津分行

10,000.00

/

採購原材料

6

天津渤海集團財務有限責任公司

10,000.00

10,000.00

採購原材料

合計

146,362.07

10,000.00

/

報告期內，上市公司和標的公司主要通過銀行借款方式進行對外融資。截至

2018年末，上市公司和標的公司尚未使用的授信額度較小，且授信資金用途明

確，主要用於公司日常經營所需。目前，通過銀行融資滿足募投項目資金需求難

度較大、成本較高。

除已獲得的銀行授信額度外，上市公司可採取發行

公司債

券或其他債務融資

工具及直接股權融資等方式籌措資金用於相關項目及中介機構費用，但是上述融

資方式均需要一定的時間成本且存在不確定性。本次通過非公開發行股份募集配

套資金的方式進行融資，有利於保障相關項目的實施，提高上市公司併購重組的

整合績效。同時，選擇募集配套資金而非債務融資等方式可以減少上市公司的債

務融資規模，有利於降低上市公司財務費用，提升上市公司盈利能力。

綜上所述，上市公司本次交易完成後的財務狀況及經營性現金流無法保證其

獲得足夠的資金實施本次募投項目；上市公司本次募投項目所需投資金額較大，

自有資金已無法滿足需求，如果全部建設資金均通過債務融資實施，將會導致上

市公司的資產負債率顯著上升；上市公司貨幣資金餘額均有較為明確的支出計

劃，缺少足夠剩餘資金實施本次募投項目。綜合考慮上市公司交易完成後的財務

狀況、經營現金流、資產負債率、未來支出計劃、融資渠道、授信額度情況，交

易完成後的上市公司依靠自有或自籌資金無法滿足募投項目的資金需求，本次交

易募集配套資金具有充分的必要性。

二、補充披露渤海石化丙烷脫氫裝置技術改造項目建成至達到生產條件所

需的後續投資總額，項目投產運營後投資回收期期間預計現金流情況

（一）渤海石化丙烷脫氫裝置技術改造項目建成至達到生產條件所需的後

續投資總額

根據《可行性研究報告》，渤海石化丙烷脫氫裝置技術改造項目達到生產條

件尚需295,335.00萬元投資，主要用於設備購置、購買主要材料、建築工程、安

裝工程等，具體情況如下：

單位：萬元

序號

投資內容

金額

1

設備購置費

172,984.00

2

主要材料費

51,415.00

3

安裝費

23,900.00

4

建築工程費

10,987.00

5

其他

36,049.00

合計

295,335.00

渤海石化丙烷脫氫裝置技術改造項目工程建設總投資295,335.00萬元（其中

外匯11,813.00萬美元），其中建設投資275, 626.00萬元，建設期利息14,758.00

萬元，鋪底流動資金4,951.00萬元。

（二）項目投產運營後投資回收期期間預計現金流情況

根據《可行性研究報告》，項目投產運營後投資回收期期間預計現金流情況

如下表所示：

單位：億元

序號

數據名稱

投產及達產期年份

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

1

現金流入

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

50.02

1.1

產品銷售收入

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

1.2

回收固定資產餘值

0.86

1.3

回收流動資金

1.65

2

現金流出

47.62

47.10

47.08

45.17

40.99

40.99

40.99

40.99

40.99

40.99

41.00

41.00

41.58

41.58

41.58

2.1

自有資金

0.50

2.2

借款本金償還

5.36

5.54

5.73

4.03

2.3

借款利息償還

1.03

0.76

0.49

0.20

2.4

經營成本

37.82

37.82

37.82

37.82

37.82

37.82

37.82

37.82

37.82

37.82

37.82

37.82

37.82

37.82

37.82

2.5

增值稅

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

2.6

銷售稅金及附加

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

2.7

所得稅

1.11

1.18

1.25

1.32

1.37

1.37

1.37

1.37

1.37

1.37

1.38

1.38

1.96

1.96

1.96

3

淨現金流量

-0.11

0.40

0.43

2.34

6.52

6.52

6.52

6.52

6.52

6.52

6.51

6.51

5.93

5.93

8.44

4

所得稅前淨現金流量

1.00

1.58

1.67

3.66

7.89

7.89

7.89

7.89

7.89

7.89

7.89

7.89

7.89

7.89

10.40

（三）補充披露情況

上市公司已在《重組報告書》「第五節 發行股份情況」中「三、募集配套資金用

途、必要性及合規性分析」中對上述事項進行了披露。

三、補充披露上述募投項目的實施時間計劃表、資金需求和預期收益的測算依據、

測算過程

（一）募投項目的實施時間計劃表

截至本反饋意見回復籤署之日，渤海石化丙烷脫氫裝置技術改造項目已取得

天津港

保稅區行政審批局關於丙烷脫氫裝置技術改造項目備案的證明（津保審投【2018】76

號），並取得天津市應急管理局出具的危險化學品建設項目安全條件審查意見書（津安

監危化項目安條審字[2019]001號）和

天津港

保稅區行政審批局出具的關於天津渤海石

化有限公司丙烷脫氫裝置技術改造項目環境影響報告書的批覆（津保審環準【2019】11

號）。

渤海石化將於募集配套資金到位後及時組織並實施本項目，按照項目計劃，建設期

約為30個月。以開工會完成為起點，項目計劃進度如下：

序號

計劃進度

計劃周期

1

開工會

第0個月

2

工藝包設計

前2個月

3

基礎設計包設計

第2個月-第4個月

4

詳細設計

第5個月-第16個月

5

長周期設備訂貨

第5個月-第10個月

6

其它設備訂貨

第7個月-第12個月

7

施工建設

第10個月-第27個月

8

裝置中交

第28個月

9

試車投產

第30個月

（二）募投項目資金需求和預期收益的測算依據、測算過程

1、募投項目資金需求的測算依據、測算過程

（1）項目投資

①工程內容

天津渤海石化有限公司丙烷脫氫裝置技術改造項目，其建設內容包括主要60萬噸/

年丙烷脫氫裝置、部分配套工程完善，公用工程利用企業現有設施。

②估算的費用內容

本項目估算的費用內容，包括上述工程的固定資產投資、無形資產投資、其它資產

投資和預備費。項目投資不包括土地費用。

③投資構成

項目上報投資為建設投資、建設期利息、鋪底流動資金之和，估算值為295,335萬

元，其中外匯11,813萬美元。投資構成如下：建設投資275,626萬元，其中外匯11,813

萬美元；建設期利息14,758萬元；鋪底流動資金4,951萬元。具體情況如下：

單位：萬元

序號

投資內容

金額

1

設備購置費

172,984.00

2

主要材料費

51,415.00

3

安裝費

23,900.00

4

建築工程費

10,987.00

5

其他

36,049.00

合計

295,335.00

（2）流動資金估算

各資金的最低周轉天數根據實際生產安排，具體如下：

資金名稱

最低周轉天數

應收帳款

30

原材料

3

產成品

3

現金

30

應付帳款

30

流動資金估算總額為16,503萬元，鋪底流動資金4,951萬元。

（3）項目總投資與年投資計劃

本項目建設期3年，投資比例分別為第一年30%，第二40%，第三年30%；流動

資金從投產第一年開始投入，第一年及以後各年均按100%計列。項目的年投資計劃如

下表所示：

單位：萬元

序號

費用名稱

建設期

生產期

第一年

第二年

第三年

第一年

1

建設投資

82,688

110,250

82,688

2

建設期利息

1,437

4,862

8,458

3

流動資金

16,503

4

項目投入總資金

84,125

115,112

91,146

16,503

2、募投項目預期收益的測算依據、測算過程

（1）建設期與生產負荷

本項目建設期3年，生產期15年，生產期生產負荷第一年及以後各年均按100%。

（2）營業收入估算

①產品產量

本裝置年操作時間7,800小時，年產丙烯60.00萬噸。

②產品價格

參照

中國石化

集團公司《石油化工項目可行性研究技術經濟參數與數據》（2016

年）歷史數據與近幾年國內市場情況，本項目產品丙烯價格採用2013-2017年均價。

單位：元/噸

時間

丙烯（產品）

丙烷（原料）

價差（丙烯-丙烷）

2013年

10,071

5,342

4,729

2014年

9,736

4,983

4,753

2015年

6,593

3,695

2,898

2016年

6,346

3,795

2,551

2017年

6,845

4,041

2,804

均價

7,918

4,371

3,547

③營業收入估算

根據本項目產品方案和上述產品價格估算本項目產品銷售收入如下表所示：

序號

產品名稱

數量（萬噸）

單價（元/噸）

銷售收入（萬元）

1

丙烯

60.0

7,918.2

475,092.00

（3）生產成本費用估算

①原輔材料、燃動力及產品價格

A:原材料

參照

中國石化

集團公司《石油化工項目可行性研究技術經濟參數與數據》（2016

年）歷史數據與近幾年國內市場情況，本項目主要原料丙烷價格採用2013-2017年均價。

單位：元/噸

時間

丙烯（產品）

丙烷（原料）

價差（丙烯-丙烷）

2013年

10,071

5,342

4,729

2014年

9,736

4,983

4,753

2015年

6,593

3,695

2,898

2016年

6,346

3,795

2,551

2017年

6,845

4,041

2,804

均價

7,918

4,371

3,547

B:催化劑及其它輔助材料

參照企業財務數據，按項目「一期」裝置運行成本：85.00元人民幣/噸丙烯。

C:燃動力價格

燃動力價格採用園區互供含稅價，具體如下表所示：

序號

名 稱

單位

價格（含稅）

1

電

元/kWh

0.72

2

循環水

元/噸

0.38

3

天然氣

元/Nm3

2.20

4

脫鹽水

元/噸

15.50

5

氮氣

元/Nm3

0.54

6

儀表空氣

元/Nm3

0.25

序號

名 稱

單位

價格（含稅）

7

壓縮空氣

元/Nm3

0.20

8

汙水

元/噸

10.00

②原輔材料、燃動力消耗

原輔材料、燃動力消耗具體如下：

序號

名 稱

單 位

年耗量

一

原料

1

丙烷

噸

75.0×104

二

輔助材料

1

催化劑與其他化學品

萬元

5100.0

三

燃動力

1

電

kWh

3573.2×104

2

循環水

噸

3143.4×104

3

天然氣

Nm3

12154.4×104

4

脫鹽水

噸

23.90×104

5

氮氣

Nm3

2106.0×104

6

儀表空氣

Nm3

2184.0×104

7

壓縮空氣

Nm3

240.0×104

8

汙水

噸

11.68×104

③生產成本估算

A:工資及福利費

本建設項目總定員74人，工資及福利費按15萬元/人.年計取。

B:製造費用

製造費用包括折舊費、修理費和其他製造費用。折舊費按直線折舊法計算。綜合折

舊年限按12年計，殘值率為3%；修理費按固定資產原值的3%計取。其他製造費用按

1.55萬元/人.年計列。

C:管理費用

管理費包括無形資產、其它資產攤銷費及其他管理費用。無形資產和遞延資產攤銷

年限分別為10年和5年，均不留殘值。其他管理費用按4.0萬元/人.年計列。

D:營業費用

營業費用按銷售收入的0.5%計取。

（4）稅金估算

A:增值稅

除天然氣增值稅稅率為10%外，其餘均為16%。

B:城市維護建設稅和教育費附加

流轉稅（增值稅）的7%和3%。

（5）盈利情況

根據《可行性研究報告》，項目投產運營後投資回收期期間每年實現銷售收入47.51

億元。本次募投項目達產後，將顯著提升上市公司盈利能力，有利於保護上市公司和中

小投資者的根本利益。具體盈利情況如下表所示：

單位：億元

序號

數據名稱

合計

投產及達產期年份

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

1

產品銷售收入

712.64

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

47.51

2

增值稅

24.55

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

1.64

3

銷售稅金及附加

2.46

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

4

總成本費用

598.65

41.26

40.99

40.71

40.42

40.22

40.22

40.22

40.22

40.22

40.22

40.18

40.18

37.87

37.87

37.87

5

利潤總額(1-2-3-4)

86.98

4.45

4.72

5.00

5.28

5.49

5.49

5.49

5.49

5.49

5.49

5.53

5.53

7.84

7.84

7.84

6

應納稅所得額(5-6)

86.98

4.45

4.72

5.00

5.28

5.49

5.49

5.49

5.49

5.49

5.49

5.53

5.53

7.84

7.84

7.84

7

所得稅（7×25%）

21.74

1.11

1.18

1.25

1.32

1.37

1.37

1.37

1.37

1.37

1.37

1.38

1.38

1.96

1.96

1.96

8

淨利潤（5-8）

65.23

3.34

3.54

3.75

3.96

4.11

4.12

4.12

4.12

4.12

4.12

4.14

4.14

5.88

5.88

5.88

綜上，募投項目可研報告依據產品方案及生產規模，合理考慮了國家產業政

策、行業發展規律、產品市場、實施主體的技術力量和管理水平等多方面因素，

並充分評估了項目風險，測算過程具有合理性。

（三）補充披露情況

上市公司已在《重組報告書》「第五節 發行股份情況」中「三、募集配套

資金用途、必要性及合規性分析」之「（一）募集配套資金用途」中對上述事項

進行了披露。

四、中介機構意見

經核查，財務顧問、會計師和評估師認為，本次併購完成後，上市公司需要

通過募集配套資金滿足標的企業募投項目的實施，上市公司及標的企業貨幣資金

已有明確用途，僅憑自有資金投資建設募投項目將大幅提高上市公司資產負債

率，不利於上市公司穩健經營，本次交易募集配套資金具有必要性；上市公司已

補充披露渤海石化丙烷脫氫裝置技術改造項目建成至達到生產條件所需的後續

投資總額以及項目投產運營後投資回收期期間預計現金流情況；募投項目的實施

時間計劃表、資金需求和預期收益的測算依據、測算過程具備合理性，並進行了

補充披露。

8．申請文件顯示，渤海石化報告期綜合毛利率分別為13.18%、15.45%和

16.85%；其中，丙烯產品毛利率分別為13.18%、15.36%和16.90%，相較同行

業可比公司同類業務毛利率差異較大。請你公司：1）結合渤海石化報告期主要

產品定價政策、產品價格和成本變動情況、期間費用情況等，補充披露報告期

內業績波動的原因及合理性，並結合2018年業績實現情況，補充披露標的資產

收入確認及利潤實現是否存在季節性特徵；如是，請說明原因、合理性及應對

季節性波動風險的具體措施。2）補充披露渤海石化報告期綜合毛利率及丙烯產

品毛利率大幅增長的原因、合理性。3）補充披露選取的同行業上市公司的主要

業務或產品與渤海石化是否可比。並根據上述情況，補充披露渤海石化丙烯產

品毛利率與同行業可比公司的差異原因、合理性，是否符合行業特點。4）結合

國內外相同或類似產品情況，補充披露渤海石化丙烯產品的競爭優勢，說明市

場同類型產品是否對渤海石化產品存在高度競爭或替代情況，其產品毛利率增

長是否具有可持續性，對未來持續盈利能力的影響和應對措施。請獨立財務顧

問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合渤海石化報告期主要產品定價政策、產品價格和成本變動情況、

期間費用情況等，補充披露報告期內業績波動的原因及合理性，並結合2018年

業績實現情況，補充披露標的資產收入確認及利潤實現是否存在季節性特徵；

如是，請說明原因、合理性及應對季節性波動風險的具體措施。

（一）渤海石化報告期主要產品定價政策、產品價格和成本變動情況、期

間費用情況，補充披露報告期內業績波動的原因及合理性

報告期內，渤海石化主要經營業績狀況如下：

單位：萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

金額

佔比（%）

金額

佔比（%）

金額

佔比（%）

一、營業收入

199,229.22

100.00

388,409.57

100.00

337,173.87

100.00

營業成本

165,650.98

83.15

328,382.57

84.55

292,750.64

86.82

營業稅金及附

加

1,053.22

0.53

280.34

0.07

172.39

0.05

銷售費用

1,143.76

0.57

2,368.55

0.61

2,467.59

0.73

管理費用

1,881.25

0.94

3,738.91

0.96

3,759.25

1.11

財務費用

7,612.74

3.82

13,901.18

3.58

16,077.30

4.77

資產減值損失

-24.42

-0.01

834.22

0.21

9.99

0.00

加：其他收益

/

/

220.60

0.06

/

/

二、營業利潤

21,911.68

11.00

39,124.40

10.07

21,936.73

6.51

營業外收入

/

/

17.86

0.00

2.00

0.00

三、利潤總額

21,911.68

11.00

39,142.26

10.08

21,938.73

6.51

所得稅費用

5,531.57

2.78

9,880.21

2.54

5,596.38

1.66

四、淨利潤

16,380.11

8.22

29,262.05

7.53

16,342.35

4.85

2016年、2017年和2018年1-6月，渤海石化淨利潤分別為1.63億元、2.93

億元和1.64億元，呈現逐年增長的趨勢，主要系營業收入的增長速度快於營業

成本的增長速度所致：

1、報告期主要產品定價政策及價格變動情況

報告期內，渤海石化主要產品為丙烯，鑑於客戶主要集中在山東和華北地區，

在確定具體價格時主要參考隆眾石化商務網山東丙烯市場價、安迅思化工網山東

丙烯出罐價，並綜合運輸費用等因素後確定。其中，渤海石化對關聯方銷售丙烯

以渤海石化與其他山東丙烯客戶的月度加權平均價格定價。

報告期內，渤海石化營業收入包括丙烯銷售、氫氣銷售及租賃服務業務收入，

其中丙烯銷售收入為收入的主要來源，丙烯銷量和銷售價格情況如下：

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

銷量（噸）

281,808.68

604,965.86

651,131.69

丙烯年平均稅後售價（元/噸）

6,884.03

6,268.56

5,178.27

受國際原油價格的影響，以及國內丙烯市場的旺盛需求，丙烯市場價格持續

上升，山東地區的丙烯年平均價格（不含稅的年平均銷售數據，且考慮企業實際

銷售過程所負擔的運費，下同）從2016年的5,253.13元/噸增長至2017年的

6,278.69元/噸，上漲21.06%。2018年全年平均價格達到7,177.24元/噸，平均每

年增長近1,000元/噸。導致渤海石化主營業務收入2017年較2016年增長

51,235.70萬元，2018年較2017年增長72,313.96萬元。

2、報告期成本變動情況

報告期內，渤海石化營業成本具體構成如下：

單位：萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

主營業務

165,622.71

99.98

328,382.57

100.00

292,750.64

100.00

直接材料

130,428.61

78.74

253,371.21

77.16

227,831.77

77.82

燃料動力

19,576.20

11.82

39,402.94

12.00

37,400.25

12.78

直接人工

976.22

0.59

2,287.17

0.70

2,077.08

0.71

製造費用

14,641.68

8.84

33,321.25

10.15

25,441.54

8.69

其他業務

28.26

0.02

/

/

/

/

租賃服務

28.26

0.02

/

/

/

/

合計

165,650.98

100.00

328,382.57

100.00

292,750.64

100.00

報告期內，渤海石化營業成本分別為292,750.64萬元、328,382.57萬元和

165,650.98萬元，呈現上升趨勢，與營業收入變動趨勢相符。渤海石化營業成本

中直接材料佔比較大，佔比分別達到77.82%、77.16%和78.74%。直接材料包括

丙烷、輔助材料、設備填充材料和其他材料，其中丙烷佔直接材料的佔比分別為

97.18%、97.70%、97.62%，營業成本的波動主要是受丙烷價格的影響。

丙烷屬於國際大宗化工原材料，其來源較為廣泛，因此報告期內，丙烷採購

價格（含稅費）雖然呈現逐年增長的趨勢，但每年度波動性上漲幅度不大，由

2016年2,755.18元/噸，上漲至2017年3,344.35元/噸，2018年全年平均價格

4,076.22元/噸，平均每年增長約600元，渤海石化2017年主營業務成本增長

35,631.93萬元，2018年主營業務成本增長63,725.32萬元。

渤海石化生產用原材料丙烷與產品丙烯均為大宗化工品，裝置盈利能力核心

在於丙烯-丙烷價差，2016-2018年丙烯丙烷價差處於穩定小幅波動區間，且價差

呈現逐步擴大趨勢，同時，報告期內，隨著國家減稅降費政策的陸續出臺，下調

增值稅率及裝置耗電成本下降等，促進渤海石化的營運成本繼續有下降空間，因

此報告期內，渤海石化營業收入增長幅度高於營業成本增長幅度，盈利能力逐步

增強。渤海石化業績逐年增長符合行業基本情況，具備合理性。

3、報告期期間費用情況

報告期內，渤海石化期間費用及其佔當期營業收入的比例如下：

單位：萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

金額

佔營業收

入比（%）

金額

佔營業收

入比（%）

金額

佔營業收

入比（%）

銷售費用

1,143.76

0.57

2,368.55

0.61

2,467.59

0.73

管理費用

1,881.25

0.94

3,738.91

0.96

3,759.25

1.11

財務費用

7,612.74

3.82

13,901.18

3.58

16,077.30

4.77

合計

10,637.75

5.33

20,008.64

5.15

22,304.14

6.61

渤海石化人員規模及生產運營、銷售情況穩定，年產量能夠達到盡產盡銷，

且丙烯市場較為穩定，因此2016年、2017年和2018年1-6月，渤海石化期間費

用分別為22,304.14萬元、20,008.64萬元和10,637.75萬元，佔當期收入比例分

別為6.61%、5.15%和5.33%，銷售費用和管理費用基本保持穩定。隨著渤海石

化的營運積累，陸續償還裝置建設及運營過程中的負債，因此財務費用呈逐年下

降趨勢，期間費用整體呈下降趨勢。

綜上，報告期內，渤海石化營業收入與營業成本變動趨勢基本保持一致，

產品丙烯價格及成本丙烷價格均參照市場公開價格定價，期間費用符合業務規

模，渤海石化業績逐年增長，系受丙烷與丙烯價差逐步增大所致，與行業狀況

一致，具有合理性。

（二）結合2018年業績實現情況，補充披露標的資產收入確認及利潤實現

是否存在季節性特徵；如是，請說明原因、合理性及應對季節性波動風險的具

體措施。

渤海石化主要營業為生產銷售丙烯，報告期內，分季度的收入實現情況如下：

單位：萬元

期間

項目

1季度

2季度

3季度

4季度

合計

2018

年

丙烯業務收入

103,329.36

90,668.65

141,709.50

119,094.37

454,801.88

丙烯業務收入佔

全年比重（%）

22.72

19.94

31.16

26.19

100.00

丙烯業務銷售量

150,359.83

131,448.85

186,683.18

163,137.52

631,629.38

丙烯業務銷售量

佔全年比重（%）

23.81

20.81

29.56

25.83

100.00

丙烯業務毛利

13,503.70

19,277.48

23,799.18

11,096.16

67,676.51

丙烯業務毛利佔

全年比重（%）

19.95

28.48

35.17

16.40

100.00

2017

年

丙烯業務收入

86,747.45

98,082.15

92,944.83

101,452.27

379,226.70

丙烯業務收入佔

全年比重（%）

22.87

25.86

24.51

26.75

100.00

丙烯業務銷售量

134,487.77

169,708.37

148,636.55

152,133.18

604,965.87

丙烯業務銷售量

佔全年比重（%）

22.23

28.05

24.57

25.15

100.00

丙烯業務毛利

12,775.64

4,342.60

21,161.31

19,970.06

58,249.61

丙烯業務毛利佔

全年比重（%）

21.93

7.46

36.33

34.28

100.00

2016

年

丙烯業務收入

67,500.57

77,981.44

86,317.06

105,374.81

337,173.87

丙烯業務收入佔

全年比重（%）

20.02

23.13

25.60

31.25

100.00

丙烯業務銷售量

163,051.58

155,298.48

155,465.04

177,316.59

651,131.69

丙烯業務銷售量

佔全年比重（%）

25.04

23.85

23.88

27.23

100.00

丙烯業務毛利

-8,137.20

11,814.18

17,798.23

22,948.02

44,423.24

丙烯業務毛利佔

全年比重（%）

-18.32

26.59

40.07

51.66

100.00

由上表可見，渤海石化丙烯銷售收入、銷售量、毛利水平不存在明顯的季節

波動性。丙烯銷售收入的實現主要受丙烯銷售單價和實際銷量兩大因素影響，其

中，丙烯屬於大宗化學製品，價格公開透明，市場價格因國際原油價格、供給關

系等綜合影響，不存在顯著季節性變動。同時，渤海石化際銷售主要取決於實際

產量，2016年第一季度、2017年第二季度初，2018年第一季度均為設備檢修，

當期開工率不足，收入規模降低，導致季節性毛利率水平明顯偏低，除設備停工

檢修導致的開工率影響外，全年銷售計劃平均，渤海石化安排均勻銷售，受產品

及原材料價格影響波動，毛利率水平在各季度有所差異，但並不存在各年一致的

季節性差異。

上述內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「四、標的公司

報告期內財務狀況、盈利能力分析」之「（三）盈利能力分析」補充披露。

綜上，報告期內渤海石化營業收入與營業成本變動趨勢基本保持一致，產

品丙烯價格及成本丙烷價格均參照市場公開價格定價，渤海石化業績逐年增長，

系受丙烷與丙烯價差逐步增大所致，與行業狀況一致，具有合理性。渤海石化

均勻安排生產，除正常生產設備停工檢修情況外，全年收入規模較為均衡，受

產品及原材料價格影響波動，毛利率水平在各季度有所差異，但並不存在各年

一致的季節性差異。

二、補充披露渤海石化報告期綜合毛利率及丙烯產品毛利率大幅增長的原

因、合理性。

報告期內，渤海石化綜合毛利及毛利率情況如下：

單位：萬元

毛利

2018年1-6月

2017年度

2016年度

毛利

佔比（%）

毛利

佔比（%）

毛利

佔比（%）

丙烯銷售

32,781.17

97.68

58,249.61

97.04

44,423.24

100.00

氫氣銷售

779.26

2.32

1,777.39

2.96

/

/

合計

33,560.43

100.00

60,027.01

100.00

44,423.24

100.00

毛利率

2018年1-6月

2017年度

2016年度

丙烯銷售

16.90

15.36

13.18

氫氣銷售

15.03

19.36

0.00

合計

16.85

15.45

13.18

2016年、2017年和2018年1-6月，渤海石化毛利分別為44,423.24萬元、

60,027.01萬元和33,560.43萬元，報告期內，丙烯與丙烷價差較為穩定，且逐年

擴大，渤海石化盈利能力逐漸增強，2016年、2017年和2018年1-6月，渤海石

化綜合毛利率分別為13.18%、15.45%和16.85%，其中丙烯銷售毛利率分別為

13.18%、15.36%、16.90%，均呈現逐年上升的趨勢，2016年以來，丙烯—丙烷

價差圖如下：

單位：美元/噸

數據來源：wind資訊

由上圖可以看出，自2016年以來，丙烯—丙烷價差與渤海石化毛利率趨勢

保持一致，渤海石化報告期綜合毛利率及丙烯產品毛利率增長符合行業發展趨

勢，具有合理性。

上述內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「四、標的公司

報告期內財務狀況、盈利能力分析」之「（三）盈利能力分析」之「3、主營業

務毛利、毛利率及佔比情況」補充披露。

綜上，報告期內，丙烯—丙烷價差與渤海石化毛利率趨勢保持一致，渤海石

化報告期綜合毛利率及丙烯產品毛利率增長符合行業發展趨勢，具有合理性。

三、補充披露選取的同行業上市公司的主要業務或產品與渤海石化是否可

比。並根據上述情況，補充披露渤海石化丙烯產品毛利率與同行業可比公司的

差異原因、合理性，是否符合行業特點。

渤海石化採用丙烷脫氫方式生產丙烯，採用同類型生產工藝制丙烯的可比上

市公司包括

萬華化學

、

東華能源

、

衛星石化

和

海越能源

，四家公司的主要業務與

產品情況如下：

名稱

業務情況

主要產品名稱

主營業務構成（2017年度）

萬華化學

聚氨酯（MDI、TDI、多元

醇），丙烯及其下遊丙烯酸、

環氧丙烷等石化系列產品，

SAP、TPU、PC、PMMA、

有機胺、ADI、水性塗料等

精細化學品及新材料的研

發、生產和銷售。

聚氨酯丙烯、丙烯

酸、環氧丙烷、

SAP、TPU、PC、

PMMA、有機胺、

ADI、水性塗料

聚氨酯系列佔比56.57%

石化系列佔比29.02%

精細化學品及新材料系列佔

比7.96%

其他佔比6.45%

海越能源

生產丙烯、異辛烷、甲乙酮

等產品；汽柴油、液化氣的

倉儲、批發和零售。

成品油、丙烯、異

辛烷、甲乙酮、液

化氣

成品油佔比43.41%

丙烯佔比26.96%

異辛烷佔比17.91%

液化氣佔比3.71%

甲乙酮佔比1.26%

其他佔比6.76%

東華能源

烷烴資源的進口、銷售和深

加工。

液化石油氣、聚丙

烯、丙烯

液化石油氣銷售佔比72.38%

化工品銷售佔比26.29%

化工倉儲服務佔比0.01%

其他佔比1.32%

衛星石化

丙烯、丙烯酸、丙烯酸酯、

丙烯酸酯紡織乳液、聚丙烯

酸鈉鹽（高吸水性樹脂）等

產品。

丙烯、丙烯酸、丙

烯酸酯、丙烯酸酯

紡織乳液、聚丙烯

酸鈉鹽（高吸水性

樹脂）

（聚）丙烯佔比23.51%

（甲基）丙烯酸及酯佔比

67.41%

高分子乳液佔比6.65%

高吸水性樹脂（SAP）佔比

0.80%

其他佔比1.63%

通過查詢最近兩年及一期的年度報告及半年度報告，上述四家可比上市公司

中

海越能源

、

衛星石化

和

東華能源

對丙烯業務板塊單獨分拆並披露毛利率信息，

情況如下表所示：

證券代碼

證券簡稱

2018年1-6月

2017年度

2016年度

600387.SH

海越能源

24.12%

14.37%

16.38%

600309.SH

衛星石化

15.89%

22.74%

17.41%

002221.SZ

東華能源

（注2）

15.89%

11.43%

13.71%

渤海石化

16.90%

15.36%

13.18%

注1：數據來源於上市公司年度報告；

注2：從

東華能源

年報及披露的主要信息來看，收入當中「化工品銷售」主要化工產品

應為丙烯、聚丙烯，因此此處以化工品銷售毛利率進行分析。

渤海石化毛利率水平與同行業基本走勢保持一致，但存在一定差異，主要原

因為：

（1）報告期內，丙烯丙烷價差逐年擴大，具體分析詳見本題第一部分「毛

利率」情況因此，渤海石化與

海越能源

毛利率水平呈現逐年增長趨勢。

除產品與原材料價差因素外，丙烷脫氫制丙烯裝置的毛利率水平也受裝置開

工率的影響，PDH裝置規模較大，每期折舊、攤銷金額較高，因此裝置是否開

工決定了當期的毛利率水平。2018年1-6月，渤海石化與

海越能源

毛利率存在較

大差異，主要系渤海石化2018年1月3日至2018年2月8日進行停工檢修，2018

年上半年生產周期不足5個月，且2018年1-6月期間，1月份丙烯-丙烷價差屬

於階段性高點，

海越能源

2018年上半年連續生產，因此毛利率水平高於渤海石

化。

（2）渤海石化與

衛星石化

毛利率存在差異，主要系統計口徑不一致，根據

衛星石化

2017年年度報告，

衛星石化

存在PDH裝置生產丙烯，下遊還存在聚丙

烯裝置，2016年至2018年期間，聚丙烯價格持續高於丙烯價格，且價差較為穩

定：

衛星石化

丙烯（聚）毛利率當中包含統計包括丙烯、聚丙烯兩種產品毛利水

平，因此從年度毛利率水平來看普遍高於渤海石化與

海越能源

毛利率水平。

（3）2016年，渤海石化與

東華能源

毛利率基本保持一致，2017年和2018

年1-6月，渤海石化毛利率均高於

東華能源

。

東華能源

化工品銷售毛利率統計口

徑包括丙烯和聚丙烯兩種產品毛利率，其毛利率水平存在一定影響因素，但由於

具體情況無法通過公開信息查詢，因此無法確定其毛利率水平的影響因素是否與

標的公司一致。 說明: D:\360data\重要數據\桌面\證監會反饋意見\微信圖片_20190124164154.png

上述內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「四、標的公司

報告期內財務狀況、盈利能力分析」之「（三）盈利能力分析」之「3、主營業

務毛利、毛利率及佔比情況」補充披露。

綜上，渤海石化的毛利率與同行業可比上市公司毛利率水平變動趨勢保持一

致，但由於不同上市公司的產品結構、收入及毛利統計口徑有所差異，具體毛利

率水平存在一定差異。

四、結合國內外相同或類似產品情況，補充披露渤海石化丙烯產品的競爭

優勢，說明市場同類型產品是否對渤海石化產品存在高度競爭或替代情況，其

產品毛利率增長是否具有可持續性，對未來持續盈利能力的影響和應對措施

（一）結合國內外相同或類似產品情況，補充披露渤海石化丙烯產品的競

爭優勢，說明市場同類型產品是否對渤海石化產品存在高度競爭或替代情況

1、渤海石化的主要產品市場競爭優勢

（1）所採用PDH工藝技術路線競爭優勢

目前，國內丙烯主要生產路線包括五種：催化裂化、蒸汽裂解、煤制烯烴

CTO、甲醇制烯烴MTO或甲醇制丙烯MTP、丙烷脫氫PDH。丙烷脫氫裝置具

有技術含量高、主要原料丙烷來源豐富、工藝路線簡單穩定、低能耗、安全、環

保的特點。國際市場丙烷供應充足，同時根據世界能源研究所（WRI）的最新研

究表明，中國頁巖氣儲量居世界第一，未來隨著我國頁巖氣開採技術的提高，國

內的頁巖氣供應將逐步替代原本用於燃料的LPG，相應LPG則轉而用於化工用

途，也有利於增加丙烷的供應。因此，在丙烷大量供應的條件下，丙烷脫氫制丙

烯的成本優勢突出，生產丙烯的成本不斷降低，丙烯製造工業未來有著較大的市

場發展空間。

渤海石化立足技術高起點，採用國際先進技術及先進可靠的設備，裝置負荷

率及運行可靠性較高。渤海石化現有PDH生產裝置參數較優，單耗較低。渤海

石化生產裝置的環保和減排指標處於國內先進水平，實現了能源綜合利用、循環

經濟及清潔生產。隨著行業的發展，標的公司採用的丙烷脫氫制丙烯的技術的優

勢將越來越突出，為標的公司在丙烯行業中的持續穩健發展提供基礎。

（2）相比其他PDH生產企業中的競爭優勢

①區位優勢

我國丙烷脫氫項目所需原材料主要從中東、美國進口。國際上液化丙烷通常

以4萬噸以上的大型冷凍船運輸，相關接收碼頭需要配備深水碼頭及大型低溫冷

凍櫃等設施，因此臨近港口地區能節省大量運輸和存儲費用，具有實施丙烷脫氫

項目的區位優勢。

渤海石化位於臨港經濟區，臨港區域作為

天津港

五大港區之一，可利用岸線

20餘公裡，已形成1萬噸級航道，建成2個萬噸級以上液體化工碼頭泊位和1

個2萬噸級通用碼頭泊位。臨港區域完全具備裝卸液體丙烷的條件和能力，能為

渤海石化丙烯原料進口提供便利。

②品牌及客戶

資源優勢

丙烯行業下遊客戶在選擇上遊化工原料供應商時考慮的因素包括丙烯產能

規模、供貨穩定性、品牌效應及供應商信譽等。經過多年的品牌經營，渤海石化

的產品已經成為業內優質品牌之一，下遊客戶也多為丙烯行業的大型企業，得到

了業內的廣泛認可。未來，隨著渤海石化實力的不斷提升，產品質量越來越穩定，

售後服務意識的繼續增強，品牌效果將愈顯突出。

③PDH裝置持續穩定運行

自2014年投產以來，渤海石化PDH裝置運行持續穩定，相關人員積累了大

量操作技術和經驗。2016年、2017年和2018年，渤海石化的產能利用率均保持

在100%以上，停工檢修時長低於設計時長，在同行業企業中處於領先水平。PDH

裝置的穩定運行能夠較好的滿足下遊裝置對原料持續穩定的需求，提升了渤海石

化在行業內的競爭力。

渤海石化員工整體具有良好的教育背景及資質水平。截止2019年1月31

日，渤海石化現有員工189人，平均年齡36歲。其中研究生8人，本科122人，

專科53人。正高級職稱1人，高級職稱20人，中級職稱39人；高級技師11人，

技師23人。註冊安全工程師11人。享受國務院特殊津貼1人、天津市傑出企業

家1人、天津市國資系統授銜專家1人、天津市「131」創新型人才培養對象一

層次1人、二層次2人、三層次13人。上述內容已在《重組報告書》「第九節 管

理層討論與分析」之「三、標的資產的行業地位和核心競爭力」中補充披露。

2、市場同類型產品替代情況

丙烯處於石化產業鏈上一環，下遊客戶主要生產聚丙烯、丙烯酸、丁辛醇、

丙烯腈等化工產品，下遊終端可廣泛應用於日化、家電、包裝、紡織、汽車、建

築等。由於下遊客戶的裝置主要以丙烯為原料進行生產，化工裝置參數確定的情

況下，投料具有單一指向性，因此在丙烯化工鏈條上不存在可以替代丙烯的產品。

在下遊終端產品的應用方面，與乙烯、丁二烯等化工品存在一定程度的互補

性和重合性。隨著經濟的發展和下遊市場的不斷增長，丙烯下遊產品的應用領域

不斷拓寬，產能和消費量均在逐年增加，同類或者相似產品對丙烯下遊終端產品

不存在高度替代和競爭。

3、市場同類型產品對渤海石化產品不存在高度競爭

渤海石化主要從事丙烯的生產與銷售。丙烯屬於大宗化學品，丙烯產品本身

不存在明顯差異，國際、國內交易價格的基準公開透明。

目前，國內丙烯行業處於供需緊張狀態，行業內企業競爭壓力較小。2013

年至2017年丙烯產量及進口量如下表所示：

單位：萬噸

年份

2013年

2014年

2015年

2016年

2017年

國內產量

1,525.00

1,850.00

2,290.00

2,497.00

2,836.00

進口量

264.06

304.78

277.13

290.29

300.00

出口量

/

/

/

/

0.17

表觀需求

1,789.06

2,154.78

2,567.13

2,787.29

3,135.83

自給率

85.24%

85.86%

89.20%

89.59%

90.44%

對外依存度

14.76%

14.14%

10.80%

10.41%

9.57%

註：表觀需求=產量+進口量-出口量。

從上表可知，我國丙烯產量無法滿足需求量，丙烯表觀需求缺口始終在300

萬噸左右。截至2017年，表觀需求為3,135.83萬噸，淨進口300.00萬噸，對外

依存度9.57%；但考慮到國內中石油及中石化主要用於自用，較少對外銷售，且

仍有大量需求以進口聚丙烯等下遊產品形式出現，國內丙烯實際對外依存度遠高

於9.57%。

未來隨著我國經濟增長，丙烯需求穩步增長，根據工信部《石化和化學工業

發展規劃（2016-2020年）》，到2020年我國丙烯當量消費量將達到約4,000萬

噸規模，如維持現有生產規模，丙烯缺口將進一步擴大。

另外，為完善企業產業鏈條，國內丙烯生產企業基本上都建有下遊配套生產

裝置，尤其是中石油和中石化兩大集團，以丙烯的形式直接進入市場流通的商品

量較少，所以每年需從國外進口大量的丙烯。

丙烯作為危險化學品存在的運輸半徑限制，渤海石化的PDH生產裝置作為

國內首套裝置，運行多年來技術和操作經驗較為成熟，在華東、華北地區積累了

優質的客戶資源。因此，市場同類型產品對渤海石化產品不存在高度競爭。

綜上所述，隨著近幾年的發展，我國丙烯下遊行業發展強勁且需求旺盛；盡

管我國丙烯產能、產量增長較快，但是目前仍未能改變我國丙烯淨進口狀態，每

年仍需從國外大量進口，國內自給率仍然不足，丙烯仍具有較大的市場空間和發

展前景，故市場同類型產品對渤海石化產品不存在高度競爭情況。

（二）產品毛利率增長的可持續性、對未來持續盈利能力的影響和應對措

施

如前所述，報告期內，丙烯行業整體處於上升期，丙烯與丙烷價差擴大並趨

於穩定，渤海石化盈利能力逐漸增強，毛利率水平處於持續上升趨勢。

從國際市場情況來看，丙烯丙烷均屬於國際大宗化工原材料，多年來價差基

本維持在2500-3500元區間內，PDH裝置的毛利率水平較好，盈利能力較強，從

丙烯丙烷走勢且考慮到化工行業、丙烯—丙烷價差本身存在周期性，渤海石化的

毛利率水平存在一定上限，但未來隨著PDH二期項目的建設，設施產能產量及

經濟效益將大幅增長，而公用設施、燃料消耗等單位成本將顯著下降，規模效益

將促進裝置毛利率水平的進一步提升。

從區域市場情況來看，我國化工業總體發展起步較晚，我國丙烯將持續呈淨

進口狀態，預計未來一定時期以內國內自給率仍然不足，且丙烯及丙烯下遊產業

持續蓬勃發展，化工品應用領域越來越廣，故國內丙烯市場仍處於供需緊張狀態。

渤海石化從事丙烷脫氫制丙烯業務，相比傳統的原油催化裂化、煤制烯烴等

生產工藝具有環保和效益優勢。渤海石化注重客戶的開發和維護，渤海石化市場

部骨幹成員長期從事化工產品的市場開發和銷售，具備較強的市場開發能力，渤

海石化客戶為下遊信用情況良好、單體裝置體量較大的化工生產商，合作關係良

好、穩定；同時渤海石化PDH裝置長期運行穩定，且質量良好，具有一定的品

牌效應。綜合來看，預計未來渤海石化能夠維持較好的盈利水平。

綜上，報告期內渤海石化毛利率逐年增長，從化工行業周期性考慮毛利率逐

年增長空間有限，但渤海石化主要產品並不存在高度競爭或替代的情形，在我國

市場不飽和供給的情況下，渤海石化的生產工藝路線相比具有環保和效益優勢，

同時渤海石化依靠品牌優勢和良好的銷售渠道始終保持行業競爭優勢，能夠保持

較好的毛利率水平和盈利能力。

為應對市場競爭、保證未來盈利能力，渤海石化將加強內部管理，保證裝置

的持續穩定運行和效益，不斷增強品牌優勢；同時在保證現有客戶的良好穩定合

作關係下發揮區位優勢，積極開拓市場客戶，不斷優化丙烯的銷售渠道，增強企

業的市場競爭力，從而保證渤海石化持續穩定的盈利能力。

上述內容已在《重組報告書》「第九節 管理層討論與分析」之「二、標的

公司所處行業特點和經營情況的討論與分析」之「（一）標的公司所處行業情況」

中補充披露。

五、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問和會計師認為，

報告期內渤海石化營業收入與營業成本變動趨勢基本保持一致，產品丙烯價

格、成本丙烷價格均參照市場公開價格定價，報告期內期間費用與主營業務規模

相關，渤海石化業績逐年增長，系受丙烷與丙烯價差逐步增大所致，與行業狀況

一致，具有合理性。

渤海石化均勻安排生產，除正常生產設備停工檢修情況外，全年收入規模較

為均衡，受產品及原材料價格影響波動，毛利率水平在各季度有所差異，但並不

存在各年一致的季節性差異，渤海石化的收入確認及利潤實現不存在季節性特

徵。

剔除停工檢修、統計口徑等因素的影響，渤海石化的毛利率與同行業可比上

市公司毛利率水平變動趨勢保持一致。

市場同類型產品對渤海石化產品不存在高度競爭或替代情況，報告期內渤海

石化毛利率逐年增長，預計渤海石化能夠保持較好毛利率水平和盈利能力，為應

對行業波動、保證未來盈利能力，渤海石化將採取積極有效的措施。

9．申請文件顯示，渤海石化丙烯產品報告期銷售單價分別為5,178.27元/

噸、6,268.56元/噸、6,884.05元/噸，逐年大幅上升。請你公司補充披露渤海石

化丙烯產品報告期銷售單價變動原因及合理性，並結合大宗化學品歷史報價情

況、行業預測趨勢、同行業可比競爭產品銷售單價具體情況，分析渤海石化丙

烯產品定價合理性及未來價格穩定性和可持續性。請獨立財務顧問和會計師核

查並發表明確意見。

回覆：

一、渤海石化丙烯產品報告期銷售單價變動原因及合理性

報告期內，渤海石化丙烯產品平均銷售單價及其變化情況列示如下：

項目

銷售收入（萬元）

銷量（噸）

單價（元/噸）

2018年

454,801.88

631,629.38

7,200.45

2017年

379,226.70

604,965.86

6,268.56

2016年

337,173.87

651,131.69

5,178.27

渤海石化丙烯定價主要參考相關網站的山東地區報價，渤海石化丙烯產品單

價呈大幅上升趨勢主要系丙烯行業變動所致。報告期內，山東地區及CFR中國

丙烯市場單價變動趨勢如下：

單位：元/噸，美元/噸

數據來源：wind資訊

由上圖可見，報告期內標的公司丙烯銷售單價與主要銷售地區市場參考價、

CFR中國丙烯價格走勢保持一致，銷售單價呈現逐年大幅上升趨勢。

（一）原油價格波動上漲 說明: D:\360data\重要數據\桌面\證監會反饋意見\微信圖片_20190122155338.png

從整個化工行業來看，原油作為化工行業的上遊原料，其價格波動會影響整

個產業鏈上下遊產品價格。同時，目前我國絕大多數的丙烯依舊來自於催化裂化

和蒸汽裂解等路徑，因此丙烯價格受原油價格密切相關。歷史年度內丙烯價格與

原油價格走勢基本一致，具體情況如下圖所示：

單位：元/噸，美元/桶

數據來源：Wind資訊

由上圖可見，2016年以來，國際原油價格處于波動上漲區間內，丙烯價格

與原油價格走勢具有較強的相關性，因此報告期以來丙烯銷售單價持續上漲。

（二）我國丙烯行業供不應求

從短期來看，市場供需關係是決定市場價格的直接因素，供需關係使價格圍

繞著市場價值或生產價格上下波動；從長期來看，市場價格調節著市場供求的平

衡與不平衡，調節著生產要素的流入或流出。

2013年至2017年丙烯產量及進口量如下表所示：

單位：萬噸

年份

2013年

2014年

2015年

2016年

2017年

國內產量

1,525.00

1,850.00

2,290.00

2,497.00

2,836.00

進口量

264.06

304.78

277.13

290.29

300.00

出口量

/

/

/

/

0.17

表觀需求

1,789.06

2,154.78

2,567.13

2,787.29

3,135.83

自給率

85.24%

85.86%

89.20%

89.59%

90.44%

對外依存度

14.76%

14.14%

10.80%

10.41%

9.57%

數據來源：卓創資訊出具的《2017-2018中國丙烯市場年度報告》

目前，我國丙烯產量無法滿足需求量，丙烯表觀需求缺口始終在300萬噸左

右。截至2017年，表觀消費量為3,135.83萬噸，淨進口300萬噸，對外依存度

9.57%；但考慮到仍有大量丙烯需求以進口聚丙烯、環氧丙烷等下遊產品形式出

現，國內丙烯實際對外依存度遠高於9.57%。按照丙烯當量消費（丙烯表觀消費

量加上衍生物淨進口量折算成丙烯消費量的總和）口徑計算，2017年國內丙烯

當量消費為3,882.47萬噸，自給率僅為73.05%，缺口約1,047萬噸。

未來隨著我國經濟增長，丙烯需求穩步增長，根據工信部《石化和化學工業

發展規劃（2016-2020年）》，到2020年我國丙烯當量消費量將達到約4,000萬

噸規模，一定程度上促進了丙烯行業的可持續發展，並對丙烯價格形成了重要的

支撐。

近年來，國際石油價格波動上漲，丙烯行業整體供需結構逐步調整，需求逐

年提升，同時隨著行業環保要求的逐步提升，丙烯單價逐年上升。我國丙烯下遊

產品需求近年來逐年增長，合成塑料、合成橡膠、合成纖維、高吸水性樹脂、建

材、醫藥、農藥、香料、染料和塗料等領域快速發展，下遊行業景氣輪動拉動丙

烯行業的發展。丙烯產能供給方面，環保督查淘汰部分落後和能源消耗型丙烯產

能，而丙烯新增產能受政府審批和投資雙重限制，增量有限。因此，隨著行業需

求的穩定增長，丙烯行業持續景氣，特別是具有規模優勢的丙烯生產型企業，其

穩定的供貨能力可以更好的服務下遊客戶，具有更強的競爭優勢。報告期內，隨

著丙烯行業供需結構的調整，丙烯行業處於上升期。受益於丙烯行業供需結構的

調整，渤海石化丙烯產品報告期銷售單價呈現逐年大幅上升趨勢。

上市公司已在《重組報告書》「第四節 交易標的基本情況」之「六、標的

公司主營業務情況」之「（六）報告期內主要產品的銷售情況」中補充披露。

經核查，獨立財務顧問認為，報告期內，隨著丙烯行業供需結構的調整，丙

烯行業處於上升期。受益於丙烯行業供需結構的調整，渤海石化丙烯產品報告期

銷售單價呈現逐年上升趨勢，標的公司產品銷售定價參照市場走勢，丙烯單價變

動趨勢具有合理性。

二、我國丙烯行業未來發展趨勢

（一）我國丙烯行業整體供應能力仍有待提升

隨著我國化工行業的復甦，丙烯行業下遊需求旺盛，仍存在大量的進口丙烯

需求，我國丙烯供應能力仍有待提升。目前，國內丙烯行業市場呈現產能與產量

齊增、市場需求穩步增長的特點，且環保因素、「退城入園」等政策對供給端構

成持續衝擊，新增產能釋放速度趨緩且以丙烷脫氫為主，具體如下：

（1）國內丙烯產能與產量齊增

2013-2017年，國內丙烯產能及產量呈現齊增的特徵，最近5年國內丙烯產

能、產量及其增長情況統計如下圖所示：

單位：萬噸

數據來源：卓創資訊出具的《2017-2018中國丙烯市場年度報告》

2013-2017年，我國丙烯產能快速增長，煤制烯烴及丙烷脫氫等新興工藝迅

速發展，產能與產量增長迅速，進入了高成長期。丙烯總產能從2013年的剛過

2,000萬噸，增長至2017年3,420萬噸，增長達63.17%。其中，從2013年到2016

年丙烯產能每年均實現超過13%的增長率，尤其為2013-2014年增長率高達

19.32%，說明我國的丙烯行業產能進入了快速增長階段。

同時，國內丙烯產量也基本保持著與產能同步增長趨勢，丙烯總產量從2013

年的1,525萬噸，增長至2017年的2,836萬噸，增長率達到85.97%。其中，從

2013年到2015年丙烯產量年增長率均超過20%。2016-2017年，在國內丙烯總

產能相對放緩情況下，產量繼續保持高速增長趨勢，增長率達13.58%。

（2）環保趨嚴逼迫化工行業出清，「退城入園」政策影響新增產能

①環保督查逐步常態化、制度化

自2016年開始，環保部在全國範圍內推進環保督查工作。持續的環保督查

使化工行業中一些未上環保裝置的企業或環保不達標的公司面臨巨大的壓力，導

致化工行業被動淘汰落後產能和資源消耗型產能。隨著第一輪環保督查結束，為

了使得環保督查制度化和常態化，相關部門相繼推出環保稅和企業排汙許可證制

度。

②「退城入園」穩步推進，新增產能受限

為了適應我國城鎮化的快速發展，降低城鎮人口密集區安全和環境風險，解

決危險化學品生產企業安全和衛生防護距離不達標的問題，有效遏制危險化學品

重特大事故，國務院辦公廳於2017年8月發布了《國務院辦公廳關於推進城鎮

人口密集區危險化學品生產企業搬遷改造的指導意見》，針對危險化學品生產企

業的搬遷改造提出了總體目標，即到2025年，城鎮人口密集區現有不符合安全

和衛生防護距離要求的危險化學品生產企業就地改造達標、搬遷進入規範化工園

區或關閉退出，已經「進園」或者擁有工業園區資源的企業將直接受益，享受由

此帶來的制度紅利。

環保因素重要性日益提升，伴隨環保整治及京津冀「2+26」大氣汙染防治強

化督察等區域性整治行動的常態化，以及新建、改造化工裝置審批難度的提升，

化工行業落後產能有望持續退出。

丙烷脫氫制丙烯（PDH）相對於使用原油、石腦油、煤等為原材料的生產工

藝來說，屬於現代新型能源的清潔利用產業，能源利用率高、資源利用充分，符

合環保要求，順應綠色化工的發展趨勢，成為丙烯行業清潔利用化石能源的典範。

（3）丙烯主要產能來源為石油基路線，但新增產能來源以PDH為主

2010年、2015年及2017年，國內丙烯產能按來源統計如下：

2017年中國烯烴擴能仍主要依賴煤化工和PDH路線。石化原料多元化是國

家石化政策重點推進方向。截止2017年底，我國石油基路線（催化裂化和蒸汽

裂解）丙烯佔丙烯總產能的60%；煤化工路線丙烯產能佔比由2013年10.8%提

升到了25%；丙烷脫氫路線丙烯產能由2013年3.3%提升到了2017年的15%。

我國PDH項目集中的華南、華東地區，也是液化丙烷進口的主要區域。國

際液化丙烷以大型冷凍船運輸，必須配套液化氣專用裝卸深水碼頭、大型低溫冷

凍罐等設施，因此沿海地區與港口所在地是PDH工廠選址的一個重要考慮因素。

2017年，我國珠三角、長三角地區液化丙烷進口量超過60%，

環渤海

地區包括

天津、山東地區液化丙烷進口量約為17.58%。

2、我國丙烯行業下遊需求旺盛

丙烯下遊的主要產品有聚丙烯PP、環氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇，最

重要的用途是生產聚丙烯，其次是作為生產環氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇的

重要原料。目前，我國丙烯下遊行業市場需求構成如下： 說明: C:\Users\admin\AppData\Local\Temp\1547809213(1).png

數據來源：卓創資訊出具的《2017-2018中國丙烯市場年度報告》

丙烯屬於國民經濟基礎配套產業，下遊應用領域非常廣泛，涉及合成塑料、

合成橡膠、合成纖維、高吸水性樹脂、建材、醫藥、農藥、香料、染料和塗料等

領域，都是與人民生產生活緊密相關的行業。

丙烯是乙烯以外最重要的烯烴，用量僅次於乙烯，其最大的下遊產品是聚丙

烯。目前，國內丙烯市場需求缺口依然較大。從增速看，丙烯表觀需求量從2013

年的1,789.06萬噸，增長至2017年的3,135.83萬噸，增長率達到75.28%，年均

增速達15.06%，丙烯表觀消費量快速增長。

由於國內丙烯生產企業基本上都建有下遊配套生產裝置，尤其是中石油和中

石化兩大集團，進入市場的商品量較少，所以每年需從國外進口大量的丙烯。2013

年國內丙烯淨進口量（進口數量-出口數量）為264.06萬噸，2017年增長到299.83

萬噸，2017年丙烯自給率約為90.44%，供需缺口依然較大。

與此同時，我國每年除進口一定量丙烯單體外，還要大量進口聚丙烯、環氧

丙烷、丙烯腈等丙烯下遊衍生物。據卓創資訊統計，2017年國內丙烯實際需求

量在3,882.47萬噸左右，聚丙烯粒料需求量有明顯增加，丁辛醇、環氧丙烷、丙

烯腈及丙酮需求也有增長。

未來隨著我國經濟增長，丙烯需求繼續呈穩步增長趨勢，根據工信部《石化

和化學工業發展規劃（2016-2020年）》，到2020年我國丙烯當量消費量將達到

約4,000萬噸規模。伴隨著下遊行業的持續快速發展，丙烯未來市場空間較大。

我國丙烯下遊具體行業需求分析見《重組報告書》「第九節 管理層討論與

分析」之「二、標的公司所處行業特點和經營情況的討論與分析」之「（一）標

的公司所處行業情況」。

綜上，丙烯作為三大合成材料（塑料、合成橡膠和合成纖維）的基本原料，

終端應用領域非常廣泛，涉及合成塑料、合成橡膠、合成纖維、高吸水性樹脂、

建材、醫藥、農藥、香料、染料和塗料等領域。隨著近幾年的發展，我國丙烯下

遊行業發展強勁且需求旺盛，為丙烯行業的發展提供了良好的基礎。目前，我國

丙烯仍呈淨進口狀態，每年仍需從國外大量進口，國內自給率仍然不足，丙烯仍

具有較大的市場空間和發展前景。

三、銷售價格參考依據、可比銷售價格及定價合理性分析

報告期內，渤海石化的丙烯銷售價格均嚴格參照隆眾石化商務網出具的山東

地區丙烯市場單日價格以及安迅思化工網山東丙烯出罐價，遵循市場原則定價。

渤海石化丙烯每日單價與隆眾石化商務網公告的丙烯單價、可查詢的同行業丙烯

銷售單日均價情況如下：

注1：渤海石化日參考價格為山東丙烯主流價，兩者不存在差異。

注2：由於數據的可獲得性，2016年渤海石化丙烯參考日價格難以獲得，可比較價格期

間僅為2017年至2018年丙烯價格。

注3：為了方便比較，數據選取中剔除了由於同行業可比競爭產品不存在報價的天數。

注4：數據來源wind資訊。

由上圖可見，渤海石化日參考價格與山東地區丙烯市場年度主流均價、同行

業可比公司價格走勢重合，不存在重大差異。 說明: C:\Users\admin\AppData\Local\Temp\1550482858(1).png

丙烯產品來源包括進口、煤化工、油化工等多種途徑，為基礎化工原材料，

價格較為公開透明，供需雙方對於市場信息掌握較為完全，不存在價格嚴重扭曲

的情形。渤海石化丙烯產品定價採取市場化定價原則，符合行業特徵，具有商業

合理性。

如前所述，丙烯作為石油化工行業的分支，其影響因素多種多樣，包括國際

石油價格、全球產品市場供需關係、地緣政治關係走向等，但是各種影響因素的

作用具有階段性，並在一定周期內發揮作用，進而導致丙烯價格隨之波動。渤海

石化PDH裝置盈利能力核心影響因素為丙烯—丙烷價差，一定期間內丙烯—丙

烷價差基本保持相對穩定，渤海石化盈利能力具有穩定性可持續性。丙烯—丙烷

價差對渤海石化盈利能力的影響見本反饋意見回復之「第13題」之「三、行業

周期性波動對公司經營情況的影響」。

上市公司已在《重組報告書》「第四節 交易標的基本情況」之「六、標的

公司主營業務情況」之「（六）報告期內主要產品的銷售情況」中補充披露。

四、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問和會計師認為：

渤海石化丙烯銷售定價主要參考隆眾石化商務網山東丙烯市場價以及安迅

思化工網山東丙烯出罐價等，遵循市場定價原則，與丙烯行業整體價格保持一致

趨勢。報告期內，隨著丙烯行業供需結構的調整，丙烯行業處於上升期。受益於

丙烯行業供需結構的調整，渤海石化丙烯產品報告期銷售單價呈現逐年大幅上升

趨勢。渤海石化未來丙烯產品定價策略將保持不變，將繼續按照行業通用定價模

式，以丙烯行業價格為基礎，並考慮運輸費用等因素確定最終銷售價格。因此，

儘管渤海石化丙烯產品未來單價隨丙烯公開市場價格波動而波動，但是丙烯價格

的波動將與丙烯行業波動趨勢保持一致。渤海石化PDH裝置盈利能力核心影響

因素為丙烯—丙烷價差，一定期間內丙烯—丙烷價差基本保持相對穩定，渤海石

化盈利能力具有穩定性可持續性。

10．申請文件顯示，標的資產報告期向前十大客戶銷售收入佔當期營業收

入的比例分別為100%、100%和99.82%；其中，對第一大客戶渤化集團銷售佔

比分別為46.13%、58.55%和42.49%。請你公司補充披露：1）標的資產客戶集

中度高的原因，與同行業公司相比是否處於合理水平，是否存在大客戶業務依

賴，是否對標的資產的議價能力存在影響。2）標的資產與渤化集團及其下屬企

業合作的穩定性，交易價格與市場價格相比是否處於合理水平，標的資產生產

經營是否具有獨立性。3）標的資產對客戶集中度高的應對措施和可行性；渤化

集團關於減少和規範關聯交易擬採取的措施及對標的資產未來經營穩定性和持

續盈利能力的影響。請獨立財務顧問、會計師和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、標的資產客戶集中度高的原因，與同行業公司相比是否處於合理水

平，是否存在大客戶業務依賴，是否對標的資產的議價能力存在影響。

（一）標的資產客戶集中度情況

報告期內，渤海石化前十大客戶銷售情況如下：

年度

序

號

客戶名稱

銷售金額

佔營業收入比

例（%）

2018

年1-6

月

1

天津渤海化工集團有限責任公司

84,650.67

42.49

2

山東

華魯恆升

化工股份有限公司

26,320.76

13.21

3

濱化集團股份有限公司

18,685.90

9.38

4

臺亞（上海）貿易有限公司

15,620.40

7.84

5

山東建蘭化工股份有限公司

14,298.44

7.18

6

天津渤化澳佳永利化工有限責任公司

13,298.96

6.67

7

上海彧亨貿易有限公司

11,437.27

5.74

8

中化宏泰能源（大連）有限公司

6,117.85

3.07

9

中油美澳（大連）石化有限公司

5,238.63

2.63

10

浙江物產化工集團寧波有限公司

3,209.05

1.61

合計

198,877.93

99.82

2017

年

1

天津渤海化工集團有限責任公司

227,396.24

58.55

2

山東

華魯恆升

化工股份有限公司

59,871.97

15.41

3

臺亞（上海）貿易有限公司

44,215.44

11.39

4

濱化集團股份有限公司

39,484.04

10.16

5

山東建蘭化工股份有限公司

17,441.88

4.49

合計

388,409.57

100.00

2016

年

1

天津渤海化工集團有限責任公司

155,535.14

46.13

2

山東

華魯恆升

化工股份有限公司

61,046.70

18.10

3

濱化集團股份有限公司

43,233.05

12.83

4

天津渤化澳佳永利化工有限責任公司

34,652.99

10.28

5

山東建蘭化工股份有限公司

24,749.41

7.34

6

臺亞上海貿易有限公司

17,956.58

5.32

合計

337,173.87

100.00

由上表可見，標的公司丙烯產品的客戶集中度相對較高。

基礎化工行業存在細分行業規模大、市場集中度較低的行業特徵，從下遊客

戶所處的化工行業來看，丙烯作為聚丙烯、環氧丙烷、丙烯腈、丁/辛醇、丙烯

酸、苯酚/丙酮等多種化工材料的主要原材料，下遊細分行業較多，且下遊客戶

亦均為基礎化工材料，單體裝置市場佔有率很低，從基礎化工行業來看，客戶構

成相對分散、集中度不高。但從單一供應商銷售策略上來看，渤海石化的行業集

中度符合行業的一般特徵：

第一，丙烯生產商傾向於選擇裝置規模較大、運行水平穩定、資金充裕、抗

風險能力和盈利能力強的客戶，標的公司客戶如渤化集團、山東華魯恒生化工股

份有限公司、濱化集團股份有限公司、山東建蘭化工股份有限公司等均存在自建

大規模丁辛醇（50萬噸/20萬噸/21萬噸）、環氧丙烷（28萬噸/15萬噸）等裝置，

裝置體量較大，對於丙烯需求量較大，且要求丙烯供應穩定以保證其自身穩定的

開工率。由於各家採購量較大，加之渤海石化的產能有限，是導致前十大客戶銷

售金額佔比較高的主要原因。目前，標的公司銷售給客戶的丙烯產品均無法滿足

各下遊企業的全部丙烯需求量，尚存在客戶近一半以上的丙烯供應缺口，需要客

戶通過其他採購途徑滿足。

第二，化工產業集群效應明顯，

環渤海

地區為我國化工產業集群的重要基地

之一，加之丙烯陸路運輸物理經濟半徑約為500公裡以內，標的公司客戶主要集

中於華北、山東地區。近年來，隨著

環渤海

地區的發展，丙烯下遊裝置的陸續開

工，對於丙烯的需求量進一步增加。

第三，鑑於化工行業貿易商能夠聯合眾多小型下遊客戶或資金緊張的下遊客

戶，提升自身在丙烯製造商中的商業地位，促進下遊產業發展，渤海石化的客戶

中存在貿易商，合併計算了多個終端丙烯客戶的需求量，也在一定程度上導致了

標的公司前十大客戶銷售金額佔比較高。

第四，報告期內，標的公司向渤海化工集團銷售丙烯產品，用於丁辛醇及環

氧丙烷裝置應用，造成報告期內標的公司客戶集中度較高。隨著標的公司在山東

地區的市場不斷開拓，渤海石化實際運營期間內，關聯方銷售佔比已經大幅下降，

前十名客戶銷售情況如下表所示：

年

度

序

號

客戶名稱

銷售金額（萬

元）

佔營業收入比例

（%）

2018

年

4-12

月

1

中油美澳大連石化有限公司

70,482.33

23.45

2

天津渤海化工集團有限責任公司

54,130.46

18.01

3

山東

華魯恆升

化工股份有限公司

37,584.44

12.50

4

上海彧亨貿易有限公司

32,501.32

10.81

5

濱化集團股份有限公司

29,049.97

9.66

6

浙江物產化工集團寧波有限公司

18,812.11

6.26

7

中化宏泰能源（大連）有限公司

18,368.61

6.11

8

山東建蘭化工股份有限公司

17,865.33

5.94

9

臺亞（上海）貿易有限公司

14,457.93

4.81

10

上海井能石化有限公司

4,004.74

1.33

合計

297,257.24

98.88

隨著標的公司山東市場的不斷開拓，標的公司的客戶集中度將持續下降。

綜上，報告期內標的公司客戶集中度較高情況符合行業一般特徵。

（二）標的資產對大客戶不存在業務依賴

近兩年一期，渤海石化向關聯方渤化集團銷售金額佔比較高，2016年、2017

年及2018年1-6月份銷售金額佔比分別為46.13%、58.55%和42.49%。渤海石化

成立後，根據生產經營或市場情況，逐步調整客戶結構從而減少關聯方交易。實

際運行期間內，渤海石化向渤化集團銷售金額合計為54,130.46萬元，佔當期銷

售收入比例為18.01%，關聯銷售比例下降且未超過30%。如前所述，渤海石化

實際運行期間內，不存在單一客戶銷售金額佔比超過30%的情形。

標的公司客戶分布較為均勻，綜合來看渤海石化在成立後不存在對單個大客

戶銷售比例過高、存在業務依賴的情形。

（三）同行業上市公司客戶情況

2017年，存在PDH制丙烯業務的上市公司前五大客戶銷售情況如下：

序

號

證券名稱

營業收入

（萬元）

前五大客戶

銷售金額合

計（萬元）

前五大客

戶銷售收

入佔比

丙烯產能

（萬噸）

石化類

產品收

入佔比

丙烯用途

1

萬華化學

5,312,317.33

411,283.02

7.74%

75.00

28.81

石化類產品包括丙烯、丙

烯酸、環氧丙烷、正丁醇，

自產丙烯主要用於自有

30萬噸正丁醇裝置、30

萬噸丙烯酸裝置、26萬噸

環氧丙烷裝置等

2

海越能源

1,150,248.47

383,674.02

33.36%

60.00

26.89

對外銷售，全年丙烯銷售

收入309,308.94萬元

3

東華能源

3,267,828.48

572,776.63

17.54%

126.00

26.29

化工品銷售包括丙烯、聚

丙烯，丙烯主要用於自有

配套的2套40萬噸聚丙

烯裝置

4

衛星石化

818,791.86

108,156.24

13.21%

45.00

22.49

化工類產品包括丙烯、聚

丙烯，丙烯主要用於自有

配套的30萬噸聚丙烯，48萬噸丙烯酸裝置

平均值

2,637,296.54

--

17.96%

--

--

渤海石化

388,409.57

388,409.57

100.00%

60.00

對外銷售

如上表，近兩年渤海石化前五大客戶銷售收入佔當期營業收入的比例高於同

行業公司。雖然上述包含PDH制丙烯業務的上市公司與渤海石化同屬於化工行

業，但在丙烯產品客戶銷售集中度方面缺乏一定的可比性：

第一，渤海石化目前業務比較單一，僅有PDH制丙烯業務，而上述企業的

業務比較多元化，且其2017年度丙烯類產品的業務銷售規模佔比均低於30%，

在業務結構上存在較大差異；第二，渤海石化所生產的丙烯全部對外銷售，而上

述上市公司中，除

海越能源

外，其他幾家均將PDH制的丙烯主要用於自身下遊

如聚丙烯、丙烯酸等裝置，自產丙烯對外銷售佔比較低，與渤海石化業務模式存

在較大差異。第三，不對外披露客戶明細，其中

海越能源

主營液化石油氣、丙烯

業務，生產的丙烯全部對外銷售，其2017年前五大客戶中的銷售金額大於當年

丙烯銷售總金額，但無法明確其前五大客戶具體的銷售產品類別，因此同樣無法

與渤海石化進行直接對比。

因此，渤海石化與同行業上市公司無法直接對比。

報告期內，渤海石化的前十大客戶集中度較高，但渤海石化自設立後不存在

單一客戶銷售金額佔比超過30%的情形，結合丙烯行業自身運輸半徑、下遊客戶

平穩運行需求等行業特徵，渤海石化的整體客戶結構具備合理性。

針對客戶集中度較高可能帶來的風險，上市公司已在本次交易報告書中重大

風險提示部分專門披露「客戶集中風險」。

（四）標的資產客戶集中度高對標的資產的議價能力不存在重大影響

首先，渤海石化向客戶銷售丙烯的價格主要以化工行業網站公布的價格為基

礎，綜合考慮運輸費用等因素確定，區域價格透明；其次，為保證化工裝置的穩

定運行，客戶對於丙烯原料的供應穩定性一般要求較高，渤海石化PDH裝置自

投產來產量始終處於國內同類裝置的領先水平，裝置運行情況多年來穩定，能夠

滿足下遊客戶大量、持續的穩定需求；再次，渤海石化客戶較為穩定，為下遊信

用情況良好、單體裝置體量較大的化工生產商；最後，我國丙烯市場長期供不應

求，下遊客戶需求旺盛，渤海石化與客戶具有一定的議價能力。

綜上，渤海石化與客戶關係穩定，具有一定的議價能力，因此前述客戶集中

度高的情況對渤海石化的議價能力不存在重大影響。

二、標的資產與渤化集團及其下屬企業合作的穩定性，交易價格與市場價

格相比是否處於合理水平，標的資產生產經營是否具有獨立性。

（一）標的資產與渤化集團及其下屬企業合作穩定性

渤海石化主要產品為丙烯，下遊主要生產包括環氧丙烷、聚丙烯、丙烯酸、

丁辛醇、丙烯腈等化工產品，渤化集團及其下屬企業存在丁辛醇裝置、環氧丙烷

裝置的生產原料，以丙烯為原材料，因此渤海石化與渤化集團下屬企業發生業務

合作具有實質業務基礎。

當前我國丙烯行業供不應求，渤海石化現階段銷售丙烯產品，橫向對比丙烯

採購量、客戶生產節奏與自身產量匹配性、付款條件、運輸條件等多項指標，最

終確定客戶範圍，並與客戶籤訂正式的商業合同。渤化集團下屬企業能夠達到渤

海石化的客戶選擇標準，雙方籤訂與其他客戶相同條款的業務合同，且能夠按照

合同條款履約執行。

報告期內，渤海石化與渤化集團下屬企業合作情況良好。2019年，渤海石

化與渤化集團及其下屬企業籤訂有《丙烯購銷合同》，預計能夠向渤化集團及其

下屬企業銷售10萬噸左右丙烯。歷史合作情況以及在籤合同來看，渤海石化與

渤化集團下屬企業能夠保持良好的業務合作關係。同時，報告期內，標的公司也

積極開拓

環渤海

區域非關聯方客戶，目前已經與山東建蘭化工股份有限公司、濱

化集團股份有限公司、山東

華魯恆升

化工股份有限公司等具有大型環氧丙烷、丁

/辛醇、聚丙烯裝置的化工企業建立良好的合作關係，並逐年加大外部客戶合作

規模，拓展市場範圍。

未來渤海石化將根據市場行情確定符合全部客戶的銷售條款，圈定客戶範

圍，不排除未來渤化集團下屬企業難以達到渤海石化客戶標準、雙方難以達成合

作的情形。

（二）標的資產與渤化集團及其下屬企業的交易價格與市場價格對比分析

標的資產向渤化集團及其下屬企業銷售產品主要為丙烯，直接銷售客戶主要

為渤海紅三角。丙烯屬於大宗化學品，其市場價格公開透明，各主要生產商的產

品報價和市場信息在卓創資訊化工網、隆眾石化商務網、安迅思化工網等專業網

站上均有定期公布，買賣雙方掌握的市場信息來源一致，渤海石化丙烯實際售價

與市場價格一致，價格具體數據情況詳見第九題回復。

根據渤海石化與渤化永利貿易代理商渤海紅三角籤訂協議約定，銷售給渤化

永利的丙烯定價原則為「渤海石化與其他山東丙烯客戶的月度加權平均價格定

價」。報告期內，渤海石化銷售丙烯的價格統計如下：

期間

與非關聯方交易

平均價格（元/噸）

與渤化集團及其下屬關

聯方平均價格（元/噸）

差異率（%）

2016年

5,267.15

5,111.61

-2.95

2017年

6,250.89

6,281.67

0.49

2018年

7,249.42

7,089.76

-2.20

註：差異率（%）=（與渤化集團及其下屬關聯方平均價格-與非關聯方交易平均價格）

/與非關聯方交易平均價格。

因此，渤海石化向渤化集團及其下屬關聯方銷售丙烯的價格與向市場第三方

銷售價格不存在明顯差異，定價具有合理性。

（三）標的資產生產經營是否具有獨立性

渤海石化承接渤化石化全部與PDH生產經營相關的資產、業務、人員，自

成立以來嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的

要求建立了獨立運營和管理制度，以保證在業務、資產、人員、機構和財務等方

面與公司股東相互獨立。渤海石化目前擁有獨立完整的採購、生產、銷售、研發

系統，具備面向市場自主經營的能力。目前，渤海石化與渤化石化、控股股東渤

化集團之間人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，保持了渤海石化的獨立性。

1、人員獨立

渤海石化與日常PDH生產裝置相關的採購、生產、銷售、運營管理相關的

全部人員籤訂勞動合同，渤海石化建立獨立的人員管理系統，並按照法規要求為

員工繳納社保與公積金，其勞動、人事及工資等管理上與渤化集團及其關聯方之

間完全獨立。渤海石化財務管理相關人員均專職並領取薪酬，不存在在其他任何

企業兼職的情形。根據查閱渤海石化的工商登記信息，渤海石化擁有5名董事、

3名監事（含1名職工監事）以及1名總經理、1名副總經理及1名安全總監組

成的核心管理層，形成了健全的公司治理結構。

2、資產獨立

渤海石化具有與經營有關的業務體系和獨立完整的資產，包括PDH全套生

產裝置、土地、房屋及建築物、輔助設施等，渤海石化具備獨立採購、生產、銷

售丙烯的相關資產、資質證照。渤海石化全部註冊資本由股東渤化集團出資到位，

取得了註冊資本的驗資報告。渤海石化PDH相關資產權屬證明已經全部取得。

渤海石化不存在資金、資產被渤化集團及其關聯方違規佔用的情形。渤海石化的

住所獨立於渤化集團及其關聯方。除生產經營相關資產外，本次資產交易將與土

地、房屋及建築物、生產裝置相關的負債包括土地抵押長期借款、房產抵押長期

借款、設備融資租賃合計9.32億元債務全部轉移至渤海石化，並取得了債權人、

抵質押權人對於債務轉讓、抵質押權利轉移的確認依據。

渤化石化自將PDH相關業務資產轉讓給渤海石化後，目前擁有資產主要包

括業務往來帳款、存貨等，全部與貿易業務相關，與渤海石化不存在資產互相依

賴情形。

渤海石化資產獨立於股東渤化集團及其關聯方，不存在依賴性。

3、財務獨立

渤海石化在集團一般財務管理要求下，結合法律法規參照上市公司相關管

理原則，建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規範、獨立的財務會

計制度。渤海石化設立後獨立在銀行開戶，不與渤化集團及其關聯方共用銀行帳

戶，獨立作出財務決策，依法獨立納稅，財務人員不在渤化集團及其關聯方兼職；

同時，渤化集團及其關聯方不幹預渤海石化的資金使用。

4、機構獨立

渤海石化目前已經取得全套PDH生產經營相關資產、負債、業務，按照採

購、生產、銷售、管理建立了符合法人治理結構要求的機構部門。渤海石化已建

立法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構，同時，渤海石化建立了董事會、

監事會，由職工代表大會選任職工監事，對標的公司的經營決策進行監督，渤海

石化總經理、其他核心管理人員等依照法律、法規和渤海石化章程獨立行使職權。

5、業務獨立

截至目前，渤化集團及其下屬其他企業未從事與渤海石化具有實質性競爭的

業務，未來渤化集團承諾其自身或其關聯方避免從事與渤海石化具有實質性競爭

的業務。

目前，渤化集團下屬公司存在部分與渤海石化間的關聯交易，渤海石化與關

聯方發生的關聯交易定價參照相關市場價格，不存在渤化集團、關聯方侵佔標的

公司利益的情形，未來渤化集團承諾其自身及其關聯方儘量減少並避免與渤海石

化發生關聯交易，在確有必要且無法避免發生關聯交易時，保證按市場化原則和

公允價格進行公平操作，並按相關法律法規以及規範性文件的規定履行交易程序

及信息披露義務；同時渤化集團及其下屬的相關企業出具承諾將不對渤海石化的

業務活動進行不正當幹預。

三、標的資產對客戶集中度高的應對措施和可行性；渤化集團關於減少和

規範關聯交易擬採取的措施及對標的資產未來經營穩定性和持續盈利能力的影

響

（一）標的資產對客戶集中度高的應對措施和可行性

近年來，渤海石化自身裝置運行穩定性良好、產品質量得到客戶的廣泛認可，

市場聲譽不斷提高，因此報告期內，山東市場有了較為明顯的發展，直接銷售客

戶大幅增加。未來渤海石化二期項目建設，產能產量大幅增加，一方面，渤海石

化正加強與現有優質客戶的合作，在當前合作範圍以外，增加銷售量，另一方面，

積極開拓

環渤海

市場，與多家山東客戶取得聯繫，爭取在條件匹配的情況下未來

與客戶實現直銷，隨著

環渤海

地區基礎化工相關下遊行業的不斷發展，丙烯產品

市場需求不斷提高，渤海石化積極制定銷售政策，以應對市場變化與自身發展。

在當前情況下，標的公司客戶集中相對較高，不排除出現下遊客戶若因停工、

檢修或其他不可控因素導致階段性需求量驟減，則短期內會一定程度影響渤海石

化產品銷售情況進而影響公司盈利能力的情形。針對上述經營風險渤海石化將採

取以下應對措施：第一，保持和加強與客戶的溝通，及時了解客戶停工、檢修等

計劃，提前安排對應期間的產品銷售工作；第二，丙烯的市場需求較為旺盛，下

遊客戶數量眾多，且標的公司現有產能有限，存在已有客戶由於全部需求量無法

由標的公司全部滿足而向其他方補充採購的情形，如遇短期內單一客戶需求量下

降，渤海石化將積極與已有其他客戶、貿易商及其他丙烯需求方接洽，填補需求

量下降客戶的採購缺口。

（二）渤化集團關於減少和規範關聯交易擬採取的措施及對標的資產未來

經營穩定性和持續盈利能力的影響

報告期內，標的公司與渤化集團及其下屬企業之間的關聯交易均屬於正常的

業務往來，符合石油化工行業的集團內上下遊業務合作模式。渤海石化成立後的

實際運行期間內，標的公司向關聯方銷售丙烯，與其他市場客戶同樣採取預付款

方式進行結算，定價採取渤海石化與其他山東丙烯客戶的月度加權平均價格定

價，銷售條款均遵循市場化原則；同時標的公司的關聯方生產裝置長期穩定運行

保證了對丙烯持續穩定的採購需求。未來渤化集團及其下屬企業能夠為渤海石化

繼續提供長期穩定的市場需求，對於此類關聯交易，按照渤化集團的承諾內容，

渤化集團及其下屬企業將與標的資產嚴格按照法律法規的規定履行審批程序，籤

訂關聯交易協議，保證按照正常的商業條件進行交易，將能夠充分保證此類關聯

交易價格的公允性。

同時，為維護上市公司及中小投資者利益，本次交易中渤化集團出具了《關

於規範及減少關聯交易的說明與承諾》，承諾本次重組後，標的公司將成為天津

磁卡的全資子公司，渤化集團將保障

天津磁卡

獨立經營、自主決策，原則上不與

天津磁卡

發生關聯交易，對於不可避免的關聯交易，渤化集團將促使此等交易嚴

格按照國家有關法律法規、

天津磁卡

章程和中國證券監督管理委員會的有關規定

履行有關程序，與

天津磁卡

依法籤訂協議，及時依法進行信息披露；保證按照正

常的商業條件進行，且渤化集團及其控制的其他企業將不會要求或接受

天津磁卡

給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損

害

天津磁卡

及其他股東的合法權益。

因而，渤化集團關於規範和減少關聯交易的承諾與標的資產同渤化集團及其

下屬企業未來業務合作的穩定性之間不存在實質性矛盾，不會對標的資產的未來

經營穩定性和持續盈利能力產生不利影響。

四、補充披露情況

上述情況上市公司已在《重組報告書》「第四節交易標的基本情況」之「六、

標的公司主營業務情況」之「（六）報告期內主要產品的銷售情況」中補充披露。

五、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、標的資產客戶集中度高，由於業務結構不同，故與同行業上市公司缺乏

一定可比性，標的公司自設立後不存在對單一客戶收入佔比超過30%的情形，不

存在大客戶依賴情形，對標的資產的議價能力不存在重大影響；

2、標的資產與渤化集團及其下屬企業合作具有穩定性，交易價格與市場價

格相比處於合理水平，渤海石化的業務、資產、人員、機構和財務均獨立於渤化

集團及其控制的其他企業，具有直接面向市場獨立經營的能力；

3、標的資產通過加強與下遊客戶的業務聯繫及拓寬客戶渠道等方式來應對

客戶集中度問題，應對措施合法有效，具有可行性，不存在違反法律法規的強制

性規定的情形；渤化集團關於減少和規範關聯交易擬採取的措施不會對標的資產

未來經營穩定性和持續盈利能力產生重大影響。

經核查，金杜律師認為：

1、渤海石化的業務、資產、人員、機構和財務均獨立於渤化集團及其控制

的其他企業，具有直接面向市場獨立經營的能力；

2、渤海石化對客戶集中度高的應對措施合法有效，不存在違反法律法規的

強制性規定的情形。

3、渤海石化對客戶集中度高的應對措施以及渤化集團出具的《關於規範和

較少關聯交易的承諾》合法有效，不存在違反法律法規的強制性規定的情形。

經核查，會計師認為：

1、標的資產客戶集中度高，由於業務結構不同，故與同行業上市公司缺乏

一定可比性，但標的公司自設立後不存在單一客戶收入佔比超過30%的情形，不

存在大客戶依賴情形，對標的資產的議價能力不存在重大影響；

2、標的資產與渤化集團及其下屬企業合作具有穩定性，交易價格與市場價

格相比處於合理水平，渤海石化的業務、資產、人員、機構和財務均獨立於渤化

集團及其控制的其他企業，具有直接面向市場獨立經營的能力；

3、標的資產通過加強與下遊客戶的業務聯繫及拓寬客戶渠道等方式來應對

客戶集中度問題，應對措施合法有效，具有可行性，不存在違反法律法規的強制

性規定的情形；渤化集團關於減少和規範關聯交易擬採取的措施不會對標的資產

未來經營穩定性和持續盈利能力產生重大影響。

11．申請文件顯示，渤海石化主要原材料丙烷報告期採購價格分別為

2,755.18元/噸、3,344.35元/噸、3,665.96元/噸，逐年增長。另外，根據我國商

務部2018年第34號公告，於2018年8月起針對美國產丙烷徵收25%關稅。請

你公司：1）結合標的資產主要原材料採購來源、採購模式、丙烷

大宗商品

價格

變化趨勢等，補充披露報告期內主要原材料採購價格變動的原因及合理性。2）

結合對原材料市場未來年度預測情況、與主要原材料供應商的合作穩定性、對

供應商的議價能力等，補充披露未來原材料價格的穩定性及對標的資產毛利率

的影響。3）補充披露關稅政策變化對標的資產原材料採購成本及盈利能力的具

體影響。渤海石化停止對美國地區丙烷採購是否能在短期內獲得替代供應商，

是否影響其產品產量及未來業績實現。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查

並發表明確意見。

回覆：

一、結合標的資產主要原材料採購來源、採購模式、丙烷

大宗商品

價格變

化趨勢等，補充披露報告期內主要原材料採購價格變動的原因及合理性

（一）標的資產主要原材料採購來源

經統計，最近兩年一期，渤海石化採購丙烷的產地主要為中東地區和北美，

具體採購量、採購金額及佔比情況如下表所示：

年度

產地名稱

丙烷採購數

量（噸）

佔當期丙烷

採購數量比

例（%）

丙烷採購金

額（萬元）

佔當期丙烷

採購金額比

例（%）

2018年

1-6月

北美地區

224,049.01

61.39

77,727.33

61.72

中東地區

138,653.02

37.99

47,411.11

37.64

國內貿易商

2,257.33

0.62

806.14

0.64

合計

364,959.36

100.00

125,944.58

100.00

2017年

北美地區

377,670.65

54.17

120,940.61

56.62

中東地區

318,826.01

45.73

92,403.10

43.26

國內貿易商

671.7

0.10

275.57

0.13

合計

697,168.36

100.00

213,619.28

100.00

2016年

北美地區

372,341.25

42.55

95,111.02

43.12

中東地區

502,703.20

57.45

125,476.61

56.88

合計

875,044.45

100.00

220,587.63

100.00

注1：中華人民共和國商務部2018年4月4日發布2018年第34號公告，擬針對美國

產丙烷徵收25%關稅，該政策於2018年8月正式實施。鑑於丙烷整體市場供應充足，渤海

石化適時調整採購策略，2018年6月以後，逐步停止對美國地區的丙烷採購。

注2：渤海石化成立於2018年4月12日，於2018年5月25日購買了渤化石化PDH

丙烷脫氫制丙烯業務資產組。渤海石化模擬了2016年度、2017年度及2018年1月1日至

交割前期間的銷售和採購情況，2018年5月25日至2018年6月30日為渤海石化實際發生

數據。

（二）標的資產採購模式

標的公司採用國際先進的丙烷脫氫技術製造丙烯，主要生產原料為高純度丙

烷，終端來源主要為中東原油開採過程中的油田伴生氣和美國頁巖氣。

標的公司根據採購商品丙烷的特性及其市場供應格局制定了以下採購策略：

1、丙烷採購基本流程

標的公司制定了完善的採購規章制度，包括《物資採購管理辦法》、《市場

部供應商管理辦法》等。從供應商選擇和管理、採購實施流程以及採購質量考核

等方面對採購工作進行了全面、專業的規範。

1）合格供應商管理

從資質、質量體系、行業經驗、信譽等方面綜合評估選擇合格供應商的準入

管理，並建立合格供應商年度信用評價機制，對供應商信用情況實行動態管理。

此外，根據年度合同執行情況，按照價格、付款條件、供貨進度、質量可靠性、

服務能力、合同糾紛等六項內容進行綜合評價，對評價結果較差的供應商列為不

合格供應商，從合格供應商庫中剔除。

2）採購具體流程

根據標的公司制定的年度經營目標確定生產裝置的年度產量，制定季度及月

度生產計劃，包括年度檢修方案，從而正確計算得出原料丙烷的年度需求量、季

度需求量及各月需求量。

市場部得到上述丙烷年度需求量及各月需求明細後，根據裝置的運行情況，

在確保合理的原料庫存的基礎上，統一採購與生產的節奏。

2、丙烷採購渠道

目前，國內丙烷供應受生產集中度不高、供應量缺口較大、運輸條件等因素

的制約，標的公司原材料丙烷均為進口取得。標的公司主要通過直接與原料供應

商籤訂採購協議的方式，原材料採購過程中的清關、提貨、商檢等服務委託貿易

進口代理商協助實施。

同時，為緩解採購船期變化等不可控因素導致的丙烷供給量的短期波動給

PDH裝置造成生產風險，渤海石化存在根據短期需求向渤化進出口採購部分丙

烷的情況。

3、丙烷採購方式

丙烷作為

大宗商品

，整體市場供應充足，渤海石化在充分發揮自身的規模採

購優勢及區位優勢的基礎上，積極開拓丙烷的供應渠道，與戰略供應商建立長

期、良好的合作關係，並綜合採用「合約+現貨」的採購模式，來實現丙烷原料的

穩定供應。合約採購的方式，是市場部在對中長期原料行情進行分析，研判行情

走勢的基礎上，制定採購策略，並發出採購意向，充分發揮渤海石化採購的主動

性，實現原料採購的最優化。現貨採購的方式，渤海石化選擇大型供應商，利用

自身大規模採購的優勢與對方建立良好的合作關係，根據生產需求及時採購丙

烷，並以當時的市場價格進行結算。

（三）丙烷

大宗商品

價格變化趨勢、標的資產報告期內主要原材料採購價

格變動的原因及合理性

報告期內，渤海石化主要原材料丙烷報告期採購價格分別為2,755.18元/噸、

3,344.35元/噸、3,665.96元/噸，逐年增長。渤海石化的主要原材料丙烷的國際價

格作為全球重要能源的一種，與國際原油市場價格保持一定的正相關性，報告期

內國際丙烷價格與原油價格整體呈現上升趨勢，具體情況如下圖所示：

單位：美元/桶，美元/噸

報告期內，渤海石化的丙烷主要從中東、美國等國家和地區採購，因此採購

丙烷的價格與遠東國際丙烷到岸價走勢一致，從下圖可以看出，渤海石化採購丙

烷價格逐年上漲與國際丙烷價格走勢相符。

數據來源：渤海石化統計，Wind資訊

丙烷屬於國際

大宗商品

，整體供應充足，渤海石化在充分發揮自身的規模採

購優勢及區位優勢的基礎上，積極開拓丙烷的供應渠道，與戰略供應商建立長

期、良好的合作關係，能夠充分發揮渤海石化採購的主動性，實現原料採購的最

優化。

二、結合對原材料市場未來年度預測情況、與主要原材料供應商的合作穩

定性、對供應商的議價能力等，補充披露未來原材料價格的穩定性及對標的資

產毛利率的影響。

（一）標的公司與主要原材料供應商的合作穩定性及議價能力

1、標的公司與主要供應商合作情況

報告期，標的公司的前五大供應商名稱、採購金額及佔比情況：

年度

序號

供應商名稱

採購金額

佔當期採購

總金額比例

（%）

2018年

1

BGN INTERNATIONAL DMCC

85,528.87

21.97

2

Everglory Energia Limitada

76,404.84

19.62

3

VITOL ASIA PTE LTD

27,610.77

7.09

4

PETREDEC INTERNATIONAL PTE

LTD

26,847.79

6.90

5

TRAFIGURA PTE LTD

22,820.79

5.86

合計

239,213.06

61.44

2017年

1

BGN INTERNATIONAL DMCC

75,049.25

20.21

2

Everglory Energia Limitada

69,037.51

18.59

3

中國石油

天然氣股份有限公司天然氣

銷售天津分公司

21,680.68

5.84

4

Phillips 66 Company

19,086.22

5.14

5

SK GAS INTERNATIONAL PTE LTD

12,676.18

3.41

合計

197,529.84

53.19

2016年

1

BGN INTERNATIONAL DMCC

54,104.47

16.79

2

SK GAS INTERNATIONAL PTE LTD

29,559.24

9.17

3

Vilma oil Singapore Pte Ltd

25,895.55

8.04

4

VITOL ASIA PTE LTD

23,399.19

7.26

5

EVERGLORY PETROCHEMICAL

LIMITED

22,532.61

6.99

合計

155,491.06

48.25

渤海石化PDH裝置主要生產原料為高純度丙烷，原料單一且主要來源於國

際進口。由上圖可見，報告期各年內渤海石化供應商重合度較高，且渤海石化來

自前五名供應商的採購額佔同期採購總額的比例分別為48.25%、53.19%和

61.44%。渤海石化丙烷供應商大部分為國際貿易商，多年來渤海石化與供應商合

作關係良好穩定，保證了渤海石化PDH裝置的原材料生產需求。

截至2019年2月28日，渤海石化在籤訂的重要採購協議情況如下：

序號

供應商

合同期限

購買產品

數量（萬噸）

1

Everglory Energia Limitada

2019.1-2019.12

丙烷

27.00

2

BGN INTERNATIONAL DMCC

2019.1-2019.12

15.60

合計

42.60

2、渤海石化議價能力

渤海石化在採購丙烷面對的是國際大宗市場，從世界範圍內看，高純度丙烷

產地主要包括中東、美國、東南亞、俄羅斯、非洲、加拿大、澳大利亞等國家和

地區，屬於大宗化工原材料，國際範圍內供給量充足。渤海石化向供應商採購丙

烷的價格參照主要基準為中東離港價格或遠東市場到港價，渤海石化根據合同約

定參照採購時行業及匯率情況選擇信用證結算或現金結算。國際貿易商銷售包括

不限於丙烯、丙烷、乙烯等多種類化工原材料，年銷售規模在百萬噸至千萬噸級

不等，與標的公司籤訂的銷售合同為範式化合同，定價依據國際丙烷行業慣用定

價為公式，具體支付條款由標的公司根據實際情況單獨約定，從標的公司的採購

情況可見，丙烷產品採購市場公開透明，不存在明顯議價空間，買賣雙方根據通

行慣例組織交易。

（二）原材料市場未來價格走勢及對標的資產毛利率的影響

丙烷脫氫制丙烯裝置盈利能力核心在於丙烷-丙烯價格差，原材料丙烷市場

價格與丙烯產品市場價格變動具有聯動性，且變動趨勢保持一致。自2016年以

來，丙烯丙烷價差呈現逐步擴大的趨勢，報告期內，渤海石化毛利率水平與行業

變動趨勢相一致。

由前述分析可知，渤海石化原材料丙烷的價格變化主要受國際油價的影響，

近年來國際油價處於中低位40-80美元/桶區間波動，丙烷價格也維持在270-700

美元/噸區間震蕩，除國際政治局勢等不可控因素的極端影響外，

未來國際

油價

可能長期在中低價格區間運行，則國際丙烷價格亦處於相同價格區間。

報告期內，原材料採購規模穩定，因此與供應商建立了長期友好的合作關係，

同時標的公司提高與供應商合作的靈活性，縮短採購框架協議周期到一年以內，

價格隨市場情況波動，大幅降低因原材料短缺或長期價格波動所引致的經營風

險，降低因原材料價格波動對經營業績的影響。

由於存在短期內、暫時性因政治影響因素等導致的採購價格劇烈變化、丙烯

丙烷產品價格倒掛，導致標的公司盈利能力受到影響的情形，針對上述劇烈變化，

標的公司一方面迅速調整產品生產計劃、發貨周期，降低採購成本變動對企業盈

利能力的影響，另一方面將深度挖掘生產過程中物耗、能耗的降低空間，合理壓

縮加工成本，從而降低價差空間變小對企業盈利能力的影響。另外，隨著二期項

目投產，渤海石化將會大大降低產品的單位加工成本，規模效益也將會日益顯現，

提升企業抵抗風險的能力。

上述經營風險已在本次交易報告書中重大風險提示部分專門披露「原材料採

購風險」。

三、補充披露關稅政策變化對標的資產原材料採購成本及盈利能力的具體

影響。渤海石化停止對美國地區丙烷採購是否能在短期內獲得替代供應商，是

否影響其產品產量及未來業績實現

丙烷作為標的公司生產丙烯的重要原料，主要來源於中東的油田伴生氣和北

美頁巖氣。丙烷屬於國際

大宗商品

，中東、美國、俄羅斯、加拿大、非洲、澳大

利亞等國家和地區均生產丙烷，國際市場中供應充足，渤海石化的丙烷採購對對

美國或者其他單個國家或地區不存在依賴。

1、美國貿易戰對標的公司採購的影響

隨著中美貿易糾紛及爭端的加劇，我國於2018年8月開始針對從美國進口

的丙烷加徵關稅。受此政策影響，我國從美國進口丙烷的成本相對高於其他國家

和地區。因此，國內丙烷需求企業開始減少從美國採購丙烷，轉而向國際其他國

家及地區採購丙烷。

從國際遠東丙烯和丙烷的實際價格走勢來看，國際遠東丙烷的價格走勢與丙

烯走勢基本一致，丙烯丙烷保持了較為穩定的價差空間，並未因貿易戰問題出現

較大幅度的波動偏差：

受貿易戰影響，渤海石化與我國其他以PDH工藝生產丙烯企業將不再向美

國採購丙烷，短期內，丙烷採購貨源減少，但從長期來看，隨著中東、俄羅斯、

加拿大、非洲、澳大利亞等國家和地區對石油、丙烷開發力度的加大，國際丙烷

的總體產量不斷提升，國際市場中高純度丙烷長期供應充足，渤海石化的丙烷採

購不會受到實質影響。

2、標的公司採取的應對措施以及業績實現情況

標的公司根據國際原料市場變化，及時調整採購策略從而降低原料採購風

險。自PDH裝置投產以來，標的公司丙烷採購長期保持穩定，且與中東等地區

的供應商保持著長期良好合作關係。

自2018年6月份以後，標的公司開始減少對美國地區的丙烷採購，避免貿

易戰帶來的關稅成本，同時加大了從美國之外的其他國家和地區的採購量，並積

極拓寬丙烷採購渠道來源。2018年，標的公司生產所需的丙烷採購穩定及時，

能夠保證生產裝置的穩定生產運行，標的公司原材料採購持續穩定，不存在因中

美貿易摩擦導致的原材料價格劇烈波動的情況，具體如下：

年度

產地名稱

丙烷採購數

量（噸）

佔當期丙烷

採購數量比

例（%）

丙烷採購金

額（萬元）

佔當期丙烷

採購金額比

例（%）

2018年

1-6月

北美地區

224,049.01

61.39

77,727.33

61.72

中東地區

138,653.02

37.99

47,411.11

37.64

國內貿易商

2,257.33

0.62

806.14

0.64

合計

364,959.36

100.00

125,944.58

100.00

2018年

7-12

北美地區

46,208.75

10.20

18,246.10

9.60

中東地區

378,899.38

83.63

160,867.17

84.60

國內貿易商

3,900.58

0.86

1,678.04

0.88

非洲地區

24,031.21

5.30

9,364.66

4.92

合計

453,039.92

100.00

190,155.98

100.00

自2018年8月23日實施關稅政策以後，渤海石化通過加大其他國家和地區

的採購，保證了裝置運行所需丙烷的穩定供應，且如前所述，丙烷屬於國際大宗

商品，關稅政策實施後丙烷進口價格並未出現明顯上漲。國際遠東丙烯和丙烷的

實際價格走勢來看，國際遠東丙烷的價格走勢與丙烯走勢基本一致，丙烷價格並

未因關稅政策出現大幅度漲跌的情形。因此，從整體看來，渤海石化業績並未因

關稅政策的實施受到重大不利影響。

2018年度渤海石化的業績情況如下：

項目

2018年1-6月份

2018年7-12月份

差異率（%）

營業收入（萬元）

199,229.22

261,860.57

31.44

營業成本（萬元）

165,650.98

226,683.85

36.84

營業利潤（萬元）

21,911.68

24,556.22

12.07

淨利潤（萬元）

16,380.11

18,727.38

14.33

毛利率（%）

16.85

13.43

-3.42

如上表所示，2018年7-12月份，渤海石化毛利率為13.43%，相比2018年

上半年小幅下降-3.42%，主要原因系2018年第四季度國際原油價格、化工品價

格整體下跌，且回調速度較快，標的公司採購生產用丙烷存在一定的生產銷售周

期，產品成本價格反映略滯後，導致渤海石化2018年下半年毛利率水平有所下

降。

綜上，關稅政策變化實施後，渤海石化採取了積極有效的應對措施，調整了

丙烷採購供應商，採購價格與市場走勢相同，且中美貿易摩擦並未對國際丙烷市

場價格帶來重大影響，渤海石化產品產量和經營業績未受到重大不利影響，盈利

能力較好，不存在因調整採購供應商導致產品毛利率發生重大變化的情形。

四、補充披露情況

上市公司已在《重組報告書》「第四節 交易標的基本情況」之「六、標的

公司主營業務情況」之「（七）報告期內主要原材料及能源供應情況」、「（十

三）標的資產生產經營是否具有獨立性」，「第十一節 同業競爭和關聯交易」

之「二、本次交易對上市公司關聯交易的影響」之「（三）本次交易前標的公司

的關聯交易情況」中對上述內容進行了補充披露。

五、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問、會計師、評估師認為：

1、丙烷屬於國際

大宗商品

，整體供應充足，報告期內，丙烷價格與原油價

格整體呈現上升趨勢，報告期內渤海石化採購丙烷價格逐年上漲與國家

大宗商品

價格走勢相符。

2、報告期內渤海石化的成本率較為穩定，原材料採購規模穩定，與供應商

建立了長期友好的合作關係，提升了其市場議價能力，同時標的公司提高與供應

商合作的靈活性，縮短採購框架協議周期到一年以內，保證採購價格隨市場情況

波動，降低因原材料短缺或長期價格波動所引致的經營風險，降低因原材料價格

波動對經營業績的影響。

3、關稅政策變化實施後，渤海石化採取了積極有效的應對措施，調整了丙

烷採購供應商，採購價格與市場走勢相同，且中美貿易摩擦並未對國際丙烷市場

價格帶來重大影響，渤海石化產品產量和經營業績未受到重大不利影響，盈利能

力較好，不存在因調整採購供應商導致產品毛利率發生重大變化的情形。

12．申請文件顯示，渤海石化報告期產能利用率分別為108.58%、

100.87%和99.40%，產銷率分別為99.94%、99.97%和94.50%。請你公司：1）

結合各標的資產主要生產裝置的預計使用總年限、尚可使用年限、設備成新率

情況，補充披露標的資產報告期產能及產能利用率的合理性。2）補充披露標的

資產未來年度主要產品生產線的升級改造計劃、預計投資總額及其測算依據，

相關資本性投入與募投項目的匹配性。3）結合報告期內標的資產現有產能利用

率、產品銷售政策、行業發展預期、在手訂單的籤訂情況、主要客戶的穩定

性、竟爭對手情況等，補充披露標的資產產銷率較高的原因、合理性。請獨立

財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、結合各標的資產主要生產裝置的預計使用總年限、尚可使用年限、設

備成新率情況，補充披露標的資產報告期產能及產能利用率的合理性。

（一）渤海石化主要生產裝置的預計使用總年限、尚可使用年限、設備成

新率情況

截至2018年6月30日，渤海石化主要已投產生產線及其主要生產設備的預

計使用總年限、尚可使用年限、設備成新率情況如下：

單位：月

生產線

主要生產設備

預計使用

年限

尚可使用

年限

會計折舊

年限

剩餘折舊

年限

評估的設

備成新率

60萬噸

丙烯

PDH裝

置

膨脹節

216

159

180

135

74%

特閥系統

228

171

180

135

75%

反應器系統

216

159

180

135

74%

1#廢熱鍋爐

300

243

180

135

81%

2#廢熱鍋爐

300

243

180

135

81%

再生空氣壓縮機

240

183

180

135

76%

產品氣壓縮機

240

189

180

135

77%

丙烯儲罐

300

243

180

135

81%

渤海石化對主要生產設備定期進行維護保養，報告期內生產線均運行穩定。

（二）渤海石化報告期產能及產能利用率的合理性

報告期內，渤海石化的主要生產裝置為PDH裝置，該套裝置自2014年9

月份投產使用，設計產能為每年60萬噸。渤海石化報告期內產能及產能利用率

情況如下：

項目

2018年度

2018年1-6月份

2017年度

2016年度

產能（萬噸）

60

30

60

60

產量（萬噸）

65.02

29.82

60.52

65.15

產能利用率（%）

108.37

99.40

100.87

108.58

目前，我國丙烯產量無法滿足需求量，丙烯市場需求主要體現在丙烯持續性

的進口缺口和下遊行業的旺盛需求。因此，報告期內，渤海石化一直處於滿負荷

生產狀態，進而使得報告期內渤海石化的產能利用率較高。

報告期內渤海石化存在產能利用率超過100%的情形，主要原因系PDH生產

裝置的60萬噸設計產能是按照年度操作時間7,800小時的時長設計，該時長在

合理預計停檢修工作的基礎上確定，但在生產過程中實際檢修時間短於計算標準

產能的最大維修時間。

綜上，渤海石化主要生產設備的預計實際尚可使用年限較長，設備成新率較

高，且渤海石化對生產設備每月進行維護保養，報告期內生產設備均運行穩定，

其產能及產能利用率具備合理性。

上述情況上市公司已在《重組報告書》「第四節 交易標的基本情況」之「六、

標的公司主營業務情況」之「（六）報告期內主要產品的銷售情況」當中補充披

露。

二、補充披露標的資產未來年度主要產品生產線的升級改造計劃、預計投

資總額及其測算依據，相關資本性投入與募投項目的匹配性。

（一）標的資產未來年度主要產品生產線的升級改造計劃、預計投資總額

及其測算依據

1、主要維護保養計劃

2019年，渤海石化你進行的維修保護、改造規劃情況如下，以下支出均為

設備的正常維修保養改造，全部費用計入當期成本：

設備名稱

工作內容

需要時間

項目預算

（萬元）

壓力管線

檢驗

30天

264

儀表空氣球罐

檢驗

7天

17

丙烷、丙烯球罐

檢驗

30天

75

特閥

更換、維修

12天

420

換熱器

清洗

10天

80

安全閥

校驗

15天

25

BC1102

更換長明燈

3天

40

GB1101,GT1101

更換濾芯

4天

120

儀表維護、調整配重及試機

儀表維護、調整配重及試機

23天

190

餘熱回收及脫硝裝置

內檢

3天

10

SCR更換

SCR更換

3天

528

GB-1201

更換幹氣密封

5天

50

EA-1222

更換封頭，加工密封面

3天

10

機泵

更換軸承

7天

12

裝置區及罐區消缺

卡具去除、閥門更換

8天

18

自控閥門及儀表大修

閥門儀表維修保養等

15天

80

防雷裝置

檢測防雷裝置

10天

12.5

UPS電源等的蓄電池

活化檢測蓄電池

12天

11

裝置電氣系統

維修檢查

24天

15.5

柴油發電機組

維護保養

2天

0.48

電力自動化監控系統

維修檢查

10天

5

塔的優化改造研究

研究改造技術

2019年1月

100

EA1204加旁通

研究改造技術

2019年1月

75

廢鍋煙囪改造的研究

研究改造技術

2019年1月

200

CO2取樣器改造

研究改造技術

2019年1月

23

增加能源計量表

研究改造技術

2019年1月

20

煙筒CEMS改造

研究改造技術

2019年1月

62

合計

/

/

2,463

2、截至目前標的公司預計技術提升計劃

渤海石化目前已經制定的2019年主要產品生產線的升級改造計劃如下：

（1）為了提高裝置本質安全、增加產能、提高能源利用效率，2019年擬進

行反應器出料蒸汽發生器的更換，該項目計劃在2019年內實施完畢，採購支出

金額約760萬元。

（2）60萬噸/年丙烷脫氫裝置餘熱回收項目，該項目利用蒸汽噴射泵出口放

空蒸汽的低溫餘熱，通過有機朗肯循環進行發電，在不消耗額外燃料的情況下獲

得電能，符合國家節能減排政策；同時，該項目可回收蒸汽凝結水，解決煙囪冒

白煙問題，該項目計劃在2019年內實施完畢。根據可研報告測算，2019年預計

投入2,000萬元，實施後預計年發電1,465萬度，預計年均增加收益967萬元，

將展現出較好的經濟和環境收益。

針對2020年及未來年度，渤海石化尚沒有明確的升級改造計劃，按渤海石

化目前的經營狀況及產品結構，未來大規模進行擴大性資本性支出的可能性很

小。但未來如存在能夠顯著提升裝置效能、技術水平、安全等級或環保效率的設

備或技術投入，標的公司將根據具體情況制定相應的資本性支出安排。

（二）標的資產未來年度主要產品生產線的升級改造相關資本性投入與募

投項目的匹配性

標的資產當前的設備改造升級計劃，是以現有裝置運行實際情況為依據，未

考慮未來募集資金項目的實施。

本次募集配套資金項目達到預定可使用狀態後，以項目經營積累及運轉資金

逐步償還項目融資，二期項目與一期項目在技術運用、年預計檢修計劃等設備參

數方面相一致，募投項目的資本性投入支出將根據項目設備具體實施運行情況針

對性制定，將與二期項目整體投資規模相匹配。

上述情況上市公司已在《重組報告書》「第五節 發行股份情況」之「三、

募集配套資金用途、必要性及合規性分析」之「（四）本次募集配套資金金額與

上市公司及標的公司現有生產經營規模、財務狀況的匹配性」中補充披露。

三、結合報告期內標的資產現有產能利用率、產品銷售政策、行業發展預

期、在手訂單的籤訂情況、主要客戶的穩定性、竟爭對手情況等，補充披露標

的資產產銷率較高的原因、合理性

（一）報告期內標的資產的丙烯產品的現有產能利用率及產銷率

單位：萬噸

項目

2018年

2017年

2016年

產能

60.00

60.00

60.00

產量

65.02

60.52

65.15

銷量

63.16

60.50

65.11

產能利用率

108.37%

100.87%

108.58%

產銷率

97.14%

99.97%

99.94%

目前，我國丙烯產量無法滿足需求量，丙烯市場需求主要體現在丙烯持續性

的進口缺口和下遊行業的旺盛需求。因此，報告期內，渤海石化一直處於滿負荷

生產狀態，且渤海石化採取「以產定銷」，能夠達到盡產盡銷狀態，進而使得報

告期內渤海石化丙烯產品產能利用率和產銷率均維持較高水平且較為穩定。

（二）報告期內標的資的產的產品銷售政策

目前，渤海石化向主要客戶銷售丙烯按照年度方式，每年重新籤訂，丙烯銷

售價格、所有權及風險轉移、結算周期及貨款支付等主要條款均為為渤海石化與

客戶平等、友好協商確定，內容如下：

1、銷售價格條款

鑑於渤海石化的主要下遊市場為山東地區，渤海石化向主要丙烯客戶的銷售

定價採用隆眾石化商務網、安迅思化工網等化工行業網站公布的價格為基礎，綜

合運輸費用等因素後確定。渤海石化向關聯方銷售丙烯以渤海石化與其他山東丙

烯客戶的月度加權平均價格定價。鑑於渤海石化丙烯產品的特徵，公司定價呈現

市場化特徵。

2、所有權及風險轉移條款

渤海石化銷售丙烯採取儲罐運輸和管道運輸兩種方式。其中，採用儲罐運輸

的，交貨地點為澳佳永利丙烯罐區，客戶每天按計劃安排運輸車輛提貨並承擔運

費，自交貨地點提貨後，貨物所有權及風險實現轉移。採用管道運輸方式的，交

貨數量的計量以經國家標準校對的現場流量計為準，計量周期以月度為單位，經

雙方共同確認交貨數量後實現所有權及風險轉移。

3、結算周期及貨款支付條款

採取儲罐運輸方式的客戶按周為單位結算，採取管道運輸方式的客戶按月為

單位結算。渤海石化主要客戶的貨款支付均採取預付方式，即客戶先向渤海石化

預付足夠款項，渤海石化按照約定交貨，在每個結算周期結束後雙方結算上個周

期的實際交易金額。

目前渤海石化向客戶銷售丙烯按照年度方式，每年重新籤訂，丙烯銷售價格、

所有權及風險轉移、結算周期及貨款支付等主要條款均為渤海石化與客戶平等、

友好協商確定。

（三）報告期內標的資產的行業發展預期

丙烯屬於國民經濟基礎配套產業，下遊應用領域非常廣泛，涉及高吸水性樹

脂、合成塑料、合成橡膠、合成纖維、建材、醫藥、農藥、香料、染料和塗料等

領域，都是與人民生產生活緊密相關的行業。

目前，國內丙烯行業市場呈現產能與產量齊增、市場需求穩步增長的特點，

具體如下：

（1）國內丙烯產能與產量齊增

2013-2017年，國內丙烯產能及產量呈現齊增的特徵，最近5年國內丙烯產

能及產量及其增長情況統計如下圖所示：

單位：萬噸

數據來源：卓創資訊出具的《2017-2018中國丙烯市場年度報告》

2013-2017年，我國丙烯產能快速增長，煤制烯烴及丙烷脫氫等新興工藝迅

速發展，產能與產量增長迅速，進入了高成長期。丙烯總產能從2013年的剛過

2,000萬噸，增長至 2017年3,420萬噸，增長達63.17%。其中，從2013年到2016

年丙烯產能每年均實現超過13%的增長率，尤其為2013-2014年增長率高達

19.32%，說明我國的丙烯行業產能進入了快速增長階段。

同時，國內丙烯產量也基本保持著與產能同步增長趨勢，丙烯總產量從2013

年的1,525萬噸，增長至2017年的2,836萬噸，增長率達到85.97%。其中，從

2013年到2015年丙烯產量年增長率均超過20%。2016-2017年，在國內丙烯總

產能相對放緩情況下，產量繼續保持高速增長趨勢，增長率達13.58%。

（2）市場需求穩步增長

丙烯市場需求主要體現在丙烯持續性的進口缺口和下遊行業的旺盛需求，具

體如下：

①進口缺口持續存在，進口替代潛力較大

2013年至2017年丙烯產量及進口量如下表所示：

單位：萬噸

年份

2013年

2014年

2015年

2016年

2017年

國內產量

1,525.00

1,850.00

2,290.00

2,497.00

2,836.00

進口量

264.06

304.78

277.13

290.29

300.00

出口量

0.00

0.00

0.00

0.00

0.17

表觀需求

1,789.06

2,154.78

2,567.13

2,787.29

3,135.83

自給率

85.24%

85.86%

89.20%

89.59%

90.44%

對外依存度

14.76%

14.14%

10.80%

10.41%

9.57%

註： 表觀需求=產量+進口量-出口量，下同

自給率=國內產量/表觀需求×100%，下同

對外依存度=進口量/表觀需求×100%，下同

數據來源：卓創資訊出具的《2017-2018中國丙烯市場年度報告》

目前，我國丙烯產量無法滿足需求量，丙烯表觀需求缺口始終在300萬噸左

右。截至2017年，表觀消費量為3,135.83萬噸，淨進口300萬噸，對外依存度

9.57%；但考慮到仍有大量丙烯需求以進口聚丙烯、環氧丙烷等下遊產品形式出

現，國內丙烯實際對外依存度遠高於9.57%。按照丙烯當量消費（丙烯表觀消費

量加上衍生物淨進口量折算成丙烯消費量的總和）口徑計算，2017年國內丙烯

當量消費為3,882.47萬噸，自給率僅為73.05%，缺口約1,046.47萬噸。

自 2013年以來，我國丙烯的表觀需求呈現加速態勢，基本保持著與產量同

步增長趨勢。丙烯表觀需求量從2013年的1,789.06萬噸，增長至2017年的

3,135.83萬噸，增長率達到75.28%，年均增速達15.16%，丙烯表觀消費量快速

增長。

未來隨著我國經濟增長，丙烯需求穩步增長，根據工信部《石化和化學工業

發展規劃（2016-2020年）》，到2020年我國丙烯當量消費量將達到約4,000萬

噸規模，如維持現有生產規模，丙烯缺口將進一步擴大。

②國內丙烯行業下遊需求旺盛

丙烯下遊的主要產品有聚丙烯PP、環氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇，2017

年各自的消費量佔比依次是71%、7%、6%、4%、4%。可見，丙烯最重要的用

途是生產聚丙烯，其次是作為生產環氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇的重要原料，

最終下遊應用領域非常廣泛，涉及合成塑料、合成橡膠、合成纖維、高吸水性樹

脂、建材、醫藥、農藥、香料、染料和塗料等領域。

目前，我國丙烯下遊行業市場需求構成如下：

數據來源：卓創資訊出具的《2017-2018中國丙烯市場年度報告》

隨著近幾年的發展，雖然我國丙烯及聚丙烯產能、產量增長較快，但是仍未

能改變我國丙烯及聚丙烯淨進口狀態，每年仍需從國外大量進口，國內自給率仍

然不足，丙烯及聚丙烯仍具有較大的市場空間和發展前景。同時，丙烯下遊化工

其他化工產品如丙烯腈、環氧丙烷、丁辛醇、丙烯酸亦遍布

房地產

、汽車、消費、

日常消費品等多領域，市場需求較為旺盛，下遊行業的發展情況詳見本次重組報

告書的「第九節 管理層討論與分析」、「二、標的公司所處行業特點和經營情

況的討論與分析」、「（一）標的公司所處行業情況」、「一、丙烯行業市場容

量」、「（2）市場需求穩步增長」、②國內丙烯行業下遊需求旺盛」。簡言之，

儘管我國丙烯產能、產量增長較快，但是目前仍未能改變我國丙烯淨進口狀態，

每年仍需從國外大量進口，國內自給率仍然不足，丙烯仍具有較大的市場空間和

發展前景。

（四）報告期內標的資產主要客戶的穩定性、在手訂單的籤訂情況

1、報告期標的公司主要客戶穩定

按照同一控制下口徑合併計算的原則，根據模擬銷售情況，最近三年渤海石

化前五大客戶名稱、銷售額及佔比情況如下：

單位：萬元

71%

7%

6%

4%

4%3%

3%2%

2017年我國丙烯下遊行業消費結構圖

聚丙烯環氧丙烷丙烯腈丙烯酸辛醇丙酮正丁醇其他

年度

序號

客戶名稱

銷售金額

佔營業收入比

例（%）

2018年

1

天津渤海化工集團有限責任公司

143,630.34

31.15

2

中油美澳大連石化有限公司

70,482.33

15.29

3

山東

華魯恆升

化工股份有限公司

59,029.42

12.80

4

濱化集團股份有限公司

44,509.10

9.65

5

上海彧亨貿易有限公司

38,875.09

8.43

合計

356,526.28

77.32

2017年

1

天津渤海化工集團有限責任公司

227,396.24

58.55

2

山東

華魯恆升

化工股份有限公司

59,871.97

15.41

3

臺亞（上海）貿易有限公司

44,215.44

11.39

4

濱化集團股份有限公司

39,484.04

10.16

5

山東建蘭化工股份有限公司

17,441.88

4.49

合計

388,409.57

100.00

2016年

1

天津渤海化工集團有限責任公司

155,535.14

46.13

2

山東

華魯恆升

化工股份有限公司

61,046.70

18.10

3

濱化集團股份有限公司

43,233.05

12.83

4

天津渤化澳佳永利化工有限責任公司

34,652.99

10.28

5

山東建蘭化工股份有限公司

24,749.41

7.34

合計

319,217.29

94.68

注1：標的公司直接客戶為天津渤化物產商貿有限公司、天津渤化永利化工股份有限公

司、天津渤化紅三角國際貿易有限公司、天津渤化化工進出口有限公司和天津渤化石化有限

公司，上述公司均為受天津渤海化工集團有限責任公司控制的關聯方，交易金額合併列示。

注2：山東濱化東瑞化工有限責任公司為濱化集團股份有限公司的子公司，交易金額合

並列示。

由上表可見，報告期內主要客戶穩定，均為大中型化工企業，標的公司產品

具有良好的信譽和市場口碑。

2、在手訂單情況

渤海石化主要從事丙烯的生產及銷售，其銷售模式主要為直銷模式。渤海石

化一般與下遊客戶籤訂年度框架協議，持續穩定供應丙烯產品。鑑於上述企業經

營特性，本次通過統計在籤訂的框架協議分析在手訂單的籤訂情況。結合渤海石

化實際情況，經統計，截至目前，標的公司已籤訂的重要框架協議情況如下：

序號

客戶

合同期限

購買

產品

根據合同預

計年銷售量

（萬噸）

1

天津渤化紅三角國際貿易有限公司

2019.1.1-2019.12.31

丙烯

≤12.00

2

山東

華魯恆升

化工股份有限公司

2019.1.1-2019.12.31

丙烯

10.80

3

濱化集團股份有限公司

2019.1.1-2019.12.31

丙烯

9.60

4

山東濱化東瑞化工有限責任公司

2019.1.1-2019.12.31

丙烯

1.20

5

山東建蘭化工股份有限公司

2019.1.1-2019.12.31

丙烯

4.20

6

臺亞（上海）貿易有限公司

2019.1.1-2019.12.31

丙烯

3.60

7

上海彧亨貿易有限公司

2019.1.1-2019.12.31

丙烯

8.40

8

中油美澳（大連）石化有限公司

2019.1.1-2019.12.31

丙烯

6.60

9

浙江物產化工集團寧波有限公司

2019.1.1-2019.12.31

丙烯

4.82

10

上海井能石化有限公司

2019.2.1-2019.12.31

丙烯

0.88

上述框架協議的合同執行期限大部分為一年，合計需求量約60萬噸，能夠

覆蓋渤海石化的年度產量。

綜上，標的公司報告期內主要客戶與在手訂單主要客戶基本一致，標的公司

與大客戶的合作較為穩定，未來盈利能力有所保障。

（五）報告期內標的資產的竟爭對手情況

渤海石化的主要競爭對手為國內生產丙烯的企業，主要競爭市場在華東、華

北地區。鑑於無法獲取各家丙烯生產企業的具體生產和銷售情況，故將渤海石化

的產銷率與丙烯行業進行對比。目前，我國丙烯產量無法滿足需求量，2017年

度國內的丙烯表觀消費量為3,135.83萬噸，淨進口300萬噸左右，故丙烯行業內

企業所產丙烯能夠被下遊市場完全消化，不存在明顯的銷售壓力。渤海石化從事

PDH制丙烯業務，丙烯產量穩定且與下遊客戶合作關係良好，報告期內所生產

丙烯能夠完全對外銷售。

綜上，標的公司報告期內產能利用率較高，產銷率接近100%，產品銷售價

格參照公開市場價格，與客戶籤訂明確銷售合同，並能夠嚴格按照合同約定執行

產品銷售及回款條款。丙烯產品作為基礎化工原材料，應用領域非常廣泛，隨著

下遊消費產品類型的增長，我國丙烯產業正處於快速發展階段。報告期內，標的

公司下遊客戶較為穩定，且在手訂單能夠覆蓋現有產能，未來盈利能力有所保障。

我國丙烯產品多年來為淨進口，自產丙烯全部能夠被下遊市場消化，不存在明顯

的銷售壓力，標的公司產品產量穩定，價格公允，且與下遊客戶建立了良好的合

作關係，

環渤海

地區下遊化工產業的發展也將極大促進丙烯產品市場的發展，標

的公司經營穩定，報告期內渤海石化產銷率較高具有合理性。

上述情況上市公司已在《重組報告書》「第四節 交易標的基本情況」之「六、

標的公司主營業務情況」之「（六）報告期內主要產品的銷售情況」當中補充披

露。

四、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問及會計師認為：

1、渤海石化主要生產設備的預計實際尚可使用年限較長，設備成新率較高，

且渤海石化對生產設備每月進行維護保養，報告期內生產設備均運行穩定，其產

能及產能利用率具備合理性。

2、針對2020年及未來年度，渤海石化尚沒有明確的升級改造計劃，按渤海

石化目前的經營狀況及產品結構，未來大規模進行擴大性資本性支出的可能性很

小。但未來如存在能夠顯著提升裝置效能、技術水平、安全等級或環保效率的設

備或技術投入，標的公司將根據具體情況制定相應的資本性支出安排。

標的資產當前的設備改造升級計劃，是以現有裝置運行實際情況為依據，未

考慮未來募集資金項目的實施。

3、標的公司報告期內產能利用率較高，產銷率接近100%，產品銷售價格參

照公開市場價格，與客戶籤訂明確銷售合同，並能夠嚴格按照合同約定執行產品

銷售及回款條款。丙烯產品作為基礎化工原材料，應用領域非常廣泛，隨著下遊

消費產品類型的增長，我國丙烯產業正處於快速發展階段。報告期內，標的公司

下遊客戶較為穩定，且在手訂單能夠覆蓋現有產能，未來盈利能力有所保障。我

國丙烯產品多年來為淨進口，自產丙烯全部能夠被下遊市場消化，不存在明顯的

銷售壓力，標的公司產品產量穩定，價格公允，且與下遊客戶建立了良好的合作

關係，

環渤海

地區下遊化工產業的發展也將極大促進丙烯產品市場的發展，標的

公司經營穩定，報告期內渤海石化產銷率較高具有合理性。

13．申請文件顯示，標的資產所屬的化工行業為周期性行業，產品市場價

格受上下遊行業景氣度、國際國內環境、行業市場影響，且隨宏觀經濟發展狀

況、市場供求關係的變化而呈現出周期性波動。請你公司結合標的資產所屬行

業供需關係、上下遊行業景氣度、標的資產丙烯產品市場佔有率等補充披露未

來行業出現周期性波動情況下，標的資產經營業績及盈利能力將可能受到的不

利影響，並充分提示風險。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

渤海石化主要從事丙烯產品的生產與銷售。根據證監會頒布的《上市公司行

業分類指引》（2012年修訂），渤海石化屬於化學原料和化學製品製造業（上

市公司行業分類代碼：C26）；從行業大類而言，屬於石油化工行業。

石油化工行業的發展不僅與全球經濟的增長情況密切相關，而且與國際石油

價格、全球產品市場供需關係、地緣政治關係走向、戰爭等因素息息相關。丙烯

作為石油化工行業的分支，同樣受上述因素的深刻影響，並使得丙烯行業呈現一

定的周期性特徵。報告期內，渤海石化原材料丙烷的採購按照國際公開報價進行

採購，產品丙烯定價參照主要銷售區域市場價格，丙烷採購定價與丙烯銷售定價

與國際原油價格趨勢基本保持一致。

一、國內丙烯下遊需求旺盛，丙烯行業供需格局良好

丙烯作為三大合成材料（塑料、合成橡膠和合成纖維）的基本原料，終端應

用領域非常廣泛，涉及合成塑料、合成橡膠、合成纖維、高吸水性樹脂、建材、

醫藥、農藥、香料、染料和塗料等領域。隨著近幾年的發展，我國丙烯下遊行業

發展強勁且需求旺盛，為丙烯行業的發展提供了良好的基礎。目前，我國丙烯仍

呈淨進口狀態，每年仍需從國外大量進口，國內自給率仍然不足，丙烯仍具有較

大的市場空間和發展前景。

目前，國內丙烯下遊需求旺盛，丙烯行業整體供需格局良好。「丙烯行業供

需關係」具體分析參見本反饋意見回復「第9題」之「二、結合大宗化學品歷史

報價情況、行業預測趨勢、同行業可比競爭產品銷售單價具體情況，分析渤海石

化丙烯產品定價合理性及未來價格穩定性和可持續性」之「（一）行業發展情況

及未來趨勢」。

二、上下遊行業景氣度較高，維持丙烯行業盈利能力

丙烯作為重要的化工原料，其生產路線主要有五種：催化裂化、煤制烯烴

CTO、蒸汽裂解、甲醇制烯烴MTO，甲醇制丙烯MTP、丙烷脫氫PDH，其下遊

產品主要有聚丙烯PP、PP粉、環氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇等。

（一）丙烯上遊基本情況

不同的丙烯生產工藝所需原材料不同，對應的上遊行業亦不同。生產丙烯產

品所需的原材料主要包括原油、石腦油、煤、甲醇、丙烷等各類基礎有機化工產

品。

上述化工原材料多為

大宗商品

，行業發展較為成熟，主要產品生產所需的原

材料供應充足。上述化工原材料產品的市場價格與供需關係、國際原油價格等因

素聯繫較為緊密，國際原油價格的波動會在一定程度影響原材料的市場價格，從

而影響丙烯產品生產企業的直接材料成本。近年來，隨著全球原油價格逐步回升，

丙烯產品上遊原材料價格呈現同步上調的趨勢

1、丙烷行業基本情況

渤海石化採用PDH技術生產丙烯，對應的主要上遊行業為丙烷。

（1）我國高純度丙烷無法自給，PDH原料依賴進口

PDH裝置對原料丙烷的純度要求極高，丙烷脫氫裝置需採用溼性油田伴生

氣為來源的高純低硫丙烷為原料。我國溼性油田伴生氣資源較匱乏，且國產液化

氣是石油煉製過程中產生的副產品，是一種雜質含量及硫含量較高的混合氣體，

國產液化氣中丙烷質量無法滿足丙烷脫氫工藝原料要求。因此，除了小部分MDH

裝置可使用國有原料，中國的PDH裝置原料，必須進口非煉廠的高純度液化丙

烷。我國進口丙烷主要來源國是中東和北美，佔據了中國90%-95%的丙烷進口

量。中國的丙烷脫氫制丙烯所需的原料丙烷，依賴於中東和北美的貨源。

（2）全球丙烷市場整體供應充足

中東的伊朗、美國頁巖氣的大開發和卡達等國原油和天然氣產量增加推動

伴生的丙烷產量增長。美國頁巖氣革命帶動天然氣凝析液（NGL）產量迅猛增長，

2010年至2017年美國NGL從207萬桶/日增加至378萬桶/日，全球丙烷供給穩

步上升，從全球丙烷供給的角度看，丙烷供需格局相對寬鬆。

2、丙烷價格影響因素

一般來說，丙烷價格主要受以下因素影響：

（1）國際市場原油價格

丙烷作為全球重要能源的一種，與國際原油市場價格保持很強的正相關性。

一般情況下，丙烷價格隨著原油市場價格的漲落而起伏。歷史年度內丙烷價格與

原油價格走勢基本一致，具體情況如下圖所示：

單位：美元/桶，美元/噸

數據來源：Wind資訊

（2）中東北美供給博弈，降低丙烷價格波動

近幾年中東產量進一步擴張，一方面增加了全球供給(尤其是高品質丙烷供

給)，另一方面沙特以外國家產量的崛起有利於分散產業集中度，削弱沙特的全

球丙烷定價權。得益於頁巖氣，美國墨西哥灣供出口的丙烷盈餘量不斷增加，為

丙烷脫氫項目提供一定保障。也有利於北美與中東爭奪丙烷定價權，抑制丙烷價

格無限制上漲。

2012年以來隨著美國頁巖氣革命的發展，丙烷大量產出，一段時間內美國

MB定價模式優於中東CP定價模式，因此國內多家企業都與美國供應商籤訂了

丙烷長約。2016年之後，隨著國內PDH的大力發展，需求量增長旺盛，丙烷市

場逐漸成熟統一，不同產地丙烷到岸價價格基本保持一致，價格波動相對減小。

（3）季節性因素

丙烷的主要用途是作為燃料的一種，因此，季節性是影響丙烷價格的重要因

素。一般來說，夏季屬於丙烷市場的淡季，對丙烷價格形成利空，丙烷價格處於

相對低位運行；而冬季屬於丙烷市場的旺季，對丙烷價格形成利好，丙烷價格處

於相對高位運行。

（4）宏觀政策的影響

隨著中美貿易糾紛及爭端的加劇，我國於2018年8月23日開始針對美國進

口的丙烷加徵關稅。中美貿易戰前，國內丙烷來源渠道主要包括美國和中東地區；

中美貿易戰後，為降低該關稅政策的影響，中國進口丙烷現階段主要來自中東。

但是，如果中東丙烷市場趨緊，將影響進口丙烷的價格。

就目前丙烷市場的運行情形來看，並未出現丙烷上漲幅度較大情形，反而由

於國際原油市場的波動，導致丙烷價格與丙烯價格有所下降。2018年8月以來，

丙烷市場價格波動情況如下圖所示：

單位：元/噸

數據來源：wind資訊

目前，渤海石化丙烷採購渠道已不包含美國，轉而從中東地區和國內貿易商

採購丙烷，中美貿易糾紛並不會對公司丙烷採購價格形成太大的衝擊力。

綜上，目前，由於我國丙烷烯烴含量高、數量有限、儲運不如石腦油方便等

缺陷制約了其在下遊石化系列產品生產中的廣泛使用，丙烷主要依靠進口，主要

來自中東油田伴生氣和美國的頁巖氣。此外，隨著俄羅斯、加拿大、非洲、澳大

利亞等國家和地區對丙烷開發力度的加大，丙烷總體產量將不斷提升，基本不會

發生丙烷供貨短缺的現象。

（二）丙烯下遊基本情況

1、丙烯下遊行業基本情況

丙烯產品下遊行業包括聚丙烯、環氧丙烷、丙烯腈丙烯酸和丁醇等行業，最

終下遊應用領域非常廣泛，涉及合成塑料、合成橡膠、合成纖維、高吸水性樹脂、

建材、醫藥、農藥、香料、染料和塗料等領域，都是與人民生產生活緊密相關的

行業，受宏觀經濟波動的影響較為明顯。各種化工材料的主要用途及發展情況參

見本部分「一、國內丙烯下遊需求旺盛，丙烯行業供需格局良好」。

2、丙烯價格影響因素

丙烯作為石油化工行業的分支，其影響因素多種多樣，包括國際石油價格、

全球產品市場供需關係、地緣政治關係走向、戰爭等，但是各種影響因素的作用

具有階段性，並在一定周期內發揮作用，進而導致丙烯價格隨之波動。

「丙烯價格影響因素」具體分析參見本反饋意見回復「第9題」之「二、結

合大宗化學品歷史報價情況、行業預測趨勢、同行業可比競爭產品銷售單價具體

情況，分析渤海石化丙烯產品定價合理性及未來價格穩定性和可持續性」之「（三）

渤海石化丙烯未來價格穩定性和可持續性分析」。

綜上所述，一方面，儘管我國PDH裝置所需高純度丙烷需要依賴進口，但

是丙烷供應渠道來源廣泛且丙烷市場整體供應充足，基本不會發生丙烷供貨短缺

的現象。另一方面，儘管我國丙烯產能、產量增長較快，但是我國丙烯下遊行業

發展強勁且需求旺盛，目前仍未能改變我國丙烯淨進口狀態，每年仍需從國外大

量進口，國內自給率仍然不足，丙烯仍具有較大的市場空間和發展前景。可以說，

較高的上下遊行業景氣度，維持了丙烯行業的盈利能力。

三、行業價格傳導機制形成行業周期，影響丙烷脫氫制丙烯盈利能力

（一）行業價格傳導機制形成行業周期，丙烯與丙烷價格價差體現丙烷脫

氫盈利能力

由於丙烯下遊行業存在一定的周期性，進而通過行業價格傳導機制影響丙烯

行業。一般來說，丙烯下遊需求程度與丙烯行業產能規模大小決定了丙烯與丙烷

價格。當丙烯下遊需求超過丙烯現有產能規模，一般會導致丙烯與丙烷價格上漲，

進而導致丙烯行業產能的提升；當丙烯下遊需求小於丙烯現有產能規模，一般會

導致丙烯與丙烷價格下跌；當丙烯下遊行業繼續發展或丙烯行業部分去產能成功

時，丙烯下遊需求再次超過丙烯行業產能規模，完成一個丙烯行業周期。

丙烯行業價格傳導機制具體如下：

儘管丙烯行業存在周期性，但是原材料丙烷行業同樣存在周期性，且兩者的

周期性基本保持一致。因此，丙烷脫氫裝置的盈利能力主要由產品丙烯的價格水

平和原材料丙烷價格水平決定，受到丙烯和丙烷價格的雙重影響。2011年11月

21日至今，丙烷、丙烯市場價格及其價差情況如下圖所示：

單位：元/噸

數據來源為wind資訊

由上圖可見，原材料丙烷市場價格與丙烯產品市場價格變動具有聯動性，

變動趨勢保持一致，一定程度上可以部分或全部抵消因對方價格波動對渤海石化

盈利能力帶來的不利影響。自2016年以來，丙烯丙烷價差呈現逐步擴大並趨於

穩定的趨勢。

（二）行業周期性波動對丙烯丙烷價差及生產經營情況的影響 說明: C:\Users\admin\AppData\Local\Temp\1551086428(1).png

說明: 44676f6d8b95b526a1e5f672cba7cf0

1、丙烯行業周期性波動對丙烯丙烷價差及生產經營情況的定性分析

自2011年11月21日至今，丙烯、丙烷價格及其價差與原油價格趨勢如下

圖所示：

單位：美元/噸

註：數據來源為wind資訊

歷史期間內丙烯丙烷價格走勢存在波動，但價差始終較為穩定：2014年前3

季度，丙烯—丙烷價差總體保持穩定。2014年4季度原油價格因國際局勢、區

域政治局勢的影響迅速下跌，丙烯—丙烷價格同步下降，同時價差迅速縮小。至

2015年初，短期性政治因素影響消除，丙烯—丙烷價差恢復。2015年度，受國

際原油價格繼續波動下探及國內丙烯新增產能釋放影響，丙烯價格下跌，但丙烯

—丙烷價差並未收窄；至2015年底跌至低谷，丙烯—丙烷價差收窄。自2016

年至目前，原油價格雖然持續長期在40-60美元的低位區間運行，丙烯丙烷價格

同步下行，但是丙烯—丙烷價差依然較為穩定。

可見，歷史區間內，丙烯與丙烷價格與原油價格波動性較大，但變動趨勢保

持基本一致，丙烯丙烷差價較為穩定，除短期國際局勢、政治等非供求關係影響

情形外，丙烯—丙烷價差始終處於合理水平。即由於供需關係、國際經濟形式、

地緣政治關係走向、戰爭等因素的影響，丙烯行業存在周期性，會暫時性出現行

業低谷，對丙烯企業的經營業績和盈利能力產生一定的影響，甚至可能面臨短期

的虧損風險。但從長期來看，對丙烷脫氫制丙烯企業來說，丙烯—丙烷價差持續

存在，丙烷脫氫制丙烯企業盈利能力存在一定的保障。

2、丙烯行業周期性波動對丙烯丙烷價差及生產經營情況的定量分析

渤海石化在丙烷脫氫生產中，每生產一噸丙烯消耗大約1.225噸丙烷，因此

{產品-原材料價值（價差=丙烯價格-1.2*丙烷價格）}可以作為考察丙烷脫氫盈利

能力水平的指標。

根據渤海石化的歷史經營經驗以及相關研究報告，在簡化考慮的情況下，丙

烯-1.225*丙烷價差在250噸美元（由於匯率存在波動，此數據為約數）以上企業

可以獲得淨盈利。經統計，丙烯—1.225*丙烷價差分布如下表所示：

單位：美元/噸

丙烯—1.225*丙烷價差區間

<0

0-250

250-300

300-350

350-400

400>

天數（天）

30

381

128

389

396

362

佔比

1.78%

22.60%

7.59%

23.07%

23.49%

21.47%

注1：統計區間為2011年11月21日至2019年1月14日，共計1,686天同時存在丙烯

與丙烷的報價；

注2：數據來源為wind資訊。

在可統計的1,686天，僅30天時間出現丙烯—1.225*丙烷價差小於0的現象，

佔比僅為1.78%；處於虧損（價差小於250萬美元/噸）的天數僅411天，佔比僅

24.38%；而絕大多數行情處於盈利狀態，共計1,275天，佔比達75.62%，且盈

利超100美元/噸的天數共計758天，佔比達44.96%。因此，儘管在行業可能出

現的暫時性低谷內，渤海石化可能與多數化工企業一樣，難以避免發生短期虧損

的情形；但是從丙烯行業長期來看，渤海石化PDH裝置盈利能力具有可靠的保

障和較強的穩定性。

綜上所述，丙烯與丙烷作為全球化的

大宗商品

，影響丙烯與丙烷市場價格的

各種影響因素都有一定的時間性，丙烯與丙烷市場價格總體上與原油價格保持相

對穩定，且丙烯—丙烷價差總體上保持相對穩定，能夠保證標的公司經營業績和

盈利能力的整體穩定性。

四、規模優勢保證丙烯供應的穩定性，進而形成較高的市場佔有率

（一）丙烯行業整體市場地位

截至2018年6月，我國目前共有164家企業生產丙烯，年產能共計達到3,765

萬噸。其中，丙烯行業產能排名前30家企業的總產能佔據了整個丙烯市場產能

的51.10%，體現了一定程度的規模優勢。但是，根據

海通證券

研究機構數據，

神華寧夏煤業集團有限責任公司年產160萬噸丙烯，為丙烯行業產能第一名，其

產能佔我國丙烯總產能僅4.2%，巨大的丙烯市場使得我國丙烯行業集中度較低。

2016年至2017年，渤海石化市場佔有率維持在2%以上。截至2018年6月

30日，渤海石化60萬噸的產能佔丙烯行業整體產能的1.60%，位居國內前列。

較高的行業地位能夠有利於渤海石化在丙烯行業中更好的發展。

本次交易中，募集配套資金部分金額擬用於建設渤海石化丙烷脫氫裝置技術

改造項目，項目建設期為30個月。待渤海石化丙烷脫氫裝置技術改造項目完成

後，標的公司產能將提升至120噸。一方面，將顯著提升公司丙烯產品供貨能力

與穩定性，有利於公司鞏固並深化與現有客戶的合作；另一方面，按照截至2018

年6月30日全國的丙烯產能分布情況，標的公司的產能排名將有所提升，並一

定程度上提升標的公司的市場影響力。

（二）PDH工藝技術路線市場地位

渤海石化立足技術高起點，採用國際先進技術及先進可靠的設備，裝置負荷

率及運行可靠性較高。渤海石化現有PDH生產裝置參數較優，單耗較低。渤海

石化生產裝置的環保和減排指標處於國內先進水平，實現了能源綜合利用、循環

經濟及清潔生產。隨著行業的發展，標的公司採用的丙烷脫氫制丙烯的技術的優

勢將越來越突出，為標的公司在丙烯行業中的持續穩健發展提供基礎。

隨著2013年渤化石化60萬噸PDH裝置成功試運行，標誌著我國PDH進入

一個嶄新的開端。從2014年154萬噸PDH裝置橫空出世，到2018年550萬噸

的PDH產能，已經佔據全球PDH產能的50%。

截至2018年1月，我國PDH市場產能（含在建）總量達616萬噸，具體如

下表所示：

公司名稱

項目地點

丙烯產能（萬噸）

狀態

天津渤海化工

天津市

60

開工

衛星石化

I

浙江省平湖

45

開工

寧波海越

浙江省寧波

60

開工

紹興三園石化

浙江省紹興

45

開工

山東京博石油化工

山東省濱州

13

開工

東華能源

揚子江石化I

江蘇張家港

66

開工

萬華化學

山東省煙臺

75

開工

萬華化學

山東省煙臺

50

開工

山東神馳化工

山東省東營

20

開工

河北海偉I

河北省衡水

50

開工

福建美得石化I

福建省福州

66

在建

東華能源

I

浙江省寧波

66

在建

總計

/

616

/

渤海石化60噸PDH裝置作為國內首套PDH裝置，積累了豐富的運營經驗，

其裝置運行可靠、穩定，且產能位於PDH工藝路線行業前列，是我國PDH工藝

路線產能的重要組成部分。未來，隨著渤海石化募投項目的實施，其產能將達到

120萬噸，有效提升渤海石化客戶服務能力與市場佔有率。

綜上所述，渤海石化作為國內首套PDH裝置，無論是在丙烯整體市場還是

PDH工藝路線市場，渤海石化產能均處於同行業前列，是我國丙烯市場的重要

組成部分。規模優勢有利於提升渤海石化在行業的影響力和行業地位，在市場競

爭中可以使用更加靈活的策略，有利於增強渤海石化的抗風險能力。未來，隨著

募投項目的實施，渤海石化產能規模將進一步提升，渤海石化的客戶服務能力將

繼續得到有效提升。

五、渤海石化採取的應對周期性的措施

（一）與供應商和客戶建立良好的持久合作關係，是標的公司維持經營業

績和盈利能力的根本

為應對行業波動、保證未來盈利能力，一方面，渤海石化嚴控原材料採購成

本，採取「合約+現貨」的採購策略，合約採購由市場部對中長期原料行情進行

分析，研判行情走勢並制定採購策略，並發出採購意向，充分發揮標的公司採購

的主動性，實現原料採購的最優化。另一方面，渤海石化將完善採購管理等相關

制度，從供應商選擇、認定和考核等方面進行管理，確保原材料的質量、價格和

交期等最優化配置，加強庫存管控和原料採購管理，以控制原料價格波動產生的

不利影響，進一步控制生產成本。

丙烯行業下遊客戶在選擇上遊化工原料供應商時考慮的因素包括丙烯產能

規模、供貨穩定性、品牌效應及供應商信譽等。經過多年的品牌經營，渤海石化

的產品已經成為業內優質品牌之一，下遊客戶也多為丙烯行業的大型企業，得到

了業內的廣泛認可。未來，隨著渤海石化實力的不斷提升，產品質量越來越穩定，

售後服務意識的繼續增強，品牌效果將愈顯突出。

（二）標的公司丙烷脫氫裝置生產運行情況良好，保證標的公司丙烯產品

供應的穩定性

渤海石化嚴格落實重大危險源安全管理和監控責任，定期對從業人員進行安

全教育和技術培訓，使其掌握本崗位的安全操作技能和在緊急情況下應當採取的

應急措施，並在工作中嚴格遵循安全生產制度規範的要求，確保相關設施的運行

和維護情況良好。渤海石化努力確保裝置安穩長運行，定期完成裝置周期性檢修。

通過檢修，相關裝置生產效率、裝置物耗和能耗處於合理水平並得到維持，產品

質量進一步得到保障。

報告期內，標的公司的PDH生產裝置運行情況良好，PDH生產裝置的運行

時間、運行穩定性以及產品產量、產品銷量保持較高比例，PDH生產裝置處於

「滿負荷」生產狀態。

（三）大存儲量的全容低溫丙烯貯罐，為標的公司靈活調節生產與銷售進

度提供保障

標的公司建有兩個全容低溫丙烯貯罐，總庫容為8萬立方米，有較大規模低

溫丙烯貯運能力，一方面，能夠滿足渤海石化丙烷脫氫裝置技術改造、生產規模

迅速擴大的裝配需求，為下遊裝置的物料平衡提供了可靠的庫存保障；另一方面，

也為渤海石化瞄準國內外丙烯市場，在丙烯價格波動時，採取靈活的銷售策略打

下了堅實的基礎。

綜上，渤海石化通過建有大存儲量的全容低溫丙烯貯罐、與供應商和客戶建

立良好的持久合作關係、保持丙烷脫氫裝置生產運行情況良好等措施，保證了公

司丙烯產品供應的穩定性。上述周期性應對措施的有效實施，可以在一定程度上

減輕周期性對公司生產經營的影響。

六、風險提示情況

上市公司已在《重組報告書》「重大風險提示」及「第十二節風險因素」中

「三、標的資產相關風險」之「（一）宏觀經濟波動風險」、「（二）原材料採

購風險」、「（四）產品價格波動風險」、「（六）市場供給過剩風險」和「（七）

安全生產風險」對周期性對標的公司經營業績和盈利能力帶來的不利影響進行了

充分的風險提示。

七、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問認為：

歷史區間內，丙烯與丙烷價格與原油價格波動性較大，但變動趨勢保持基本

一致，丙烯丙烷差價較為穩定，除短期國際局勢、政治等非供求關係影響情形外，

丙烯—丙烷價差始終處於合理水平。即由於供需關係、國際經濟形式、地緣政治

關係走向、戰爭等因素的影響，丙烯行業存在周期性，會暫時性出現行業低谷，

對丙烯企業的經營業績和盈利能力產生一定的影響，甚至可能面臨短期的虧損風

險。但從長期來看，對丙烷脫氫制丙烯企業來說，丙烯—丙烷價差持續存在，丙

烷脫氫制丙烯企業盈利能力存在一定的保障。

同時，無論是在丙烯整體市場還是PDH市場，渤海石化產能均處於同行業

前列。規模優勢有利於提升公司在行業的影響力和行業地位，在市場競爭中可以

使用更加靈活的策略，有利於增強公司的抗風險能力。未來，隨著募投項目的實

施，渤海石化產能規模將進一步提升，渤海石化的客戶服務能力將繼續得到有效

提升。

此外，渤海石化通過建有大存儲量的全容低溫丙烯貯罐、與供應商和客戶建

立良好的持久合作關係、保持丙烷脫氫裝置生產運行情況良好等措施，保證了公

司丙烯產品供應的穩定性。上述周期性應對措施的有效實施，可以在一定程度上

減輕周期性對公司生產經營的影響。

14．申請文件顯示，標的資產基礎法評估情況中未詳細列示主要資產的評

估方法及選擇理由、評估過程及估值結果等，評估過程披露不完整。請你公

司：①按照公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司

重大資產重組（2018年修訂）的相關要求補充披露標的資產基礎法評估中各類

資產及負債的主要內容、具體評估過程、評估值測算依據及合理性、估值結果

等。②列表顯示標的資產各類資產帳面值及評估值對比情況，資產基礎法整體

估值的計算過程。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、按照公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公

司重大資產重組（2018年修訂），資產基礎法評估中各類資產及負債的主要內

容、具體評估過程、評估值測算依據及合理性、估值結果補充披露內容如下：

根據標的公司提供的資產負債表、申報的主要資產各科目評估明細表，在清

查核實的基礎上，遵循獨立性、客觀性、公正性的工作原則進行評估工作，標的

公司主要資產及負債包括存貨、房屋建築物、機器設備、土地使用權、短期借款、

長期借款、應付帳款、其他應付款等。

（一）存貨

1、主要內容

存貨包括原材料、產成品。

原材料主要包括備品備件與原料丙烷，產成品為丙烯。

2、評估過程

標的資產原材料及產成品，均為流動性資產，採用相同的盤點核實程序。

評估人員對存貨申報表與明細帳、總帳及會計報表進行核對，查閱相關帳簿

記錄和原始憑單，以確認存貨的真實存在及產權狀況。對企業的存貨內控制度，

存貨進、出庫和保管核算制度及定期盤點制度進行核查，通過查閱最近的存貨進

出庫單等，掌握存貨的周轉情況，並對存貨的品質進行了重點調查。經核實，確

認該企業內控制度嚴格、健全，存貨的收、發和保管的單據、帳簿記錄完整、清

晰。評估人員對存貨進行了抽盤，抽查數量佔總量的40%以上，抽查金額佔總量

的60%以上。抽查了評估基準日至盤點日之間的存貨的出入庫單等，確定評估基

準日至盤點日之間的出入庫存貨的數量，並由此倒推計算出評估基準日存貨的實

有數量。

3、評估測算依據及合理性

（1）原材料的評估測算依據

原材料包括主要原料丙烷及備品備件，此類存貨市場流通性較強，市場價格

較透明，因此評估採用市場法，依據市場價格進行分析，企業帳面的存貨庫存時

間短、市場價格變化不大，因此以核實後的帳面價值確定評估值。

（2）產成品的評估測算依據

標的公司納入評估範圍的產成品全部為對外銷售的丙烯產品，因主要依據市

場價格進行評估，評估人員根據產成品經核實的數量、銷售價格，以市場法確定

評估價值。即在產成品不含稅銷售價格的基礎上扣除銷售稅金、銷售費用、所得

稅及適當比例的稅後利潤確定其評估值。計算公式為：

產成品的評估值=產成品數量×不含稅的銷售單價×[1－銷售費用率－銷售稅

金率－銷售利潤率×所得稅稅率－銷售利潤率×（1－所得稅稅率）×淨利潤折減

率]

通過上述原材料及產成品執行的評估程序，對其核實確認過程，評估測算依

據的選擇、評估測算過程均符合《資產評估準則》的相關規定，原材料及產成品

評估具有合理性。

（3）存貨估值結果

截至2018年6月30日，存貨評估值35,634.09萬元，其中：原材料評估值

24,764.95萬元；產成品評估值10,869.13萬元，具體如下表：

單位：萬元

序號

科目名稱

帳面價值

評估價值

增值率%

1

原材料

24,764.95

24,764.95

/

2

產成品（庫存商品）

9,151.52

10,869.13

18.77

存貨合計

33,916.47

35,634.09

5.06

減：存貨減值準備

/

/

/

存貨淨額

33,916.47

35,634.09

5.06

（二）房屋建築物

1、主要內容

納入評估範圍的建築物分為房屋建築物、構築物、管道及溝槽三大類。

2、評估過程

（1）第一階段：準備階段

評估人員進入現場後根據委託人提供的資產明細表進行帳表核對，同時對資

產申報表中評估項目的工程量、結構特徵與申報的建築物技術特徵表所報數量和

特徵是否相符進行了核對並加以調整。

（2）第二階段：現場調查階段

對被評估建築物逐一進行了現場調查，根據申報表，核對各建築物的名稱、

座落地點、結構形式、建築面積等，並對照企業評估基準日時的資產現狀，將資

產申報表中的缺項、漏項進行填補，做到帳實相符，不重不漏。在調查時，還主

要察看了房屋、構築物的外型、層數、高度、跨度、內外裝修、室內設施、各構

件現狀、基礎狀況以及維修使用情況，並作了詳細的觀察記錄。

評估人員對委託評估的房屋建築物、構築物作詳細的查看，除核實建築物、

構築物數量及內容是否與申報情況一致外，主要查看建築物結構、裝修、設施、

配套使用狀況。

①結構：為了判斷建築物基礎的安全性，初步確定基礎的可靠性和合理性，

為評估提供依據。根據結構類型對承重牆、梁、板柱進行細心觀測，查看有無變

形開裂，有無不均勻沉降，查看混凝土構件有無露筋、麻面、變形，查看牆體是

否有風化以及風化的嚴重程度。

②裝飾：每個建築物的裝修標準和內容不盡相同，一般可分為內裝修和外裝

修、高檔裝修和一般裝修，但無論是對何種形式的裝修，查看的主要內容是看裝

修的內容有無脫落、開裂、損壞，另外還要看裝飾的新舊程度。

③設備：水電設施是否完好齊全，是否暢通，有無損壞和腐蝕，能否滿足使

用要求。

④維護結構：如非承重牆、門、窗、隔斷、散水、防水、保溫等，查看有無

損壞、丟失、腐爛、開裂等現象。

（3）第三階段：評估測算階段

查閱了典型建（構）築物、線路的有關圖紙及預決算資料，並根據評估基準

日當地的建材市場價格，按現行定額和行業取費標準進行評估值計算。

（4）第四階段：建築物評估技術說明撰寫階段

根據資產評估準則等資產評估相關規定等，編制「建築物評估技術說明」。

3、評估測算依據及合理性

本次評估標的公司的房屋建築物主要為生產及辦公所需辦公樓、構築物等類

型，由於此類房屋建築物二手市場不公開，並且各房屋建築物特點各不相同，因

此本次不採用市場法；此類房屋建築物不可單獨產生收益，因此不採用收益法；

重置成本法從其重置角度出發，能更好的反映其價值，因此首選重置成本法進行

評估。

評估值=重置全價×綜合成新率

具體評估依據如下：

（1）被評估單位提供的房屋建（構）築物申報明細表；

（2）《中華人民共和國城市

房地產

管理法》（主席令1994年第29號）；

（3）《資產評估執業準則——不動產》（中評協〔2017〕38號）；

（4）財政部、國家稅務總局《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》

（財稅[2016]36號）；

（5）財政部、稅務總局2018年4月印發的《關於調整增值稅稅率的通知》

（財、稅〔2018〕32號）；

（6）天津市

城鄉建設

委員會《天津市建築業營改增後計價依據調整暫行規

定》（津建築函[2016]72號）；

（7）《天津市建築工程預算基價(2016)》；

（8）《天津市裝飾裝修工程預算基價(2016)》；

（9）天津市

城鄉建設

委員會《市建委關於頒發2016辦法>和天津市各專業工程預算基價的通知》津建築[2016]659號；

（10）《天津市建築安裝工程費用定額(2016)》；

（11）《天津市建築工程材料價格信息》2018年第6期；

（12）財政部《關於印發的通知》財建〔2016〕

504號；

（13）原建設部頒發的《房屋建築物定損等級和評定標準》；

（14）資產評估常用數據與參數手冊；

（15）中國人民銀行公布的現行貸款利率；

（16）評估人員實地勘察和市場調查所搜集的資料；

（17）被評估單位提供的其他相關資料。

通過上述房屋建築物執行的評估程序，對其核實確認過程，評估測算依據的

選擇、評估測算過程均符合《資產評估準則》的相關規定，房屋建築物評估具有

合理性。

4、評估結果

經評估，截至2018年6月30日，建築物評估原值54,490.45萬元，評估淨

值45,414.32萬元；評估原值減值率9.05%，評估淨值增值率2.42%。建築物評

估匯總表見下表：

建築物評估結果匯總表

單位：萬元

項目名稱

帳面價值

評估價值

增值率（%）

原值

淨值

原值

淨值

原值

淨值

房屋建築物

10,740.19

9,304.16

9,947.72

8,886.79

-7.38

-4.49

構築物

49,173.71

43,208.40

44,283.51

36,307.18

-9.94

-15.97

管道及溝槽

259.22

220.35

合計

59,913.90

52,512.56

54,490.45

45,414.32

-9.05

-13.53

減值準備

/

8,169.49

/

/

/

/

建築物淨額

59,913.90

44,343.07

54,490.45

45,414.32

-9.05

2.42

（三）設備類資產

1、主要內容

設備類資產包括機器設備、車輛及電子設備。

2、評估過程

（1）第一階段：準備階段

①為保證評估結果的準確性，根據標的公司設備資產的構成特點及資產評估

明細表的內容，向標的公司有關資產管理部門及使用部門下發《設備調查表》，

並指導標的公司根據實際情況進行填寫，以此作為評估的參考資料。

②評估人員對標的公司提供的申報明細表進行檢查，對表中的錯填、漏填等

不符合要求的部分，提請標的公司進行必要的修改和補充。

（2）第二階段：現場調查階段

①現場清點設備，查閱主要設備的竣工決算及驗收記錄、運行日誌、重大事

故報告書、大修理和技改等技術資料和文件，並通過向設備管理人員和操作人員

詳細了解設備的現狀和對重要設備進行必要的詳細勘察，掌握設備目前的技術狀

況。

②根據現場勘察結果進一步修正標的公司提供的評估申報明細表，然後由標

的公司蓋章，作為評估的依據。

③對評估範圍內的設備及車輛的產權進行核查，如：抽查重大或進口設備的

購置合同，復驗車輛行駛證等。

（3）第三階段：評估測算階段

評估人員根據現場勘察情況以及收集的評估資料進行集中作價，綜合分析評

估結果的可靠性，增（減）值率的合理性，對可能影響評估結果準確性的因素進

行了複查，在經審核修改的基礎上，匯總設備評估明細表。

（4）第四階段：撰寫設備評估說明

按資產評估準則，撰寫設備評估技術說明。

3、評估測算依據及合理性

由於本次評估標的公司的機器設備主要為生產所需設備，由於此類機器設力

備二手市場成交較少，並且二手設備受使用情況，保養維護影響較大，市場比較

法缺少其可比案例，較合適的可比案例難以取得，因此不適用市場比較法；此類

機器設備並不能單獨創造價值，因此不適用收益法；重置成本法是從資產的重置

角度出發，此類機器設備比較適用，能夠合理反映其價值，因此本次採用重置成

本法進行評估。

評估價值=重置價值×綜合成新率

具體評估依據如下：

（1）企業提供的《設備清查評估明細表》；

（2）機械工業出版社《中國機電產品報價手冊》；

（3）設備購置合同和發票；

（4）《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第538

號）；

（5）《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（中華人民共和國財政

部國家稅務總局令第50號）；

（6）商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號《機動車強

制報廢標準規定》；

（7）資產評估常用數據與參數手冊；

（8）有關網絡詢價；

（9）國家有關部門發布的統計資料和技術標準資料及價格信息資料；

（10）評估人員市場詢價及向設備製造廠詢價收集的價格信息；

（11）評估人員收集的其他資料。

通過上述設備類資產執行的評估程序，對其核實確認過程，評估測算依據的

選擇、評估測算過程均符合《資產評估準則》的相關規定，因此設備類資產評估

具有合理性。

4、評估結果

經評估，截至2018年6月30日，設備類資產評估原值為296,258.99萬元，

評估淨值為226,013.26萬元。評估原值減值率8.40%，評估淨值增值率1.63%。

設備評估結果匯總表見下表：

單位：萬元

項目名稱

帳面價值

評估價值

增值率（%）

原值

淨值

原值

淨值

原值

淨值

機器設備

322,559.07

250,973.18

295,852.99

225,735.80

-8.28

-10.06

車輛

288.66

20.76

79.80

79.80

-72.35

284.41

電子設備

567.18

292.92

326.19

197.66

-42.49

-32.52

合計

323,414.91

251,286.86

296,258.99

226,013.26

-8.4

-10.06

減值準備

28,909.43

合計

323,414.91

222,377.43

296,258.99

226,013.26

-8.4

1.63

（四）土地使用權

1、主要內容

委估宗地為渤海石化使用的位於天津臨港工業開發地區的1宗用地。具體

情況如下表所示：

單位：萬元

宗地

名稱

土地權證號

土地位置

取得日

期

用

地

性

質

準

用

年

限

開

發

程

度

面積(m2)

帳面價值

原值

淨值

廠區

用地

津（2018）濱海

新區臨港經濟區

不動產權第

1001311號

臨港經濟區

渤海13路

189號

2011/8/9

出

讓

50

七

通

一

平

352424.2

23,193.90

19,985.41

2、評估過程

（1）評估人員首先對該標的公司的土地使用權的入帳價值進行清理，填列

出原始入帳價值和評估基準日的帳面價值。

（2）對照申報表，收集土地權屬證明。

（3）調查了當地徵用土地的成本費用，作為估價依據。

（4）實地勘察，調查影響宗地地價的因素。

（5）收集所在區域土地成交案例。

（6）確定因素修正係數。

（7）依據實地勘察，評估宗地地價。

3、評估測算依據及合理性

根據估價對象的特點、具體條件和項目的實際情況，結合估價對象所在區域

的土地市場情況和土地估價師收集的有關資料，分析、選擇適宜於估價對象土地

使用權價格的評估方法。

因為基準地價係數修正法是利用城鎮基準地價和基準地價係數修正表等評

估成果，按照替代原則，就委估宗地的區域條件和個別條件等與其所處區域的平

均條件相比較，並對照修正係數表選取相應的修正係數對基準地價進行修正，進

而求取委估宗地在估價基準日價格的方法。天津市於2017年11月6日公布最新

基準地價，委估宗地處於基準地價覆蓋範圍裡，所以選擇基準地價係數修正法評

估。

市場比較法主要用於地產市場發達，有充足的具有替代性的土地交易實例的

地區。待估宗地所在區域類似交易案例充足，市場比較能夠更加直觀的反映出資

產的價值，因此選擇市場比較法評估。

綜上所述，本次估價採用市場比較法、基準地價係數修正法進行評估。

具本評估測算依據如下：

（1）有關法律法規

國家層面頒布的法規、條例、文件、通知：

①《中華人民共和國土地管理法》(中華人民共和國主席令第28號，1999

年1月1日起施行)；

②《中華人民共和國城市

房地產

管理法》(中華人民共和國主席令第72號)；

③《中華人民共和國土地管理法實施條例》（國務院令第256號）；

④《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》（國務院令

第55號，1990年5月19日）；

⑤國土資源部關於嚴格按國家標準實施《城鎮土地分等定級規程》和⑥《城

鎮土地估價規程》的通知（國土資發[2002]195號）；

⑦《國土資源部關於調整部分地區土地等別的通知》國土資發〔2008〕308

號；

⑧《天津市土地管理法實施條例》（2012年5月9日修正）；

⑨《天津市城區土地定級與基準地價更新報告》（2017年12月6日公布）；

（2）有關技術標準

①中華人民共和國國家標準《城鎮土地分等定級規程》GB/T18507—2001；

②中華人民共和國國家標準《土地利用現狀分類》GB/T21010—2007。

（3）被評估單位提供的資料

①《不動產權證》和宗地圖；

②《土地出讓合同》；

（4）評估人員人員現場勘察取得的資料

①宗地位置圖；

②宗地照片；

③地價影響因素；

④估價人員現場調查收集的其它相關資料。

通過上述土地使用權執行的評估程序，對其核實確認過程，評估測算依據的

選擇、評估測算過程均符合《資產評估準則》的相關規定，土地使用權評估具有

合理性。

4、評估結果

經評估，截至2018年6月30日，無形資產-土地使用權評估結果22,771.51

萬元，具體見下表：

土地使用權評估結果匯總表

單位：萬元

宗地

名稱

土地使用權證

號

面積

帳面價值

評估價值

增值

率

（%）

原值

淨值

原值

淨值

廠區

用地

津（2018）濱

海新區臨港經

濟區不動產權

第1001311號

352,424.20

23,193.90

19,985.41

22,771.51

22,771.51

13.94

合計

352,424.20

23,193.90

19,985.41

22,771.51

22,771.51

13.94

（五）短期借款

1、主要內容

截至2018年6月30日，短期借款主要內容如下：

單位：萬元

序號

放款銀行或機構名稱

發生日期

到期日

帳面價值

1

光大銀行

天津開發區支行

2017年7月7日

2018年7月6日

5,000.00

2

交行天津塘沽渤油支行

2018年6月25日

2019年3月19日

10,000.00

3

浦發銀行

天津浦江支行

2017年8月11日

2018年8月11日

5,600.00

4

中國銀行

股份有限公司天津分行

2018年6月29日

2019年6月28日

20,000.00

合計

40,600.00

2、評估過程

評估人員對標的公司的短期借款逐筆核對了借款合同，了解各項借款的借款

金額、利率、還款方式和還款期限，均正確無誤，標的公司按月計提利息，並能

及時償還本金和利息。評估人員重點核實了借款的真實性、完整性，同時向貸款

銀行進行函證，核實評估基準日尚欠的本金餘額。

3、評估測算依據及合理性

短期借款在確認利息已支付或預提的基礎上，以核實後帳面值確認評估值。

通過上述短期借款執行的評估程序，對其核實確認過程，評估測算依據的選

擇、評估測算過程均符合《資產評估準則》的相關規定，短期借款評估具有合理

性。

4、評估結果

經評估，截至2018年6月30日，短期借款評估結果為40,600.00萬元，具

體情況如下表：

單位：萬元

序

號

放款銀行或機構名

稱

發生日期

到期日

帳面價值

評估價值

1

光大銀行

天津開發

區支行

2017年7月7日

2018年7月6日

5,000.00

5,000.00

2

交行天津塘沽渤油

支行

2018年6月25日

2019年3月19日

10,000.00

10,000.00

3

浦發銀行

天津浦江

支行

2017年8月11日

2018年8月11日

5,600.00

5,600.00

4

中國銀行

股份有限

公司天津分行

2018年6月29日

2019年6月28日

20,000.00

20,000.00

合計

/

/

40,600.00

40,600.00

（六）應付帳款

1、主要內容

應付帳款主要核算標的公司因購買材料、倉儲費等而應付給供應單位的款

項。

2、評估過程

評估人員審查了標的公司的購貨合同及有關憑證，標的公司購入並已驗收

入庫的材料等，均根據有關憑證（發票帳單、隨貨同行發票上記載的實際價款或

暫估價值）計入本科目，未發現漏計應付帳款。

3、評估測算依據及合理性

應付帳款以核實後帳面值確認評估值。

通過上述應付帳款執行的評估程序，對其核實確認過程，評估測算依據的選

擇、評估測算過程均符合《資產評估準則》的相關規定，應付帳款評估具有合理

性。

4、評估結果

經評估，截至2018年6月30日，應付款評估結果為28,784.22萬元。

（七）其他應付款

1、主要內容

其他應付款是除主營業務以外，與外單位和本單位以及職工之間業務往來

款項，主要內容為標的公司應付、暫收其他單位或個人的款項，如應付器材款、

工程款、對價款、應付利息等。

2、評估過程

評估人員審查了相關的文件、合同或相關憑證，無虛增虛減現象，確認其

真實性。

3、評估測算依據及合理性

其他應付款以核實後帳面值確認評估值。

通過上述其他應付款執行的評估程序，對其核實確認過程，評估測算依據的

選擇、評估測算過程均符合《資產評估準則》的相關規定，其他應付款評估具有

合理性。

4、評估結果

經評估，截至2018年6月30日，其他應付款評估結果為24,927.77萬元。

（八）長期借款

1、主要內容

長期借款為渤海石化向

中國銀行

股份有限公司天津散貨交易中心支行、天津

農村商業銀行等取得的借款。主要內容如下：

單位：萬元

序

號

放款銀行或機構名稱

發生日期

到期日

帳面價值

1

中國銀行

股份有限公司

天津散貨交易中心支行

2018年6月29日

2019年11月25日

49,462.07

2

天津農村商業銀行

2018年6月29日

2020年6月28日

20,000.00

合計

69,462.07

2、評估過程

評估人員對標的公司的長期借款逐筆核對了借款合同，了解各項借款的借款

金額、利率、還款方式和還款期限，均正確無誤，標的公司按月計提利息，並能

及時償還本金和利息。評估人員重點核實了借款的真實性、完整性，同時向貸款

銀行進行函證，核實評估基準日尚欠的本金餘額。

3、評估測算依據及合理性

長期借款在確認利息已支付或預提的基礎上，以核實後帳面值確認評估值。

通過上述長期借款執行的評估程序，對其核實確認過程，評估測算依據的選

擇、評估測算過程均符合《資產評估準則》的相關規定，長期借款評估具有合理

性。

4、評估結果

經評估，截至2018年6月30日，長期借款評估結果為69,462.07萬元，具

體如下表：

單位：萬元

序號

放款銀行或機構名稱

發生日期

到期日

帳面價值

評估價值

1

中國銀行

股份有限公司天津散

貨交易中心支行

2018年6月29日

2019年11月25日

49,462.07

49,462.07

2

天津農村商業銀行

2018年6月29日

2020年6月28日

20,000.00

20,000.00

合計

69,462.07

69,462.07

二、列表顯示標的資產各類資產帳面值及評估值對比情況，資產基礎法整

體估值的計算過程。

資產基礎法是以資產負債表為基礎，合理評估標的公司表內及表外各項資

產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。各類資產帳面值及評估值對比情

況如下：

單位：萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100

1

流動資產

61,506.25

63,223.86

1,717.61

2.79

2

非流動資產

306,286.48

314,615.89

8,329.41

2.72

3

其中：長期股權投資

/

/

/

/

4

投資性

房地產

/

/

/

/

5

固定資產

266,720.51

271,427.58

4,707.07

1.76

6

在建工程

/

/

/

/

7

無形資產

24,765.09

28,387.43

3,622.34

14.63

8

無形資產—土地使用權

19,985.41

22,771.51

2,786.10

13.94

9

其他

14,800.88

14,800.88

/

/

10

資產總計

367,792.73

377,839.75

10,047.02

2.73

11

流動負債

110,840.13

110,840.13

/

/

12

非流動負債

78,863.58

78,863.58

/

/

13

負債總計

189,703.71

189,703.71

/

/

14

淨資產(所有者權益)

178,089.02

188,136.04

10,047.02

5.64

資產基礎法整體估值的計算過程如下：

資產基礎法整體評估值=資產總計-負債總計=淨資產（所有者權益）

資產總計=流動資產+非流動資產

負債總計=流動負債+非流動負債

三、補充披露情況

上述情況上市公司已在《重組報告書》「第六節 標的資產評估情況」之「一、

渤海石化100%股權的評估情況」之「（四）資產基礎法估值參數選取、依據及

評估結果」中補充披露。同時在重組報告書當中補充其他資產負債項評估值。

四、中介機構意見

經核查，評估師和獨立財務顧問認為，上市公司對評估涉及到的主要資產的

評估內容、具體評估過程、評估值測算依據、評估合理性、估值結果進行了補充

披露並分析說明，評估內容、評估過程、評估測算依據、估值結果較為充分地反

應標的資產的行業特點、及其自身的特點，具備合理性。

15．申請文件顯示，本次交易標的資產存貨帳面價值為33,916.47萬元，評

估值為35,631.21萬元，評估增值1,714.74萬元。請你公司：①根據存貨構成補

充披露各類存貨評估值的具體測算過程，評估增值情況、增值原因及合理性。

②結合標的資產產品報告期採購及銷售的具體情況，補充披露主要評估參數的

選取依據及取值合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、根據存貨構成補充披露各類存貨評估值的具體測算過程，評估增值情

況、增值原因及合理性

（一）存貨主要內容

存貨包括原材料、產成品。

原材料主要包括備品備件與原料丙烷，產成品為丙烯。

（二）評估測算過程、評估增值情況、增值原因及合理性

1、原材料

（1）原材料的評估測算過程

原材料包括主要原料丙烷及備品備件，此類存貨市場流通性較強，市場價格

較透明，因此評估採用市場法，依據市場價格進行分析，標的公司帳面的存貨庫

存時間短、市場價格變化不大，因此以核實後的帳面價值確定評估值。

其中丙烷：本次通過取得華東地區2018年6月份，日平均丙烷到岸價格為

561.60美元/噸；標的公司2018年6月份倉儲服務費138元/噸；丙烷採購成本

=561.60美元*6.6166+138元/噸（倉儲服務費）=3,853.88元/噸，渤海石化帳面成

本3,801.50元/噸，經估算的市場價格略高於帳面採購成本，考慮丙烷每日價格

都不一樣，並且測算數據受匯率波動影響，因此本次謹慎性原則，以核實後的帳

面價值作為評估值。

備品備件：為化工設備用備品備件，評估人員通過WIND查詢，近年來化

工設備價格變動指數較平穩，如下圖：

通過上述指數可以看出來，化工設備近期價格指數變化較小，與標的公司的

資產變化情況基本符合，故備品備件以核實後的帳面價值列示。

（2）原材料的評估增值情況、增值原因及合理性分析

經上述對原材料的評估測算，原材料評估無增減值情況，評估結果符合標的

資產原材料實際情況，具有合理性。

2、產成品

（1）產成品評估測算過程

標的公司納入評估範圍的產成品全部為對外銷售的丙烯產品，因主要依據市

場價格進行評估，評估人員根據產成品經核實的數量、銷售價格，以市場法確定

評估價值。即在產成品不含稅銷售價格的基礎上扣除銷售稅金、銷售費用、所得

稅及適當比例的稅後利潤確定其評估值。計算公式為：

產成品的評估值=產成品數量×不含稅的銷售單價×[1－銷售費用率－銷售稅

金率－銷售利潤率×所得稅稅率－銷售利潤率×（1－所得稅稅率）×淨利潤折減

率]

其中：產成品不含稅銷售價格根據評估基準日銷售情況確定；銷售費用率

0.6%、銷售稅金率0.9%、管理費用率0.9%、財務費用率1.7%及銷售利潤率16.4%，

指標均依據標的公司2018年7-12月預計情況確定；淨利潤折減率根據產成品的

銷售狀況確定，其中暢銷產品為0，一般銷售產品為50%，勉強可銷售的產品為

100%，本次標的公司產品屬於暢銷產品，淨利潤不折減。

標的公司僅為丙烯一種產品，經了解標的公司是連續生產型企業，丙烯產品

隨進隨出，考慮到目前的存量1個月內可以銷售完畢，因此採用基準日後7月份

的市場平均價格確定其存貨的銷售價格，基準日含稅銷售單價8,236.00元/噸，

基準日不含稅銷售單價7,100.00元/噸。通過上述計算公式得出丙烯產品評估值

10,869.13萬元。

（2）產成品的評估增值情況、增值原因及合理性分析

標的公司產成品帳面價值9,151.52萬元，評估值10,869.13萬元，評估增值

1,717.61萬元，具體增值原因分析如下：

標的公司產成品帳面價值按照實際成本進行計量，本次產成品按照市場法進

行評估，評估值大於帳面成本。產成品帳面單位成本5,642.91元/噸，本次採用

的市場不含稅售價約7,100.00元/噸，考慮相應的需要負擔的相應稅費後，經測

算後的評估單價為6,702.00元/噸，大於帳面單位成本，因此評估增值。

二、標的資產產品報告期採購及銷售的具體情況，主要評估參數的選取依

據及取值合理性分析如下：

1、通過取得標的公司報告期財務數據（二年一期），採購與銷售情況如下：

序號

名稱

2016年

2017年

2018年1-6月

一

丙烯銷售成本

4,496.03

5,305.71

5,718.97

二

丙烯銷售價格

5,178.27

6,268.56

6,884.05

註：丙烯銷售成本包括原料丙烷採購成本與加工成本，丙烷採購成本佔其主要部分，對

丙烯銷售成本起決定性作用。

通過上表可以看出，丙烯銷售價格與丙烷採購成本價差相對保持穩定，實際

上也就是丙烯與採購丙烷價格的價差相對穩定。

2、標的公司報告期主要參數與評估參數選取的依據及取值合理性分析如下：

（1）標的公司報告主要參數

序號

名稱

2016年

2017年

2018年1-6月

2018年7-12月

1

銷售稅率

0.1%

0.1%

0.5%

0.9%

2

銷售費率

0.7%

0.6%

0.6%

0.6%

3

管理費率

1.1%

1.0%

0.9%

0.9%

4

財務費率

4.8%

3.6%

3.8%

1.7%

5

銷售利潤率

6.48%

10.06%

11.12%

16.42%

（2）評估參數選取的依據及取值合理性分析

銷售稅率分析：標的資產報告期存在建設期可抵扣進項稅，渤化石化與標的

公司進行資產交割時未對抵扣進項稅進行交割，從而使預測期時為正常業務產生

的進項稅，由於渤化石化留抵進項稅不可拆分或轉移繳納主體，因此報告期數據

不具有其參考性，同時由於標的公司帳面產成品銷售期預計在2018年7月，本

次選取預測期2018年7-12月銷售稅率與其有匹配性，故選取的銷售稅率具有合

理性。

銷售費率分析：本次評估採用2018年7-12月的銷售費率與標的公司近兩年

數據基本一致，同時由於標的公司帳面產成品銷售期預計在2018年7月，故與

本次選取2018年7-12月數據測算具有匹配性，故選取的銷售費率具有合理性。

管理費率分析：本次評估採用2018年7-12月的管理費率與標的公司近兩年

數據基本一致，同時由於標的公司帳面產成品銷售期預計在2018年7月，故與

本次選取2018年7-12月數據測算具有匹配性，故選取的管理費率具有合理性。

財務費率分析：本次評估採用的財務費用率主要是由於標的公司報告期盈利

情況較好，借款費用逐年減值少，因此預測期融資費用也相應減少，同時由於標

的公司帳面產成品銷售期預計在2018年7月，本次選取預測期2018年7-12月

財務費率與其有匹配性，故選取的財務費率具有合理性。

通過上述評估選取的參數指標，與報告期對比測算分析如下：

序

號

名稱

2016年

2017年

2018年

1-6月

估值測算

計算公式

1

丙烯銷售成本

4,496.03

5,305.71

5,718.97

5,642.91

2

丙烯銷售價格

5,178.27

6,268.56

6,884.05

7,100.00

3

銷售稅率

0.1%

0.1%

0.5%

0.9%

4

銷售費率

0.7%

0.6%

0.6%

0.6%

5

管理費率

1.1%

1.0%

0.9%

0.9%

6

財務費率

4.8%

3.6%

3.8%

1.7%

7

銷售利潤率

6.48%

10.06%

11.12%

16.42%

7=1-1/2-3-4-5-6

8

淨利潤折減率

0.0%

0.0%

0.0%

0.0%

9

評估單價

5,053.02

6,067.02

6,616.87

6,702.00

10

評估單價與銷

售成本的差異

556.99

761.32

897.91

1,059.09

10=9-1

通過上述分析，標的公司報告期的評估單價均大於丙烯銷售成本，與評估基

準日一致，故標的公司的存貨增值具有合理性，各評估參數的選取是合理的。

三、補充披露情況

上市公司已在《重組報告書》「第六節標的資產評估情況」之「一、渤海石

化100%股權的評估情況」之「（四）資產基礎法估值參數選取、依據及評估結

果」中補充披露。

四、中介機構意見

經核查，評估師和獨立財務顧問認為，本次存貨評估增值主要系標的公司存

貨中產成品的評估增值，主要由於評估基準日丙烯產品市場售價高於帳面成本。

在本次評估基準日後標的公司丙烯產品價格較穩定，評估單價選取謹慎，本次存

貨評估增值合理。

16．申請文件顯示，本次評估對標的資產固定資產一建（構）築物採用成

本法進行評估。建築物評估原值54,490.45萬元，評估淨值45,414.32萬元；評估

原值減值率9.05%，評估淨值增值率2.40%。固定資產一設備帳面價值為

222,377.43萬元，評估淨值為226,013.26萬元，增值率為1.63%。評估淨值增值

主要是由於評估時採用的經濟年限長於會計折舊年限。請你公司補充披露：①

固定資產一建（構）築物成本法評估的具體過程、評估參數的選取依據及取值

合理性。②固定資產一建（構）築物原值評估減值的原因，受營改增影響的具

體情況、影響金額等。③固定資產一建（構）築物及固定資產一設備淨值增值

的具體原因，評估時採用的經濟年限與標的資產會計折舊年限的差異情況、差

異原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、固定資產一建（構）築物成本法評估的具體過程、評估參數的選取依

據及取值合理性

（一）評估過程

1、第一階段：準備階段

評估人員進入現場後根據委託人提供的資產明細表進行帳表核對，同時對資

產申報表中評估項目的工程量、結構特徵與申報的建築物技術特徵表所報數量和

特徵是否相符進行了核對並加以調整。

2、第二階段：現場調查階段

對被評估建築物逐一進行了現場調查，根據申報表，核對各建築物的名稱、

座落地點、結構形式、建築面積等，並對照標的公司評估基準日時的資產現狀，

將資產申報表中的缺項、漏項進行填補，做到帳實相符，不重不漏。在調查時，

還主要察看了房屋、構築物的外型、層數、高度、跨度、內外裝修、室內設施、

各構件現狀、基礎狀況以及維修使用情況，並作了詳細的觀察記錄。

評估人員對委託評估的房屋建築物、構築物作詳細的查看，除核實建築物、

構築物數量及內容是否與申報情況一致外，主要查看建築物結構、裝修、設施、

配套使用狀況。

（1）結構：為了判斷建築物基礎的安全性，初步確定基礎的可靠性和合理

性，為評估提供依據。根據結構類型對承重牆、梁、板柱進行細心觀測，查看有

無變形開裂，有無不均勻沉降，查看混凝土構件有無露筋、麻面、變形，查看牆

體是否有風化以及風化的嚴重程度。

（2）裝飾：每個建築物的裝修標準和內容不盡相同，一般可分為內裝修和

外裝修、高檔裝修和一般裝修，但無論是對何種形式的裝修，查看的主要內容是

看裝修的內容有無脫落、開裂、損壞，另外還要看裝飾的新舊程度。

（3）設備：水電設施是否完好齊全，是否暢通，有無損壞和腐蝕，能否滿

足使用要求。

（4）維護結構：如非承重牆、門、窗、隔斷、散水、防水、保溫等，查看

有無損壞、丟失、腐爛、開裂等現象。

3、第三階段：評估測算階段

查閱了典型建(構)築物、線路的有關圖紙及預決算資料，並根據評估基準日

當地的建材市場價格，按現行定額和行業取費標準進行評估值計算。

4、第四階段：建築物評估技術說明撰寫階段

根據資產評估準則等資產評估相關規定等，編制「建築物評估技術說明」。

（二）選取評估參數

本次評估標的公司的房屋建築物主要為生產及辦公所需辦公樓、構築物等類

型，由於此類房屋建築物二手市場不公開，並且各房屋建築物特點各不相同，因

此本次不採用市場法；此類房屋建築物不可單獨產生收益，因此不採用收益法；

重置成本法從其重置角度出發，能更好的反映其價值，因此首選重置成本法進行

評估。

評估值=重置全價×綜合成新率

①房屋建築物重置全價的確定

重置全價=建安工程造價+前期及其他費用+資金成本-可抵扣增值稅

對於大型、價值高、重要的建（構）築物及管道溝槽，根據2016天津市市

政工程預算基價等取費文件，分別計算土建工程費用和各安裝工程費用，並計算

出建築安裝工程總造價。

對於價值量小、結構簡單的建（構）築物及管道溝槽採用單方造價法確定其

建安綜合造價。

根據行業標準和地方相關行政事業性收費規定，確定前期及其他費用。根據

基準日貸款利率和該類別建築物的正常建設工期，確定資金成本，最後計算出重

置全價。

②綜合成新率的確定

（A）對於價值大、重要的建（構）築物及管道溝槽採用勘察成新率和年限

成新率綜合確定，其計算公式為：

綜合成新率=勘察成新率×60%＋理論成新率×40%

其中：

理論成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

現場勘察成新率對主要建築物逐項查閱各類建築物及管道溝槽的竣工資料，

了解其歷年來的維修、管理情況，並經現場勘察後，分別對建築物及管道溝槽的

結構、裝修、設備三部分進行打分，填寫成新率的現場勘察表，測算勘察成新率。

（B）對於單價價值小、結構相對簡單的建（構）築物及管道溝槽，採用年

限法並根據具體情況進行修正後確定成新率，計算公式：

成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。

（三）取值合理性

本次評估採用重置成本法測算的建（構）築物結果較其取得成本有增值，其

增值幅度符合被評估資產實際情況，具有合理性。

二、房屋建築物受營改增的具體影響

截至2018年6月30日，標的資產房屋建築物帳面原值59,913.90萬元，評

估原值54,490.45萬元，減值5,423.45萬元，主要為營改增影響，影響金額為

4,978.55萬元，佔減值總額的91.80%。

標的資產房屋建（構）築物建於2012-2014年，當時稅收制度為建築業繳納

營業稅，標的公司按建設成本入帳，本次評估基準日為2018年6月30目，根據

「財稅〔2016〕36號《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》」、「《關

於調整增值稅稅率的通知》（財稅〔2018〕32號）」，本次採用重置成本法對

房屋建（構）築物建進行評估，基於基準日重建角度出發，重置成本應為不含增

值稅成本，目前適用增值稅率為10%，因此形成差異具有合理性。

三、固定資產一建（構）築物及固定資產一設備淨值增值的具體原因，評

估時採用的經濟年限與標的資產會計折舊年限的差異情況、差異原因及合理

性。

（一）房屋建築物評估淨值增值的主要差異情況、原因及合理性

房屋建築物評估估淨值增值主要原因為評估採用的經濟耐用年限與會計折

舊年限的差異及標的公司計提減值準備的共同影響。

渤海石化房屋建築物會計折舊年限如下：

序號

類別

折舊年限(年)

預計淨殘值率(%)

年折舊率(%)

1

房屋及建築物

30

5.00

3.17

評估採用的經濟耐用年限如下：

本次評估房屋建築物採用的經濟壽命主要依據《資產評估常用數據手冊》及

結合房屋建築物的實際維護情況及現場勘察綜合確定，本次評估房屋年限為50

年；構築物年限在18至50年不等，構築物年限平均集中在25年左右。

從上述會計折舊年限與評估年限整體對比來看，固定資產一建（構）築物折

舊年限存在超過或低於會計折舊年限的情況，會不同程度造成評估增值或減值。

本次評估時，標的公司已對房屋建築物計提了較為充分的減值準備，就上述經濟

適用年限導致的減值已在帳面價值中反應，本次評估淨值增值是在其基礎上進行

的，因此對於固定資產一建（構）築物的評估結論為增值。

綜上所述，評估資產在計算資產成新率時，主要是年限結合資產的實際情況

綜合分析，因此經濟耐用年限與標的資產會計折舊年限存在差異具有合理性，同

時標的公司根據實際情況對其計提了充分的減值準備，最終導致房屋建築物評估

估淨值增值1,071.24萬元，評估結論具備合理性。

（二）設備類資產評估淨值增值的差異情況、原因及合理性：

設備類資產評估淨值增值主要原因為評估採用的經濟耐用年限與會計折舊

年限的差異及標的公司計提減值準備的共同影響。

渤海石化設備類資產會計折舊年限如下：

序號

類別

折舊年限(年)

預計淨殘值率(%)

年折舊率(%)

1

機器設備

5-15年

5.00

6.33-19

2

車輛

8

5.00

11.88

3

電子設備

5-15

5.00

6.33-19

評估採用的經濟耐用年限分析如下：

①本次評估主要機器設備採用的經濟壽命主要依據《資產評估常用數據手

冊》及並結合設備的實際運行維護情況，現場勘察，考慮了維修及技改的影響，

機器設備基本在5-30年之間，主要集中在18-20年左右，渤海石化採用的機器

設備會計折舊年限普遍短於其經濟耐用年限，受此影響，機器設備帳面淨值評估

增值。

②本次評估車輛按市場法進行評估，由於標的資產二手市場比較發達，可比

交易案例較多，標的公司車輛基本上採購於2010年，已使用8年之久，與會計

折舊年限基本一致，帳面價值為殘值；根據「《機動車強制報廢標準規定》（商

務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號）」，規定小型汽車報廢

60萬公裡，標的公司的車輛已行駛裡程大部分在20-30萬公裡之間，目前均可正

常行駛，剩餘使用壽命在30-40萬公裡，本次二手市場詢得的交易價格要高於其

帳面價值，評估增值是合理的。

③本次評估主要電子設備採用的經濟壽命主要依據《資產評估常用數據手

冊》及並結合設備的實際運行維護情況，機器設備及電子設備基本在5-10年之

間，渤海石化採用的機器設備及電子設備會計折舊年限普遍長於其經濟耐用年

限，受此影響，電子設備帳面淨值評估減值。

由於上述設備類資產主要是機器設備，佔整個設備類資產比重約98%，因此

設備類資產評估值主要受機器設備的影響。

同時，本次評估時標的公司已對設備類資產計提了相應的減值準備，本次評

估淨值增值是在其基礎上進行的，因此評估結論為增值。

綜上所述，評估標的資產在計算資產成新率時，主要是年限結合資產的實際

情況綜合分析，因此經濟耐用年限與標的資產會計折舊年限的差異是合理的，同

時標的公司對其計提了減值準備，最終導致設備類評估估淨值增值3,635.83萬元

具備合理性。

通過上述分析：固定資產整體評估增值4,707.07萬元具備合理性。

四、補充披露情況

上市公司已在《重組報告書》「第六節標的資產評估情況」之「一、渤海石

化100%股權的評估情況」之「（四）資產基礎法估值參數選取、依據及評估結

果」中補充披露。

五、中介機構意見

經核查，評估師和獨立財務顧問認為，本次評估涉及到的固定資產一建（構）

築物、固定資產一設備的評估過程、評估參數的選取依據及評估結果客觀地反映

了評估基準日評估對象的實際狀況，各類資產的評估方法適當，本次評估結果具

有合理性。

17．申請文件顯示，標的資產土地使用權帳面價值19,985.41萬元，評估值

為22,771.51萬元，增值2,786.10萬元，增值的主要原因是：天津市整體地價水

平上漲。請你公司補充披露標的資產土地使用權的具體評估過程，結合土地所

在地區域相似地塊價格水平增長幅度、公允價值情況等說明標的資產土地使用

權評估增值的具體原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意

見。

回覆：

一、土地使用權的具體評估過程

（一）主要內容

委估宗地為渤海石化使用的位於天津臨港工業開發地區的1宗用地。具體情

況如下表所示：

單位：萬元

宗地

名稱

土地權證號

土地位置

取得日

期

用

地

性

質

準

用

年

限

開

發

程

度

面積

(m2)

帳面價值

原值

淨值

廠區

用地

津（2018）濱海

新區臨港經濟區

不動產權第

1001311號

臨港經濟區

渤海13路

189號

2011/8/9

出

讓

50

七

通

一

平

352424.2

23,193.90

19,985.41

（二）評估方法

根據估價對象的特點、具體條件和項目的實際情況，結合估價對象所在區域

的土地市場情況和土地估價師收集的有關資料，分析、選擇適宜於估價對象土地

使用權價格的評估方法。

因為基準地價係數修正法是利用城鎮基準地價和基準地價係數修正表等評

估成果，按照替代原則，就委估宗地的區域條件和個別條件等與其所處區域的平

均條件相比較，並對照修正係數表選取相應的修正係數對基準地價進行修正，進

而求取委估宗地在估價基準日價格的方法。天津市於2017年11月6日公布最新

基準地價，委估宗地處於基準地價覆蓋範圍裡，所以選擇基準地價係數修正法評

估。

市場比較法主要用於地產市場發達，有充足的具有替代性的土地交易實例的

地區。待估宗地所在區域類似交易案例充足，市場比較能夠更加直觀的反映出資

產的價值，因此選擇市場比較法評估。

綜上所述，本次估價採用市場比較法、基準地價係數修正法進行評估。

（三）市場比較法具體測算過程

1、基本原理

市場比較法是在評估一宗待估宗地價格時，根據替代原則，將待估宗地與在

較近時期內已發生交易的類似宗地實例進行對照比較，並依據後者已知的價格，

參照該地產的交易情況、日期、區域及個別因素等差別，修正得出待估宗地在評

估時日地價的方法。

2、市場比較法公式

以市場比較法評估土地價格用以下公式：

即，V＝VB×A×B×D×E

式中：V：待估宗地價格；

VB：比較實例價格；

A：待估宗地情況指數／比較實例宗地情況指數

B：待估宗地估價期日地價指數／比較實例宗地交易日期地價指數

D：待估宗地區域因素條件指數／比較實例宗地區域因素條件指數

E：待估宗地個別因素條件指數／比較實例宗地個別因素條件指數

3、典型案例

用市場比較法評估土地價格更符合市場價值的需求，故有條件採用市場比較

法的時候優先採用市場比較法評估。

（1）案例的選擇

調查天津市臨港經濟開發區待估宗地周邊地區的市場地價資料，並參照委託

人提供的資料，在同一供需圈內，選擇相同或相似的地塊作為比較對象。

序號

地塊編號

宗地位置

土地

年限

(年)

土地

用途

土地總面

積（平方

米）

交易

方式

公告日期

地面

單價

案例1

津濱保

(掛)g2018-3號

天津港

保

稅區臨港

區域

50

工業

用地

60,143.2

掛牌

出讓

2018/5/23

645

案例2

津濱臨

(掛)g2017-4號

臨港經濟

區

50

工業

用地

49,908.5

掛牌

出讓

2018/4/18

696

案例3

津濱臨

(掛)g2017-5號

臨港經濟

區

50

工業

用地

19,998.7

掛牌

出讓

2018/3/30

645

（2）比較因素的選擇

根據影響地價的主要因素，結合評估對象和比較實例的差異情況，選擇比較

因素：

A、交易時間：確定地價指數，進行交易期日修正；

B、交易情況：是否為正常、客觀、公正的交易；

C、區域因素：主要有道路通達度、距車站碼頭距離、公用設施完備度、產

業聚集度、產業聚集度、環境優劣度、基礎設施狀況等。

D、個別因素：主要有周邊土地利用方向、臨路狀況、宗地形狀、地形地勢。

①編制比較因素條件說明表

交易案例與評估地塊各因素的條件比較具體見下表。

因數條件說明（表一）

比較實例

比較因素

待估宗地

實例A

實例B

實例C

土地用途

工業

工業

工業

工業

交易期日

2018年6月

2018年6月

2018年5月

2018年5月

交易情況

正常

正常

正常

正常

土地使用年限(年)

43.08

50

50

50

地價(元/平方米)

待估

644.61

696.45

645.13

交易方式

掛牌出讓

掛牌出讓

掛牌出讓

掛牌出讓

區域

因素

道路通達度

臨近海濱高速

公路

臨近海濱高速

公路

臨近海濱高速

公路

臨近海濱高速

公路

對外交通便利

度

822路，公交線

路較少

822路，公交線

路較少

822路，公交線

路較少

822路，公交線

路較少

距火車站、港

口距離

距塘沽火車站

約17公裡、天

津港10公裡。

距塘沽火車站

約17公裡、天

津港10公裡。

距塘沽火車站

約17公裡、天

津港5公裡。

距塘沽火車站

約17公裡、天

津港10公裡。

水電綜合保障

率

高

高

高

高

產業聚集規模

聚集度較高

聚集度較高

聚集度較高

聚集度較高

環境質量優劣

度

一般

一般

一般

一般

自然災害危害

程度

無重

大自然

災

害隱患

無重

大自然

災

害隱患

無重

大自然

災

害隱患

無重

大自然

災

害隱患

個別

因素

宗地形狀及可

利用度

不規則

不規則

不規則

不規則

基礎設施條件

紅線外七通一

平

紅線外七通一

平

紅線外七通一

平

紅線外七通一

平

規劃限制

基本無限制

基本無限制

基本無限制

基本無限制

面積（平方米）

352,424.20

40,645.00

124,776.00

575,080.00

地形地質狀況

地形平坦、地

基承載力較高

地形平坦、地

基承載力較高

地形平坦、地

基承載力較高

地形平坦、地

基承載力較高

②編制比較因素條件係數表

根據待估宗地與比較實例各種因素具體情況，編制比較因素條件指數表。比

較因素係數如下：

根據以上比較因素指數說明，編制比較因素條件係數表。

比較因素條件指數表（表二）

比較實例

估價對象

實例A

實例B

實例C

比較因素

實例價格(元/平方米)

待估

644.61

696.45

645.13

交易情況

100

100

100

100

交易方式

100

100

100

100

區域

道路通達度

100

100

100

100

因素

對外交通便利度

100

100

100

100

距火車站、港口距離

100

100

105

100

水電綜合保障率

100

100

100

100

產業聚集規模

100

100

100

100

環境質量優劣度

100

100

100

100

自然災害危害程度

100

100

100

100

個別

因素

宗地形狀及可利用

度

100

100

100

100

基礎設施條件

100

100

100

100

規劃限制

100

100

100

100

面積（平方米）

100

100

100

100

地形地質狀況

100

100

100

100

比較因素修正係數表（表三）

比較實例

實例A

實例B

實例C

比較因素

實例價格(元/平方米)

644.61

696.45

645.13

交易情況

100/100

100/100

100/100

交易方式

100/100

100/100

100/100

區域因素

道路通達度

100/100

100/100

100/100

對外交通便利度

100/100

100/100

100/100

距火車站、港口距離

100/100

100/105

100/100

水電綜合保障率

100/100

100/100

100/100

產業聚集規模

100/100

100/100

100/100

環境質量優劣度

100/100

100/100

100/100

自然災害危害程度

100/100

100/100

100/100

個別因素

宗地形狀及可利用度

100/100

100/100

100/100

基礎設施條件

100/100

100/100

100/100

規劃限制

100/100

100/100

100/100

面積（平方米）

100/100

100/100

100/100

地形地質狀況

100/100

100/100

100/100

修正係數

1.0000

1.0000

1.0000

修正后土地價格（元/平方米）

644.61

663.28

645.13

③期日修正

因上述案例成交時間不同，近年我國土地市場價格不斷上漲，故需要對其進

行期日修正。

本次評估基準日為2018年6月30日，與可比案例成交時間較接近，故不進

行修正。

估價對象及比較案例

待估

案例1

案例2

位置

臨港經濟開發區

臨港經濟開發區

臨港經濟開發區

成交日期

2018年6月

2018年5月

2018年5月

比準價格

644.61

663.28

645.13

期日調整係數

1.00

1.00

1.00

比準價格

644.61

663.28

645.13

綜合單價

651.01

將待估宗地各項影響因素與比較案例的各項影響因素相比較，按市場比較法

計算公式得到修正後三個比準價格，本次評估我們取其算術平均值，得到待估宗

地的評估單價為651.01元/平方米。

④年期修正係數的確定

年期修正係數＝[1－1/（1＋r）n]/[1－1/（1＋r）m]

其中，r：土地還原利率按6%

n：宗地剩餘使用年限43.08年

m：法定最高出讓年限50年

則年期修正係數=[1-1/（1+5.5%）43.08]/[1-1/（1+5.5%）50]＝0.9669。

（3）估值結果

評估單價=651.01×0.9669=629.46元/平方米（取整）

（四）基準地價係數修正法

1、基本原理

基準地價係數修正法是利用城鎮基準地價和基準地價係數修正表等評估成

果，按照替代原則，就委估宗地的區域條件和個別條件等與其所處區域的平均條

件相比較，並對照修正係數表選取相應的修正係數對基準地價進行修正，進而求

取委估宗地在估價基準日價格的方法。

其基本計算公式為：

土地價值＝適用的基準地價×用途修正係數×期日修正係數×年期修正係數×

容積率修正係數×因素修正係數×個別條件因素修正係數±土地開發費用差異

2、基準地價及內涵

天津市國土資源局於2017年完成了天津市市區基準地價更新估價工作並於

2017年11月6日公告執行。其主要成果有《天津市市區基準地價更新技術報告》

及相關土地定級估價圖件。

根據《天津市市區基準地價更新技術報告》，天津市主城區工業各區段用地

基準地價是指基準日為2016年1月1日，土地開發程度為宗地紅線外「七通」

通路、通電、通水、排水、通訊、通供暖、通氣，宗地紅線內「場地平整」的開

發條件下，工業用地50年使用年期的土地平均價格。

3、確定委估宗地的土地級別及基準地價

待估宗地位於臨港經濟區渤海13路189號，根據《天津市市區基準地價更

新技術報告》，屬天津市G04-濱海-0403基準地價，天津市G04-濱海-0403區段

的工業用地基準地價為500元/平方米。

4、各種因素修正

（1）確定基準地價期日修正係數

估價對象的估價時點為2018年6月30日，天津市基準地價的基準日為2016

年1月1日。根據中國城市動態地價監測系統的數據，2016年度天津市四季度

工業用地環比增長率分別為0.95%、1.54%、1.75%、1.72%，2017年度天津市四

季度工業用地環比增長率分別為1.24%、2.44%、1.08%、0.86%，2018年第一季

度及第二季度工業用地環比增長率分別為0.32%、1.04%。

則工業用地的期日修正係數為:

1×(1+0.95%)×(1+1.54%)×(1+1.75%)×(1+1.72%)×(1+1.24%)×(1+2.44%)×(1+1.08%)×(1+0.86%)×(1+0.32%)×(1+1.04%)=1.1370

（2）確定因素修正係數

根據《天津市區基準地價更新技術報告》，天津市工業用地基準地價反映區

域市場地價平均水平，它已經體現了區域因素的作用，並在土地級別之內，細化

到地價區段，區段地價也已經包含了微觀因素對宗地價格影響程度的差異，因此

該項不修正。

（3）土地開發程度修正

由於天津市主城區工業用地基準地價的內涵土地開發程度為宗地紅線外「七

通」通路、通供水、通排水、通電、通暖、通氣、通訊，宗地紅線內「場地平整」，

與估價對象宗地土地開發程度紅線外「七通」通路、通供水、通排水、通電、通

暖、通氣、通訊，宗地紅線內「場地平整」一致，因此該項不修正。

（4）確定使用年期修正係數：

待估宗地土地使用權性質為出讓，截止估價基準日，剩餘使用年期為43.08

年，與天津市基準地價內涵工業用地土地年限50年不一致，需進行使用年期修

正。

其中：

n：宗地剩餘使用年限43.08年

m：法定最高出讓年限50年

r：土地還原利率根據《天津市區基準地價更新技術報告》綜合土地還原利

率為5.50%。

則年期修正係數=[1-1/（1+5.50%）43.08]/[1-1/（1+5.50%）50]＝0.9669。

（5）其它修正

無其他修正事項。

5、計算估價對象價格

待估宗地地面熟地價=基準地價×期日修正係數×因素修正係數×年期修正系

數=500×1.1370×1×0.9669＝549.69元/平方米。

（五）評估結論

臨港經濟區土地市場價格較為穩定，市場比較法結果更接近真實情況，本次

評估採用市場法的評估結果。

根據帳面價值分析，帳面價值中包含契稅及印花稅5,878,496.80元，本次評

估以核實後的稅費加計考慮。

宗地地價=629.46×352,424.2+5,878,496.80=227,715,096.80元。

二、結合土地所在地區域相似地塊價格水平增長幅度、公允價值情況等說

明標的資產土地使用權評估增值的具體原因及合理性

1、根據「中國地價動態監測網」公布的信息，天津市近年工業用地增長變

化趨勢表如下：

天津監測指標情況一覽表（工業用地）

時間

環比增長率

備註

2011

1.59

年度

2012

1.56

年度

2013

2.82

年度

2014

2.49

年度

2015

1.95

年度

2016

6.09

年度

2017

5.74

年度

2018.1

0.32

季度

2018.2

1.04

季度

2018.3

0.39

季度

通過上表可以看出，天津市工業用地從2011年至2018年均程上升趨勢，標

的公司取得的工業用地時間在2011年，本次評估基準日為2018年6月30日，

標的公司取得的土地時間至評估基準日與此地價增長區間相符。

2、從「中國土地市場網」公告的土地成交信息，標的資產所在區域2018

年所有工業用地成交案例如下：

公告

日期

土

地

用

途

土地面

積(㎡)

出讓

方式

成交

狀態

總成交

價(萬

元)

成交

單價

成交

日期

土地出讓

公告號

宗地坐落

2018-05-23

工

業

40,645

掛牌

已成

交

2,620

644.61

2018-

06-27

津濱保

(掛)G2018-

3號

天津港

保稅

區臨港區域

2018-04-18

工

業

124,776

掛牌

已成

交

8,690

696.45

2018-

05-23

津濱臨

(掛)G2017-

4號

臨港經濟區

2018-03-30

工

業

575,080

掛牌

已成

交

37,100

645.13

2018-

05-02

津濱臨

(掛)G2017-

5號

臨港經濟區

通過上表標的資產所在區域土地成交信息，2018年土地成交單價基本在

640-700元/平方米之間，標的公司資產所在區域為臨港經濟區，2011年購置土地

成本634.69元/平方米，因此評估增值具有合理性。

三、補充披露情況

上市公司已在《重組報告書》「第六節標的資產評估情況」之「一、渤海石

化100%股權的評估情況」之「（四）資產基礎法估值參數選取、依據及評估結

果」中補充披露。

四、中介機構意見

經核查，評估師和獨立財務顧問認為，本次評估中，評估人員依據《資產評

估法》、《資產評估執業準則-不動產》等法律法規和評估準則，採用兩種方法

對標的資產土地使用權進行評估。經核查，評估方法選擇合理、參數選擇依據充

分，數據驗算無誤，土地使用權評估結果及土地使用權評估增值具有合理性。

18．請你公司補充披露標的資產長期待攤費用的具體內容、形成原因、攤

銷期限、尚存收益期限等，並結合上述指標說明長期待攤費用的評估測算過

程、評估結果及評估增、減值合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明

確意見。

回覆：

一、補充披露標的資產長期待攤費用的具體內容、形成原因、攤銷期限、

尚存收益期限

截至評估基準日，標的公司長期待攤費用主要情況如下表：

單位：萬元

序號

費用名稱或內容

形成日期

預計攤

銷(年）

帳面價值

尚存受

益（年）

評估價值

1

催化劑

2017年10月

3

12,712.80

2.25

12,712.80

2

設備融資租賃服務費

2016年10月

4

675.00

2.33

675.00

3

火炬裝置

2012年11月

15

1,406.22

8.92

1,406.22

合計

14,794.02

14,794.02

渤海石化關於長期待攤費用的會計政策規定如下：長期待攤費用是指已經發

生但應由本期和以後各期負擔的分攤期限在1年以上的各項費用。長期待攤費用

按實際支出入帳，在項目受益期內平均攤銷。渤海石化以各項目的受益期限作為

長期待攤費用的攤銷期限。

催化劑為丙烷脫氫制丙烯生產裝置使用的克萊恩催化劑，該催化劑的攤銷年

限是根據生產對催化劑的更換周期而確定的，常規情況下，三年需要更換一次。

PDH裝置使用的催化劑為克萊恩催化劑，該催化劑的使用壽命與銷售產量相關，

一批催化劑的有效使用壽命與丙烷脫氫制丙烯裝置產量相匹配，約180萬噸，渤

海石化PDH裝置的年產量約60萬噸，因此渤海石化將更換催化劑的周期定為3

年。此外，克萊恩催化劑壽命保證合同中年產量60萬噸約定克萊恩催化劑的壽

命保證時間為在線990天，從第一次催化劑升溫到480℃開始計算，即裝置正常

生產情況下，考慮設備檢修時間影響，990天基本相當於3年的使用周期。因此，

設備填充材料的受益期及攤銷期限確定為3年，截至評估基準日尚存受益期為

2.25年。

設備融資租賃服務費確定的攤銷期限為4年，根據融資租賃協議約定，設備

租賃期限為4年，截至評估基準日尚存受益期為2.33年。

火炬裝置運營服務確定的攤銷期限依據為15年，根據火炬裝置服務協議約

定，火炬裝置運營服務期限為15年，截至評估基準日尚存受益期為8.92年。

二、評估測算過程、評估結果及評估增、減值合理性分析

評估人員查閱了相關的合同及付款憑證，標的公司按照租賃期限、已使用年

限和剩餘租賃年限進行均勻分攤，評估人員在核實了其發生金額及入帳的攤銷原

值無誤後，按照其帳面值確認評估值。

經評估，截至2018年6月30日，長期待攤費用評估值為147,940,203.10元，

評估結果無增減值。

標的資產攤銷政策符合資產的特點，能反應出標的資產的內在價值，本次評

估是在核實其帳面價值的真實性，攤銷期確定的合理性，攤銷過程準確性基礎上

以其帳面價值作為評估值，評估結果無增減值具有合理性。

四、補充披露情況

上市公司已在《重組報告書》「第六節 標的資產評估情況」之「一、渤海

石化100%股權的評估情況」之「（四）資產基礎法估值參數選取、依據及評估

結果」中補充披露。

五、中介機構意見

經核查，評估師和獨立財務顧問認為，上市公司對評估涉及到長期待攤費用

的評估內容、具體評估過程、評估值測算依據、評估合理性、估值結果進行了補

充披露並分析說明，評估內容、評估過程、評估測算依據、估值結果較為充分地

反應標的資產的自身的特點，具備合理性。

19．申請文件顯示，渤海石化於2018年4月設立，設立後渤海石化現金購

買了渤化石化與PDH裝置相關的實物資產以及與其相關聯的債權、負債。請你

公司補充披露：1）本次交易渤海石化模擬報表編制基礎及假設，未編制模擬現

金流量表和模擬所有者權益變動表的合理性，模擬資產負債表中淨資產變動與

模擬利潤表的淨利潤是否具有勾稽關係。2）本次交易渤海石化編制模擬報表過

程中，針對渤海石化的營業收入、成本、費用等科目能否準確與渤化石化進行

區分。3）渤海石化前次收購中，渤化石化與丙烯業務相關的全部資產是否均已

轉入渤海石化、業務涉及的所有人員是否均已與渤海石化重新籤約，渤海石化

的資產、人員是否獨立於渤化石化及其關聯方。請獨立財務顧問、會計師和律

師核查並發表明確意見。

回覆：

一、本次交易渤海石化模擬報表編制基礎及假設，未編制模擬現金流量表

和模擬所有者權益變動表的合理性，模擬資產負債表中淨資產變動與模擬利潤

表的淨利潤是否具有勾稽關係。

（一）本次交易渤海石化模擬報表編制基礎及假設

渤海石化成立於2018年4月12日，經渤化集團批准，與渤化石化籤署了《天

津渤化石化有限公司與天津渤海石化有限公司之資產轉讓協議》及補充協議，自

2018年5月25日取得了與PDH丙烷脫氫制丙烯業務相關的資產、負債、人員。

渤海石化編制的2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31

日模擬資產負債表和2018年1-6月、2017年度、2016年度的模擬利潤表系基於

與渤化石化籤署的資產轉讓協議和渤化集團的相關批覆，在渤化石化的財務報表

和有關帳簿的基礎上，按照資產轉讓協議、大信津專審字【2018】第00055號《資

產交割專項審計報告》確定的資產轉讓範圍，並假設在模擬財務報表編制的最早

期間PDH丙烷脫氫制丙烯業務轉讓相關資產、負債、人員已作為獨立會計主體

存在並持續經營，按照「資產、負債隨著業務走」的原則，對相關報表項目進行

模擬編制。

（二）未編制模擬現金流量表和模擬所有者權益變動表的合理性

渤海石化編制的模擬財務報表是以渤化石化的財務報表和有關帳簿為基礎，

根據渤海石化自製丙烯業務對應的客戶範圍，參照渤化石化模擬期間與客戶籤訂

的交易合同、發貨記錄、採購合同、生產記錄等原始單據進行模擬編制。渤海石

化在交割PDH資產組之前，渤化石化不單獨拆分管理丙烷脫氫制丙烯業務資金，

亦不存在對應丙烷脫氫制丙烯業務的專門核算銀行帳戶，因此模擬資產負債表未

對前期貨幣資金進行模擬列報，未編制模擬現金流量表。

實際運行期間，渤海石化主要現金流量情況如下：

單位：萬元

項目

2018年4-12月

經營活動產生的現金流量淨額

39,188.81

投資活動產生的現金流量淨額

-195,962.34

籌資活動產生的現金流量淨額

175,828.99

現金及現金等價物淨增加額

19,055.46

期末現金及現金等價物餘額

19,055.46

上述實際運行期間的現金流量情況已經補充更新至重組報告書當中。

本次渤海石化的模擬報表僅供上市公司本次重大資產重組參考而編制，用於

反應標的公司報告期內主要生產經營狀況，且渤海石化以現金購買形式收購

PDH資產組，原渤化石化的實收資本、資本公積、留存收益並不能夠對應反應

渤海石化的所有者權益構成，因此模擬財務報表未對所有者權益進行明確，無法

拆分為實收資本、資本公積及留存收益，不具備編制所有者權益變動表的基礎。

實際運行期間內，渤海石化的所有者權益變動情況已補充更新至重組報告書

當中。

綜上所述，渤海石化的模擬報表僅按編制基礎編制模擬資產負債表、模擬利

潤表，未編制現金流量表和模擬所有者權益變動表具有合理性。

（三）模擬資產負債表中淨資產變動與模擬利潤表的淨利潤是否具有勾稽

關係

1、實際運行期間

渤海石化成立於2018年4月12日，截至2018年6月30日、2018年12月

31日的模擬資產負債表數據為渤海石化PDH丙烷脫氫制丙烯業務實際運營的財

務狀況，因此模擬報表當中截至2018年6月30日、2018年12月31日的資產

負債表的淨資產與2018年上半年、2018年度實際運行期間的淨利潤具有勾稽關

系。

2、模擬期間

2017年12月31日、2016年12月31日模擬資產負債表系基於資產轉讓協

議，在渤化石化的財務報表和有關帳簿的基礎上，按照「資產、負債隨著業務走」

的原則，假設在該模擬期間PDH丙烷脫氫制丙烯業務轉讓相關資產、負債、人

員已作為獨立會計主體存在並持續經營而模擬的經營成果，對相關報表項目進行

模擬編制的結果。

以渤海石化實際運行期間的客戶範圍為基礎，按照該部分客戶在模擬期間與

渤化石化籤訂的銷售合同及歷史採購量為基礎計算丙烯銷售收入；按照歷史生產

記錄及歷史採購合同價格，按照編制假設作為獨立會計核算主體重新計算營業成

本，與營業收入具有匹配關係；按照相關性原則對費用類支出進行拆分，對無法

直接對應的費用類支出，出于謹慎性及完整性考慮，按照受益原則進行了分攤。

渤海石化購買PDH資產組構成業務，因此渤海石化模擬利潤表中的營業收

入、營業成本、管理費用、銷售費用與模擬資產負債表應收帳款、預收款項、存

貨、應付帳款、固定資產、無形資產、長期待攤費用、應付職工薪酬等主要科目

之間存在直接勾稽關係。

但由於PDH丙烷脫氫制丙烯業務在交割前，並未設置獨立銀行帳戶核算，

因此在財務費用與模擬期間借款金額之間存在聯繫但均不存在直接勾稽關係；由

於渤化石化存在前期未彌補虧損，因此模擬期間應交所得稅餘額與模擬盈利成果

計算的所得稅費用之間不存在直接勾稽關係。

綜上，渤海石化模擬報表能夠客觀反映報告期內PDH資產組運營情況，模

擬資產負債表主要科目與模擬利潤表相關科目存在直接勾稽關係，模擬資產負

債表中淨資產的變動與模擬利潤表的淨利潤存在聯繫，但不具有直接的勾稽關

系。

上述內容已在重組報告書「第四節 交易標的基本情況」之「十一、標的公

司會計政策及相關會計處理」之「（三）財務報表編制基礎，確定合併報表是的

重大判斷和假設，合併財務報表範圍、變化情況及變化原因」補充披露。

二、本次交易渤海石化編制模擬報表過程中，針對渤海石化的營業收入、

成本、費用等科目能否準確與渤化石化進行區分

渤海石化於2018年5月25日與渤化石化交割PDH資產組，2018年5月25

日—2018年6月30日之間的模擬利潤表為渤海石化PDH丙烷脫氫制丙烯業務

實際運營的經營成果，2016年度、2017年度、2018年1月1日至PDH資產組

交割之前的模擬利潤表以渤化石化的財務報表和有關帳簿為基礎，假設在該模擬

期間PDH丙烷脫氫制丙烯業務轉讓相關資產、負債、人員已作為獨立會計主體

存在並持續經營而模擬的經營成果。在PDH資產組交割之前，渤海石化按照模

擬財務報表的編制原則進行拆分編報：

1、營業收入的區分

自製丙烯銷售收入以渤海石化實際運行期間的客戶範圍為基礎，按照該部分

客戶在模擬期間與渤化石化籤訂的銷售合同及歷史採購量為基礎進行模擬列報。

當交割範圍內客戶在模擬期間的歷史採購量無法覆蓋自製丙烯產量時，且渤化石

化全年丙烯銷售量大於自製丙烯產量時，按照盡產盡銷原則，以交割範圍外其他

客戶的銷售合同及歷史採購量補充確認剩餘自製丙烯產量的銷售收入額。自製丙

烯生產過程的副產品—氫氣，按照相關性原則，將氫氣銷售收入劃歸PDH丙烷

脫氫制丙烯業務。由於渤化石化模擬期間自產產品僅為丙烯及丙烯的副產品—氫

氣，因此通過上述編制原則，可以明確區分PDH丙烷脫氫制丙烯業務產生的收

入量及金額，能夠與渤化石化其他業務收入進行明確區分。

2、營業成本的區分

渤化石化在模擬期間也制定了較為完善的財務核算制度及生產管理制度，能

夠對自產產品的生產投入、領料、產出準確記錄並歸集。自製丙烯銷售成本以模

擬期間的丙烯銷售數量為基礎，假設PDH丙烷脫氫制丙烯業務作為獨立會計主

體在獨立核算的前提下，採用加權平均法核算庫存商品出庫單價。氫氣銷售成本，

按照相關性原則，劃歸PDH丙烷脫氫制丙烯業務。按照獨立核算模式進行計價，

以自制丙烯銷售數量為基礎可以從渤化石化的營業成本中準確計算出自製丙烯

銷售成本金額，明確區分渤化石化的其他營業成本項目及金額。

3、費用的區分

管理費用、銷售費用：在渤化石化帳載清晰，存在與PDH丙烷脫氫制丙烯

業務直接相關的費用，該部分費用按照相關性原則計入模擬利潤表，同時也存在

無法直接對應的費用類支出，出于謹慎性及完整性考慮，按照受益原則，以渤海

石化交割的人員範圍佔模擬期間渤化石化總人數的比重分攤非直接相關費用。從

而實現與渤化石化的費用拆分。

財務費用：與渤海石化2018年5月25日交割資產相關的固定資產專項借款

以及融資租賃業務與PDH丙烷脫氫制丙烯業務的相關性，其產生的利息支出全

部劃入模擬財務報表；考慮到模擬期間生產經營對借款資金的需求，非指向性的

借款利息支出、利息收入、匯對損益、手續費及其他均按照受益原則，以PDH

丙烷脫氫制丙烯業務所產生的收入佔渤化石化總收入的比重在PDH丙烷脫氫制

丙烯業務及渤化石化其他業務之間進行劃分。

綜上所述，本次交易渤海石化編制模擬報表過程中，渤海石化按照業務劃分

原則，以渤化石化帳面數據為基礎，分別對營業收入、成本、費用進行劃分，對

於無法直接對應的費用類支出，出于謹慎性及完整性考慮，按照受益原則進行了

分攤。渤海石化模擬財務報表編制原則合理，核算較為準確，營業收入、成本、

費用等科目能準確與渤化石化進行區分。

上述內容已在重組報告書「第四節 交易標的基本情況」之「十一、標的公

司會計政策及相關會計處理」之「（三）財務報表編制基礎，確定合併報表是的

重大判斷和假設，合併財務報表範圍、變化情況及變化原因」補充披露。

三、渤海石化前次收購中，渤化石化與丙烯業務相關的全部資產是否均已

轉入渤海石化、業務涉及的所有人員是否均已與渤海石化重新籤約，渤海石化

的資產、人員是否獨立於渤化石化及其關聯方。

1、渤化石化與丙烯業務相關的全部資產均已轉入渤海石化

渤化石化原業務包括生產丙烯與工業品貿易兩部分，渤化石化將生產丙烯相

關業務轉讓給渤海石化，保留工業品貿易業務。渤海石化取得PDH裝置運營所

需要的全部固定資產包括全部房屋建築物、構築物及管道溝槽、機器設備、運輸

設備、電子及其他設備；全部無形資產包括全部土地使用權、軟體和專有技術；

丙烷脫氫制丙烯裝置生產所需的存貨，上述資產均已辦理資產轉讓交接程序，土

地、房產及土地使用權、專有技術、資質證照、體系認證和商標權等均已完成主

體變更，取得相應資質證照。

2、業務涉及的所有人員均已與渤海石化重新籤約

2018年4月27日，渤化石化召開第一屆九次職工代表大會，審議通過了《渤

化石化資產協議轉讓方案》和《渤化石化改制上市人員分流安置方案》，決議確

定按照「人隨資產走」的整體原則，由渤海石化承接PDH核心業務涉及到的相

關人員，根據決議確定的員工範圍，員工於5月陸續與渤化石化辦理解除勞務合

同手續。至2018年9月，渤海石化已經完成與日常PDH生產裝置相關的採購、

生產、銷售、運營管理相關全部人員的勞動合同籤訂，渤海石化建立獨立的人員

管理系統，並按照法規要求為員工正常繳納社保與公積金。

3、渤海石化的資產、人員獨立於渤化石化及其關聯方

渤海石化承接渤化石化全部與PDH生產經營相關的資產、業務、人員，自

成立以來嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的

要求建立了獨立運營和管理制度，以保證在業務、資產、人員、機構和財務等方

面與股東相互獨立。

渤海石化全部註冊資本由股東渤化集團出資到位，取得了註冊資本的驗資報

告。如前所述，渤海石化具有與日常正常生產經營有關的全套業務體系和獨立完

整的資產，包括PDH全套生產裝置、土地、房屋及建築物、輔助設施等，渤海

石化具備獨立採購、生產、銷售流程、組織架構與人員配置，具備完備的與生產

運營相關的資產資質證照，能夠以擁有的資產獨立開展業務，獨立運營。渤海石

化資產獨立於渤化石化及其關聯方。

渤海石化建立獨立的人員管理系統，與日常PDH生產裝置相關的採購、生

產、銷售、運營管理相關的全部人員籤訂勞動合同，按照法規要求為員工繳納社

保與公積金。其勞動、人事及工資等管理上與渤化石化及其關聯方之間完全獨立。

渤海石化財務管理相關人員均專職並領取薪酬，不存在在其他任何企業兼職的情

形。董事、監事及高級管理人員均按照《公司法》、《公司章程》等有關規定通

過股東會、董事會選舉或聘任產生；高級管理人員均在公司領取薪酬，不存在在

渤化石化及其關聯方擔任除董事、監事以外的行政職務及領薪的情形；標的公司

財務人員不存在在渤化石化、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業兼職的

情形。

渤海石化目前為丙烷脫氫制丙烯業務，為渤化集團內部唯一一套PDH裝置，

在資產、業務、人員、機構等方面均獨立於渤化石化及其關聯方，不存在資金、

資產被渤化集團及其關聯方佔用或人員機構混合管理、合署辦公的情形。

上述內容已在重組報告書「第四節 交易標的基本情況」之「二、標的公司

歷史沿革」之「（二）2018年5月，渤海石化現金購買渤化石化與PDH裝置相

關的實物資產以及與其相關聯的債權、負債，相關人員一併轉移」補充披露。

四、中介機構意見

經核查，會計師及獨立財務顧問認為：

（1）模擬報表的相關編制假設符合渤海石化的業務特點以及實際運營情況，

公允反映了渤海石化的財務狀況和經營成果。同時，受限於歷史實際狀況，未編

制模擬現金流量表和模擬所有者權益變動表，具有合理性。模擬期間，資產負債

表中淨資產變動與模擬利潤表的淨利潤不存在直接勾稽關係；渤海石化成立後，

資產負債表中淨資產變動與模擬利潤表實際運行期間的淨利潤具有勾稽關係。

（2）渤海石化按照模擬財務報表編制原則編報的營業收入、成本、費用等

科目能夠與渤化石化其他業務進行區分。

（3）渤化石化與丙烷脫氫制丙烯業務相關的全部資產已轉入渤海石化，業

務涉及的相關工作人員已在渤海石化工作並領取薪酬，渤海石化的資產、人員獨

立於渤化石化及其他關聯方。

經核查，金杜律師認為：

（1）根據渤化石化、渤海石化提供的資料並經本所律師核查，截至補充法

律意見書出具之日，經渤化集團《關於同意天津渤化石化有限公司將部分資產協

議轉讓至天津渤海石化有限公司的批覆》批准的渤化石化擬向渤海石化轉讓的相

關資產已全部轉入渤海石化，相關人員均已與渤海石化籤署了新的勞動合同。

（2）渤海石化的資產、人員均獨立於渤化石化及其關聯方。

20．申請文件顯示，標的資產銷售及結算模式為款到發貨，即預收客戶款

項後安排發貨，按周或月結算。渤海石化報告期應收帳款帳面價值分別為

75,873.25萬元、123,883.35萬元和9,801.40萬元。請你公司補充披露：1）款到

發貨的結算模式下，渤海石化報告期末應收帳款餘額的主要構成、餘額較大的

原因及合理性。報告期應收帳款餘額大幅波動的原因及合理性，與渤海石化營

業收入的變化情況是否一致。2）渤海石化對關聯方和非關聯方的信用政策、主

要客戶回款情況。並對比同行業可比公司應收帳款周轉率水平，補充披露渤海

石化應收帳款周轉率水平的合理性及回款周期的穩定性。3）渤海石化應收帳款

壞帳準備帳齡分析法計提政策、比例與同行業可比公司對比情況、合理性，分

析說明渤海石化報告期應收帳款壞帳準備計提的充分性。請獨立財務顧問和會

計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、款到發貨的結算模式下，渤海石化報告期末應收帳款餘額的主要構

成、餘額較大的原因及合理性。報告期應收帳款餘額大幅波動的原因及合理

性，與渤海石化營業收入的變化情況是否一致。

（一）銷售政策變化

報告期各期末，渤海石化應收帳款餘額構成情況如下：

單位：萬元、%

2018年6月30日

單位名稱

是否為關聯方

期末餘額

帳齡

佔比

天津渤化紅三角國際貿易有限公司

關聯方

8,103.07

1年以內

82.67

天津渤化永利化工股份有限公司

關聯方

1,645.19

1年以內

16.78

天津渤化石化有限公司

關聯方

53.40

1年以內

0.55

合計

9,801.67

100.00

2017年12月31日

單位名稱

是否為關聯方

期末餘額

帳齡

佔比

天津渤化物產商貿有限公司

關聯方

121,445.58

1年以內

97.08

天津渤化紅三角國際貿易有限公司

關聯方

2,000.00

1-2年

1.60

天津渤化永利化工股份有限公司

關聯方

1,653.26

1年以內

1.32

合計

125,098.84

100.00

2016年12月31日

單位名稱

是否為關聯方

期末餘額

帳齡

佔比

天津渤化物產商貿有限公司

關聯方

63,551.70

1年以內

83.34

天津渤化化工進出口有限責任公司

關聯方

10,702.83

1年以內

14.04

天津渤化紅三角國際貿易有限公司

關聯方

2,000.00

1年以內

2.62

合計

76,254.53

100.00

註：天津渤化物產商貿有限公司和天津渤化紅三角國際貿易有限公司為天津渤化永利化

工股份有限公司的代理採購商，其向渤化石化採購的丙烯均銷售給永利化工。

天津渤化化工進出口有限責任公司為大沽化工有限公司的代理採購商，其向渤化石化採

購的丙烯均銷售給大沽化工。

渤化石化運行PDH資產組期間，對渤化集團內部關聯方銷售存在2-6個月

的信用帳期，與外部銷售客戶不同，2016年、2017年關聯方銷售金額較大，因

此造成2016年末和2017年末，渤海石化模擬報表應收帳款餘額較大。

渤海石化設立後，規範業務運作流程及財務管理，對所有丙烯業務客戶的銷

售政策一致：「標的公司產品銷售為款到發貨，即預收客戶款項後安排發貨，按

周或月結算。周初或月末結算時，標的公司按照上述定價機制，採取多退少補的

原則，與客戶結算上一周或本月剩餘天數的發貨量及金額，並開具增值稅發票。

標的公司一般與客戶現金結算，如遇客戶特殊情況，在取得標的公司同意後，可

給與客戶一定的信用周期或以承兌匯票等其他形式結算，並由客戶承擔由此產生

的財務費用。」

關聯方及非關聯方銷售均能夠於當月完成銷售確認及款項收支，因此截至

2018年6月末，渤海石化丙烯銷售的應收帳款餘額較低，均為銀行未達造成。

2018年6月末應收渤化石化款項為房屋、設備租賃費用，已於2018年末前付清。

截至2018年末，渤海石化不存在應收帳款餘額。

渤海石化運行期間與渤化石化運行期間丙烯銷售政策不同，因此2016年末、

2017年末應收帳款餘額與2018年6月末以及2018年12月末應收帳款餘額有所

差異。

（二）營業收入匹配性

報告期內，渤海石化營業收入與應收帳款餘額對比情況如下：

單位：萬元

項目

2018年/2018-12-31

2018年1-6月/2018-6-30

金額

佔營業收入比

例（%）

金額

佔營業收入比

例（%）

營業收入

461,089.79

/

199,183.14

/

其中：非關聯方收入

317,825.70

68.93

101,279.59

50.85

關聯方收入

143,264.09

31.07

97,903.55

49.15

應收帳款餘額

/

/

9,801.67

4.92

項目

2017年/2017-12-31

2016年/2016-12-31

金額

佔營業收入比

例（%）

金額

佔營業收入比

例（%）

營業收入

388,409.57

/

337,173.87

/

其中：非關聯方收入

161,013.32

41.45

146,985.74

43.59

關聯方收入

227,396.25

58.55

190,188.13

56.41

應收帳款餘額

125,098.84

32.21

76,254.53

22.62

2016年、2017年，銷售給關聯方的丙烯產品收入由19.02億元增長至2017

年度的22.74億元，造成當年末應收帳款餘額增長較多。

2018年渤海石化運營PDH資產組以來，市場開拓情況良好，對關聯方銷售

比例大幅下降，渤海石化對全部客戶採用統一銷售政策，均為預收款或當月現金

結款，應收帳款期末餘額大幅降低，至2018年6月30日，渤海石化應收帳款餘

額為已收取銀行支票未存入銀行所致，截至2018年12月31日，渤海石化應收

帳款無餘額。

渤海石化模擬報告期應收帳款餘額較大與當時的業務管理模式相關，模擬期

內營業收入持續增長，應收帳款餘額較大。

上述內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「四、標的公司

報告期內財務狀況、盈利能力分析」之「（一）資產規模及結構分析」之「1、

流動資產分析」補充披露。

二、渤海石化對關聯方和非關聯方的信用政策、主要客戶回款情況。並對

比同行業可比公司應收帳款周轉率水平，補充披露渤海石化應收帳款周轉率水

平的合理性及回款周期的穩定性。

1、渤海石化的信用政策

渤海石化成立前，渤化石化對關聯方和非關聯方的信用政策存在一定差異：

對非關聯方採取預收帳款的形式進行結算，即預收客戶款項後安排發貨，按周或

月結算，周初或月末結算時，採取多退少補的原則，與客戶結算上一周或本月剩

餘天數的發貨量及金額，並開具增值稅發票。對關聯方採購丙烯給予2-6個月不

等的信用期，每月確認發貨量及金額，並開具增值稅發票。渤海石化成立後，與

化工品客戶均為預收款或當月結款，應收帳款期末餘額大幅降低，至2018年6

月30日，渤海石化大額應收帳款餘額為銀行未達所致，截至2018年末渤海石化

無應收帳款餘額。

2、主要客戶回款情況

報告期各期末，渤海石化應收帳款回款情況如下：

單位：萬元

客戶名稱

2018年6月末應

收帳款餘額

應收帳款回款時間

回款比例

天津渤化紅三角國際貿易有限公司

8,103.07

2018年7月

100.00%

天津渤化永利化工股份有限公司

1,645.19

2018年7月

100.00%

天津渤化石化有限公司

53.40

2018年12月

100.00%

客戶名稱

2017年末應收帳

款餘額

應收帳款回款時間

回款比例

天津渤化物產商貿有限公司

121,445.58

2018年8月

100.00%

天津渤化紅三角國際貿易有限公司

2,000.00

至今未還

0.00%

天津渤化永利化工股份有限公司

1,653.26

2018年1月

100.00%

客戶名稱

2016年末應收帳

款餘額

應收帳款回款時間

回款比例

天津渤化物產商貿有限公司

63,551.70

2017年4月

100.00%

天津渤化化工進出口有限責任公司

10,702.83

2017年3月

100.00%

天津渤化紅三角國際貿易有限公司

2,000.00

至今未還

0.00%

2016年末、2017年末應收帳款為渤海石化根據實際合同履行情況進行模擬

產生的餘額，上述合同均於渤海石化設立前籤訂並實施，至PDH資產組轉讓前，

已經完成主要權利義務，且根據《資產轉讓協議》上述業務收入由渤化石化核算

並享有收益，因此收入對應應收帳款不作為資產組交割範圍。

2018年渤海石化實際運行以來，與客戶均為預收款或當月現金結款，至2018

年12月31日，渤海石化不存在應收帳款餘額，回款政策具有可持續性。

3、同行業可比公司應收帳款周轉率水平

證券代碼

證券簡稱

應收帳款周轉率（次/年）

2018年1-6月

2017年度

2016年度

600309.SH

萬華化學

9.82

23.36

20.55

600387.SH

海越能源

22.76

43.41

431.15

002221.SZ

東華能源

14.07

43.65

43.33

002648.SZ

衛星石化

11.71

24.27

20.82

可比公司平均值

14.59

33.67

128.96

渤海石化

5.91

3.86

4.48

渤海石化報告期內，在PDH資產組交割前由渤化石化運營的應收帳款周轉

率水平明顯低於同行業可比上市公司，主要系PDH資產組交割前，銷售給關聯

方形成的應收帳款信用期較長，2016年末、2017年末模擬報表應收帳款餘額較

高。

2018年5月25日PDH資產組交割後，渤海石化與關聯方重新籤訂銷售協

議，明確銷售及結算政策，市場開拓情況良好，對關聯方丙烯的銷售規模大幅下

降，至2018年6月末，除少量銀行未達（渤海石化收取銀行支票未存入銀行）

造成的應收帳款外，全部客戶均能夠按照合同約定支付款項。2018年12月31

日，渤海石化無應收帳款餘額，回款穩定。

渤海石化運營PDH資產組以來，主要為預收款銷售形勢，實際銷售回款情

況優於同行業可比上市公司。

上述內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「四、標的公司

報告期內財務狀況、盈利能力分析」之「（四）財務指標分析」之「2、營運能

力分析」補充披露。

三、渤海石化應收帳款壞帳準備帳齡分析法計提政策、比例與同行業可比

公司對比情況、合理性，分析說明渤海石化報告期應收帳款壞帳準備計提的充

分性。

渤海石化與同行業可比上市公司應收帳款計提壞帳準備帳齡分析法計提比

例如下：

單位：%

帳齡

渤海石化

萬華化學 海越能源 東華能源 衛星石化

1年以內（含1年）

0.50

5.00

5.00

2.00

5.00

1至2年（含2年）

30.00

10.00

10.00

50.00

15.00

2至3年（含3年）

50.00

30.00

30.00

80.00

35.00

3至4年（含4年）

80.00

50.00

50.00

100.00

100.00

4至5年（含5年）

80.00

100.00

80.00

100.00

100.00

5年以上

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

註：數據來源為上市公司2017年年度報告。

PDH資產組交割後，客戶按照合同約定結算貨款，不存在一年內長期大額

應收帳款，發生應收帳款壞帳風險較小，因此1年以內的應收帳款按照0.5%比

例計提壞帳準備。按照目前的行業情況，如發生帳齡超過1年的大額應收帳款，

則存在一定的壞帳風險，因此，渤海石化1年以上的壞帳準備計提比例一般高於

同行業上市公司水平。

渤海石化的應收帳款壞帳準備計提政策符合實際情況，與同行業可比上市公

司相比，應收帳款壞帳準備計提比例不存在重大差異。

上述內容已在重組報告書「第四節 交易標的基本情況」之「十一、標的公

司會計政策及相關會計處理」之「（二）重大會計政策或會計估計與同行業或同

類資產之間的差異及對利潤的影響」之「1、壞帳準備計提比例不存在重大差異」

補充披露。

四、中介機構意見

經核查，會計師和獨立財務顧問認為，渤海石化報告期末應收帳款餘額主要

是應收關聯方客戶丙烯貨款所致，其餘額大幅波動與營業收入的變化以及下遊客

戶的還款能力相關。渤海石化應收帳款周轉率低於同行業可比上市公司，主要是

渤化石化運行PDH資產組期間，對渤化集團內部關聯方銷售給與一定的信用帳

期。渤海石化設立後，規範業務運作流程及財務管理，關聯方與非關聯方銷售政

策一致，報告期末不存在應收帳款餘額。渤海石化結合銷售政策及回款情況，制

定的應收帳款壞帳準備計提政策符合實際情況，與同行業可比上市公司相比，應

收帳款壞帳準備計提比例不存在重大差異。

21．申請文件顯示，渤海石化固定資產主要為PDH裝置機器設備，折舊年

限為5－15年，報告期計提資產減值準備28,862.41萬元，為交割資產組前，根

據資產評估報告計提的相應減值。主要無形資產為現有廠區土地使用權以及

lummus設備專有技術，專有技術減值為交割資產組前，根據資產評估報告計提

的相應減值。此外，渤海石化PDH資產組中再生空氣壓縮機等設備通過融資租

賃方式購買。租賃開始日為2016年9月27日，租賃期為48個月。請你公司補

充披露：1）上述融資租賃合同的主要內容，包括但不限於融資成本、費用支付

方式、合同存續期間及到期後融資租賃設備的歸屬等。2）上述融資租賃及設備

租賃業務的會計處理。3）渤海石化自有固定資產和融資租入固定資產的期末餘

額及數量，固定資產規模與產能的匹配性，融資租入固定資產餘額與應付融資

租賃款餘額的匹配性。4）相較同行業可比公司，固定資產折舊政策、無形資產

攤銷政策是否符合行業慣例，折舊及攤銷年限是否合理。5）固定資產和無形資

產減值準備測算過程、依據及合理性。6）長期待攤費用各項目類別的攤銷期

限、依據及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、融資租賃合同的主要內容，包括但不限於融資成本、費用支付方式、

合同存續期間及到期後融資租賃設備的歸屬等

截至本回復籤署之日，渤海石化與華運金融租賃股份有限公司籤署的尚未履

行完畢的融資租賃合同（售後回租）共2項，主要內容如下：

1、2016年9月23日，渤海石化與華運金融租賃股份有限公司籤署《融資

租賃合同》，系以售後回租形式將再生空氣壓縮機及反應器加熱爐出售給華運金

融租賃股份有限公司，售價為200,000,000.00元。根據《融資租賃合同》及其附

件《租賃附表》的約定，應付融資租賃款總額為220,159,461.81元，其中應付本

金199,952,701.97元，未確認融資費用20,206,759.84元，費用支付方式為分期付

款，共分16期支付，融資成本4.75%。融資租賃合同約定的租賃期間為2016年

9月27日至2020年9月27日。租賃期間，租賃物的所有權屬於華運金融租賃

股份有限公司；合同租賃期屆滿，在承租人清償本合同下所有應付租金以及其他

應付款項後，渤海石化有權以0.6元的購買價格購買租賃物。

2、2016年9月23日，渤海石化與華運金融租賃股份有限公司籤署《融資

租賃合同》，系以售後回租形式將反應器大閥和液壓泵出售給華運金融租賃股份

有限公司，售價為100,000,000.00元。根據《融資租賃合同》及其附件《租賃附

表》的約定，應付融資租賃款總額為110,079,730.90元，其中應付本金

99,976,350.98元，未確認融資費用10,103,379.92元，費用支付方式為分期付款，

共分16期支付。融資租賃合同約定的租賃期間為2016年9月27日至2020年9

月27日。租賃期間，租賃物的所有權屬於華運金融租賃股份有限公司；合同租

賃期屆滿，在承租人清償本合同下所有應付租金以及其他應付款項後，渤海石化

有權以0.4元的購買價格購買租賃物。

上述內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「四、標的公司

報告期內財務狀況、盈利能力分析」之「（二）負債規模及結構分析」之「2、

非流動負債分析」補充披露。

二、融資租賃及設備租賃業務的會計處理

將售價與資產帳面價值的差額確認為遞延收益予以遞延，並按該項租賃資產

的折舊進度進行分攤，在資產的剩餘使用期限內作為折舊費用的調整進行攤銷。

本次售後回租業務形成了未實現售後租回損失，遞延收益的負數餘額重分類至固

定資產科目下核算。

在承租開始日，將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作

為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額

作為未確認的融資費用。採用實際利率法對未確認的融資費用，在資產租賃期間

內攤銷，計入財務費用。對於發生的初始直接費用，計入租入資產價值。

具體會計處理詳見本題「三」之「3、融資租入固定資產餘額與應付融資租

賃款餘額的匹配性」。

上述內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「四、標的公司

報告期內財務狀況、盈利能力分析」之「（二）負債規模及結構分析」之「2、

非流動負債分析」補充披露。

三、渤海石化自有固定資產和融資租入固定資產的期末餘額及數量，固定

資產規模與產能的匹配性，融資租入固定資產餘額與應付融資租賃款餘額的匹

配性

1、渤海石化自有固定資產和融資租入固定資產的期末餘額及數量

截至2018年12月31日，自有固定資產和融資租賃固定資產的期末餘額及

數量如下表：

單位：萬元

類別

設備類別

數量

原值

累計折舊

淨值

自有

房屋建築物

13

10,740.19

1,595.23

9,144.96

構築物及管道溝槽

179

49,173.71

6,602.04

42,571.67

機器設備

47200.57（米）

/1679（個、輛、

臺、套、項、張）

252,431.1

63,787.64

188,643.47

運輸設備

9

288.66

269.48

19.18

電子及其他設備

827

593.03

297.10

295.93

小計

/

313,226.70

72,551.49

240,675.21

融資租入

機器設備

4

70,174.69

16,894.33

53,280.36

合計

/

383,401.39

89,445.82

293,955.57

2、固定資產規模與產能的匹配性

渤海石化的PDH裝置是每年60萬噸的設計產能，報告期內，實際產能分別

為65.15萬噸、60.52萬噸和65.02萬噸，具體情況如下：

項目

2018年

2017年

2016年

PDH裝置機器設備產能(萬噸)

60.00

60.00

60.00

PDH裝置機器設備產量(萬噸)

65.02

60.52

65.15

固定資產-機器設備（原值）（萬元）

322,605.80

322,657.94

323,123.05

渤海石化的PDH裝置是一種大型綜合石化裝置，自2014年試產成功運行後，

始終保證較為穩定的生產運行。報告期各期期末，渤海石化固定資產機器設備原

值變化主要系維修更換備件所致。報告期內，渤海石化固定資產規模穩定，裝置

各年均能夠達到較高的產能利用率。

渤海石化與華運金融租賃股份有限公司籤訂的融資租賃合同，實質為售後回

租交易形成的融資租賃，其經濟實質為設備抵押融資，即渤海石化將固定資產出

售給華運金融租賃股份有限公司，再由渤海石化租回使用。融資租賃對應設備是

PDH裝置正常運行必備組成部分之一，與產能不存在一一對應關係，不會新增

現有設備產能。

上述內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「四、標的公司

報告期內財務狀況、盈利能力分析」之「（二）負債規模及結構分析」之「2、

非流動負債分析」補充披露。

3、融資租入固定資產餘額與應付融資租賃款餘額的匹配性。

報告期內，渤海石化融資租賃固定資產原值、累計折舊，應付融資租賃款以

及未確認融資費用的變化情況如下：

單位：萬元

項目

2018年12月31日

融資租賃固定資產-原值

70,174.69

融資租賃固定資產-累計折舊

16,894.33

應付融資租賃款

13,760.07

未確認融資費用

596.29

截至2018年12月31日，融資租入固定資產餘額為47,950.80萬元，設備原

值70,174.69萬元，累計折舊16,894.33萬元，減值準備5,329.55萬元，應付融資

租賃款餘額13,760.07萬元，未確認融資費用596.29萬元。融資租入固定資產餘

額與應付融資租賃款餘額之間的差異系兩方面因素形成的結果：

（1）售後回租租賃物在售出時點的帳面原值為75,422.84萬元，其原值構成

除設備外購成本外，還包含安裝成本及項目工程分攤的二類費用成本，融資租賃

合同中約定的售價依據為設備採購價款，以設備的外購合同及發票為準。在售出

時點，售價與資產帳面價值的差額所形成的未實現售後租回損失作為遞延收益負

數重分類至固定資產—融資租賃資產原值項下，在資產的剩餘使用期限內作為折

舊費用進行攤銷。

在承租開始日，以外購設備發票為依據確認的租賃資產公允價值為

40,139.93萬元，最低租賃付款額為33,023.92萬元，按照合同約定的年租賃利率

4.75%計算的最低租賃付款額現值為29,992.91萬元，因最低租賃付款額現值低於

租賃資產公允價值，所以以最低租賃付款額現值29,992.91萬元作為融資租賃資

產的入帳價值，並按照最低租賃付款額33,023.92萬元與租入資產入帳價值

29,992.91萬元的差額確認「未確認融資費用」3,031.01萬元，承租日應付融資租

賃款餘額為29,992.91萬元。

截至2018年12月31日，融資租賃固定資產餘額為47,950.80萬元（原值

70,174.69萬元-累計折舊16,894.33萬元-減值準備5,329.55萬元），租賃資產原

值除包含出售時點未確認售後租回損失及承租日最低租賃付款額現值外，還考慮

了租賃資產設備實際發生的維修更換備件成本。與租賃資產設備相關的安裝成本

及項目工程分攤的二類費用成本、維修更換備件成本符合會計準則中規定的固定

資產成本核算內容，因與該租賃資產設備具有對應關係，所以作為租賃資產原值

的的組成進行列示，並按照會計政策及會計估計規定，計提折舊並測試減值準備。

（2）融資租賃的租金按期逐月進行支付，融資租賃期限是48個月，而融資

租入固定資產的折舊年限是180個月，因此，固定資產折舊進度慢於融資租賃款

支付進度，故融資租入固定資產餘額大於應付融資租賃款餘額。

綜上，融資租入固定資產餘額與應付融資租賃款餘額具有匹配性。

上述內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「四、標的公司

報告期內財務狀況、盈利能力分析」之「（二）負債規模及結構分析」之「2、

非流動負債分析」補充披露。

四、相較同行業可比公司，固定資產折舊政策、無形資產攤銷政策是否符

合行業慣例，折舊及攤銷年限是否合理

1、固定資產折舊政策分析

渤海石化採用年限平均法計提折舊。固定資產自達到預定可使用狀態時開始

計提折舊，終止確認時或劃分為持有待售非流動資產時停止計提折舊。在不考慮

減值準備的情況下，按固定資產類別、預計使用壽命和預計殘值。對比同行業上

市公司，固定資產均採用年限平均法，固定資產折舊計提政策均參照《企業會計

準則》的相關要求，與渤海石化一致。

渤海石化及可比上市公司固定資產折舊按類別計提比例如下：

類別

萬華化學 海越能源

使用年

限（年）

殘值

率%

年折舊率%

使用年

限（年）

殘值

率%

年折舊率%

房屋建築物

20-40

4-5

2.38-4.80

5-35

0、3或5

2.71-20.00

機器設備

10-12

4-5

7.92-9.60

3-15

3或5

6.33-24.25

運輸工具

6-12

4-5

7.92-16.00

4-12

3或5

7.92-23.75

電子及其他設備

5-8

4-5

1.88-19.20

/

/

/

類別

東華能源 衛星石化

使用年

限（年）

殘值

率%

年折舊率%

使用年

限（年）

殘值

率%

年折舊率%

房屋建築物

20

3-10

4.50-4.85

20

5或10

4.50-4.75

機器設備

10

3-10

9.00-9.70

10

5或10

9.00-20.00

運輸工具

5-8

3-10

11.25-19.40

5-8

5或10

18.00-23.75

電子及其他設備

5

3-10

18.00-19.4

3-10

5或10

9.00-31.67

注1：渤海石化構築物及管道溝槽折舊政策與房屋建築物一致，上表合併列示。

注2：數據來源為各上市公司2017年年度報告。

渤海石化固定資產折舊年限、殘值率及年折舊率如下：

類別

使用年限（年）

殘值率%

年折舊率%

房屋建築物

30

5

3.17

機器設備

5-15

5

6.33-19.00

運輸工具

8

5

11.88

電子及其他設備

5-15

5

6.33-19.00

構築物及管道溝槽

30

5

3.17

渤海石化與同行業可比上市公司固定資產折舊方法均為平均年限法，使用年

限、殘值率、年折舊率的會計估計充分考慮企業實際情況，且處於同類上市公司

相應指標範圍內，與同行業可比上市公司相比，固定資產折舊政策符合行業慣例，

計提指標不存在重大差異。

上述內容已在重組報告書「第四節 交易標的基本情況」之「十一、標的公

司會計政策及相關會計處理」之「（二）重大會計政策或會計估計與同行業或同

類資產之間的差異及對利潤的影響」之「2、固定資產折舊年限及殘值率不存在

重大差異」補充披露。

2、無形資產攤銷政策分析

渤海石化無形資產按照成本進行初始計量，並於取得無形資產時分析判斷其

使用壽命。使用壽命為有限的，自無形資產可供使用時起，採用能反映與該資產

有關的經濟利益的預期實現方式的攤銷方法，在預計使用年限內攤銷；無法可靠

確定預期實現方式的，採用直線法攤銷；使用壽命不確定的無形資產，不作攤銷。

渤海石化與同行業可比上市公司無形資產攤銷年限情況如下：

項目

攤銷年限（年）

渤海石化

萬華化學 海越能源 東華能源 衛星石化

土地使用權

50

10-50

30-50

40-50

50

軟體

10

10

10

5-10

10

特許使用權

/

/

10

/

/

排汙權

/

/

5

/

/

非專利技術/專有技術

10

10

/

/

/

其他-備用電源使用權

/

50

/

/

/

無錫銷售網絡

/

/

/

10

/

無錫經營權

/

/

/

30

/

常熟經營權

/

/

/

18

/

常熟客戶和銷售渠道

/

/

/

10

/

專利技術

/

/

/

6-20

/

註：數據來源為上市公司2017年年度報告。

渤海石化土地使用權、軟體和非專利技術均是在預計使用年限內進行攤銷，

其中土地使用權、軟體與非專利技術的攤銷政策與攤銷年限與同行業可比上市公

司基本保持一致，不存在差異。除土地使用權、軟體外，不同公司根據自身情況

制定無形資產攤銷政策，對於無形資產的認定、構成存在一定差異，攤銷政策構

成存在一定差異。

上述內容已在重組報告書「第四節 交易標的基本情況」之「十一、標的公

司會計政策及相關會計處理」之「（二）重大會計政策或會計估計與同行業或同

類資產之間的差異及對利潤的影響」之「3、無形資產攤銷政策不存在重大差異」

補充披露。

五、固定資產和無形資產減值準備測算過程、依據及合理性

報告期內，渤海石化固定資產和無形資產減值準備情況如下：

單位：萬元

類別

項目

2018年12月31日

原值

累計折舊

減值準備

帳面價值

固定資產

房屋建築物

10,740.19

1,595.23

581.99

8,562.96

構築物及管道溝槽

49,173.71

6,602.04

7,587.50

34,984.17

機器設備

322,605.80

80,681.97

28,862.41

213,061.41

電子及其他設備

593.03

297.10

47.02

248.91

無形資產

專有技術

10,596.07

4,277.86

1,955.05

4,363.17

類別

項目

2017年12月31日

原值

累計折舊

減值準備

帳面價值

固定資產

房屋建築物

10,740.19

1,276.82

581.99

8,881.38

構築物及管道溝槽

49,173.71

5,328.57

7,587.50

36,257.64

機器設備

322,657.94

63,508.14

28,862.41

230,287.39

電子及其他設備

551.49

253.06

47.02

251.41

無形資產

專有技術

10,596.07

3,507.89

1,955.05

5,133.14

類別

項目

2016年12月31日

原值

累計折舊

減值準備

帳面價值

固定資產

房屋建築物

10,740.19

958.4

581.99

9,199.80

構築物及管道溝槽

49,173.71

4,055.11

7,587.50

37,531.10

機器設備

323,123.05

46,434.69

28,862.41

247,825.95

電子及其他設備

468.07

217.97

47.02

203.08

無形資產

專有技術

10,596.07

2,737.92

1,955.05

5,903.11

（一）渤海石化關於長期資產減值制定的會計政策情況

渤海石化對長期資產減值制定了如下會計政策：

對於固定資產、在建工程、使用壽命有限的無形資產、以成本模式計量的投

資性

房地產

及對子公司、合營企業、聯營企業的長期股權投資等非流動非金融資

產，渤海石化於資產負債表日判斷是否存在減值跡象。如存在減值跡象的，則估

計其可收回金額，進行減值測試。商譽、使用壽命不確定的無形資產和尚未達到

可使用狀態的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。

減值測試結果表明資產的可收回金額低於其帳面價值的，按其差額計提減值

準備並計入減值損失。可收回金額為資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資

產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。資產的公允價值根據公平交易中

銷售協議價格確定；不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，公允價值按照該資

產的買方出價確定；不存在銷售協議和資產活躍市場的，則以可獲取的最佳信息

為基礎估計資產的公允價值。處置費用包括與資產處置有關的法律費用、相關稅

費、搬運費以及為使資產達到可銷售狀態所發生的直接費用。資產預計未來現金

流量的現值，按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流

量，選擇恰當的折現率對其進行折現後的金額加以確定。資產減值準備按單項資

產為基礎計算並確認，如果難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產

所屬的資產組確定資產組的可收回金額。資產組是能夠獨立產生現金流入的最小

資產組合。

在財務報表中單獨列示的商譽，在進行減值測試時，將商譽的帳面價值分攤

至預期從企業合併的協同效應中受益的資產組或資產組組合。測試結果表明包含

分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，確認相應的

減值損失。減值損失金額先抵減分攤至該資產組或資產組組合的商譽的帳面價

值，再根據資產組或資產組組合中除商譽以外的其他各項資產的帳面價值所佔比

重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。

上述資產減值損失一經確認，以後期間不予轉回價值得以恢復的部分。

（二）固定資產和無形資產減值準備測算過程、依據及合理性

渤海石化報告期初列報的固定資產和無形資產減值準備為PDH資產組交割

前基於轉讓事宜，以2017年11月30日的評估基準日作為資產負債表日，依據

北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字【2017】第1296號《資產評

估報告》所確認的評估值作為資產公允價值測算得出的結果。

渤化石化按照《企業會計準則第8號——資產減值》第五條規定判斷擬轉讓

資產是否存在減值跡象，因擬轉讓該部分固定資產及無形資產，屬於準則第五條

（五）中計劃提前處置的情況。PDH生產設備為國內首套丙烷脫氫年產60萬噸

丙烯裝置，建設初期無其他成熟可借鑑經驗，存在部分前期費用；同時，裝置投

產設備主要為國外採購，隨著我國製造業的發展，部分裝置已能夠國內替代，採

購價格逐步回落，判斷該部分固定資產、無形資產可能存在減值跡象。

渤化石化以2017年11月30日為資產負債表日對固定資產、無形資產進行

減值測試。按照長期資產減值的會計政策規定，北京天健興業資產評估有限公司

出具的天興評報字【2017】第1296號《資產評估報告》所確認的評估值為擬轉

讓資產的公允價值，即預計的處置時所產生的現金流量金額，考慮到資產處置過

程不會產生搬運費及其他達到可銷售狀態的直接費用，因此不考慮處置費用的影

響，且PDH資產組的轉讓在評估基準日至實現處置時點預計不產生較長的時間

差，因此以評估值作為可收回金額與固定資產、無形資產的帳面價值進行比對，

對低於評估結果的資產明細計提了減值準備。

按照渤海石化模擬財務報表編制基礎及編報方法，以渤海石化交割時點固定

資產、無形資產的帳面價值為基礎對交割前的模擬歷史期間進行列報，以反映可

比的模擬歷史財務數據。且以2018年5月25日交割資產的帳面價值為基礎，考

慮模擬期間PDH丙烷脫氫制丙烯業務相關資產的實際購買時間，按照資產交割

後的折舊、攤銷計提金額還原列報金額。

綜上，報告期內，渤海石化固定資產和無形資產列示的減值準備符合會計準

則，具有合理性。

上述內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「四、標的公司

報告期內財務狀況、盈利能力分析」之「（一）資產規模及結構分析」之「2、

非流動資產分析」補充披露。

六、長期待攤費用各項目類別的攤銷期限、依據及合理性

報告期各期期末，渤海石化長期待攤費用主要為設備填充材料、設備融資租

賃服務費和火炬裝置改建費，具體構成如下：

單位：萬元

項目

攤銷期

2018年12月31

日

2017年12月31

日

2016年12月31

日

設備填充材料

3年

9,887.73

15,537.86

3,546.54

設備融資租賃服務費

4年

525.00

825.00

1,125.00

火炬裝置改建費

15年

1,330.89

1,481.56

1,632.22

合計

11,743.62

17,844.42

6,303.76

渤海石化對長期待攤費用制定的會計政策如下：長期待攤費用是指已經發生

但應由本期和以後各期負擔的分攤期限在1年以上的各項費用。長期待攤費用按

實際支出入帳，在項目受益期內平均攤銷。因此，渤海石化以各項目的受益期限

作為長期待攤費用的攤銷期限，具體分析如下：

1、設備填充材料即為丙烷脫氫制丙烯生產裝置使用的催化劑，該催化劑是

根據生產對催化劑的使用要求定期更換，常規情況下，更換周期為三年。PDH

裝置使用的催化劑為克萊恩催化劑，該催化劑的使用壽命與銷售產量相關，一批

催化劑的有效使用壽命與丙烷脫氫制丙烯裝置產量相匹配，約180萬噸，渤海石

化PDH裝置的年產量約60萬噸，因此渤海石化將更換催化劑的周期定為3年。

此外，克萊恩催化劑壽命保證合同中年產量60萬噸約定克萊恩催化劑的壽命保

證時間為在線990天，從第一次催化劑升溫到480℃開始計算，即裝置正常生產

情況下，考慮設備檢修時間影響，990天基本相當於3年的使用周期。因此，設

備填充材料的受益期及攤銷期限確定為3年具有合理性。

2、設備融資租賃服務費確定的攤銷期限為4年，主要是融資租賃協議約定

的租賃期限為4年。因此，設備融資租賃服務費的受益權及攤銷期限確定為4

年具有合理性。

3、火炬裝置運營服務確定的攤銷期限依據為15年，主要是火炬裝置服務協

議約定的服務期限為15年。因此，火炬裝置運營服務的受益權及攤銷期限確定

為15年具有合理性。

綜上，長期待攤費用攤銷期限均存在相關依據，具有合理性。

上述內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「四、標的公司

報告期內財務狀況、盈利能力分析」之「（一）資產規模及結構分析」之「2、

非流動資產分析」補充披露。

七、中介機構意見

經核查，會計師和獨立財務顧問認為，第一，渤海石化與租賃方籤訂的融資

租賃合同內容真實，渤海石化融資租入固定資產屬於企業融資行為，不與產能直

接相關，渤海石化當前持有的固定資產整體與產能相匹配。渤海石化嚴格按照《企

業會計準則》的相關規定，從性質上認定融資租賃業務符合真實情況，確認自有

固定資產和融資租入固定資產的期末餘額及數量真實準確，融資租入固定資產餘

額與應付融資租賃款餘額相匹配。第二，渤海石化根據《企業會計準則》得相關

要求，對固定資產折舊、無形資產攤銷等會計科目進行計量，相關計提政策符合

行業慣例與企業真實情況，測算過程準確，依據充分，對比同行業上市公司不存

在重大差異。第三，渤海石化以各項目的受益期限作為長期待攤費用的攤銷期限，

項目受益期均存在相關依據，具有合理性。

22．申請文件顯示，報告期渤海石化財務費用分別為16,077.30萬元、

13,901.18萬元和7,612.74萬元，其中利息支出佔比分別為92.88%、102.56%、

91.31%。請你公司補充披露報告期渤海石化財務費用中利息支出的主要形成原

因，計算過程、主要參數的依據及合理性，並說明財務費用計提的充分性和準

確性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

報告期內，渤海石化期間財務費用具體情況如下：

單位：萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

金額

比例（%）

金額

比例（%）

金額

比例（%）

利息支出

6,950.84

91.31

14,256.99

102.56

14,932.15

92.88

減：利息收入

31.97

0.42

521.26

3.75

101.25

0.63

手續費及其他

693.87

9.11

165.46

1.19

1,246.41

7.75

合計

7,612.74

100.00

13,901.18

100.00

16,077.30

100.00

2016年、2017年和2018年1-6月，財務費用利息支出分別為14,932.15萬

元、14,256.99萬元和6,950.84萬元，佔當期財務費用的比例均超過90%，主要

由短期借款、長期借款及融資租賃而產生：

1、專項借款利息支出的計提與分攤

渤海石化固定資產專項借款以及融資租賃業務，均為建造、運營PDH丙烷

脫氫制丙烯業務產生。

長期借款利息支出按照以下方式計提：報告期內，PDH裝置已投產使用，

長期專項借款的利息支出不再滿足資本化條件，應全部予以費用化，計入財務費

用。長期借款利息支出根據取得的借款規模、合同約定的利率以及實際使用借款

的期間計算確認。

融資租賃的利息支出按照以下方式計提：租賃設備按租賃設備租賃日的公允

價值與最低租賃付款額現值孰低重新入帳，與長期應付款的差額確認為未確認融

資費用，按照租賃合同約定的利率以及租金還款計劃對各期未確認融資費用的攤

銷金額進行了計算，確認為利息支出。借款利息按照本金及實際執行的利率計算

所得。

利息支出計提的期間為1月1日至資產負債表日。

報告期內，渤海石化專項借款和融資租賃借款規模及利息支出情況如下：

單位：萬元

類別

2018年7-12月

2018年1-6月

2017年度

2016年度

借款規

模

利息支

出金額

借款規

模

利息支

出金額

借款規模

利息支

出金額

借款規模

利息支

出金額

固定資產

專項借款

57,962.07

2,019.95

80,962.07

1,797.31

126,497.09

6,226.18

178,636.90

9,168.73

融資租賃

15,014.08

373.90

18,769.33

457.21

24,403.96

1,188.00

29,077.13

408.52

合計

72,976.15

2,393.85

99,731.40

2,254.52

150,901.05

7,414.18

207,714.03

9,577.25

註：借款規模=（期初借款餘額+期末借款餘額）/2

根據長期借款合同的約定，報告期內固定資產專項借款利率4.90%—

4.9001%，根據融資租賃合同約定，融資租賃費率約為4.75%，2016年-2018年

長期借款（5-7年）人民銀行借款利率均為4.90%，渤海石化為構建PDH裝置發

生的長期借款利率水平符合行業一般標準。

2、非指向性借款利息支出的計提與分攤

（1）模擬期間內，渤化石化進行正常生產經營產生部分非指向性借款，以

渤化石化原財務報表中非指向性貸款產生的利息支出為基礎，根據取得的借款規

模、合同約定的利率以及實際使用借款的期間計算確認，在編制模擬報表時，按

照該部分利息支出乘以對應的PDH丙烷脫氫制丙烯業務的收入佔比，計算確定

渤海石化的非指向性借款利息支出。

非指向性借款及對應利息支出規模情況如下：

單位：萬元

期間

融資總規模

總利息支出

合同約定的真

實利率範圍

劃分主體

利息支出

2018年1-5月

375,640.00

7,423.09

4.35%-5.046%

渤海石化

4,094.46

渤化石化

3,328.63

2017年

311,200.00

11,796.58

4.35%-5.00%

渤海石化

6,842.81

渤化石化

4,953.77

2016年

197,450.00

9,204.01

4.35%-4.785%

渤海石化

5,354.89

渤化石化

3,849.12

注1：分階段融資規模=（期初借款餘額+期末借款餘額）/2；

注2：2018年非指向性借款融資總規模：交割基準日前後期間的融資規模按照月數權重

計算。

（2）渤海石化實際運行期間內，財務費用根據真實發生的借款合同約定準

確計量，模擬期間內，渤海石化利息支出根據真實發生的借款合同約定準確計量，

渤海石化利息支出財務費用的計提、分攤與列示符合企業業務特點，各項資產購

置已經完成，以收入為基礎考慮對運營資金的需要，並按照自製丙烯業務收入佔

比對非指向性借款利息支出進行匹配，能夠較為準確的反應實際運營的資金需求

量及借款利息水平。

2018年5月25日PDH資產組交割後至2018年末，渤海石化短期利息支出

為實際借款產生的利息支出，短期借款均為渤海石化日常正常生產經營借款，2018年5月25日至2018年6月期間，實際發生的短期借款規模46,250.00萬元，

利息支出238.39萬元，2018年下半年實際發生的短期借款規模63,750.00萬元，

利息支出1,866.25萬元，全年借款利率基本維持在4.35%-5.6550%區間內。

上述內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「四、標的公司

報告期內財務狀況、盈利能力分析」之「（三）盈利能力分析」之「4、期間費

用」補充披露。

經核查，會計師和獨立財務顧問認為，報告期內，渤海石化利息支出主要由

短期借款、長期借款及融資租賃而產生，利息支出以真實發生的借款合同為基礎，

能夠真實計量或較為準確的區分計算，主要參數依據符合企業業務特點，渤海石

化財務費用的計提、分攤與列示符合企業會計準則規定及模擬編制基礎，計提金

額充分準確，具有合理性。

23．申請文件顯示，渤海石化研發主要圍繞PDH生產裝置進行持續的生產

工藝優化與改進。公司擁有核心技術人員共9人。請你公司：1）補充披露渤海

石化研發投入核算口徑，研發環節組織架構及人員具體安排、業務流程及內部

控制措施、具體研發投入及成果產出情況、研發成果對公司業務的實際作用，

並比較同行業已上市公司在研發人員及投入成本等方面情況，分析差異原因。

2）結合報告期內渤海石化的研發投入情況，研發人員數量，人員薪酬等，補充

披露研發費用測算依據和合理性，報告期內研發費用金額佔當期營業收入比

例。研發投入資本化及費用化的金額、比例，資本化時點，會計處理情況及其

合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露渤海石化研發投入核算口徑，研發環節組織架構及人員具體

安排、業務流程及內部控制措施、具體研發投入及成果產出情況、研發成果對

公司業務的實際作用，並比較同行業已上市公司在研發人員及投入成本等方面

情況，分析差異原因。

（一）渤海石化研發投入核算口徑

報告期內，渤海石化按照《企業會計準則第6號——無形資產》的相關規定

對研發費用進行會計核算，並以各具體研發項目為核算單位，其主要內容包括：

1、研發項目直接歸集的成本費用：主要包括直接參與項目人員的工資薪酬、

直接消耗的材料、燃料、動力等費用、項目用於試驗、檢驗費等支出；

2、研發項目間接歸集的成本費用：主要包括用於研發的設備、儀器等固定

資產折舊攤銷，研發場地的租賃及相關固定資產的運行維護、維修等費用，用於

研發活動的軟體等無形資產的攤銷費用等；

3、通過合作或委託方式研發的，歸集相應合作費用或委託研發費用；

4、其他研發支出，主要包括為研發項目而發生的差旅費、辦公費、交通費、

外聘專家費用等。

（二）研發環節組織架構及人員具體安排

渤海石化研發組織包括技術委員會、技術部、研發小組以及各職能部門等，

總經理辦公會是研發活動的最高決策機構。各部門主要職責包括：

序號

部門

主要職責

1

技術委員會

（1）負責公司的科技發展規劃和發展戰略，保證研發符合公司戰略發

展方向；

（2）負責對公司研發的科技開發項目的技術評審工作，評審可以採取

會議和會籤方式；

（3）對研發活動進行階段評審、中期評估和後評估；

（4）對論文、專利和科技人員評審的年終評審；

（5）其它公司要求的科技研發活動。

2

技術部

（1）技術部是公司研發的主責管理部門，在總工的領導下開展工作；

（2）負責組織編制公司科技發展規劃；

（3）負責編制下達年度研發投資計劃，並對形成固定資產的科技開發

項目進行編號。編號由項目代碼-順序號-年份組成，項目代碼參照公

司《採購計劃編號管理辦法》中4.2.2項目類別；

（4）負責組織公司內部立項，組織編制、委託並審查科技開發項目可

行性研究、設計工作；

（5）負責上報政府主管部門科技開發項目的批覆工作，並負責組織各

部門完成項目批覆所需的要件和評價；

（6）負責公司科技開發項目的總體實施、科研經費使用、驗收；

（7）負責申報公司的重大科技項目，重大科技獎等；

（8）負責公司智慧財產權的相關工作；

（9）了解、合理利用及爭取國家、地方有關的項目政策。如高新技術

企業申報，科技項目財政支持等。

3

研發小組

（1）研發小組實施組長負責制；

（2）按照公司下達的科技開發項目計劃書進行研究開發。

4

項目部

(1）負責組織可形成固定資產科技開發項目的施工、工程驗收；

(2)負責辦理選址意見書、用地預審和用地規劃許可證，辦理勘察成果

審查，辦理用地預審、用地紅線，辦理地震、民防、施工圖審核、市

政園林審查，辦理建設工程規劃許可證，辦理工程建設報建表，辦理

燃氣、供電、電信、排汙和有線電視等市政管線的設計委託及相關前

期手續等；

(3)辦理施工許可證；

(4)項目勘察、監理、施工的招投標；

(5)辦理

房地產

權證。

5

生產部

負責可形成固定資產科技開發項目裝置的生產運行實驗、考核。

截至2019年1月31日，渤海石化總人數189人，其中研發和技術人員42

人，研發和技術人員人數佔公司總人數的22%。42位技術人員中，碩士研究生4

位，本科生31位，專科畢業生7位，具有高級工程師資格10人，工程師18人。

（三）業務流程及內部控制措施

1、業務流程

渤海石化研究開發業務流程圖如下：

2、主要內部控制措施

天津渤海石化有限公司

技術部流程說明總經理辦公會技術委員會總工程師研發小組

開始

編制出下一年

度公司年度投

資計劃

1、年度投資計劃

1.1每年11月底

前編制出下一

年度公司年度

投資計劃

1.2提交公司總

經理辦公會討

論通過後執

行。

2、 項目立項

1.4 批准。

2.2研發小組組

長按照立項報

告的要求，編

制科技開發項

目任務書。

2.1技術部組織

編制詳細的項目

科技開發項目立

項報告，報請總

工程師批准。

審查、論證

組織編制可行性

研究報告

Y

結題考核

Y

結束

討論

NNYNN2.3技術委員會

評估通過後的

項目任務書，

經總經理辦公

會通過批准。

組織實施

3.1由研發小組

負責組織實

施，各相關部

門按照工作職

責進行配合。

批准

1.3技術部組織

公司技術委員

會進行審查、

論證。

NY

批准

編制科技開

發項目任務

書

評估

批准

YNYN3、 項目實施

3.2在項目實施

過程中，研發

小組根據項目

進展情況編制

進展報告，最

少每季度一次

交技術部。

每季度編制

進展報告

3.3項目實施完

成後，研發小

組編制項目結

題報告交技術

部。

4.1技術部將組

織技術委員會

對項目進行結

題考核。

編制項目結

題報告

4、項目考核驗收

制度

條款

具體內容

研究與開

職責

渤海石化研發定位於提升核心競爭力。科技開發項目一方面來源於

上級或集團公司下達的科技開發項目，一方面來源公司出於競爭需

發管理制

度

要、降低成本、節能降耗、安全運行、綠色環保、穩定生產、提高

效益等而自行確定的科技開發項目。

渤海石化的研發遵循在自主研發的基礎上廣泛開放合作的原則，即

積極與國內外的大專院所、科研單位、團體和個人開展產學研合作，

又鼓勵員工自身和團體合作開展研發工作。

關鍵控制

點

1、研發項目的費用通過項目預算進行管理；項目立項報告的

預算，經公司總經理辦公室批准；每次資金使用由項目小組組長提

出，根據權限由相應領導審批。

2、項目材料由研發小組提供技術要求，市場部採購；項目材

料進入公司後，由項目小組使用，按照公司相關管理辦法辦理領用

手續。

3、與外單位合作開發時，在合同中應明確智慧財產權歸宿；及

時通過專利權、軟體登記、著作權、商標等智慧財產權保護手段進行

保護；未經通過上述智慧財產權保護之前，嚴禁以任何形式向外界披

露任何信息。員工嚴格執行公司保密制度；參與關鍵技術和內容需

要研發人員需要單獨籤訂保密協議，保密期限按照商業秘密進入公

知領域為止，以避免因技術機密外洩導致的渤海石化利益受損。

4、在研發活動結束或中止後，研發小組、參與人員和部門、

技術部一併交企管計劃部按照公司檔案管理規定進行歸檔，以避免

技術機密信息丟失或外洩。

研發流程

管理

一、科技開發項目

1、對列入年度科技研究開發計劃的科技開發項目，技術部組

織公司技術委員會進行審查、論證，審查論證合格的項目，經總工

程師批准後，下達各有關部門準備啟動。

2、技術部組織編制詳細的項目科技開發項目立項報告。立項

報告主要內容包括：名稱、內容、主要技術指標、市場需求、競爭

對手、現有基礎、技術發展趨勢、關鍵技術、研發周期、投資估算、

效益或效果預測等。

3、科技開發項目立項報告報請總經理辦公會討論並經總工程

師批准後，由技術部組織成立項目研發小組，任命組長和成員名單。

4、研發小組組長按照立項報告的要求，編制科技開發項目任

務書。

5、技術委員會評估通過後的項目任務書，經總經理辦公會通

過批准後，由研發小組負責組織實施，各相關部門按照工作職責進

行配合。

6、經公司批准實施後的科技開發項目，由技術部按照國家和

地方政府的要求，進行項目申報，爭取優惠政策。

7、在項目實施過程中，研發小組根據項目進展情況編制進展

報告，最少每季度一次交技術部。書面報告含項目進展情況，投資

情況、出現的問題及解決方案。

8、技術部根據進展報告，及時分析並提出解決問題辦法。根

據情況，適當向總工程師報告，需要技術委員會研究的問題或需要

進行中評估的情況，提請技術委員會研究解決。

9、項目實施完成後，研發小組編制項目結題報告交技術部。

10、技術部將組織技術委員會對項目進行結題考核。

11、技術部根據考核結果，評估下一步研發工作安排。

二、研究開發項目

對列入年度科技研究開發計劃的研究開發項目，技術部組織公

司技術委員會進行審查、論證，審查論證合格的項目，經總工程師

批准後，下達各有關部門準備啟動。

技術部組織編制詳細的項目科技開發項目立項報告並組織成

立項目研發小組，任命負責人、成員名單。

科技開發項目立項報告經總工程師批准後，由研發小組負責組織實

施，各相關部門按照工作職責進行配合。

（四）具體研發投入及成果產出情況、研發成果對公司業務的實際作用

渤海石化現有PDH生產裝置是國內先期採用美國Lummus公司的Catofin

工藝的示範工程，渤海石化十分重視研發創新，通過對PDH裝置技術的消化吸

收和研發創新，對丙烷脫氫制丙烯技術的改進和優化，顯著提升了裝置的運行能

力，自投產以來，產能利用率高。裝置在投產初期主要是優化操作、節能改造方

面研發投入，雖然投入金額不大，但是收到的效益顯著，如丙烷丙烯分離塔優化

控制方案，減少蒸汽消耗約12噸/小時，全年降低成本約2,100萬元；脫硫劑延

長使用壽命的研究，延長脫硫催化劑使用時間，從5年提高至7年，降低成本約

400萬元。2013年至2015年，渤化石化對裝置進行部分技術改造，形成了研發

成果，部分研發成果應用於生產過程，相關研發投入均計入當期損益當中，因此

渤海石化模擬報表2016年和2017未能反映研發投入情況。

渤海石化成立後非常重視研發創新，制定完備的技術研發管理流程，重視對

生產工藝、新技術的研究，將有利於裝置穩定運行、安全、環保、降低丙烷脫氫

裝置能耗的相關技術列入科技攻關計劃，積極推動新工藝、新技術的應用，進一

步鞏固和提升渤海石化在丙烯行業中的影響力和行業地位，增強競爭力。2018

年立項研發項目30項，發生研發費用611.81萬元。

2018年下半年，渤海石化主要研發投入及成果產出情況、研發成果對公司

業務的實際作用如下表所示：

單位：萬元

序號

研發項目名稱

累計研

發支出

研發成果

實際作用

1

PDH核心技術研

發項目

196.37

正在研發階段

針對丙烷脫氫生產丙烯的工藝，目標提

高裝置產能

2

丙烷汽化器出口

流量穩定操作模

100.30

已應用於實際

生產

減少蒸汽消耗，節約能源

式的研究

3

反應器出料蒸汽

發生器新形式的

研究

41.43

新定製設備,並

用於實際生產

延長該設備使用壽命，降低故障率，提

高裝置穩定性

4

一種液化石油氣

用流速調節閥的

研究

27.66

實用新型專利

2017.12.08已

經授權

增加公司技術儲備

5

餘熱發電系統的

研究

25.60

正在實施階段

可發電1600千瓦

6

一種液化石油氣

用雙閥芯調節閥

的研究

20.81

實用新型專利

2017.12.08已

經授權

增加公司技術儲備

7

丙烷汽化器出口

管線高溫伴熱的

研究

19.54

已應用於實際

生產

減少暖管燃氣的電耗，節能降耗

8

一種專用於大型

閥門的液壓拆裝

設備及反應器特

閥延長使用壽命

的研究

19.25

發明專利

2018.11.09已

經授權

通過以往檢修更換較小特閥經驗對比

發現，48英寸特閥使用常規方案更換難

度巨大，具有耗時長、安全風險大、不

確定因素多等特點。通過前期調研，國

內現有裝備無法同時滿足拆卸、升降、

移動等施工需求。為此，為保證48英

寸特閥安全、高效進行更換施工，特對

48英寸特閥拆裝專用裝備進行研發、制

造、調試，以滿足企業對特閥拆裝的硬

性需求，並藉此提高科研能力並將科研

成果儘快地轉化為生產力，不斷提升相

關產業的技術和管理水平。

9

噴射器出口溫度

偏低的研究

16.94

已應用於實際

生產

有利於餘熱發電項目確定發電機選型，

推進項目實施。

10

燃機內部動力透

平端吊莊梁的升

級研究

16.49

已應用於實際

生產

有利於燃機檢修過程的順利進行，縮短

檢修時間，提高檢修質量。

11

空冷器夏季噴霧

冷卻的研究

13.93

已應用於實際

生產

增強夏季空冷器冷卻效果，提高夏季產

量，降低水耗電耗。

12

一種丙烯蒸氣裂

解反應管式加熱

爐研究

13.34

實用新型專利

2017.12.08已

經授權

增加公司技術儲備。

13

廢鍋煙囪VOC降

低方法的研究

13.20

已應用於實際

生產

降低VOC排放，實現減排

14

廢水汽提系統入

口緩衝罐控制壓

力的研究

12.64

已應用於實際

生產

回收可燃氣體，降低排放，回收燃料，

提高經濟效益。

15

脫油塔塔釜溫度

控制方法的研究

11.24

已應用於實際

生產

降低循環水和蒸汽消耗，提高經濟效

益。

16

廢鍋煙囪NOx濃

度降低的研究

8.44

已應用於實際

生產

降低廢鍋煙囪NOx濃度，實現減排

17

丙烷丙烯分離塔

優化控制方案的

研究

7.89

已應用於實際

生產

減少蒸汽消耗，節約能源

18

燃機出口溫度控

制方法的研究

7.32

已應用於實際

生產

可避免因儀表故障造成的裝置停車，增

加裝置穩定性

19

壓縮機GB-1101B

出口流量控制方

法的研究

5.54

已應用於實際

生產

防止儀表故障造成不必要的停車，降低

停車風險。

20

降低進料加熱爐

出口NOx的研究

4.96

已應用於實際

生產

降低進料加熱爐出口NOx，實現減排

21

脫硫劑延長使用

壽命的研究

4.13

已應用於實際

生產

提高脫硫壽命，可降低脫硫劑使用費

用，降低成本。

22

燃機燃料氣管線

金屬軟管的升級

研究

4.02

已應用於實際

生產

為燃機丙烷模式運行提供有利條件和

保障。

23

裝置化工廢水處

理新方案的研究

3.67

已應用於實際

生產

可以降低裝置排汙量，有利於節能環保

24

反應器噴射器出

口裂紋的研究

3.53

已應用於實際

生產

增加設備運行穩定性，延長設備使用壽

命，提高效益

25

PSA原料氣壓縮

機位移增長的研

究

3.51

已應用於實際

生產

增加設備穩定性，為生產氫氣做保障

26

發電蒸汽凝液罐

凝液水PH值調節

和雜質清理的研

究

2.89

正在實施

有利於回收餘熱發電項目實施後形成

的凝結水，降低裝置水耗。

27

產品氣壓縮機級

間和出口降溫水

替代方案的研究

1.98

已應用於實際

生產

降低脫鹽水消耗，降低成本

28

液壓站備用電機

不同季節的控制

方案研究

1.80

已應用於實際

生產

可以降低備用泵啟用次數，降低能源消

耗。

29

一種用於氫氣生

產的冷卻裝置的

研究

1.80

實用新型專利

2017.12.08已

經授權

增加公司技術儲備

30

進料加熱爐VOC

降低方法的研究

1.59

已應用於實際

生產

降低VOC排放，實現減排

（五）比較同行業已上市公司在研發人員及投入成本等方面情況，分析差

異原因

同行業已上市公司的在研發人員及投入成本等方面的情況如下：

證券代碼

證券簡稱

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

研發人員

數量

比例

(%)

研發人員

數量

比例

(%)

研發人員

數量

比例

(%)

600309.SH

萬華化學

/

/

1,247.00

13.61

1,090.00

13.82

600387.SH

海越能源

/

/

151.00

11.93

165.00

19.30

002221.SZ

東華能源

/

/

/

/

/

/

002648.SZ

衛星石化

/

/

236.00

13.64

152.00

9.42

平均值

/

/

544.67

13.06

469.00

14.18

渤海石化

/

/

/

/

證券代碼

證券簡稱

2018年1-6月

2017年度

2016年度

研發投入

（萬元）

佔營

業收

入比

例(%)

研發投入

（萬元）

佔營業

收入比

例(%)

研發投入

（萬元）

佔營業

收入比

例(%)

600309.SH

萬華化學

56,676.53

1.89

123,826.43

2.33

72,552.33

2.41

600387.SH

海越能源

13,732.95

1.34

22,582.23

1.96

12,771.81

1.30

002221.SZ

東華能源

7,635.49

0.36

/

/

/

/

002648.SZ

衛星石化

14,971.67

3.43

30,293.44

3.70

28,364.91

5.30

平均值

23,254.16

1.76

58,900.70

2.66

37,896.35

3.00

渤海石化

/

/

/

/

/

/

2016年和2017年，同行業可比上市研發人員數量佔比平均值分別為14.18%、

13.06%；研發投入佔營業收入比例平均值分別為3.00%、2.66%。2018年下半年

渤海石化立項研發項目30項，發生研發費用611.81萬元。渤海石化在報告期內

與同行業上市公司在研發投入方面存在一定差異，差異原因系PDH裝置研發投

入主要發生在裝置運行的前期（2013年至2015年）所致，具體分析見「（四）

具體研發投入及成果產出情況、研發成果對公司業務的實際作用」。未來，渤海

石化擬將多年來積累的研發經驗應用於募投項目建設，一方面，可以顯著提升募

投項目裝置的穩定可靠運行能力，保障募投項目未來的生產運營；另一方面，不

僅可以降低募投項目的能源消耗，提高能源利用率與資源利用水平，而且可以提

高裝置的安全和環保水平，順應綠色化工的可持續發展趨勢。

上述內容已在重組報告書「第四節 交易標的基本情況」之「六、標的公司

主營業務情況」之「（十一）技術水平及研發情況」之「2、渤海石化的研發情

況」補充披露。

二、結合報告期內渤海石化的研發投入情況，研發人員數量，人員薪酬

等，補充披露研發費用測算依據和合理性，報告期內研發費用金額佔當期營業

收入比例。研發投入資本化及費用化的金額、比例，資本化時點，會計處理情

況及其合理性。

報告期內，研發費用金額佔當期營業收入的比例情況如下：

單位：萬元

項目

2018年

2017年

2016年

研發費用

611.81

/

/

營業收入

461,089.79

388,409.57

337,173.87

研發費用佔營業收入比例

0.13%

/

/

（一）模擬期間研發情況

渤化石化運營PDH資產組期間，形成專利26項，研發側重於裝置現有技術

改造，但並未設置單獨研發機構，生產、運營、技術人員兼任研發，並未單獨計

量研發費用。

（二）渤海石化研發情況

渤海石化自成立以來，重視對生產工藝、新技術的研發工作，在技術部下設

立產學研辦公室，在實際生產過程中需要立項研發項目後，組織技術、業務骨幹

進入項目組進行研發。人員進入研發小組後，人員成本費用計入研發費用，因研

發產生的原材料領用亦計入研發費用。研發項目結束後，不再產生研發費用。

1、研發費用情況

2018年6-12月，渤海石化已立項研發項目30個，項目涉及研發人員32人，

2018年全年，渤海石化發生研發費用611.81萬元，其中，人員職工薪酬271.89

萬元，直接投入費用288.37萬元，委外技術服務36.84萬元以及其他費用14.71

萬元，均為因研發項目產生的實際支出，全部計入當期損益。

2、相關會計政策

渤海石化按照《企業會計準則第6號——無形資產》中有關研發支出的核算

要求制定關於研發支出的相關會計政策，具體會計政策如下：

（1）劃分研究階段和開發階段的具體標準

渤海石化內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出。研究

階段支出計入當期損益，開發階段支出在滿足一定條件時資本化，否則計入當期

損益。

研究階段：為獲取並理解新的科學或技術知識等而進行的獨創性的有計劃調

查、研究活動的階段。

開發階段：在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項

計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等活動的階段。

（2）開發階段支出資本化的具體條件

內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件時確認為無形資產：

①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品

存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用

性；

④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並

有能力使用或出售該無形資產；

⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

開發階段的支出，若不滿足上列條件的，於發生時計入當期損益。研究階段

的支出，在發生時計入當期損益。

3、渤海石化關於研發支出的會計處理

渤海石化的研發支出屬於研究階段支出，對最終能否產生研發成果存在不確

定性，因此出于謹慎性原則對其進行了費用化處理。

綜上，渤海石化研發支出的會計處理符合會計準則的相關規定。

上述內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「四、標的公司

報告期內財務狀況、盈利能力分析」之「（三）盈利能力分析」之「2、期間費

用」補充披露。

三、中介機構意見

經核查，獨立財務顧問和會計師認為，第一，渤海石化研發投入核算口徑符

合《企業會計準則第6號——無形資產》的相關規定，研發環節組織架構和人員

配置合理，研發業務流程清晰，內控措施完善。渤海石化自成立後，嚴格按照研

發制度、《企業會計準則》的相關要求計提研發費用，研發政策與計提情況、研

發投入情況與同行業可比公司不存在重大差異，標的公司研發情況符合實際情

況。第二，渤化石化運營PDH資產組期間，研發側重於裝置現有技術改造，形

成了研發成果，相關研發投入均計入當期損益當中，但並未設置單獨研發機構，

生產、運營、技術人員兼任研發，並未單獨計量研發費用；渤海石化自成立以來，

梳理規範研發業務流程，對立項、研發項目發生的人員薪酬和原材料領用等支出，

不符合資本化條件，均計入當期損益。渤海石化對研發費用支出的核算真實、準

確、合理，且符合企業會計準則的相關要求。

24．請你公司補充披露標的資產安全費用計提政策、計提比例，並對比同

行業公司安全生產費計提和支出情況說明標的資產安全生產費計提的充分性。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、安全費用計提政策及比例

根據財政部、國家安監總局財企【2012】16號文《企業安全生產費用提取

和使用管理辦法》（以下簡稱「《安全生產費管理辦法》」）要求，標的公司的

主要業務為生產、儲存和銷售丙烯，產品屬於危險品生產與儲存企業，須按照上

述管理辦法的規定計提安全生產費用。

根據《安全生產費管理辦法》第八條計提安全生產費用標準如下：「危險品

生產與儲存企業以上年度實際營業收入為計提依據，採取超額累退方式按照以下

標準平均逐月提取：（一）營業收入不超過1000萬元的，按照4%提取；（二）

營業收入超過1000萬元至1億元的部分，按照2%提取；（三）營業收入超過1

億元至10億元的部分，按照0.5%提取；（四）營業收入超過10億元的部分，

按照0.2%提取。」

渤海石化按照上述要求按照超額累退方式逐月計提安全生產費，報告期內，

標的公司的生產安全費用計提和支出費用如下：

單位：萬元

期間

2018年

2017年

2016年

2018年6-12月

2018年1-5月

上年度營業收入

300,573.11

388,409.57

337,173.87

385,040.43

1、營業收入不超過1000萬元

的，計提4%

40.00

40.00

40.00

40.00

2、營業收入超過1000萬元至1

億元的部分，計提2%

180.00

180.00

180.00

180.00

3、營業收入超過1億元至10

億元的部分，計提0.5%

450.00

450.00

450.00

450.00

4、營業收入超過10億元的部

分，計提0.2%

401.15

576.82

474.35

570.08

應計提金額

1,071.15

519.51

1,144.35

1,240.08

1,590.65

計提金額

1,590.65

1,144.35

1,240.08

支出金額

633.50

789.99

816.75

註：2018年安全生產費用的計提分為兩部分：1-5月模擬期間是按2017年模擬收入規

模計算2018年度應計提總額，然後分12個月平均計提；渤海石化成立後，按照其當年收入

計提。

報告期內，渤海石化計提的安全生產費金額及比例符合法規要求。

二、安全生產費支出

根據《安全生產費管理辦法》第二十條的規定，危險品生產與儲存企業安全

費用應當按照以下範圍使用：（一）完善、改造和維護安全防護設施設備支出（不

含「三同時」要求初期投入的安全設施），包括車間、庫房、罐區等作業場所的

監控、監測、通風、防曬、調溫、防火、滅火、防爆、洩壓、防毒、消毒、中和、

防潮、防雷、防靜電、防腐、防滲漏、防護圍堤或者隔離操作等設施設備支出；

（二）配備、維護、保養應急救援器材、設備支出和應急演練支出；（三）開展

重大危險源和事故隱患評估、監控和整改支出；（四）生產檢查、評價（不包括

新建、改建、擴建項目安全評價）、諮詢和標準化建設支出；（五）配備和更新

現場作業人員安全防護用品支出；（六）安全生產宣傳、教育、培訓支出；（七）

安全生產適用的新技術、新標準、新工藝、新裝備的推廣應用支出；（八）安全

設施及特種設備檢測檢驗支出；（九）其他與安全生產直接相關的支出。

渤海石化計提的安全生產費用根據際生產情況、設備運行穩定情況和人員配

置情況進行使用，主要用於消防服務費、安全獎勵、勞保用品採購、消防器材、

設備安全標準化整改、安全防護設施設備購置、安全培訓技術服務費等：

單位：萬元

項目

2018年

2017年

2016年

安全設施及特種設備檢驗檢測費

23.45

277.52

465.24

消防及安保支出

184.38

239.83

234.52

安全防護設施設備購置支出

126.04

117.01

6.79

安全生產檢查、評價、資詢支出

122.94

66.73

34.03

安全生產宣傳、教育、培訓支出

51.52

33.05

20.63

安全防護用品支出

23.67

39.72

38.71

其他

101.50

16.12

16.85

支出金額

633.50

789.99

816.75

渤海石化上述支出符合《安全生產費管理辦法》的相關規定。

三、同行業公司的生產安全費用計提和支出情況

對比同行業上市公司報告期年度/半年度報告，上市公司

衛星石化

、海越能

源、

萬華化學

、

東華能源

均披露了計提安全生產費用的依據及政策，即按照《安

全生產費管理辦法》的規定，以上年度實際營業收入為計提依據，採取超額累退

方式計提安全生產費。計提比例：「（一）營業收入不超過1000萬元的，按照

4%提取；（二）營業收入超過1000萬元至1億元的部分，按照2%提取；（三）

營業收入超過1億元至10億元的部分，按照0.5%提取；（四）營業收入超過10

億元的部分，按照0.2%提取。」

報告期內，同行業上市公司與渤海石化均按照《安全生產費管理辦法》的規

定計提安全生產費，且計提比例一致。

報告期內，同行業上市公司具體計提和支出情況如下：

單位：萬元

公司名稱

期間

前一年度合併口

徑營業收入

實際計提金額

支出金額

衛星石化

2016年

418,734.06

2,704.29

2,464.10

2017年

535,464.20

3,051.19

4,812.16

2018年1-6月

403,568.68

1,743.03

2,259.51

海越能源

2016年

497,279.09

779.16

779.16

2017年

867,247.86

896.95

896.95

2018年1-6月

1,058,728.53

609.52

609.52

萬華化學

2016年

1,911,649.24

4,838.46

4,838.46

2017年

2,563,624.03

6,712.02

6,712.02

2018年1-6月

3,580,729.90

6,636.14

6,636.14

東華能源

2016年

1,567,065.01

5,253.68

3,319.18

2017年

2,010,945.73

5,457.60

4,332.15

2018年1-6月

2,209,379.24

2,221.19

1,499.10

註：上市公司分子公司單獨計提安全生產費，因此按照合併口徑營業收入計算的安全生

產費低於實際計提金額。

上市公司按照《安全生產費管理辦法》的相關要求支出安全生產費用，由上

表可見每年支出金額基本與計提金額相一致。標的公司與同行業公司均按照《安

全生產費管理辦法》計提安全生產費，不同企業收入規模不同，計提安全生產費

用金額充分，並與各自收入規模相匹配。

上述內容已在重組報告書「第四節 交易標的基本情況」之「六、標的公司

主營業務情況」之「（九）安全生產及環境保護情況」之「1、安全生產情況」

補充披露。

經核查，會計師和獨立財務顧問認為，渤海石化安全費用計提及使用符合國

家相關規定，且安全生產費計提和支出與同行業不存在重大差異，渤海石化安全

生產費計提具有充分性、合理性。

（本頁無正文，為《天津環球磁卡股份有限公司關於《中國證監會行政許可

項目審查一次反饋意見通知書》（182194號）之回復》之籤章頁）

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