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翠微股份:《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的回覆（修訂稿） 翠微股份 : 關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的回覆（修訂稿）

時間：2020年07月01日 19:05:47&nbsp中財網

原標題:

翠微股份

:關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的回覆（修訂稿）

翠微股份

: 關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的回覆（修訂稿）

股票代碼：603123 股票簡稱：

翠微股份

上市地：上海證券交易所

北京翠微大廈股份有限公司

關於《中國證監會行政許可項目審查一次

反饋意見通知書》的回覆

（修訂稿）

獨立財務顧問

二零二零年七月

北京翠微大廈股份有限公司

關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的回覆

中國證券監督管理委員會：

2020年5月18日，貴會下發了200896號《中國證監會行政許可項目審查一次

反饋意見通知書》（以下簡稱「反饋意見」），就本公司上報的《北京翠微大廈

股份有限公司發行股份購買資產核准》行政許可申請材料進行了審查並提出了反

饋問題。本公司及相關中介機構對反饋意見進行了認真研究和落實，並按照反饋

意見的要求對所涉及的事項進行了資料補充和問題說明，現提交貴會，請予審核。

如無特別說明，本回覆中的簡稱或名詞的釋義與《北京翠微大廈股份有限公

司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以

下簡稱「重組報告書」）中相同。

目 錄

1、申請文件顯示，北京海科融通支付服務股份有限公司（以下簡稱海科融通或

標的資產）持有的《支付業務許可證》業務類型為銀行卡收單，有效期至2021

年12月21日。根據規定，支付機構擬於《支付業務許可證》期滿後繼續從事

支付業務的，應當在期滿前6個月內向所在地中國人民銀行分支機構提出續展

申請，每次續展的有效期為5年。請你公司對照《支付業務許可證》續展的條

件，並結合海科融通報告期內的違規行為和處罰情況、近期未通過續展的企業

和原因以及第三方支付行業的監管政策和監管趨勢，補充披露海科融通是否存

在到期後無法通過續展或業務範圍受到限制的風險。請獨立財務顧問和律師核

查並發表明確意見。 ................................................................................................... 9

2、申請文件顯示，1）2017年1月1日至今，海科融通在開展第三方支付業務

過程中存在對商戶實名制落實不到位、違規將核心業務外包、未按規定對可疑

交易採取有效措施、違規開展異地銀行卡收單業務等行為，受到主管部門共計

216.12萬元的行政處罰。2）2017年12月，中國人民銀行拉薩中心支行通知要

求海科融通西藏分公司退出西藏轄區銀行卡收單市場，海科融通在進行內部整

頓後，於2019年4月註銷西藏分公司。3）海科融通天津分公司因未按時公示

企業年度報告及通過登記的住所或經營場所無法聯繫而「被列入經營異常名

錄」；安徽分公司因「未參加2017年度企業年報且未進行納稅申報被合肥市蜀

山區市場監督管理局立案調查，並吊銷企業營業執照」。請你公司：1）補充披

露報告書公告後是否新增行政處罰。2）結合報告期內及報告書後新增行政處罰

（如有）的原因，補充披露整改情況以及行政處罰對業務開展和經營的影響。3）

補充披露海科融通西藏分公司被要求退出西藏轄區銀行卡收單市場的原因、內

部整頓情況以及註銷的原因。4）結合報告期內處罰事項和整改情況，補充披露

交易完成後保障標的資產合規運營的措施及是否有效、可行。請獨立財務顧問

和律師核查並發表明確意見。 ................................................................................. 17

3、申請文件顯示，標的資產的主營業務為銀行卡收單服務，收費模式為當銀行

卡的持卡人通過POS機進行交易時，商家向收單業務的參與方支付一定的手續

費。近年來，新興支付技術不斷出現和發展，對標的資產提出新的挑戰。請你

公司：1）結合外購POS機和商務拓展服務的情況，補充披露標的資產在銀行卡

收單業務中承擔的工作和提供的服務。2）結合行業內競爭狀況、海科融通不同

收單工具類型業務情況、2019年市場佔有率和用戶粘性等，進一步補充披露海

科融通的競爭優勢和核心競爭力。3）結合同行業情況，補充披露海科融通各報

告期收單費率及其合理性。4）結合線下支付行業發展趨勢及發展前景、用戶支

付習慣、行業監管趨勢、新興支付場景和支付技術的出現與發展等，補充披露

海科融通盈利能力的可持續性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

..................................................................................................................................... 31

4、申請文件顯示，1）報告期內各期，海科融通的毛利率分別為24.27％、18.23%

和18.32％。報告期各期收單服務的毛利率分別為24.18%、18.21%和17.93%。

2）代理模式的毛利率相對較低，海科融通的對外採購主要為商戶拓展服務、各

類支付機具等。2019年1-10月海科融通進行分潤結算的商戶拓展服務機構數量

為8,868家，數量較多。2018年以來，為積極拓展市場，搶佔市場佔有率，在

原有分潤的基礎上，海科融通順應行業變化給予了商戶拓展服務機構返現政策，

海科融通將返現確認為成本。作為激勵措施之一，海科融通以低於採購成本的

方式將POS機具銷售給商戶拓展服務機構。3）未攤銷機具款為海科融通其他非

流動資產的主要構成部分，報告期各期末分別為11,745.83萬元、22,513.53萬元

和26,453.36萬元。請你公司：1）補充披露報告期外包拓展服務模式和自營模

式佔比情況，對商戶拓展機構實施的管理措施及其有效性。2）進一步補充披露

海科融通報告期毛利率低於可比行業可比上市公司相近業務的毛利率的原因及

合理性。3）結合商戶拓展服務機構分潤、返現等相關激勵政策，量化分析分潤

率對毛利率下降的影響，未來維持毛利率穩定的措施。4）按供應商類別（商戶

拓展服務、各類支付機具）補充披露報告期供應商的穩定性。5）補充披露POS

機採購、投放，未攤銷機具款與商戶規模等相關數據的匹配性。請獨立財務顧

問和會計師核查並發表明確意見。 ......................................................................... 43

5、申請文件顯示，1）同行業公司2017年、2018年平均收單交易規模增長率分

別為122.03％、84.76％，平均收單業務收入增長率分別為62.49%、131.08％，

行業整體保持較高增長水平。海科融通2017年、2018年收單交易規模增長率分

別為103.83％、33.82％，收單業務收入增長率分別為98.98%、43.06%。2）報

告期各期，公司應收帳款周轉率分別為117.71、133.64和153.22，存貨周轉率分

別為47.97、38.91和33.05。請你公司：1）結合2019年同行業可比公司和標的

資產收單交易規模和收入情況，補充披露收單交易規模、收單業務收入增速和

同行業可比公司存在差異的原因，以及收單規模和收入的匹配性分析。2）補充

披露標的資產2019年收入以及淨利潤等相關數據，以及報告期收單服務收入變

動趨勢和交易規模不一致的原因及合理性。3）補充披露其他收入的具體明細，

2019年大幅增長的原因及合理性。4）補充披露報告期各期存貨周轉率大幅下降

的原因。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ................................. 59

6、申請文件顯示，海科融通其他應收款規模較大，主要系向關聯方等單位拆借

資金所致。2018年末、2019年10月末，海科融通其他應收款餘額中單位往來

款分別為57,590.32萬元、57,532.79萬元。請你公司：1）補充披露報告期單位

往來款的性質、形成原因，是否存在關聯方資金佔用。2）列表補充披露海科融

通進行資金拆借的具體情況，包括但不限於起始日期、期限、利率、相關佔用

費計算的準確性等，比對同期銀行利率情況，補充披露關聯交易作價的公允性。

3）標的資產為防止實際控制人、大股東及其關聯方資金佔用制度建立及執行情

況。4）補充披露本次交易完成後，上述資金拆借情形是否仍將維繫，是否影響

海科融通業務經營的獨立性，本次交易是否符合《辦法>第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律

適用意見第10號》的規定。請獨立財務顧問、會計師和律師核查並發表明確意

見。 ............................................................................................................................. 65

7、申請文件顯示，1）報告期各期末，海科融通結算備付金分別為25,055.29萬

元、75,560.44萬元和48,953.94萬元。結算備付金帳戶中，主要為海科融通暫未

向商戶劃付的備付金，同時也包括其在經營中留存的暫未提取的收單服務收入。

2）報告期各期末，海科融通其他應付款分別為15,881.33萬元、76,753.24萬元

和49,071.68萬元，其他應付款主要系暫未向商戶劃付的備付金。3）報告期各

期末，海科融通應收帳款分別為1,223.73萬元、467.45萬元、3,761.70萬元。請

你公司：1）結合各期末交易規模，補充披露海科融通結算備付金變動的合理性

以及和其他應付款的匹配性。2）結合收入變動和主要的信用政策情況，補充披

露報告期應收帳款變動較大的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並

發表明確意見。 ......................................................................................................... 74

8、申請文件顯示，各報告期末海科融通經營活動產生的現金流量淨額為

28,812.22萬元、17,357.24萬元和-5,637.96萬元。請你公司補充披露：1）報告

期內海科融通經營活動現金流量淨額與淨利潤是否匹配、原因及合理性。2）結

合報告期收入變動情況，補充披露經營活動產生的現金流量淨額變動較大的合

理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ..................................... 81

9、請你公司補充披露標的資產受疫情影響的具體情況以及擬採取的應對措施及

可行性，包括但不限於對標的資產日常生產經營，預測期收入、淨利潤的可實

現性，以及估值和交易作價的具體影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表

明確意見。 ................................................................................................................. 87

10、申請文件顯示，海科融通2017年、2018年及2019年1-10月分別實現營業

收入199,669.85萬元、284,425.35萬元及250,493.57萬元，實現淨利潤9,303.42

萬元、11,997.54萬元及14,064.78萬元。請你公司結合標的資產最新經營業績、

客戶拓展情況、總交易額及行業特點及發展趨勢等，補充披露標的資產業績承

諾的合理性及可實現性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ..... 95

11、申請文件顯示，報告期內，海科融通總交易金額為1.23萬億、1.64萬億和

1.56萬億。預測期2020年至2024年總交易金額為2.06萬億、2.38萬億、2.63

萬億、2.63萬億、2.63萬億，同期，收單服務收入為321,396.58萬元、370,672.80

萬元、409,374.00萬元、409,374.00萬元、409,374.00萬元。請你公司：1）結合

行業收單市場競爭情況、海科融通報告期商戶數量和拓展情況、已投放POS機

數量和未來投放策略、報告期交易金額和收入的增長率等，補充披露預測期交

易金額和收單服務收入的具體測算依據、過程和合理性。2）結合報告期費率變

動情況，補充披露手續費率的預測情況，是否有下降的風險。3）補充披露其他

營業收入的具體明細、預測依據及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發

表明確意見。 ........................................................................................................... 100

12、申請文件顯示，1）海科融通的營業成本主要包括分潤成本、返現成本、POS

機具攤銷成本等，其中分潤成本為主要部分。2018年、2019年1-10月收單服務

的營業成本分別為232,323.15萬元、199,751.82萬元，較2017年分別增長

81,796.06萬元、49,224.72萬元，增幅分別為54.34％、32.70％。2）海科融通主

要通過商戶拓展服務機構拓展商戶，作為激勵措施之一，海科融通以低於採購

成本的方式將POS機具銷售給商戶拓展服務機構。銷售價格低於採購成本的部

分，海科融通確認為其他非流動資產，並在未來年度逐年攤銷，計入各年營業

成本。3）海科融通的營業成本主要包括收單業務成本、其他成本，營業成本=

（1－毛利率）×營業收入。請你公司：1）按分潤成本、返現成本、POS機具攤

銷成本補充披露報告期營業成本的具體情況。2）結合報告期毛利率下滑的原因，

各類營業成本的變動趨勢，與代理服務商籤訂商務合同的具體條款，補充披露

預測營業成本依據的合理性，以及預測期毛利率保持穩定的合理性。請獨立財

務顧問、評估師和會計師核查並發表明確意見。 ............................................... 113

13、請你公司：1）補充披露海科融通報告期各項期間費用率情況及結合營業收

入情況，分析費用率變動的合理性。2）結合海科融通報告期各期間費率的變化

情況和同行業可比公司期間費用率情況，補充披露預測期海科融通各期間費用

預測的具體依據及合理性。請獨立財務顧問、評估師和會計師核查並發表明確

意見。 ....................................................................................................................... 121

14、申請文件顯示，報告期內，海科融通與關聯方存在接受勞務、提供服務以

及資金拆借等關聯交易。請你公司補充披露關聯交易的必要性，並結合市場可

比價格，補充披露關聯交易定價的公允性。請獨立財務顧問和會計師核查並發

表明確意見。 ........................................................................................................... 130

15、申請文件顯示，1）2017年2月海科融通以11,025萬元的價格收購上海尤

恩70％股權，目前仍有部分款項尚未支付。2）上海尤恩系海科融通商戶拓展服

務機構，是報告期內海科融通第一大供應商。3）本次交易前，海科融通與上海

尤恩原股東協商終止收購事項，原股東分期退回海科融通前期已支付的股權收

購款。2020年4月，上海尤恩完成工商變更登記手續。請你公司補充披露：1）

上海尤恩的主營業務，以及除海科融通外，報告期內是否存在其他客戶。2）終

止收購後海科融通是否仍與上海尤恩開展合作，對海科融通商戶拓展的影響。3）

上海尤恩報告期內的主要財務數據，以及以2016年的收購價格向原股東轉回股

權的合理性。4）與原股東約定的分期退回股權收購款的安排以及是否已按約履

行。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。 ........................... 136

16、申請文件顯示，翠微集團與海澱國資中心於2013年12月13日籤署了《協

議書》，成為一致行動人。本次交易完成後，不考慮配套募集資金，翠微集團

持股比例由32.83％下降為23.11％；海澱國資中心持股比例（包括通過海澱科

技間接持有）由29.71％上升為31.42％。請你公司補充披露一致行動協議約定

的主要內容以及一致行動的期限。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

................................................................................................................................... 143

17、申請文件顯示，報告期內，海科融通因短時網絡不暢、支付系統重複操作

導致部分商戶被重複清算，涉及不當得利糾紛訴訟案件145件，涉案金額總計

642.43萬元。請你公司補充披露：報告書披露後是否新增訴訟、仲裁以及未決

訴訟、仲裁的進展情況。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ....... 145

18、申請文件顯示，1）上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買海澱科技

等106名股東所持有海科融通98.6884％的股份，剩餘1.3116％股份的持有者為

海科融通副總經理吳靜。2）鑑於海科融通為股份公司且股東人數超過50人，

後續交割時需除董監高以外的其他交易對方先轉讓股份，再將標的資產變更為

有限責任公司。請你公司補充披露未收購吳靜所持海科

融通股份

的原因、目前

是否存在收購剩餘股份的計劃或安排，以及相關方是否已承諾放棄變更為有限

責任公司後的優先購買權。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ... 148

19、申請文件顯示，本次交易尚需中國人民銀行對海科融通股東股份轉讓的批

準以及通過國家市場監督管理總局關於經營者集中的反壟斷審查。請你公司補

充披露前述審批事項的進展情況、預計完成時間以及是否存在法律障礙。請獨

立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ........................................................... 151

20、申請文件顯示，1）為專注於第三方支付業務的發展，推進本次重大資產重

組順利實施，海科融通將其持有的河北海通100％股權、中技小貸30％股權、

火眼金科35％股權、中創智信20％股權對外轉讓。2）海科融通將持有的河北

海通100％股權協議轉讓給海澱科技。按照收益法評估，河北海通於評估基準日

（2019年6月30日）股東全部權益價值為2,377.12萬元,增值率0.003％。3）海

科融通將所持中技小貸30％股權轉讓給翠微集團，股權轉讓價格為6,644.63萬

元。請你公司補充披露：1）轉讓子公司報告期內的主要財務數據、股權轉讓作

價合理性以及交易對方是否為海科融通的關聯方。2）上述股權轉讓事項是否已

完成，是否存在潛在爭議或糾紛等。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意

見。 ........................................................................................................................... 154

21、報告書顯示，報告期內各期，海科融通的非經常性損益分別為58.00萬元、

1,831.97萬元和2,092.36萬元。上交所問詢函回復顯示，同期非經常性損益為

-13.32萬元、2,518.18萬元和2,162.70萬元。請你公司補充披露出現上述差異的

原因，並核對全文數據修改錯漏。 ....................................................................... 160

1、申請文件顯示，北京海科融通支付服務股份有限公司（以下簡稱海科融

通或標的資產）持有的《支付業務許可證》業務類型為銀行卡收單，有效期至

2021年12月21日。根據規定，支付機構擬於《支付業務許可證》期滿後繼續

從事支付業務的，應當在期滿前6個月內向所在地中國人民銀行分支機構提出

續展申請，每次續展的有效期為5年。請你公司對照《支付業務許可證》續展

的條件，並結合海科融通報告期內的違規行為和處罰情況、近期未通過續展的

企業和原因以及第三方支付行業的監管政策和監管趨勢，補充披露海科融通是

否存在到期後無法通過續展或業務範圍受到限制的風險。請獨立財務顧問和律

師核查並發表明確意見。

【回復】

一、《支付業務許可證》續展的條件

根據《非金融機構支付服務管理辦法》第十三條：「《支付業務許可證》自

頒發之日起，有效期5年。支付機構擬於《支付業務許可證》期滿後繼續從事支

付業務的，應當在期滿前6個月內向所在地中國人民銀行分支機構提出續展申

請。中國人民銀行準予續展的，每次續展的有效期為5年。」

根據《中國人民銀行關於續展工作的通知》（銀髮〔2015〕

358號）規定，《支付業務許可證》的主要續展條件包括：

「六、人民銀行分支機構應全面掌握轄區內支付機構的業務開展情況及續展

意願。對於支付機構許可存續期間存在以下任一情形的，應指導其客觀審慎開展

續展申請，敦促引導其開展兼併重組、調整支付業務類型或覆蓋範圍、穩妥安排

市場退出等工作：

（一）截至申請日，累計虧損超過實繳貨幣資本的50%的；

（二）已獲許可部分或全部支付業務未實質開展過，或連續停止2年以上的；

（三）發生佔用、挪用、借用客戶備付金行為的；

（四）存在轉讓或變相轉讓、出租、出借《支付業務許可證》行為的；

（五）超出核准範圍從事支付業務的；

（六）通過偽造、變造、隱匿數據等手段故意規避監管要求，或惡意拒絕、

阻礙檢查監督的；

（七）以欺騙等不正當手段申請《支付業務許可證》的；

（八）因利用支付業務實施違法犯罪活動，或為違法犯罪活動辦理支付業務

等行為，受到刑事處罰或較大金額行政處罰的；

（九）在支付業務設施安全及風險監控方面存在重大缺陷，或存在較大規模

的盜竊、出賣、洩露、丟失客戶情形的；

（十）違反反洗錢法律規定，情節特別嚴重的；

（十一）存在其他重大風險事件，或多次暴露重大風險隱患造成惡劣影響的。

……

九、人民銀行分支機構應明確出具關於支付機構續展申請的審查意見，並於

《支付業務許可證》有效期期滿前3個月提交人民銀行總行。有關審查意見應客

觀分析續展申請材料的完備性、合規性、真實性，重點分析支付機構整體經營的

穩健性和合規性，以及支付業務的運營能力、風險防控能力、客戶權益保障能力、

發展可持續性及續展必要性等。

十、人民銀行全面審查和綜合評價支付機構在業務許可存續期間的經營情況

後，依法對支付機構的續展申請作出審查決定，並予以公告。」

根據前述《中國人民銀行關於續展工作的通知》第六條

所列條件，海科融通截至目前不存在由中國人民銀行指導其客觀審慎開展續展申

請的相關情形。海科融通經營情況良好，報告期內所開展銀行卡收單業務不存在

重大違法違規行為。本次交易完成後，海科融通仍將嚴格按照相關法律法規審慎

開展業務，以上市公司治理要求進一步強化各項業務管理，從而保障在《支付業

務許可證》到期後能正常續展。

海科融通長期深耕第三方支付服務領域，已在該行業積累多年經驗，擁有一

支對第三方支付行業需求有著深刻理解的管理、運營、技術團隊，形成了較為龐

大的用戶群體。若《支付業務許可證》到期後能正常續展，海科融通將憑藉其在

行業內積累的經驗、先發優勢等，進一步做強、做優該業務，保障持續經營能力。

二、海科融通報告期內受到中國人民銀行及其分支機構處罰的情況

2017年1月1日至今，海科融通受到中國人民銀行及其分支機構共計13次

行政處罰，行政處罰金額合計216.12萬元；此外，海科融通基於自身經營考慮，

在進行內部整頓後，決定暫時將海科融通西藏分公司予以註銷。具體處罰及監管

措施的情況詳見本《反饋意見回復》之問題2。

根據《中國人民銀行行政處罰程序規定》（中國人民銀行令[2001]第3號）

中關於「重大行政處罰」的規定，上述處罰均不構成「重大行政處罰」。同時，

根據中國人民銀行營業管理部2020年2月27日出具的《中國人民銀行營業管理

部合規記錄告知書》（2020年第8號），海科融通「自2017年1月1日至2020

年2月15日期間，沒有因違反支付結算方面的法律、法規、規章及規範性文件

被我營業管理部處罰的記錄」。

綜上，海科融通已對上述處罰事項進行了針對性整改，相關處罰不構成重大

行政處罰，未對其業務經營及財務狀況產生重大不利影響。未來，海科融通將繼

續嚴格執行行業監管法規及內部控制制度，堅決避免出現重大行政處罰，保障《支

付業務許可證》到期後能有效續展。

三、近期未通過中國人民銀行《支付業務許可證》續展的企業和原因

2017年1月1日至2020年5月31日，未通過中國人民銀行《支付業務許

可證》續展的主要企業及原因情況如下：

序

號

機構名稱

許可業務類型

及業務範圍

未予續展原因

時間

1

北京交廣科

技發展有限

公司

預付卡發行與

受理（北京市）

不予續展：存在《中國人民銀行關於<

支付業務許可證>續展工作的通知》（銀

發〔2015〕358號)第六條規定的不予

續展情形

2017/6/26

2

安徽瑞祥資

訊服務有限

公司

預付卡發行與

受理（安徽省）

不予續展：存在《中國人民銀行關於<

支付業務許可證>續展工作的通知》（銀

發〔2015〕358號)第六條規定的不予

續展情形

2017/6/26

序

號

機構名稱

許可業務類型

及業務範圍

未予續展原因

時間

3

北京中誠信

和支付有限

公司

預付卡發行與

受理（北京市）

不予續展：存在《中國人民銀行關於<

支付業務許可證>續展工作的通知》（銀

發〔2015〕358號)第六條規定的不予

續展情形

2017/6/26

4

哈爾濱金聯

信支付科技

有限公司

預付卡發行與

受理（黑龍江

省）

不予續展：存在《中國人民銀行關於<

支付業務許可證>續展工作的通知》（銀

發〔2015〕358號)第六條規定的不予

續展情形

2017/6/26

5

樂富支付有

限公司

銀行卡收單（全

國）

不予續展：存在《中國人民銀行關於<

支付業務許可證>續展工作的通知》（銀

發〔2015〕358號)第六條規定的不予

續展情形

2017/6/26

6

普天銀通支

付有限公司

預付卡發行與

受理（上海市）

不予續展：存在《中國人民銀行關於<

支付業務許可證>續展工作的通知》（銀

發〔2015〕358號)第六條規定的不予

續展情形

2017/6/26

7

山西蘭花商

務支付有限

公司

預付卡發行與

受理（山西省）

不予續展：存在《中國人民銀行關於<

支付業務許可證>續展工作的通知》（銀

發〔2015〕358號)第六條規定的不予

續展情形

2017/6/26

8

西安銀信商

通網絡科技

有限責任公

司

預付卡發行與

受理（陝西省）

不予續展：存在《中國人民銀行關於<

支付業務許可證>續展工作的通知》（銀

發〔2015〕358號)第六條規定的不予

續展情形

2017/6/26

9

長沙商聯電

子商務有限

公司

預付卡發行與

受理（湖南省）

不予續展：存在《中國人民銀行關於<

支付業務許可證>續展工作的通知》（銀

發〔2015〕358號)第六條規定的不予

續展情形

2017/6/26

10

湖南財信金

通電子商務

有限責任公

司

預付卡發行與

受理（湖南省）

不予續展：不符合《非金融機構支付服

務管理辦法》（中國人民銀行令〔2010〕

第2號）等非銀行支付機構監管制度規

定

2018/1/5

11

長沙星聯商

務服務有限

公司

預付卡發行與

受理（湖南省）

不予續展：不符合《非金融機構支付服

務管理辦法》（中國人民銀行令〔2010〕

第2號）等非銀行支付機構監管制度規

定

2018/1/5

12

安徽長潤支

付商務有限

公司

預付卡發行與

受理（安徽省）

未提交續展申請

2018/7/6

13

永超源支付

科技有限公

預付卡發行與

受理（北京市、

不予續展：不符合《非金融機構支付服

務管理辦法》（中國人民銀行令〔2010〕

2018/7/6

序

號

機構名稱

許可業務類型

及業務範圍

未予續展原因

時間

司

上海市、廣東

省）

第2號）等非銀行支付機構監管制度規

定

14

北京中匯金

電子商務有

限公司

預付卡發行與

受理（北京市）

不予續展：不符合《非金融機構支付服

務管理辦法》（中國人民銀行令〔2010〕

第2號）等非銀行支付機構監管制度規

定

2018/7/6

15

北京國華匯

銀科技有限

公司

預付卡發行與

受理（北京市）

不予續展：不符合《非金融機構支付服

務管理辦法》（中國人民銀行令〔2010〕

第2號）等非銀行支付機構監管制度規

定

2018/7/6

16

新疆一卡通

商務服務有

限公司

預付卡發行與

受理（新疆）

不予續展

2019/7/10

註：上述信息根據中國人民銀行官網截至目前的公示信息整理。

由上表，相關第三方支付公司因存在《中國人民銀行關於

續展工作的通知》（銀髮〔2015〕358號)第六條規定的不予續展情形、不符合《非

金融機構支付服務管理辦法》（中國人民銀行令〔2010〕第2號）等非銀行支付

機構監管制度規定等原因，未通過中國人民銀行《支付業務許可證》續展。

2011年12月22日，海科融通獲得中國人民銀行頒發的編號為

Z2006511000018的《支付業務許可證》，有效期至2016年12月21日。到期前，

海科融通根據《非金融機構支付服務管理辦法》等法規要求，於2016年6月20

日向人民銀行提交了續展申請，並於2016年12月22日續展《支付業務許可證》，

有效期至2021年12月21日。期間，海科融通因法定代表人變更，於2019年2

月28日換發了新的《支付業務許可證》，有效期至2021年12月21日。海科融

通將根據《非金融機構支付服務管理辦法》的規定，於2021年《支付業務許可

證》到期前申請業務牌照續展。

四、第三方支付行業的監管政策及監管趨勢

近年來，中國人民銀行按照「依法監管、適度監管、分類監管、協同監管、

創新監管」的指導思想，堅持「總量控制、結構優化、提高質量、有序發展」的

原則，健全監管制度，強化監管手段，加大專項治理和執法力度，進一步提升監

管有效性。中國人民銀行不斷完善第三方支付行業監管法律法規體系，加大檢查

及執行力度，持續對反洗錢、支付接口違規等風險事項進行常態化檢查。截至目

前，第三方支付行業已實現「斷直連」與「備付金100%集中繳存」。未來，第

三方支付行業將在中國人民銀行的監管下，持續平穩、健康發展。

2018年以來，中國人民銀行及行業協會頒布的第三方支付行業監管政策涉

及相關法規如下：

2018年1月

《關於對非銀行支付機構發

起涉及銀行帳戶的支付業務

需求進行調研相關文件的通

知》

要求支付機構和銀行積極接入網聯平臺

2018年5月

《支付機構客戶備付金集中

存管帳戶試點開辦資金結算

業務的通知》

備付金集中存管帳戶以後將直接在人民銀行

有關部門開立，專項用於所有支付業務資金

清算

2018年6月

《中國人民銀行辦公廳關於

支付機構客戶備付金全部集

中交存有關事宜的通知》

自2018年7月9日起，按月逐步提高支付機構

客戶備付金集中交存比例，到2019年1月14日

實現100%集中交存

2018年12月

《關於支付機構撤銷人民幣

客戶備付金帳戶有關工作的

通知》

支付機構應在2019年1月14前撤銷開立在備

付金銀行的人民幣客戶備付金帳戶

2019年1月

《條碼支付受理終端監測規

範》和《條碼支付移動客戶

端軟體監測規範》

中國支付清算協會發布的兩項監測規範，有

利於統一條碼支付標準，防範偽冒、詐騙的

條碼交易，加強對條碼支付的監督管理

2019年3月

《中國人民銀行關於進一步

加強支付結算管理防範電信

網絡新型違法犯罪有關事項

的通知》

針對電信網絡新型違法犯罪的新形勢和新問

題，對加強支付結算管理工作作出進一步部

署

2019年9月

《關於進一步加強銀聯網絡

特約商戶和受理終端管理的

通知》

要求嚴格落實商戶實名制與受理終端一致性

要求，禁止網上買賣POS機（包括MPOS）、

刷卡器等受理終端

2019年12月

《關於修改辦法>等3件規章和機構支付服務管理辦法實施

細則>等5件規範性文件的

決定（徵求意見稿）》

結合新形勢，對《非金融機構支付服務管理

辦法實施細則》進行部分條款的調整

為不斷適應行業發展變化，中國人民銀行及行業協會頒布和實施了一系列法

規，有利於為第三方支付行業營造更完善的監管體系，積極引導第三方支付機構

合法、合規開展業務。目前，第三方支付行業處於快速發展過程中，市場規模不

斷擴大，監管政策整體趨嚴的同時，更多體現為支持行業長期健康可持續發展。

海科融通為銀行卡收單領域的頭部機構，近年來積極踐行合法合規、穩定發

展的理念，不斷提高風險意識，在交易規模及收入規模穩定增長的同時，注重服

務合規性。未來，海科融通仍將在合規經營的前提下，保持穩健的經營風格，以

不斷適應監管政策和監管趨勢。

五、海科融通存在到期後無法通過續展或業務範圍受到限制的風險，公司

已在《重組報告書》中進行風險提示

海科融通在發展過程中，存在因業務不合規問題被處罰的情形。海科融通在

收到相關通知或處罰決定後，始終堅持按要求積極整改並及時繳納罰款。作為支

付服務市場的一員，海科融通努力為商戶、消費者提供更好的支付服務，並不斷

完善內控管理水平，致力於長期健康可持續發展。2016年12月22日，海科融

通續展《支付業務許可證》，有效期至2021年12月21日。

根據前述《中國人民銀行關於續展工作的通知》第六條

所列條件，海科融通截至目前不存在由中國人民銀行指導其客觀審慎開展續展申

請的情形。中國人民銀行對第三方支付行業的監管政策整體趨嚴，第三方支付行

業將在中國人民銀行的監管下，持續平穩、健康發展。海科融通經營情況良好，

報告期內所開展銀行卡收單業務不存在重大違法違規行為。本次交易完成後，海

科融通仍將嚴格按照相關法律法規審慎開展業務，以上市公司治理要求進一步強

化各項業務管理，從而保障在《支付業務許可證》到期後能正常續展。

即便如此，仍無法完全排除海科融通《支付業務許可證》到期後無法通過續

展或業務範圍受到限制風險，公司已在《重組報告書》中對海科融通可能無法續

展支付業務許可證的風險進行了重大風險提示。具體如下：「

六、《支付業務許可證》可能無法續展的風險

根據《非金融機構支付服務管理辦法》規定，《支付業務許可證》自頒發之

日起，有效期5年。第三方支付機構擬於《支付業務許可證》期滿後繼續從事支

付業務的，應當在期滿前6個月內向所在地人民銀行分支機構提出續展申請。海

科融通持有的《支付業務許可證》將於2021年12月21日到期。人民銀行根據

「總量控制、結構優化、提高質量、有序發展」的原則，對《支付業務許可證》

續展審核工作予以從嚴把握，部分公司的業務開展範圍受到了一定的限制。因此，

海科融通《支付業務許可證》可能存在到期後無法通過續展，或業務範圍受到限

制的風險，從而對公司的持續經營產生重大影響。」

六、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師認為：截至目前，海科融通不存在由中國人民

銀行指導其客觀審慎開展續展申請的情形。本次交易完成後，海科融通仍將嚴格

按照相關法律法規審慎開展業務，以上市公司治理要求進一步強化各項業務管

理，從而保障在《支付業務許可證》到期後能正常續展。海科融通已對報告期內

的處罰事項進行了針對性整改，相關處罰不構成重大行政處罰，未對其業務經營

及財務狀況產生重大不利影響。根據中國人民銀行官網顯示，部分第三方支付公

司因不符合相關規定而未能續展《支付業務許可證》。目前，第三方支付行業處

於快速發展過程中，市場規模不斷擴大，監管政策整體趨嚴的同時，更多體現為

支持行業長期健康可持續發展。海科融通為銀行卡收單領域的頭部機構，近年來

積極踐行合法合規、穩定發展的理念，不斷提高風險意識，在交易規模及收入規

模穩定增長的同時，注重服務合規性。即便如此，仍無法完全排除海科融通《支

付業務許可證》到期後無法通過續展或業務範圍受到限制風險，

翠微股份

已在《重

組報告書》中對海科融通可能無法續展支付業務許可證的風險進行了重大風險提

示。

七、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「第四節 交易標的基本情況/五、主營業務

發展情況/（五）主要產品（或服務）所處行業的主管部門、監管體制、主要法

律法規及政策」對上述回復內容進行補充披露。

2、申請文件顯示，1）2017年1月1日至今，海科融通在開展第三方支付

業務過程中存在對商戶實名制落實不到位、違規將核心業務外包、未按規定對

可疑交易採取有效措施、違規開展異地銀行卡收單業務等行為，受到主管部門

共計216.12萬元的行政處罰。2）2017年12月，中國人民銀行拉薩中心支行通

知要求海科融通西藏分公司退出西藏轄區銀行卡收單市場，海科融通在進行內

部整頓後，於2019年4月註銷西藏分公司。3）海科融通天津分公司因未按時

公示企業年度報告及通過登記的住所或經營場所無法聯繫而「被列入經營異常

名錄」；安徽分公司因「未參加2017年度企業年報且未進行納稅申報被合肥市

蜀山區市場監督管理局立案調查，並吊銷企業營業執照」。請你公司：1）補充

披露報告書公告後是否新增行政處罰。2）結合報告期內及報告書後新增行政處

罰（如有）的原因，補充披露整改情況以及行政處罰對業務開展和經營的影響。

3）補充披露海科融通西藏分公司被要求退出西藏轄區銀行卡收單市場的原因、

內部整頓情況以及註銷的原因。4）結合報告期內處罰事項和整改情況，補充披

露交易完成後保障標的資產合規運營的措施及是否有效、可行。請獨立財務顧

問和律師核查並發表明確意見。

【回復】

一、補充披露報告書公告後是否新增行政處罰

本次交易重組報告書於2020年4月1日公告，重組報告書公告後至2020

年6月30日，海科融通新增一起中國人民銀行貴陽中心支行的行政處罰。

二、結合報告期內及報告書後新增行政處罰（如有）的原因，補充披露整

改情況以及行政處罰對業務開展和經營的影響

（一）報告期內行政處罰的原因及整改情況

1、中國人民銀行作出的行政處罰或行政監管措施

報告期內，海科融通及其分公司收到的中國人民銀行及其分支機構作出的行

政處罰的原因及整改情況如下：

序

號

公司

處罰文件

違規行為

/處罰原因及處罰情況

罰款金額

（萬元）

處罰

機關

處罰日期

整改情況

1

海科融通

湖南分公

司

《行政處罰

決定書》（長

銀罰字

〔2017〕第12

號）

1.對商戶實名制落實不到

位、收單帳戶設置不合規和

外包業務違規轉包的行為，

責令限期改正，並處以2萬

元罰款；

2.對受理終端秘鑰管理不嚴

的行為，責令限期改正，並

處以1萬元罰款；

3.對商戶巡檢不到位的行

為，責令限期改正，並給予

警告。

3

中國人

民銀行

長沙中

心支行

2017.08.16

2017年11月10日，海科融通湖南分公司上報《關於銀行卡收單執法檢查意見的整改報告》

（融通報字〔2017〕273號），將整改情況匯報如下：

1.加強特約商戶實名制管理：對存量商戶進行全面排查並整改；對系統進行升級改造，增

加功能限制；

2.加強受理終端密鑰管理：受理終端密鑰和相關參數統一由專人管理，確保不同受理終端

使用不同終端主密鑰並定期更換；要求POS機具密鑰管理留存罐裝記錄，確保一次一密；

3.要求對收單結算帳戶信息進行整改和更正，嚴格對收單帳戶進行審核管理；

4.嚴格落實外包服務商管理規定，進行風險排查，重新審核外包服務商相關資質、經營狀

況等，清退不符合資質的外包服務商，接管並自行維護其拓展的特約商戶；

5.根據《運營操作規範》切實落實商戶巡檢工作，分類定期回訪、逐一排查、核查資質信

息、填寫工作單並留存。

2

海科融通

山東分公

司

《行政處罰

決定書》（濟

銀罰字

〔2017〕第5

號）

對未按規定落實特約商戶實

名制，導致虛假特約商戶入

網的行為，處以3萬元罰款。

3

中國人

民銀行

濟南分

行

2017.11.14

2017年9月18日、2017年12月8日，海科融通山東分公司分別上報《關於落實商戶真實

性的自查整改方案》（融通報字〔2017〕206號）、《關於落實商戶真實性的自查整改方

案》（融通報字〔2017〕241號），將自查整改方案匯報如下：

1.要求對商戶進行逐一排查、核實並分類整改；

2.要求對存量商戶開展巡檢，逐一核查資質及信息，填寫並留存相關記錄單；

3.要求對無交易商戶進行電話回訪調查，對不符合要求商戶進行關閉；

4.加強合規培訓工作，提高員工合規意識；

5.加大處罰力度。

3

海科融通

海南分公

司

《行政處罰

決定書》（瓊

銀罰字

〔2017〕3號）

因違反「支付機構應當按規

定核對客戶有效身份證件或

其他有效身份證明文件，並

登記客戶身份基本信

息」「收單機構應當對特約

商戶實行實名管理」等規

定，被處以3萬元罰款。

3

中國人

民銀行

海口中

心支行

2018.02.23

2017年6月21日，海科融通海南分公司上報整改報告，將配合調查及自查整改情況匯報

如下：

1.終止14家問題商戶所涉外包服務商的商戶入網資格，並對該等外包服務商進行實地調查，

全面排查其拓展特約商戶情況；

2.全面關停14家問題商戶的交易，如確認犯罪事實，則將商戶列入黑名單並上報有關機構

共享；

3.加強外包服務商管理，全面進行實地走訪、盡職調查；規範業務、強化風險管控，加強

對代理商提交商戶資質的審核要求；

4.強化對特約商戶的管理，加強準入審批，嚴格執行特約商戶準入制度、客戶身份識別制

度；

5.加大風險防控力度，加強系統功能建設，完善可疑交易檢測系統的預警規則，並對可疑

交易進行人工分析；

6.加強反洗錢培訓與宣傳力度，提高風險意識。

4

海科融通

河南分公

司

《行政處罰

決定書》（鄭

銀罰字

〔2018〕14

號）

因未按規定採取風險管理措

施、違規將核心業務外包及

其他危害支付服務市場的違

法違規行為，被合計處以7.5

萬元。

7.5

中國人

民銀行

鄭州中

心支行

2018.06.27

2017年11月6日，海科融通河南分公司上報《關於執法檢查意見書的整改方案》（融通

報字〔2017〕225號），將配合調查及自查整改情況匯報如下：

1.嚴格落實特約商戶實名制及資質審核，關停已認定的虛假商戶，要求對存量商戶的真實

性進行全面自查並整改；

2.嚴格落實收單銀行結算帳戶管理工作，要求整改與更正結算帳戶為個人結算帳戶的情況，

並加強帳戶的審核管理；

3.制定《RTDR_0207高風險交易管理制度》，嚴格落實管理制度，對商戶進行分級管理，

強化交易監測，對違規商戶進行整頓、整改或關停；對系統進行升級改造，增加功能限制；

4.對外包服務商進行風險排查，重新審核外包服務商相關資質、經營狀況等，清退不符合

資質的外包服務商，接管並自行維護其拓展的特約商戶；落實相關規定，自主完成資質審

核、受理協議籤訂、密鑰生成及管理等核心業務。

5

海科融通

安徽分公

司

《行政處罰

決定書》（（合

銀）罰字

〔2018〕12

號）

1.對未落實特約商戶實名制

的行為，責令限期改正，並

處以3萬元罰款；

2.對特約商戶收單銀行結算

帳戶管理不規範的行為，責

令限期改正，並處以2萬元

罰款；

3.對受理終端管理不規範的

行為，責令限期改正，並處

以1萬元罰款；

4.對變造銀行卡交易信息的

行為，責令限期改正，並處

以3萬元罰款。

以上處罰合併執行，責令限

期改正，合計處以9萬元罰

款。

9

中國人

民銀行

合肥中

心支行

2018.07.06

2017年8月25日，海科融通安徽分公司上報《關於移動公司投訴我司商戶違規的報告》，

將投訴事項處理情況匯報如下：

1.對違規使用安徽移動通訊字樣商戶進行撤機處理；

2.加強對外包服務商的監督管理，規範業務、強化風險管控，加強對代理商提交商戶資質

的審核要求，嚴格按制度對違規行為進行處罰；

3.加強商戶入網審核，強化對特約商戶的管理，加強特約商戶準入審批，嚴格執行特約商

戶準入制度。

6

海科融通

湖北分公

司

《行政處罰

決定書》（武

銀罰字

〔2018〕第27

號）

1.對於特約商戶實名制管理

不到位、資質審核不嚴的行

為，處3萬元罰款；

2.對於變造交易信息的行

為，處3萬元罰款；

3.對於資金結算不規範，處3

萬元罰款；

15

中國人

民銀行

武漢分

行

2018.12.13

2018年4月12日，海科融通湖北分公司上報《關於現場檢查意見書的整改報告》（融通

報字〔2018〕97號），將自查整改方案匯報如下：

1.對檢查中發現的違規商戶分別進行關閉、整改後再次審核處理；

2.對檢查中發現的MPOS前置系統未如實上報交易問題，對MPOS前置收單系統進行全面

排查及漏洞修復工作，並加強對系統的日常排查維護工作；

3.對檢查中發現的特約商戶資金結算帳戶為個人銀行帳戶的要求變更結算帳戶，未按要求

變更的予以關閉；

4.對於未與特約商戶籤訂協

議的行為，處1萬元罰款；

5.對於外包服務商管理不規

範的行為，處3萬元罰款；

6.對於受理終端布放地址與

商戶實際經營場所不符的行

為，處1萬元罰款；

7.對於未落實本地化經營要

求的行為，處1萬元罰款。

以上合計處以罰款15萬元。

4.對檢查中發現的未籤訂特約商戶協議的要求補籤協議，未按要求補籤的予以關閉；

5.對檢查中發現的設置使用個人結算帳戶為收單帳戶的，要求變更為同名單位銀行結算帳

戶，未按要求變更的予以關閉；

6.對外包服務商進行全面排查，要求其停止業務轉包行為，對不整改的外包服務商將其商

戶納入自營服務體系後解除合作；

7.對檢查中發現的商戶將受理終端移至營業場所外使用的情況，要求恢復；優化技術手段

加強監控；

8.詳細排查省內無分支機構的外包服務商，關閉其入網權限，並逐步將其拓展的商戶收歸

湖北分公司管轄；

9.加強合規培訓，加大處罰力度。

7

海科融通

石家莊分

公司

《行政處罰

決定書》（廊

銀罰字[2018]

第8號）

1.因對外包商入網資料審查

不嚴，被處以3萬元罰款；

2.因收單機構為企業法人提

供收單服務，以個人結算帳

戶收單，被處以罰款3萬元。

6

中國人

民銀行

廊坊市

中心支

行

2018.12.27

2018年3月9日，海科融通石家莊分公司上報《關於廊坊人行執法檢查意見的整改報告》

（融通報字〔2018〕64號），將自查整改方案匯報如下：

1.對存量商戶進行全面排查，對檢查中及排查中發現的不符合要求的商戶要求分類整改，

不整改的予以關閉；

2.對商戶結算帳戶設置情況進行排查，對檢查中及排查中發現的設置使用個人結算帳戶為

收單帳戶的，要求變更為同名單位銀行結算帳戶；並要求嚴格對收單帳戶進行審核管理；

3.建立特約商戶信息管理系統，要求記錄特約商戶的具體信息；

4.要求根據公司制度落實現場檢查工作，加強對商戶的定期巡檢工作；

5.對《特約商戶受理銀行卡業務合作協議》模板進行審核並按要求補充整改；

6.要求嚴格審核商戶資質文件，對於提供複印件影印件的商戶要求補齊掃描件或複印件；

7.約談巡檢工作人員，對不按規定巡檢的員工進行處罰，並採用技術手段監控巡檢工作；

加強員工的培訓和學習；

8.對違反公司制度的外包服務商進行處罰，並中止該等外包服務商的商戶入網資格，對其

拓展的所有商戶進行全面排查，對發現的虛假商戶予以清退。

8

海科融通

廣西南寧

分公司

《行政處罰

決定書》（南

寧銀罰

〔2019〕1號）

1.對銀行卡收單業務管理方

面存在違規，處1萬元罰款；

2.對業務外包方面存在違

規，處3萬元罰款；

3.對特約商戶身份核實方面

存在違規，處8萬元罰款；

4.對收單銀行結算帳戶管理

方面存在違規，處4萬元罰

款。

以上違規行為處以警告和共

16

中國人

民銀行

南寧中

心支行

2019.02.22

2019年1月29日，海科融通廣西南寧分公司上報《關於現場檢查意見書的整改報告》（融

通報字〔2019〕40號），將自查整改方案匯報如下：

1.對廣西地區外包服務商進行風險排查，重新審核外包服務商資質、財務狀況、業務合規

情況等，對不符合資質要求的外包服務商進行清退，接管並自行維護其拓展的特約商戶；

2.參照中國銀聯相關規定規範外包服務商，海科融通負責審核商戶入網信息且不定期對外

包服務商提供的特約商戶的資料進行抽查巡檢；

3.對廣西地區所有商戶開展排查工作，對於檢查中或排查中發現的不符合要求的商戶要求

分類整改或清退，不整改的予以關閉；

4.對廣西地區所有特約商戶結算帳戶進行全面檢查，對於檢查中或排查中發現的不符合要

求的商戶要求分類整改或清退，不整改的予以關閉；

計16萬元罰款。

5.由分公司主管、外包服務商輔助進行特約商戶的巡檢和培訓，採取抽檢的方式對外包服

務商巡檢和培訓的特約商戶進行抽查；加強分公司的管理和培訓，要求檢查記錄進行留存

備查；

6.加強合規培訓，加大處罰力度。

9

海科融通

成都分公

司

《行政處罰

決定書》（成

銀罰字

〔2019〕11

號）

對商戶實名制落實不到位、

商戶收單銀行結算帳戶設置

不正確、商戶入網資質檔案

缺失、未按規定設置/發送交

易信息等違規行為，給予警

告，沒收違法所得96,238.31

元，並處以罰款55萬元，合

計646,238.31元。

64.62

中國人

民銀行

成都分

行

2019.03.04

2018年8月20日，海科融通成都分公司上報《關於現場檢查意見書的整改報告》（融通

報字〔2018〕168號），將自查整改方案匯報如下：

1.對四川地區商戶進行排查，對於排查中發現的不符合要求的商戶要求分類整改或清退，

不整改的予以關閉；

2. 對檢查中發現的收單銀行結算帳戶設置不符合要求的商戶要求分類整改或清退，不整改

的予以關閉；

3.對商戶交易資金結算情況進行全面排查，對檢查中或排查中發現的資金結算超時的商戶

進行整改；

4.嚴格規範與外包服務商業務合作，修訂業務合作協議範本使之符合要求；加強對外包服

務商的現場檢查，要求分公司對外包服務商定期現場檢查並留存相關記錄；

5.補充報備在四川地區合作的全部外包服務商；

6.要求對四川地區商戶開展巡檢工作，逐一核查資質等信息，並留存相關記錄和報告；

7.對入網資質存在缺失的商戶要求整改，不按期進行整改的予以關閉；

8.對前置收單系統進行全面排查及漏洞修復工作，對不符合要求的商戶重新配置交易路由，

並加強對系統的日常排查維護工作；

9.於2018年5月接入網聯清算有限公司，將條碼支付業務有序遷移至網聯平臺，新增條碼

支付業務一律通過網聯平臺處理；

10. 加強合規培訓，加大處罰力度。

10

海科融通

遼寧分公

司

《行政處罰

決定書》（沈

銀支付罰字

﹝2019﹞5

號）

1.對未落實商戶實名制的行

為處16萬元罰款；

2.對個人結算帳戶作為特約

商戶（非個體工商戶）銀行

卡交易資金結算帳戶的行為

處2萬元罰款。

18

中國人

民銀行

瀋陽分

行

2019.07.23

2019年6月24日，海科融通遼寧分公司上報《關於執法檢查意見書的整改報告》（融通

報字〔2019〕156號），將自查整改方案匯報如下：

1.對檢查發現的搬遷、倒閉、出兌、機具丟失等異常情況的特約商戶進行撤機處理；

2.對非個體工商戶使用個人結算帳戶作為收單帳戶的商戶要求進行結算帳戶變更，未變更

的進行撤機處理；

3.切實落實商戶實名制管理，對商戶開展排查並分類整改；

4.全面排查商戶結算帳戶，不符合規定的，要求整改變更，關閉未在規定時間內整改完成

的商戶；

5.加強合規管理及培訓工作，加大處罰力度。

11

海科融通

呼和浩特

市分公司

《行政處罰

決定書》（蒙

銀罰字

對商戶協議籤訂、外包商管

理不規範，未按規定設置特

約商戶收單帳戶等行為，處

3

中國人

民銀行

呼和浩

2019.07.30

2019年2月28日，海科融通呼和浩特分公司上報《關於執法檢查意見書的整改報告》（融

通報字〔2019〕48號），將自查整改方案匯報如下：

1.對不符合資質的外包服務商進行清退，接管並自行維護其拓展的特約商戶。針對商戶協

〔2019〕第46

號）

以罰款3萬元。

特中心

支行

議籤署不合規的問題，對商戶重新進行資質審核並對審核合格的商戶籤訂新的受理協議。

針對外包服務商跨區域開展業務的情況，組織人員對商戶及外包服務商進行巡檢，確保外

包服務商合法合規在區域內開展業務；

2. 由分公司主管、外包服務商輔助進行特約商戶的巡檢和培訓，採取抽檢的方式對外包服

務商巡檢和培訓的特約商戶進行抽查；加強分公司的管理和培訓，要求檢查記錄進行留存

備查；

3.對檢查中發現的資質審核不符合要求的特約商戶要求重新提供資質文件，不予提供的進

行關閉；

4.對特約商戶結算帳戶設置情況進行排查，對排查中或檢查中發現的收單銀行結算帳戶設

置不符合要求的商戶要求整改；

5.對於新入網商戶資金結算情況，要求運營人員不得為入網後連續正常交易不滿30日的特

約商戶提供T+0資金結算服務。目前，已關閉了此部分特約商戶的T+0資金結算功能，需

在入網超過90天且連續正常交易超過30天後方能開能T+0資金結算服務；

6.加強合規培訓，加大處罰力度。

12

海科融通

寧夏分公

司

《行政處罰

決定書》（寧

銀罰〔2019〕

第4號）

1.對未落實特約商戶實名

制、未能有效落實特約商戶

收單銀行結算帳戶設置要

求、外包服務管理不規範、

特約商戶巡檢不到位、特約

商戶受理終端管理不規範等

行為，處以罰款7萬元；

2.對未按規定履行客戶身份

識別義務、未按規定報送可

疑交易報告處以罰款20萬

元，對直接責任人員處以罰

款1萬元。

27

中國人

民銀行

銀川中

心支行

2019.12.27

2019年10月25日，海科融通寧夏分公司上報《關於執法檢查意見書的整改報告》（融通

報字〔2019〕313號），將自查整改方案及具體情況匯報如下：

1.對特約商戶存在僅憑特約商戶負責人身份證件為其提供收單服務的情況，實地逐一回訪

特約商戶，進一步採集商戶經營情況材料；若商戶不配合開展工作，將協商解除收單服務

合作協議，對商戶採取關停處理並收回收單機具；

2.針對未能有效落實特約商戶收單結算帳戶設置要求：（1）對檢查發現的企業特約商戶結

算帳戶為個人的商戶，安排專人回訪並要求商戶變更，不進行變更的予以清退；（2）對個

體工商戶結算帳戶為非同名經營者結算帳戶，要求個變更結算帳戶為經營者或負責人同名

結算帳戶，不進行變更的予以清退；另，明確要求不支持非法人結算，要求各業務部門做

好支持和信息同步工作，嚴禁非法人結算商戶入網；

3. 對檢查中發現的以特約商戶身份入網的外包服務商，採取關停處理並清退。在後續展業

過程中，加強特約商戶入網審核，杜絕外包服務商再次以特約商戶身份入網；

4. 針對經營正常存量商戶巡檢落實到人，要求2019年12月前100%完成剩餘商戶巡檢工

作，按日制定巡檢計劃；對於巡檢中遇到的不符合要求的商戶予以關閉交易；

5. 與各方保持溝通合作，聯合解決受理終端交易位置監測問題，提高系統改造力度，要求

在2019年12月前完成系統改造；對檢查中發現的無法獲取交易位置信息的特約商戶及布

放的受理終端採取關停交易處理；

6.按要求修訂《個人金融

信息安全

管理規則》，制定消費者權益保護工作計劃，加強對金

融消費權益保護崗的考核；

7. 加強金融信息保護培訓，提高金融信息保護意識，建立健全個人金融信息保護工作機制，

加強金融信息管理；

8.加強金融紙質宣傳教育，加強員工內部培訓；

9.根據反洗錢相關規定對公司制度進行修訂；

10.增加客戶受益所有人模塊，並與合法數據服務商系統進行合作，接入受益所有人識別相

關系統接口，以及時、有效的進行識別工作，要求服務商在推薦商戶入網時，對商戶進行

初步識別；要求風險管理相關部門持續開展對商戶身份的持續識別；對商戶普及反洗錢常

識；

11.對疑似可疑交易結合客戶的身份、資金、資產、發生時間、交易特徵等相關信息規範填

寫排除可疑交易的分析理由，並留存分析記錄；

12.建立符合相關規範要求的倉儲位置，妥善保存記載商戶身份信息資料及反映開展商戶身

份識別工作情況的各種記錄和資料；自業務關係結束當年起至少保存5年，做好獨立標識

記錄，分類保存，並按照年度進行盤點；

13.全面推動反洗錢培訓工作，提升員工對洗錢的初步認知。

13

海科融通

海南分公

司

《行政處罰

決定書》（瓊

銀罰〔2019〕

第2號）

對未按規定設置收單銀行結

算帳戶、未嚴格落實商戶實

名審核要求、未按要求對小

微商戶收單業務受理信用卡

進行限額管理、未按規定對

可疑交易採取有效措施、違

規開展異地銀行卡收單業務

等行為，共處以罰款41萬

元。

41

中國人

民銀行

海口中

心支行

2019.12.30

2019年9月17日，海科融通海南分公司上報《關於中國人民銀行海口中心支行檢查整改

工作情況的報告》（融通報字〔2019〕360號），將整改情況匯報如下：

1.重新梳理評估外包服務商資質，通過實地回訪等方式對其經營狀況、財務情況進行核查；

在後續開展合作前，對外包服務商進行全面盡職調查；

2.針對檢查發現的特約商戶收單結算帳戶設置不符合要求的情況，逐一進行實地回訪核查，

要求整改，不配合整改的進行清退；明確要求各分公司不得使用非法人結算，做好支持和

信息同步工作；

3.對不符合資質要求的特約商戶要求分類整改，不予整改的予以清退；

4.對未對小微商戶信用卡設置限額的商戶予以關閉，並對存量小微商戶進行排查，並進行

限額管理；

5.根據反洗錢相關規定對公司制度進行修訂；

6.在商戶入網端增加校驗，將客戶身份識別審核前置；

7.在反洗錢管理後臺系統設置客戶風險等級評定提示，並設置自動等級評定；

8.在反洗錢系統中新增客戶更新身份信息提示；

9.入網時增加客戶身份重新識別規則，確保識別的準確性；

10.對存量客戶進行排查，對資料缺失的客戶要求補齊，未按期補齊的終止合作；在系統中

將身份證影印件作為必填項目；

11.要求針對篩選出的風險交易商戶進行實地巡檢並上傳調查結果，並由專員進行覆核；

12.制定《消費者權益保護管理辦法》，按要求留存金融消費宣傳活動資料。

14

海科融通

貴州分公

司

《行政處罰

決定書》（貴

銀支付罰字

未按規則落實收單業務本地

化經營和管理、未按規則落

實收單銀行結算帳戶管理制

16

中國人

民銀行

貴陽中

2020.6.16

2019年12月26日，海科融通貴州分公司上報《關於中國人民銀行貴陽中心支行執法檢查

意見書的整改報告》（融通報字〔2019〕372號），將整改情況匯報如下：

1.對檢查發現的未按規定實行本地化經營和管理的4戶特約商戶，第一時間對其採取關停

〔2020〕第1

號）

度、未按規定落實特約商戶

檔案管理制度、未按規定落

實特約商戶實名制、未按規

定落實外包業務管理制度、

未按規定落實特約商戶交易

和

信息安全

管理制度、未能

採取有效管理措施造成特約

商戶違規使用受理終端，根

據上述違規事實，對貴州分

公司給予警告，並處以16萬

元罰款。

心支行

措施；

2.對檢查發現的企業特約商戶結算帳戶為個人的8戶特約商戶進行回訪，為其做單位結算

帳戶變更或關停處理；

3.對檢查中發展的3家以特約商戶身份入網的外包服務商，已採取關停處理並清退；

4.加強檔案資料管理，後續工作中關於特約商戶申請材料、資質審核材料、受理協議、培

訓和檢查記錄等檔案資料全部第一時間交由總部歸檔並保存至收單服務終止後5年；

5.對未落實實名制的商戶進行關停處理；

6.加強特約商戶巡檢力度，對無法聯繫、不配合巡檢、無意願使用服務等商戶進行關停處

理；

7.加強POS機具終端管理，對於遺失的機具採取關停處理。

此外，海科融通西藏分公司曾於2017年12月受到中國人民銀行拉薩中心支

行辦公室的行政監管措施，相關原因及整改情況見本反饋意見回復「問題2/三、

補充披露海科融通西藏分公司被要求退出西藏轄區銀行卡收單市場的原因、內部

整頓情況以及註銷的原因」。

2、稅務部門作出的行政處罰

報告期內，海科融通及其分公司受到的稅務部門作出的罰款金額在5,000元

以上（含5,000元）的行政處罰原因及整改情況如下：

序

號

公司

處罰文件

罰款金額

處罰機關

處罰原因

整改情況

1

海科融通

安徽分公

司

稅務行政處罰決定

書（蜀稅罰〔2019〕

120328號）

5,000元

國家稅務總

局合肥市蜀

山區稅務局

未按照規定期限

辦理納稅申報和

報送納稅資料

1.2019年6月5日，海科融通安徽分

公司足額繳納罰款5,000元；2018年

12月13日，海科融通西藏分公司足

額繳納罰款8,200元；

2.針對海科融通各分公司出現的未

按照規定期限辦理納稅申報和報送

納稅資料的問題，海科融通細化財務

部相關工作職責，嚴查制度落實情

況，做到責任到人，總公司財務部安

排專人每月核查納稅申報和資料報

送情況。

2

海科融通

西藏分公

司

稅務行政處罰決定

書（拉稅一分罰

〔2018〕96號）

8,200元

國家稅務總

局拉薩市稅

務局第一稅

務分局

未按照規定期限

辦理納稅申報和

報送納稅資料

3、受到的其他的行政處罰或行政監管措施

報告期內，海科融通及其分公司受到其他行政處罰或行政監管措施的原因及

整改情況如下：

序

號

公司

處罰文件

/監管文件

原因

整改情況

1

海科融通

天津分公

司

-

因被列入經營異常

名錄屆滿3年仍未

履行相關義務而被

列入嚴重違法失信

名單；

被列入經營異常名

錄原因：未按時公

示企業年度報告及

通過登記的住所或

經營場所無法聯

系。

1.積極補辦相關程序，消除「被列入經營異常名錄」情形：

（1）申報或補報2015年度企業年報、2016年度企業年報、2017年度

企業年報、2018年度企業年報；

（2）2017年9月，完成科融通天津分公司住所（經營場所）的工商

變更登記；

2.針對海科融通各分公司出現的工商年度報告、稅務納稅申報未按規

定期限報送的問題，海科融通將各分公司工商年度報告申報、稅務納

稅申報兩項工作收歸總公司財務管理，以免出現未報或漏報情況；

3.針對天津分公司通過登記的住所或經營場所無法聯繫的問題，海科

融通已安排專人負責各分公司工商變更相關事宜，按要求對聯繫人信

息進行備案及更新。

2

海科融通

安徽分公

司

合肥市蜀山區市

場監督管理局行

政處罰決定書

（合蜀市監處字

[2019]第1號）

未參加2017年度企

業年報且未進行納

稅申報（或未辦理

納稅登記），至案發

時仍未履行法定義

務

1.積極補辦相關程序，消除被處罰/監管原因：

（1）申報或補報2017年度企業年報、2018年度企業年報；

（2）進行納稅申報；

2.加強分公司的合規管理，企業地址變更後未受到目前有監管權限的

合肥市瑤海區市場監督管理局的行政處罰；

3.針對海科融通各分公司出現的工商年度報告、稅務納稅申報未按規

定期限報送的問題，海科融通將各分公司工商年度報告申報、稅務納

稅申報兩項工作收歸總公司財務管理，以免出現未報或漏報情況。

（二）行政處罰對業務開展和經營的影響

海科融通部分分公司報告期內受到的行政處罰及行政監管措施未對其業務

開展和經營產生重大不利影響，具體分析如下：

1、積極按要求繳納罰款並整改，未對其生產經營產生重大不利影響

根據相關繳款書、收費憑證、匯款回單、電子回執、完稅證明、付款憑證等，

上述行政處罰所涉罰款已足額繳納。同時，海科融通根據相關處罰或行政監管措

施的要求積極整改，不斷提升業務管理水平，完善公司內部制度，強化考核及懲

處力度，加強合規宣傳與培訓，提升員工及商戶拓展服務機構的風險意識，避免

類似處罰再次發生。目前，海科融通有序開展各項業務，未因報告期內的處罰而

對生產經營產生重大不利影響。

2、根據相關規定不屬於重大行政處罰，且已取得營業管理部的合規證明

根據《中國人民銀行行政處罰程序規定》第十三條規定，重大行政處罰包括

較大數額的罰款以及其他情形，其中，中國人民銀行中心支行決定的50萬元以

上（含50萬元）的罰款、中國人民銀行分行決定的100萬元以上（含100萬元）

的罰款屬於較大數額的罰款。因此，海科融通及各分公司受到的中國人民銀行各

分支機構作出的行政處罰不屬於重大行政處罰。同時，根據中國人民銀行營業管

理部（北京）（以下簡稱「營業管理部」）2020年2月27日出具的《中國人民

銀行營業管理部合規記錄告知書》（2020年第8號），海科融通「自2017年1

月1日至2020年2月15日期間，沒有因違反支付結算方面的法律、法規、規章

及規範性文件被我營業管理部處罰的記錄」。

3、罰款金額較小，未對其財務狀況產生重大不利影響

海科融通2017年、2018年及2019年1-10月分別實現營業收入199,669.85

萬元、284,425.35萬元及250,493.57萬元，實現淨利潤9,303.42萬元、11,997.54

萬元及14,064.78萬元。因此，對比海科融通各年度營業收入及淨利潤規模，上

述行政處罰金額較小，未對海科融通業務經營及財務狀況產生重大不利影響。

報告期內，海科融通部分分公司受到中國人民銀行分支機構的行政處罰，海

科融通已積極按要求繳納罰款並整改，相關罰款金額較小。根據《中國人民銀行

行政處罰程序規定》，上述處罰不構成重大行政處罰，海科融通已取得營業管理

部的合規證明。報告期內，海科融通經營情況良好，相關處罰未對其業務開展和

經營產生重大不利影響。

三、補充披露海科融通西藏分公司被要求退出西藏轄區銀行卡收單市場的

原因、內部整頓情況以及註銷的原因

（一）海科融通西藏分公司被要求退出西藏轄區銀行卡收單市場的原因

根據中國人民銀行拉薩中心支行辦公室印發的《關於註銷海科融通西藏分公

司支付業務的通知》（拉銀辦發〔2017〕288號）、《關於服務股份有限公司關於酌情減輕行政處罰的請示>的批覆》（拉銀辦發〔2017〕

301號），海科融通西藏分公司被要求退出西藏轄區銀行卡收單市場的原因為：

（1）西藏分公司在西藏轄區的業務開展存在違規情況、無業務人員在場辦理業

務、未對存量商戶進行維保服務、支付業務相關制度不完善、商戶檔案資料管理

不善、無固定辦公場所等；（2）中國人民銀行拉薩中心支行非銀行支付機構考

核評價小組對西藏分公司年度考評結果為「不合格」；（3）長期無固定人員辦

理支付業務、未及時變更相關工作人員情況並進行備案。

中國人民銀行拉薩中心支行要求海科融通自2018年1月1日起，在不超過

6個月內開展內部整頓，待準備工作符合相關規定後，可再次向中國人民銀行拉

薩中心支行重新申請備案。

（二）內部整頓情況

根據《關於請示>的批覆》（拉銀辦發〔2017〕301號）的要求，海科融通西藏分公司於2018

年起加強內部整頓，開展轄內所有商戶的清退工作。2018年5月，海科融通西

藏分公司按時完成轄內所有商戶的清退工作，按照監管規範，將商戶信息和交易

信息等交由海科融通總公司妥善保管。

（三）西藏分公司註銷的原因

根據中國人民銀行拉薩中心支行的批覆，海科融通在完成整改工作後可重新

申請備案。考慮到西藏分公司自向中國人民銀行拉薩中心支行備案後，僅拓展了

極少數量的商戶，業務規模較小，繼續開展業務則需要租賃固定辦公場所、聘請

大量管理及業務人員，短期內成本較高、收益較小。因此，在完成整頓後，海科

融通決定暫時清退西藏分公司轄內所有商戶，並於2019年4月18日註銷西藏分

公司，暫時退出該市場。

四、結合報告期內處罰事項和整改情況，補充披露交易完成後保障標的資

產合規運營的措施及是否有效、可行

針對報告期內受到的行政處罰及行政監管措施，海科融通已根據相關處罰要

求積極整改，並及時繳納罰款，不斷提升業務管理水平，並通過如下措施防範違

規行為、保障合規運營，避免本次交易完成後給上市公司帶來合規運營風險。

（一）加強系統優化與改造

海科融通將加大研發投入，升級商戶入網審核流程，積極與國家企業信用信

息公示系統、企查查、中國銀聯等外部合規數據對接，實現商戶入網審核的流程

化、自動化，儘量降低人工審核幹預。商戶入網後，持續加強對商戶的交易監測，

形成對商戶的動態評級，對不同評級結果的商戶採取不同的措施，例如交易限額、

結算周期服務、巡檢等措施。加強對交易系統的日常排查、維護及漏洞修復工作，

鞏固和提高業務系統的穩定性、兼容性、連續性，保障上送交易信息的完整、準

確，優化交易監測規則、加強交易監測力度，通過系統優化強化業務風險管控。

（二）完善內部管理制度

根據《非金融機構支付服務管理辦法》《銀行卡收單業務管理辦法》等法律

法規要求，海科融通制定並施行了相關內部管理制度，如《合規管理制度》《合

同檔案管理細則》《商戶管理工作規範》《商戶風險管理制度》《高風險商戶管

理制度》《業務風險管理規範》《清結算中心內部管理制度》《備付金管理辦法》

《外包服務商管理制度》《商戶巡檢管理及操作規範》《外包服務商巡檢制度》

等。未來，海科融通將結合自身業務情況不斷完善內部管理制度，確保合規運營

措施有效、可行。

（三）加強合規培訓工作

通過加強合規知識的培訓工作宣傳力度，利用早會、內部培訓等形式，重點

對銀行卡收單管理的相關政策和合規文件進行介紹、講解，確保工作人員充分了

解國家在支付領域的各項政策、制度，提高參與業務流程崗位人員的合規意識。

在強化內部人員合規培訓的同時，海科融通也通過加大對外包服務商合規發展業

務的培訓和管理工作，強化風險管控，嚴格按照人民銀行的有關要求合規經營。

（四）強化考核及懲處力度

海科融通對渠道經理、外包服務商提交的商戶質量予以考核，一經發現未有

效落實商戶實名制等違規情況，將扣除服務費提成；情節嚴重者，將終止合作關

系。通過嚴格的考核及懲處措施，引導標的公司內部部門以及外部合作機構加強

合規運營，管控風險。

（五）發揮上市公司指導監督作用

本次交易完成後，海科融通將成為

翠微股份

控股子公司。

翠微股份

作為長期

以來規範運營的上市公司，將充分發揮控股股東的監督作用，加強對海科融通合

規運營的指導，分享風險防範經驗，協助海科融通進一步完善內控制度，進一步

提高合規運營水平。

綜上，海科融通通過加強系統優化與改造、完善內部制度、加強合規培訓、

強化考核及懲處力度等措施保障合規運營。同時，本次交易完成後，上市公司也

將發揮控股股東的指導監督作用，從而保障海科融通合規運營措施持續有效、可

行。

五、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師認為：重組報告書公告後（即2020年4月1

日）至2020年6月30日，海科融通新增一起中國人民銀行貴陽中心支行行政

處罰。報告期內，海科融通部分分公司受到行政處罰及行政監管措施，已及時繳

納罰款並按要求積極整改，相關罰款金額較小。根據相關規定，上述處罰不構成

重大行政處罰，未對其業務開展和經營產生重大不利影響。海科融通西藏分公司

因業務開展存在違規情況、未按要求進行相關信息的變更備案、考核評價結果

「不合格」等原因被要求退出西藏轄區銀行卡收單市場，而後海科融通已按要求

積極進行內部整頓。根據中國人民銀行拉薩中心支行的批覆，海科融通在完成整

改工作後可重新申請備案，考慮到經營成本、人員管理等商業因素，海科融通決

定註銷西藏分公司，暫時退出該市場。針對報告期內受到的行政處罰及行政監管

措施，海科融通將通過加強系統優化與改造、完善內部制度、加強合規培訓、強

化考核及懲處力度等措施積極整改；同時，本次交易完成後，上市公司將發揮控

股股東的指導監督作用，從而保障海科融通合規運營措施持續有效、可行。

六、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「第四節 交易標的基本情況/九、標的公司

受到的行業主管部門處罰情況及對公司經營的影響」對上述回復內容進行補充

披露。

3、申請文件顯示，標的資產的主營業務為銀行卡收單服務，收費模式為當

銀行卡的持卡人通過POS機進行交易時，商家向收單業務的參與方支付一定的

手續費。近年來，新興支付技術不斷出現和發展，對標的資產提出新的挑戰。

請你公司：1）結合外購POS機和商務拓展服務的情況，補充披露標的資產在銀

行卡收單業務中承擔的工作和提供的服務。2）結合行業內競爭狀況、海科融通

不同收單工具類型業務情況、2019年市場佔有率和用戶粘性等，進一步補充披

露海科融通的競爭優勢和核心競爭力。3）結合同行業情況，補充披露海科融通

各報告期收單費率及其合理性。4）結合線下支付行業發展趨勢及發展前景、用

戶支付習慣、行業監管趨勢、新興支付場景和支付技術的出現與發展等，補充

披露海科融通盈利能力的可持續性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確

意見。

【回復】

一、標的資產在銀行卡收單業務中承擔的工作和提供的服務

監管部門——中國人民銀行

商業銀行

收單機構

網際網路支付

行動支付

其他支付機構

商戶用戶

軟硬體支持通信運營商外包服務商

監管

帳戶設立

資金存管

帳戶設立

資金存管

基礎支持供應商

POS機具廠商通信運營商商戶拓展服務機構

資金結算

客戶拓展

基礎設施及服

務支持

監

管

結算

中國銀聯/

網聯公司

信息交換

資金清算

用

戶

（一）收單業務產業鏈情況

在收單業務產業鏈中，收單機構、商戶拓展服務機構、POS機具廠商所處的

位置如下圖所示。

在收單業務中，海科融通向POS機具廠商採購POS機具，向商戶拓展服務

機構採購商戶拓展服務，完成對商戶的觸達及營銷。在海科融通完成對商戶身份

識別等風控流程後，對商戶完成POS機具布放及清結算網絡開通，將商戶接入

到支付清算體系中。

（二）海科融通承擔的工作和提供的服務

海科融通將商戶接入到支付清算系統後，為商戶提供交易資金清結算服務。

海科融通在其完成服務過程中，主要承擔的工作包括：商戶入網審核、對商戶的

交易完成信息分發及資金流轉等資金清結算工作、代理商服務質量管理及核算

等。其中，商戶入網及資金清結算的具體工作內容及流程如下圖所示。

1、商戶入網審核流程

確定目標商戶

運營部審核

商戶建檔

辦理入網註冊

通過

不通過

2.不符合籤約條件

通知商戶籤約不成功

是否存在風險

登記風險信息

是

商戶提交入網資

料

1、商戶資料不全或有疑問

交易終端布放

押金、服務費

（如有）收取

在渠道拓展模式中，由商戶拓展服務機構完成目標商戶的確定及營銷。商戶

通過海科融通的商戶進件系統提交入網資料後，由海科融通對商戶進行資質審

核，並完成後續商戶建檔、辦理入網註冊、押金/服務費（如有）收取等商戶管

理工作。

2、資金清結算流程

根據用戶交易方式的不同，收單服務可分為刷卡交易及掃碼交易兩種模式，

兩種模式的流程圖分別如下所示：

圖：刷卡交易流程

刷卡用戶發卡行

中國銀聯/

網聯公司

籤約商戶收款銀行

信息受理

信息分發

記錄及帳務處理

海科融通

開通銀行帳戶

銀行卡

帳戶開通

2、刷卡

1、

消費3、信息流轉

4、

帳戶

認證

5、

認證

成功

6、信息反饋

7、確認收款

8、扣款信息通知

風控監測

資金流轉信息流轉

圖：掃碼交易流程

掃碼用戶微信/支付寶等

中國銀聯/

網聯公司

籤約商戶收款銀行

信息受理

信息分發

記錄及帳務處理

海科融通

開通銀行帳戶

開通用戶帳戶

2、掃碼

1、

消費3、信息流轉

4、

帳戶

認證

5、

認證

成功

6、信息反饋

7、確認收款

8、扣款信息通知

風控監測

資金流轉信息流轉

如上述流程圖所示，在完成商戶入網後，當商戶發生POS交易或掃碼交易

時，由海科融通完成信息受理、風控監測、記錄及帳務處理、信息分發等清結算

服務，POS機具廠商及商戶拓展服務機構不參與交易信息及資金的清結算核心環

節。

二、海科融通的競爭優勢和核心競爭力

與個人支付市場已基本被支付寶、財付通兩大巨頭壟斷不同，海科融通所處

的收單市場呈現相對分散的競爭格局。近年來，以

拉卡拉

、瑞銀信、通聯支付、

海科融通等為代表的第三方收單機構憑藉技術、模式創新能力和專業化服務策

略，交易規模整體呈增長趨勢。

近年來海科融通的業務不斷發展，各產品線拓展情況良好，市場佔有率逐年

穩步提升，目前已成長為市場領先的收單機構之一。海科融通的競爭優勢和核心

競爭力主要體現在：

（一）技術及模式創新能力

海科融通作為一家國內排名領先的第三方支付公司，始終將創新作為企業發

展的原動力，在業務模式和產品服務上均走在市場的前列。自公司成立以來，海

科融通不斷創新求變，具體表現如下：

1、在產品端，海科融通推出的POS、MPOS、Q刷等終端提高了用戶的支

付便利性，其多樣化的功能為海科融通建立支付生態圈提供了良好的用戶入口。

2019年，海科融通創造性地推出了店掌柜Plus，內置電子籤購系統，支持藍牙

+SIM卡雙模式，在行業內率先解放了MPOS的「App+硬體」使用方式。海科融

通為市場上首家推出該產品的支付機構，深受用戶歡迎，並憑藉該產品獲得金科

獎「2019年度支付產品創新獎」。除此之外，海科融通還研發並推出了5款智

能收單終端，具有性能領先、兼容性強和高安全保障等特點，提升了商戶收單服

務效率。為適應掃碼支付業務的快速發展，海科融通在推出智能POS終端的同

時，還推出了「海碼」、掃碼盒等支付產品。

2、在服務上，海科融通不斷拓展業務範圍，研發行動支付、跨境支付等新

興領域的支付產品。此外，海科融通還根據商戶綜合經營需求，提供包括客戶供

應商管理、精準營銷等個性化、差異化的綜合商戶服務，一方面提升自身盈利能

力，另一方面增強商戶粘性。2017年度、2018年度和2019年度，海科融通活躍

商戶留存率分別達到50.99%、52.40%和52.38%，呈穩中有升態勢。

3、在模式上，海科融通推出了「我是隊長」外包服務平臺，有效地提升了

外包服務人員的推廣積極性，使得商戶拓展機構與公司利益更加統一，實現了更

好的拓展效果。海科融通通過在全國範圍內大力推廣「海科直推特訓營」「直營

大講堂」「渠道特訓營」等多種風格多樣的業務培訓，助力商戶拓展服務機構提

升專業化營銷水平。2019年，海科融通在服務廣大實體小微商戶的基礎上，加

大了大中型商戶、行業客戶的拓展力度，成立「優質商戶管理中心」，聚焦垂直

化行業與場景。以優質商戶為核心，通過整合資源、完善業態，深入聚焦和挖掘

商戶受理端的各類支付與經營需求，提升公司對優質商戶的服務能力。

隨著公司推出多款智能終端設備、加強優質商戶服務戰略，2019年度公司

在穩固小微商戶MPOS終端受理市場優勢地位的同時，在大中型商戶服務領域

增長明顯，POS終端受理交易規模已超過海科融通交易總規模的50%。2017-2019

年，海科融通分產品類型的交易規模情況如下：

單位：億元

類別

2019年

2018年

2017年

POS

9,935.99

7,389.39

6,134.78

MPOS

8,814.50

9,045.67

6,146.39

掃碼產品

29.92

-

-

合計

18,780.40

16,435.06

12,281.17

（二）專業服務牌照優勢

海科融通於2011年獲得中國人民銀行頒發的《支付業務許可證》（全國範圍

銀行卡收單支付牌照），擁有全國範圍內經營第三方支付業務的從業資質，具備

了非金融支付機構的職能。目前，監管部門對第三方支付領域的監管日趨嚴格，

行業內部的競爭壓力增加，未來大規模發放第三方支付牌照的可能性極小。海科

融通作為具有第三支付業務牌照的業內領先機構，在合規經營基礎上，不斷開拓

創新，在前期積累了大量的用戶。在當下的支付市場環境中，其流量和入口價值

將進一步放大，規模優勢及先發優勢進一步凸顯。

（三）行業先發優勢

海科融通自成立以來深耕支付領域，目前已經積累十餘年行業經驗，憑藉較

強的資本實力和高效的線下執行團隊，海科融通建立了從線下到線上的全渠道布

局。截至目前，海科融通在全國有35家分公司，藉助於布局各類規模層次的商戶

拓展服務機構，海科融通對市場變化具有高度敏感性，可根據市場競爭態勢的變

化，靈活調整招商策略，適時開展營銷推廣活動。海科融通注重與商戶拓展服務

機構的良好關係，針對性地推出了「海科地推特訓營」「直營大講堂」「渠道特

訓營」等不間斷培訓，與商戶拓展服務機構之間已逐漸形成一種「共生、共贏、

共同成長」的良好關係。

（四）小微商戶細分市場優勢、定價優勢

海科融通專注於小微商戶的支付及增值服務，擁有服務小微商戶的豐富經

驗、專業產品解決方案以及成熟運營體系。海科融通長期專注服務該細分市場，

並逐漸積累起細分市場優勢。相較於大型商戶，小微商戶的議價能力相對弱，在

此類業務中海科融通具有一定的定價優勢。

（五）國有股東實力強大、市場聲譽良好

第三方支付機構作為資金清結算環節中的核心機構，較高的信用基礎有利於

其業務的開發拓展。海科融通作為海澱區國資委控制的優質收單企業，股東實力

強大，經營管理穩健，在用戶中具有較高的公信力，行業聲譽良好。同時，國有

企業的融資方式更加多樣化，融資成本相對較低，有利於海科融通擴大行業規模、

增強盈利能力。

（六）合規經營情況良好

海科融通所處的收單行業是受到中國人民銀行嚴格監管的行業。海科融通自

業務開展以來，一直重視合法合規經營，嚴格按照中國人民銀行《銀行卡收單業

務管理辦法》等法律法規開展業務，較好地執行了內控制度。海科融通不斷完善

風險模型資料庫，升級風控工具及措施，2020年1-4月涉及銀聯欺詐商戶數量為

185戶、金額為36.93萬元，差錯退單商戶數量為65戶、金額為87.42萬元，較

去年同期進一步改善。相關風控指標持續優化，合規經營情況良好。

三、海科融通收單費率及其合理性

（一）海科融通收單費率

報告期內，海科融通主要通過POS、MPOS、掃碼類產品作為支付入口完成

收單服務，收單費率具體情況如下表列示：

序號

收單工具類型

收費比例

1

POS

借記卡：費率通常為0.55%，20元封頂；

貸記卡：商戶籤約手續費通常在0.53%-0.63%區間。

2

MPOS

借記卡：費率通常為0.55%，20元封頂；

貸記卡：商戶籤約手續費通常在0.53%-0.63%區間。

3

掃碼產品

一、借記卡：

1、商戶微信、支付寶、雲閃付（1,000元以下）掃碼費率為0.38%；

2、商戶雲閃付（1,000元以上）費率為0.55%，20元封頂。

二、貸記卡：

1、商戶微信、支付寶、雲閃付（1,000元以下）掃碼費率為0.38%；

2、商戶雲閃付（1,000元以上部分）費率為0.55%。

海科融通在與商戶籤約確定的收單服務整體費率中包含了發卡行服務費費

率（發卡行收取的部分）、網絡服務費費率（中國銀聯/網聯公司收取的部分）、

收單機構服務費費率（收單機構收取的部分，以下簡稱為「收單淨費率」），其中

收單淨費率對應海科融通的收單業務收入。報告期內，海科融通的平均收單淨費

率情況如下表所示：

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

平均收單淨費率

0.1559%

0.1728%

0.1617%

（二）同行業公司收單費率情況

目前，海科融通在國內的可比同行業公司主要包括銀聯商務、

拉卡拉

、通聯

支付、瑞銀信、匯付天下等。根據公開信息，國內收單公司的收單工具主要包括

POS、MPOS、掃碼產品等，主流清算模式包括T+1模式、T+0模式等。根據支

付公司官網、微信公眾號及支付之家網（www.zhifujia.net）公開數據整理，同行

業主要支付公司刷卡收單費率，借記卡約在0.5%/封頂20元左右，貸記卡約在

0.6%左右。

部分可比上市公司的收單淨費率情況如下：

可比公司

2019年

2018年

2017年

拉卡拉

0.1337%

0.1388%

0.1207%

匯付天下

0.1820%

0.2201%

0.1936%

平均值

0.1579%

0.1794%

0.1571%

註：可比公司中，

拉卡拉

、匯付天下在其年報中披露了收單業務收入、交易規模，上述

收單淨費率根據其年報數據計算所得。

各家支付公司根據市場環境、競爭策略、商戶特點等不同，實際執行的費率

亦在上述費率水平基礎上有所波動。報告期內，海科融通平均收單淨費率與行業

平均水平相當，變動趨勢相符，具有合理性。

四、海科融通具有良好的可持續盈利能力

（一）收單行業保持快速增長態勢

1、銀行卡市場持續增長

根據中國人民銀行發布的統計數據，截至2019年末，全國在用發卡數量已

達84.19億張，同比增長10.82%，且持續保持增長態勢。截至2019年末，我國

銀行卡滲透率已達49.43%，覆蓋率接近一半；2019年全國共發生銀行卡消費業

務117.15萬億元，同比增長26.3%。我國銀行卡市場保持增長趨勢，預計

2018-2020年我國銀行卡收單市場複合年化增長率達16%。

2、線下掃碼支付已成為第三方支付市場的重要組成部分

隨著

移動互聯

網及智慧型手機的普及，行動支付工具成為當今我國社會重要的

基礎設施。2016年以來，微信和支付寶的掃碼支付迅速被消費者所接受，成為

消費者小額線下支付的首選方式。2019年第4季度，中國第三方行動支付交易

規模約為59.8萬億元，同比增速為13.4%；線下掃碼支付交易規模約為9.6萬億

元，環比增速約11.6%。線下掃碼市場發展迅速，已成為第三方支付市場的重要

組成部分。

（二）海科融通積極布局新興支付場景和技術

如上圖所示，在線下掃碼支付產業鏈中，海科融通從事的收單業務是與商戶

籤約，為商戶提供支付受理入口、交易處理和資金清算等服務。微信支付、支付

寶是帳戶服務機構，其為大眾群體建立了個人帳戶。商戶可以通過收單機構的多

種產品收單入口，發起銀行卡交易（通過清算組織送到發卡銀行）、掃碼交易（通

過清算組織送到支付寶、微信支付等），完成扣款並結算給籤約商戶。海科融通

等收單機構與微信支付、支付寶等帳戶服務機構處於支付產業鏈的不同位置，海

科融通等收單機構是線下掃碼支付產業鏈中不可或缺的一環。

掃碼用戶微信/支付寶等

中國銀聯/

網聯公司

籤約商戶收款銀行

信息受理

信息分發

記錄及帳務處理

海科融通

開通銀行帳戶

開通用戶帳戶

2、掃碼

1、

消費3、信息流轉

4、

帳戶

認證

5、

認證

成功

6、信息反饋

7、確認收款

8、扣款信息通知

風控監測

資金流轉信息流轉

海科融通抓住線下收單市場機遇，推出了兼容二維碼掃碼支付的「海碼」、

掃碼盒等新興支付工具，為海科融通帶來了增量交易規模及收入。2019年1-10

月，海科融通新拓展掃碼類商戶27.00萬戶，新增掃碼交易量21.89億元，掃碼

交易量呈現高速增長趨勢。線上場景和線下場景的聯動不僅可以帶動整體交易額

的快速上升，還可以通過高頻、多場景的構建進一步培養用戶粘性，增加用戶價

值。

（三）行業監管趨嚴，守法合規公司將收穫監管紅利

近年來，中國人民銀行按照「依法監管、適度監管、分類監管、協同監管、

創新監管」的指導思想，堅持「總量控制、結構優化、提高質量、有序發展」的

原則，健全監管制度，強化監管手段，加大專項治理和執法力度，進一步提升監

管有效性。中國人民銀行不斷完善第三方支付行業監管法律法規體系，加大檢查

及執行力度，持續對反洗錢、支付接口違規等風險事項進行常態化檢查。截至目

前，第三方支付行業已實現「斷直連」與「備付金100%集中繳存」。未來，第

三方支付行業將在中國人民銀行的監管下，持續平穩、健康發展。

截至目前，少數同行業公司因合規經營問題受到中國人民銀行大額處罰甚至

吊銷從業牌照。在行業監管趨嚴的大背景下，守法合規的第三方支付公司將收穫

監管紅利，市場的逐步規範為守法合規公司的可持續經營提供了廣闊空間。

報告期內，海科融通高度重視合法合規經營，嚴格按照中國人民銀行《銀行

卡收單業務管理辦法》等法律法規開展業務，較好地執行了內控制度，不存在被

中國人民銀行及其分支機構重大行政處罰的情形。海科融通在合規經營的前提

下，充分藉助於行業的高速發展，加大渠道服務拓展力度，市場規模迅速擴大，

交易規模和業務收入均實現了增長。

（四）海科融通立足收單主業、開拓增值業務，提升持續盈利能力

通常，中小微商戶的經營信息化程度普遍較低，呈現粗放經營的特徵。在數

字化浪潮下，對商戶而言，以支付為起點，全鏈路數位化經營已成為必然趨勢。

收單業務是海科融通切入商戶服務的起點，在滿足基礎收款需求後，中小微商戶

的客戶運營維護、信息管理、資金安全保障、電子商務等需求亦需進一步滿足。

隨著海科融通商戶規模不斷擴大，品牌影響力不斷提升，海科融通抓住商戶

的數位化經營需求，打造全新數位化聚合支付品牌「碼錢」，為商戶提供全方位、

一站式數位化服務，逐漸形成了綜合性平臺化的商戶服務能力。海科融通以支付

業務為切入點，圍繞商戶自身的核心業務需求，延伸服務內容，將服務滲透到商

戶經營各個業務流程當中，實現全面賦能。海科融通前期已開啟多種商戶服務模

式的探索與落地，其中保險導流服務已取得了一定成效，驗證了海科融通拓展增

值業務的可實現性。

綜上，收單行業保持快速增長態勢，海科融通順應行業發展積極布局新興支

付場景和技術，在堅持合規經營的前提下，立足收單主業、開拓增值業務，提升

自身服務能力，有利於形成較強的持續盈利能力。

五、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：海科融通將商戶接入到支付清算系統

後，為商戶提供交易資金清結算服務。海科融通在其完成服務過程中，主要承擔

的工作包括：商戶入網審核、對商戶的交易完成信息分發及資金流轉等資金清結

算工作、代理商服務質量管理及核算等。海科融通所處的收單市場呈現相對分散

的競爭格局，近年來海科融通的業務不斷發展、市場佔有率逐年穩步提升，目前

已成長為市場領先的收單機構之一。海科融通競爭優勢和核心競爭力主要體現在

技術及模式創新能力、專業服務牌照優勢、行業先發優勢、小微商戶細分市場優

勢及定價優勢、國有股東實力強大及市場聲譽良好、合規經營情況良好等方面。

報告期內，海科融通平均收單淨費率與行業平均水平相當，變動趨勢相符，具有

合理性。收單行業保持快速增長態勢，海科融通順應行業發展積極布局新興支付

場景和技術，在堅持合規經營的前提下，立足收單主業、開拓增值業務，提升自

身服務能力，有利於形成較強的持續盈利能力。

六、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「第四節 交易標的基本情況/五、主營業務

發展情況/（三）主要經營模式、（四）主要業務流程圖、（九）核心競爭優勢」

對上述回復內容進行補充披露。

4、申請文件顯示，1）報告期內各期，海科融通的毛利率分別為24.27％、

18.23%和18.32％。報告期各期收單服務的毛利率分別為24.18%、18.21%和

17.93%。2）代理模式的毛利率相對較低，海科融通的對外採購主要為商戶拓展

服務、各類支付機具等。2019年1-10月海科融通進行分潤結算的商戶拓展服務

機構數量為8,868家，數量較多。2018年以來，為積極拓展市場，搶佔市場佔

有率，在原有分潤的基礎上，海科融通順應行業變化給予了商戶拓展服務機構

返現政策，海科融通將返現確認為成本。作為激勵措施之一，海科融通以低於

採購成本的方式將POS機具銷售給商戶拓展服務機構。3）未攤銷機具款為海科

融通其他非流動資產的主要構成部分，報告期各期末分別為11,745.83萬元、

22,513.53萬元和26,453.36萬元。請你公司：1）補充披露報告期外包拓展服務

模式和自營模式佔比情況，對商戶拓展機構實施的管理措施及其有效性。2）進

一步補充披露海科融通報告期毛利率低於可比行業可比上市公司相近業務的毛

利率的原因及合理性。3）結合商戶拓展服務機構分潤、返現等相關激勵政策，

量化分析分潤率對毛利率下降的影響，未來維持毛利率穩定的措施。4）按供應

商類別（商戶拓展服務、各類支付機具）補充披露報告期供應商的穩定性。5）

補充披露POS機採購、投放，未攤銷機具款與商戶規模等相關數據的匹配性。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、補充披露報告期外包拓展服務模式和自營模式佔比情況，對商戶拓展

機構實施的管理措施及其有效性

（一）外包拓展服務模式和自營模式佔比情況

報告期內，海科融通均通過商戶拓展服務機構完成對商戶的營銷推廣工作，

海科融通外包拓展服務模式佔比為100%。

截至目前，海科融通已成立優質商戶服務中心，探索通過直營團隊完成對優

質商戶的營銷推廣。通過建立直營團隊，有利於海科融通貼近商戶。海科融通將

通過整合資源、完善業態，橫向提升服務廣度，縱向拓展行業服務深度，提升海

科融通對優質商戶的服務能力，為商戶提供個性化、安全、便捷、可信賴的支付

服務。

（二）海科融通對商戶拓展服務機構的管理措施及其有效性

海科融通主要通過各地分公司、公司渠道部門開展並管理與商戶拓展服務機

構的合作。海科融通嚴格按照《銀行卡收單業務管理辦法》《中國人民銀行關於

加強銀行卡收單業務外包管理的通知》開展服務機構合作工作，並參照中國支付

清算協會發布的《銀行卡收單外包服務協議範本》，在與商戶拓展服務機構的合

同中約定：「海科融通與商戶拓展服務機構聯合開拓銀行卡收單市場，海科融通

授權商戶拓展服務機構在某地區推薦符合中國銀聯要求的商戶，海科融通為商戶

拓展服務機構推薦的商戶提供交易資金清算、對帳及差錯處理等收單服務，並向

商戶拓展服務機構支付相關服務報酬。商戶拓展服務機構應確保所提供信息的真

實性、有效性、合規性。」

海科融通依照上述法規並制定《外包服務商管理制度》及《外包服務商管理

規範操作手冊》等內部管理制度，以規範商戶拓展服務機構管理。其中，對商戶

拓展服務機構的選擇標準、資質要求、日常管理規範要求如下：

「第一章 收單外包服務機構監督管理

（一）外包服務機構準入條件

收單外包服務機構從事外包服務的，應當具備下列條件：

1.在中華人民共和國境內依法設立的有限責任公司或股份有限公司；

2.有3名以上熟悉支付業務的董事、高級管理人員；

3.有健全的組織機構、內部控制制度和風險管理措施；

4.有符合要求的營業場所和安全保障措施；

5.人民銀行規定的其他條件。

其中，有3名以上熟悉支付業務的董事、高級管理人員是指收單外包服務機

構的董事、高級管理人員中至少有3名人員從事支付結算業務或金融信息處理業

務2年以上或從事會計、經濟、金融、計算機、電子通信、

信息安全

工作3年以

上。

有健全的組織機構是指收單外包服務機構具有合規管理、風險管理和系統運

行維護職能的部門。

（二）收單外包機構本地化管理

收單外包服務機構應當對實體特約商戶外包服務進行本地化經營和管理，通

過在特約商戶及其分支機構所在地市的外包服務機構或其分支機構提供服務，不

得跨地市開展外包服務。

1.報備工作

收單外包服務機構在開展外包服務前，應當配合海科融通各地分公司完成實

地考察、籤訂協議、明確合作的業務範圍、地域、雙方權利與義務等工作。並於

5個工作日內配合海科融通分公司向業務開展地人民銀行上報收單業務外包管

理規範和外包服務機構相關情況後方可開展業務。

外包服務協議內容包括但不限於信息保密、交易憑證管理、機具使用要求、

各類風險損失情況下的經濟責任承擔、欺詐和套現風險防範、收單外包服務終止

條件、收單機構承擔對商戶的管理責任和風險承擔責任等。

2.開展定期培訓

收單外包服務機構在業務開展過程中，應當嚴格按照外包服務協議約定，履

行特約商戶營銷拓展、培訓、現場檢查，維護，信息保密等相關義務。並須在終

端使用過程中每月定期向特約商戶提供持續培訓服務，保存培訓記錄。

（三）收單外包機構禁止條例

收單外包服務機構在業務開展中不得有下列行為：

1.向其他機構轉讓、轉包業務；

2.以任何形式存儲銀行卡磁軌信息或晶片信息、卡片驗證碼、卡片有效期、

個人標識碼等敏感信息；

3.以商戶名義入網；

4.以套用、變造與真實商戶類型不相符商戶編碼等各類手段變相降低銀行卡

刷卡手續費率，惡意爭搶客戶；

5.進行引人誤解的虛假宣傳；捏造、散布虛偽事實，損害競爭對手的商業信

譽、商品聲譽；

6.以大商戶名義接入收單機構並下掛多個二級商戶。

7.其他違反銀行卡收單市場秩序的行為。」

截至目前，海科融通與其籤約的商戶拓展服務機構合作情況良好，嚴格執行

相關協議條款及海科融通內部管理制度。報告期內，海科融通及其合作的商戶拓

展服務機構均依據《關於加強銀行卡收單業務外包管理的通知》的有關規定從事

收單業務，未在中國人民銀行及其分支機構的檢查中出現因商戶拓展服務機構存

在重大違法違規行為而被處罰的情形。

二、進一步補充披露海科融通報告期毛利率低於可比行業可比上市公司相

近業務的毛利率的原因及合理性

2017年、2018年及2019年，行業可比上市公司相近業務的毛利率情況如下：

公司

披露業務類型

2019年

營收佔比

毛利率

2019年

2018年

2017年

拉卡拉

收單業務

90.77%

41.71%

42.24%

55.40%

匯付天下

POS服務、移動POS服務

75.75%

25.70%

21.67%

21.59%

仁東控股

第三方支付

60.15%

21.20%

24.72%

36.76%

新大陸

商戶運營及增值服務

50.84%

37.64%

27.12%

29.99%

新國都

收單服務

53.16%

17.83%

30.12%

-

亞聯發展

收單服務

83.73%

30.44%

35.01%

48.13%

海聯金匯

第三方支付業務

7.13%

21.98%

41.28%

57.06%

平均值

-

-

28.07%

31.74%

41.49%

海科融通

收單服務

97.55%

17.31%

18.21%

24.18%

註：可比上市公司數據來源於其公告的年度報告或招股說明書，海科融通2019年數據

未經審計。

截至目前，持有《支付業務許可證》開展銀行卡收單業務的非銀行支付機構

共61家，業務覆蓋全國範圍的32家。整體來看，銀行卡收單業務市場為一個充

分競爭的市場，近年來隨著行業競爭，行業整體的毛利率水平有所下降。

最近一期，海科融通收單業務的毛利率與

新國都

2019年度收單服務業務的

毛利率相近。報告期，海科融通收單業務毛利率相對較低，主要原因如下：

（一）不同公司的具體經營模式存在差異，直營模式收入佔比越高，則毛

利率水平越高

在商戶拓展中，直營模式依靠自建團隊拓展商戶，代理模式依靠商戶拓展服

務機構拓展商戶。相較於直營模式拓展商戶的成本主要為人員成本，代理模式主

要為向商戶拓展服務機構採購服務的分潤成本、返現成本等。由於代理模式的業

務鏈條相對更長，其毛利率水平較直營模式低。因此，不同公司的經營模式存在

差異，各家公司直營、代理模式的收入佔比不盡相同，直營模式收入佔比越高，

則毛利率水平越高。

根據

拉卡拉

披露的招股說明書，其2017年、2018年「直營推廣」模式的收

入佔比分別為26.57%、18.06%，毛利佔比分別為43.42%、37.78%，毛利率分別

為90.52%、88.37%。同期，其「渠道推廣」模式的收入佔比分別為73.43%、

81.94%，毛利佔比分別為56.58%、62.22%，毛利率分別為42.68%、32.07%。拉

卡拉收單業務毛利率水平較高，主要系其直營模式的毛利率水平較高，同時直營

模式的收入佔比相對較大。

報告期內，海科融通通過商戶拓展服務機構拓展商戶，全部為代理模式，其

收單服務的毛利率水平相對較低具有合理性。

（二）不同公司在會計處理上存在差異

海科融通的收單業務成本中，除分潤成本外，還有返現成本、機具攤銷成本。

不同公司在返現、機具攤銷的會計處理上存在差異，從而導致毛利水平存在差異。

返現方面，2018年以來為積極拓展市場，搶佔市場佔有率，在原有分潤的

基礎上，海科融通順應行業變化給予了商戶拓展服務機構返現政策，並將返現確

認為成本。在該會計處理下，返現進當期成本，降低了收單業務的毛利率水平。

根據

拉卡拉

披露的招股說明書，其將給予商戶拓展服務機構的營銷推廣費確認為

銷售費用，在該會計處理下，不影響收單業務的毛利率水平。若將營銷推廣費用

全部作為其「渠道推廣」模式的一項收單成本，則其2017年、2018年「渠道推

廣」模式收單的模擬毛利率水平將進一步降低至31.42%、15.48%，具體如下：

單位：億元

項目

2018年

2017年

渠道收單業務收入

41.55

17.41

渠道收單業務成本

28.23

9.98

市場推廣費

6.89

1.96

渠道收單業務模擬毛利率

15.48%

31.42%

機具攤銷方面，海科融通傳統POS機具按36個月分期攤銷確認成本，掃碼

機具、智能POS機具等按36個月分期折舊確認成本，MPOS機具一次性進成本。

根據

拉卡拉

披露的招股說明書，其傳統POS機具按60個月攤銷。因此，在攤銷

規模確定的情況下，若攤銷期限越短，則當期機具攤銷成本越高，毛利率水平相

應越低。

因此，不同公司在會計處理上存在差異，海科融通將返現確認為當期成本，

機具攤銷期限較短，其收單服務的毛利率水平相對較低具有合理性。

（三）海科融通與同行業可比公司總成本費用佔營業收入比例的平均水平

相近

整體考慮同行業可比公司的營業成本、期間費用合計佔營業收入的比例，具

體如下：

公司

2019年

2018年

2017年

拉卡拉

81.64%

86.80%

83.90%

匯付天下

86.27%

86.49%

86.44%

仁東控股

97.35%

94.70%

99.35%

新大陸

89.25%

90.39%

85.07%

新國都

91.85%

91.98%

94.63%

亞聯發展

89.22%

87.32%

99.70%

平均值

89.26%

89.61%

91.52%

海科融通

92.63%

93.87%

93.52%

註：1、

海聯金匯

第三方支付業務佔營業收入的比例較低，此處不作統計；2、可比上市

公司數據來源於其公告的年度報告或招股說明書，海科融通2019年數據未經審計。

報告期內，海科融通收單服務毛利率低於同行業可比上市公司相近業務的毛

利率，同時其期間費用率亦低於行業水平，營業成本、期間費用加總的總成本費

用佔營業收入的比例與行業平均水平相近，具有合理性。

綜上，海科融通收單業務毛利率符合其經營實際，與可比上市公司相近業務

毛利率存在差異具有合理性。

三、結合商戶拓展服務機構分潤、返現等相關激勵政策，量化分析分潤率

對毛利率下降的影響，未來維持毛利率穩定的措施

（一）分潤率對毛利率下降的影響

報告期內，海科融通通過商戶拓展服務機構完成對商戶的營銷推廣，並向商

戶拓展服務機構支付相應的成本。通常，海科融通根據近期市場情況制定營銷政

策，將未來3-12個月設置為一個營銷活動周期，確定該周期內的POS機具提貨

價格，並與商戶拓展服務機構約定結算費率、達標返現等。對收單費率與結算費

率的差額部分，按約定的比例乘以商戶拓展服務機構推廣商戶的交易規模向商戶

拓展服務機構進行分配，進而形成對商戶拓展服務機構的分潤。2018年以來，

海科融通為激勵商戶拓展服務機構的推廣力度，除向商戶拓展服務機構支付分潤

外，還順應行業變化給予商戶拓展服務機構達標返現。

以2019年下半年對商戶拓展服務機構的MPOS營銷政策為例，營銷推廣活

動中的主要條款如下：

（1）終端採購價格為70元/臺，貨款分三期支付，每期為20元、20元、30

元；

（2）商戶拓展服務機構的結算價為0.49%-0.52%（根據提貨量或交易量有

所差異），結算價以上商戶拓展服務機構的分成比例為100%；

（3）商戶端交易費率：0.53%-0.58%；

（4）貸記卡交易連續達標返現規則：① 自開通起30個自然日內，貸記卡

交易≥1000元/臺，返現60元/臺；② 自開通起31-60個自然日內，貸記卡交易

≥5000元/臺，返現30元/臺；③ 自開通起61-90個自然日內，貸記卡交易≥5000

元/臺，返現30元/臺。

報告期內，海科融通的分潤率、返現率情況如下：

單位：萬元

項目

序號

2019年1-10月

2018年

2017年

收單業務收入

①

243,398.35

284,040.66

198,543.68

收單業務成本

②

199,751.82

232,323.15

150,527.09

其中：分潤

③

167,562.11

187,209.50

132,424.24

返現

④

20,509.16

30,195.36

-

機具攤銷

⑤

11,680.55

14,918.29

18,102.85

分潤佔收單收入比例

（分潤率）

⑦=③/①

68.84%

65.91%

66.70%

返現佔收單收入比例

（返現率）

⑧=④/①

8.43%

10.63%

-

機具攤銷佔收單收入比例

⑨=⑤/①

4.80%

5.25%

9.12%

收單業務毛利率

⑥=1-②/①

⑥=1-⑦-⑧

-⑨

17.93%

18.21%

24.18%

報告期內，海科融通分潤率相對穩定，最近一期有小幅提高。

2018年及2019年1-10月，海科融通收單業務毛利率相對穩定，較2017年

明顯下降，主要系受2018年以來返現政策的影響，最近一年及一期的返現率分

別為10.63%、8.43%。

（二）同行業公司的分潤率情況

收單業務的客戶主要為全國範圍內的商戶，因數量巨大、地域分布較廣，行

業內公司主要依靠商戶拓展服務機構進行新增商戶的拓展，並向商戶拓展服務機

構進行分潤。市場上具有眾多可供選擇的商戶拓展服務機構，數量較多、非常分

散，市場競爭較為充分。同時，截至目前持有《支付業務許可證》開展銀行卡收

單業務的非銀行支付機構共61家，業務覆蓋全國範圍的32家。因此，收單業務

市場為一個充分競爭的市場，行業內公司的分潤率水平總體接近。

根據

拉卡拉

披露的招股說明書，其渠道收單業務收入及分潤情況如下：

單位：萬元

項目

2018年

2017年

渠道收單業務收入

415,534.47

174,141.43

分潤成本

278,377.46

97,440.42

分潤率

66.99%

55.95%

2017-2018年，

拉卡拉

的分潤率分別為55.95%、66.99%，海科融通的分潤率

分別為66.70%、65.91%。2018年，海科融通與

拉卡拉

的分潤率水平相近。

（三）機具攤銷成本變動分析

機具攤銷方面，海科融通傳統POS機具投放後不保留機具所有權，採購成

本扣除從代理商處收回的貨款後作為其他非流動資產，在未來按36個月分期攤

銷確認成本；掃碼機具、智能POS機具等投放後保留機具所有權，按採購成本

確認固定資產，在未來按36個月分期折舊確認成本；MPOS機具投放後不保留

機具所有權，採購成本扣除從代理商處收回的貨款後一次性進成本。

報告期內，海科融通機具攤銷成本具體情況如下：

單位：萬元、萬臺

機具類型

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

POS

POS投放數量

90.41

117.96

71.91

其他非流動資產借方發生額

15,101.26

20,401.68

22,221.41

其他非流動資產期末餘額

26,450.63

22,513.53

11,745.83

POS攤銷成本

（其他非流動資產貸方發生額）

11,164.16

9,633.99

5,753.42

MPOS

MPOS投放數量

95.20

217.77

184.04

MPOS攤銷成本

291.19

5,284.30

12,349.43

掃碼機具

掃碼機具入網數量

27.00

-

-

掃碼機具轉固定資產金額

4,303.09

-

-

掃碼機具固定資產期末餘額

4,077.88

-

-

掃碼機具折舊成本

225.21

-

-

機具攤銷成本合計

11,680.55

14,918.29

18,102.85

由上表，報告期內主要受MPOS攤銷成本快速下降影響，海科融通機具攤

銷成本合計呈下降趨勢。報告期內，MPOS攤銷成本快速下降的原因主要系海科

融通承擔的MPOS價差部分快速下降，具體分析如下：

1、2017年，海科融通MPOS平均入庫價格為88.09元/臺，平均出庫價格為

21.51元/臺，價差為66.58元/臺。當期，海科融通主要通過補貼MPOS機具成本

的方式激勵商戶拓展服務機構推廣MPOS，因承擔的價差較高，2017年MPOS

攤銷成本整體較高。

2、2018年，海科融通MPOS平均入庫價格為77.49元/臺，平均出庫價格為

57.08元/臺，價差為20.41元/臺。2018年以來，海科融通已開始給予商戶拓展服

務機構返現政策，因此在此基礎上壓縮了機具成本部分的補貼。2018年，海科

融通MPOS投放數量雖然較2017年增長，但由於承擔的價差大幅降低，2018年

MPOS攤銷成本仍較2017年明顯下降。

3、2019年1-10月，海科融通MPOS平均入庫價格為54.30元/臺，平均出

庫價格為52.46元/臺，價差為1.84元/臺。近年來MPOS機具採購價格下降明顯，

2019年海科融通承擔的MPOS機具價差進一步下降，基本處於「平進平出」狀

態，因此MPOS攤銷成本較低。

報告期內，海科融通MPOS價格及價差情況如下：

單位：元/臺

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

平均入庫價格

54.30

77.49

88.09

平均出庫價格

52.46

57.08

21.51

價差

1.84

20.41

66.58

（四）未來維持毛利率穩定的措施

1、持續加強風控與合規管理，拓寬品牌影響力

未來，海科融通將通過打造前瞻化預測和預警、人工智慧化決策和系統自動

化處理的新一代風控系統，形成和鞏固公司在風險控制上的核心競爭力；充分利

用大數據、人工智慧等新技術，打造以機器學習為基礎的智能化新一代風控決策

引擎。同時，不斷提高風控系統的自動化處理比例，持續提升運營效率，保持海

科融通在市場上的公信力，進一步拓寬海科融通的品牌影響力。

2、與商戶拓展服務機構保持良好的合作關係

海科融通與商戶拓展服務機構基於長期的共同發展，建立了以合作和信任為

基礎的戰略合作夥伴關係，共同協作向商戶傳遞更好的產品價值，進而提高產品

及其相關服務的增值能力，增強海科融通及合作機構在收單行業的競爭力，最終

達到雙方互惠、互利、共贏的局面。海科融通在為商戶拓展服務機構提供優秀的

產品、服務及相關政策的同時，亦重點加深商戶拓展服務機構對海科融通品牌價

值的認可度。通過價值營銷代替價格營銷，在雙方共同協作下，加深對客戶的感

知度及滲透率，提升海科融通品牌知名度及生命力，從而獲取長期收益。

3、開展靈活的營銷推廣活動

隨著

信息產業

的高速發展，收單行業的營銷政策、營銷產品也快速迭代。隨

著營銷推廣活動的逐期開展，完善的統計、有效的追蹤及數據積累，能幫助第三

方支付機構更準確找到市場的切入點。海科融通通過線上與線下相結合的方式多

維營銷，將公司的品牌、產品及服務以最高效的方式、速度傳達給客戶。通過各

類營銷活動，海科融通加強了與商戶拓展服務機構、商戶之間的交互性與縱深性，

並持續創造更多收益。

4、加強平臺系統建設，提升用戶使用體驗

海科融通持續完善升級中後臺，打造獨立團隊大數據中心、DEV&OPS（開

發級運維體系）、測試自動化系統、系統容器化、分析智能化，增強資金管控，

建立自主研發的技術標準、市場政策規則，並將開放平臺系統落地。在支付市場

產品多元化、競爭日益加劇的形勢下，海科融通結合自身產品特色及時調整產品

定位，本著「服務實體」，堅持以「安全、誠信、務實、創新」為理念，以用戶

為基礎，不斷提供更好的服務，提升用戶使用體驗。

5、立足收單主業、開拓增值業務，提升持續盈利能力

隨著海科融通商戶規模不斷擴大，品牌影響力不斷提升，海科融通抓住商戶

的數位化經營需求，打造全新數位化聚合支付品牌「碼錢」，為商戶提供全方位、

一站式數位化服務，逐漸形成了綜合性平臺化的商戶服務能力。海科融通以支付

業務為切入點，圍繞商戶自身的核心業務需求，延伸服務內容，將服務滲透到商

戶經營的各個業務流程當中，實現全面賦能。增值業務的拓展有利於提升海科融

通的持續盈利能力，並提升毛利率水平。

四、按供應商類別（商戶拓展服務、各類支付機具）補充披露報告期供應

商的穩定性

海科融通的對外採購主要為商戶拓展服務、各類POS機具等，海科融通與供

應商之間建立了良好的合作關係，並隨著業務發展進一步增強了合作穩定性。具

體情況如下：

（一）POS機具供應商的穩定性

報告期內，海科融通向存量及新增POS機具廠商採購金額情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

向存量供應商採購

37,300.84

99.91%

28,190.62

63.86%

27,503.89

72.48%

向新增供應商採購

31.77

0.09%

15,954.85

36.14%

10,444.51

27.52%

合計

37,332.60

100.00%

44,145.47

100.00%

37,948.40

100.00%

註：以上統計口徑均為本年度供應商範圍與上一年度供應商範圍的比較。

2017年，POS機具的功能及形態處於快速豐富的過程中，同時海科融通收

單業務增長迅速，當年新增了向部分供應商採購POS機具。2017年，海科融通

向新增供應商採購金額佔比為27.52%。

2018年，海科融通向新增供應商採購金額佔比為36.14%，主要系海科融通

在延續原長期合作的POS機具供應商的同時，仍繼續在市場上尋求其他優質的

POS機具廠商，擴大供應商範圍，以提高海科融通對POS機具廠商的採購議價

能力。同時，在收單市場需求變化的時候，更多的供應商能夠保證海科融通在限

定的時間內完成採購訂單需求，從而降低採購成本及經營風險。2018年，海科

融通新增深圳市錦弘霖電子設備有限公司等POS機具供應商，其中向深圳市錦

弘霖電子設備有限公司採購POS機具15,646.53萬元，使得2018年度向新增供

應商採購金額佔比達36.24%。

2019年1-10月，海科融通新增供應商採購金額佔比較小，主要原因系海科

融通的現有供應商名錄已基本覆蓋國內主流POS機具供應商，且目前長期合作

的POS機具供應商已經能夠滿足海科融通當前對POS機具的技術、規模需求。

（二）商戶拓展服務機構的穩定性

報告期內，海科融通向存量及新增商戶拓展服務機構採購金額情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

向存量商戶拓展

服務機構採購

174,214.28

92.63%

182,205.74

83.81%

80,409.44

60.72%

向新增商戶拓展

服務機構採購

13,856.99

7.37%

35,199.12

16.19%

52,014.80

39.28%

合計

188,071.27

100.00%

217,404.86

100.00%

132,424.24

100.00%

註：新增或存量的統計口徑為每一期與上一年度供應商比較；上述採購包括分潤、返現。

2017年，海科融通在收單市場積極發力，通過加大營銷推廣力度，加強與

商戶拓展機構的合作，新籤約大量商戶拓展服務機構，當年向新增商戶拓展服務

機構採購金額佔比達39.28%。

2018年及2019年1-10月，海科融通在與原有商戶拓展服務機構保持良好合

作關係的基礎上，仍不斷吸納優質供應商，拓展供應商覆蓋範圍，但推廣力度有

所減弱，向新增商戶拓展服務機構採購金額佔比分別為16.19%、7.37%。

綜上，報告期內海科融通與POS機具及商戶拓展服務的供應商建立了良好

的合作關係，隨著不斷發展，與供應商的合作穩定性進一步增強。

五、補充披露POS機採購、投放，未攤銷機具款與商戶規模等相關數據的

匹配性

報告期內，海科融通POS機採購、投放，未攤銷機具款、商戶交易規模情

況如下：

單位：萬元、萬臺

項目

機具類型

2019年1-10月

/2019.10.31

2018年/2018.12.31

2017年/2017.12.31

金額

數量

金額

數量

金額

數量

期初存貨

POS

732.76

2.24

2,631.92

10.15

245.81

0.69

項目

機具類型

2019年1-10月

/2019.10.31

2018年/2018.12.31

2017年/2017.12.31

金額

數量

金額

數量

金額

數量

餘額

MPOS

1,944.20

40.43

2,132.39

41.69

4,629.31

68.97

掃碼機具

-

-

-

-

-

-

合計數

2,676.97

42.67

4,764.31

51.84

4,875.12

69.65

機具採購

POS

22,291.32

107.61

27,138.67

110.05

24,190.89

81.37

MPOS

5,349.52

98.51

16,777.20

216.51

13,808.66

156.76

掃碼機具

9,077.26

54.50

-

-

-

-

合計數

36,718.10

260.61

43,915.87

326.56

37,999.55

238.13

機具投放

POS

18,937.12

90.41

29,037.82

117.96

21,804.78

71.91

MPOS

5,277.90

95.20

16,965.39

217.77

16,305.58

184.04

掃碼機具

8,998.26

54.02

-

-

-

-

合計數

33,213.28

239.63

46,003.21

335.72

38,110.36

255.94

期末存貨

餘額

POS

4,086.96

19.44

732.76

2.24

2,631.92

10.15

MPOS

2,015.82

43.74

1,944.20

40.43

2,132.39

41.69

掃碼機具

79.00

0.48

-

-

-

-

合計數

6,181.79

63.66

2,676.97

42.67

4,764.31

51.84

未攤銷機

具款/固定

資產

POS

26,453.36

-

22,513.53

-

11,745.83

-

MPOS

-

-

-

-

-

-

掃碼機具

4,077.88

-

-

-

-

-

合計數

30,531.24

-

22,513.53

-

11,745.83

-

新增商戶

數

POS

-

87.09

-

91.47

-

61.90

MPOS

-

54.77

-

202.09

-

125.56

掃碼機具

-

27.00

-

-

-

-

合計數

-

168.86

-

293.56

-

187.46

POS機具

激活率

POS

-

96.33%

-

77.54%

-

86.08%

MPOS

-

57.53%

-

92.80%

-

68.22%

掃碼機具

-

49.98%

-

-

-

-

合計數

-

70.47%

-

87.44%

-

73.24%

註：

1、MPOS投放後一次性計入營業成本，POS投放後計入其他非流動資產核算，掃碼機

具投放後計入固定資產核算。

2、上表中新增商戶數僅統計海科融通母公司投放定製機帶來的商戶部分，不包括商戶

拓展服務機構自備機具入網的新增商戶數。

3、上表中存貨為餘額統計口徑，僅包含POS機具存貨；2017年初存貨餘額未經審計。

4、上表中固定資產僅包含掃碼機具對應的帳面值。

報告期內，海科融通的存貨期初餘額及數量、機具採購金額及數量、機具投

放金額及數量、存貨期末餘額及數量具有確定的匹配關係。

未攤銷機具款及固定資產分別為POS及掃碼機具累計投放並在各年攤銷後

結存的餘額，隨著POS及掃碼機具的持續投放，報告期內呈逐年上升趨勢。

2017年、2018年及2019年1-10月，海科融通投放機具的整體激活率分別

為73.24%、87.44%、70.47%，機具投放後大部分轉換為新增商戶，投放效果良

好。

六、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：報告期內，海科融通均通過外包拓展

服務模式完成對商戶的營銷，已建立較為完善的商戶拓展服務機構管理制度，管

理措施有效，未出現因商戶拓展服務機構管理等原因而受到主管部門重大行政處

罰的情形。主要受經營模式、會計處理等存在差異影響，報告期內海科融通收單

業務毛利率與可比上市公司相近業務毛利率存在差異具有合理性，符合其經營實

際。報告期內，海科融通分潤率相對穩定，最近一期有小幅提高。2018年及2019

年1-10月，海科融通收單業務毛利率相對穩定，較2017年明顯下降，主要系受

2018年以來返現政策的影響，最近一年及一期的返現率分別為10.63%、8.43%。

未來，海科融通將持續加強風控與合規管理、拓寬品牌影響力等措施，維持毛利

率穩定。海科融通與POS機具及商戶拓展服務的供應商建立了良好的合作關係，

隨著不斷發展，與供應商的合作穩定性進一步增強。報告期內，海科融通的存貨

期初餘額及數量、機具採購金額及數量、機具投放金額及數量、存貨期末餘額及

數量具有確定的匹配關係；未攤銷機具款及固定資產隨著POS及掃碼機具的持

續投放呈逐年上升趨勢；機具投放後大部分轉換為新增商戶，投放效果良好。

七、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「第四節 交易標的基本情況/五、主營業務

發展情況/（三）主要經營模式、（八）採購情況及主要供應商、（十一）主要產

品和服務的質量控制情況」及「第十節 管理層討論與分析/二、交易標的行業

特點和經營情況的討論與分析/（四）盈利能力分析/4、毛利率分析」對上述回復

內容進行補充披露。

5、申請文件顯示，1）同行業公司2017年、2018年平均收單交易規模增長

率分別為122.03％、84.76％，平均收單業務收入增長率分別為62.49%、131.08％，

行業整體保持較高增長水平。海科融通2017年、2018年收單交易規模增長率分

別為103.83％、33.82％，收單業務收入增長率分別為98.98%、43.06%。2）報

告期各期，公司應收帳款周轉率分別為117.71、133.64和153.22，存貨周轉率分

別為47.97、38.91和33.05。請你公司：1）結合2019年同行業可比公司和標的

資產收單交易規模和收入情況，補充披露收單交易規模、收單業務收入增速和

同行業可比公司存在差異的原因，以及收單規模和收入的匹配性分析。2）補充

披露標的資產2019年收入以及淨利潤等相關數據，以及報告期收單服務收入變

動趨勢和交易規模不一致的原因及合理性。3）補充披露其他收入的具體明細，

2019年大幅增長的原因及合理性。4）補充披露報告期各期存貨周轉率大幅下降

的原因。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、結合2019年同行業可比公司和標的資產收單交易規模和收入情況，補

充披露收單交易規模、收單業務收入增速和同行業可比公司存在差異的原因，

以及收單規模和收入的匹配性分析

（一）收單交易規模對比分析

根據市場公開信息，海科融通同行業可比公司的收單交易規模情況如下表所

示：

單位：億元

公司名稱

2019年

2018年

2017年

2016年

收單交

易規模

增長率

收單交

易規模

增長率

收單交

易規模

增長率

收單交

易規模

增長率

拉卡拉

32,518

-11.03%

36,548

85.99%

19,651

78.13%

11,032

22.05%

匯付天下

15,327

26.40%

12,126

83.89%

6,594

129.44%

2,874

58.26%

亞聯發展

（上

海即富*）

41,493

20.96%

34,302

83.77%

18,666

195.29%

6,321

65.60%

平均值

29,779

7.67%

27,659

84.76%

14,970

122.03%

6,742

37.86%

行業增速

-

-

927,600

35.09%

686,700

21.54%

565,600

-

海科融通

18,780

14.27%

16,435

33.82%

12,281

103.83%

6,025

465.13%

註：

1、上海即富統計口徑為其第三方支付業務累計處理交易額；

2、行業增速來源於《中國支付清算行業運行報告》，2019年度相關數據尚未發布。

2016-2019年，

拉卡拉

、匯付天下、

亞聯發展

（上海即富）三家公司收單交

易規模的平均增速分別為37.86%、122.03%、84.76%、7.67%；海科融通的收單

交易規模增速分別為465.13%、103.83%、33.82%、14.27%，海科融通的收單交

易規模與同行業平均保持增長趨勢，但具體年度的增速存在一定差異。

收單機構作為服務提供機構，拓展商戶規模與商戶經營服務兩條主線需同時

推進，呈現交替發展的特徵。不同公司會根據自身市場佔有率及所處市場地位、

KPI考核指標、資金投入及回報周期等多方面因素，綜合考慮具體年度的發展策

略，從而使得不同公司在某一具體年度的交易規模增速存在差異。

以

拉卡拉

為例，根據其公開披露信息：

「2016年底公司剝離增值金融業務，將獲得的資金投入到支付主業；從2017

年開始，在支付科技業務方面，創新營銷模式，大規模投入、推廣智能終端，利

用新產品快速佔領市場、擴大市場佔有率。在此期間，掃碼支付用戶及業務規模

大幅度增長。這一階段的大規模投入持續到2018年下半年，這期間，終端投放

費用、市場推廣費用大規模上升，同時交易規模、收入規模、利潤規模也大幅度

上升，充分說明公司2016年剝離增值業務、回籠巨額資金專注投入到支付市場

的這一戰略的正確性。

2018年下半年開始，公司順應支付市場變化，開始於2017年度的大規模POS

終端投放告一段落，降低營銷投入速度，繼續加大對掃碼交易的市場推廣力度，

開始進入精耕細作經營商戶階段，重點開展商戶服務的深度經營。2019年，公

司在支付科技業務連續五年高速增長背景下，積極推進戰略升級、主動調整經營

策略，實施戰略4.0計劃，主動調整商戶和交易結構、梳理存量商戶，著力拓展

高經營價值的中小微商戶，夯實發展基礎，積極推廣收款碼、雲收單、SaaS解

決方案等創新產品，通過技術創新、投資併購

金融科技

公司，增強公司支付、金

融、電商、信息等科技服務能力，在商戶經營、內部管理、經營利潤等方面均取

得了明顯成效，商戶經營業務也取得快速發展。」

2016-2017年，海科融通將收單業務的短期經營目標設定為優先擴大市場佔

有率，提升市場規模。海科融通通過擴大與商戶拓展服務機構的籤約數量，優化

向商戶拓展服務機構的營銷政策，使得2016年度及2017年度海科融通收單業務

規模分別較上年度上漲465.13%、103.83%。2018年以來，海科融通在鞏固既有

市場佔有率及市場地位基礎上，保持穩健發展戰略，交易規模的增速有所降低。

同時，海科融通利用已形成的規模優勢，以商戶為中心，通過整合資源、完善業

態，橫向拓展服務廣度，陸續探索向商戶提供增值服務。

（二）收單業務收入對比分析

海科融通同行業可比公司的收單業務收入情況如下表列示：

單位：萬元

公司名稱

2019年

2018年

2017年

2016年

收單業務

收入

增長率

收單業務

收入

增長率

收單業務

收入

增長率

收單業務

收入

增長率

拉卡拉

434,625.97

-14.29%

507,106.64

113.82%

237,166.23

86.88%

126,910.57

35.41%

匯付天下

279,018.40

4.53%

266,916.90

109.10%

127,650.00

69.61%

75,260.00

261.65%

亞聯發展

（上

海即富*）

351,735.16

29.00%

272,673.37

375.73%

57,316.85

-25.25%

76,680.62

126.55%

海聯金匯

（聯

動優勢）

37,814.84

-30.88%

54,708.38

0.39%

54,495.31

276.49%

14,474.38

-44.02%

平均值

275,798.59

0.16%

275,351.32

131.08%

119,157.10

62.49%

73,331.39

68.35%

海科融通*

292,702.22

3.05%

284,040.66

43.06%

198,543.68

98.98%

99,782.90

-

註：

1、上海即富統計口徑為其第三方支付業務對應的收入；

2、海科融通2016年收單業務收入為前次

新力金融

重組的模擬口徑營業收入，2019年

收單業務收入未經審計。

如上表，同行業可比公司2016-2019年收單業務收入的增長率波動較大，主

要系不同公司在不同發展階段所開展的運營策略不同。收單業務收入主要受收單

交易規模影響較大，關於收單交易規模的變動分析詳見前述「（一）收單交易規

模對比分析」。

整體來看，海科融通收單業務收入的變動趨勢與其收單交易規模的變動趨勢

相符，具有匹配性。

二、補充披露標的資產2019年收入以及淨利潤等相關數據，以及報告期收

單服務收入變動趨勢和交易規模不一致的原因及合理性

2017-2019年，海科融通的營業收入及淨利潤情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2019年

2018年

2017年

營業收入

300,052.36

284,425.35

199,669.85

淨利潤

18,590.21

11,997.54

9,303.42

歸母淨利潤

18,441.33

12,051.94

9,303.42

扣非後歸母淨利潤

15,995.34

10,219.97

9,245.42

註：2019年財務數據未經審計

2019年，海科融通營業收入、扣非後歸母淨利潤分別為300,052.36萬元、

15,995.34萬元，較2018年分別增長5.49%、56.51%，經營情況良好。2019年扣

非後歸母淨利潤增長較快，主要系2018年銀聯尚未提供標準化的「實時到帳」

服務，第三方支付機構向商戶提供該類服務的過程中，需向銀行或銀聯支付額外

的手續費。隨著行業內該業務需求的日益增加，「實時到帳」服務已逐步成為銀

聯提供的標準化服務，不再單獨向支付機構收費。2018年，海科融通財務費用

為6,394.20萬元，2019年未審數為-382.18萬元，財務費用大幅下降，從而導致

2019年淨利潤較收入增長更明顯。

2017-2019年，海科融通收單服務收入及規模的情況如下：

項目

2019年

2018年

2017年

金額/比率

同比

金額/比率

同比

金額/比率

收單交易規模（億元）

18,780.40

14.27%

16,435.06

33.82%

12,281.17

收單服務收入（萬元）

292,702.22

3.05%

284,040.66

43.06%

198,543.68

平均收單淨費率

0.1559%

-

0.1728%

-

0.1617%

註：2019年度收單業務收入未經審計。

2017-2019年，海科融通收單交易規模及收單服務收入均保持逐年上升的趨

勢，但同一年度內上述數據的增長率有所差異。2018年，海科融通收單交易規

模及收單服務收入的增長率分別為33.82%及43.06%；2019年，海科融通收單交

易規模及收單服務收入的增長率分別為14.27%及3.05%。

收單交易規模與收單服務收入增長率不一致，實質體現為平均收單淨費率的

波動。2018年，海科融通取得中國銀聯的服務費優惠政策較多，平均收單淨費

率較高，收單服務收入增速高於收單交易規模增速。2019年，中國銀聯對服務

費優惠政策較2018年進行了調整收緊，平均收單淨費率有所下降，從而使得收

單服務收入增速低於收單交易規模增速。

報告期內，海科融通平均收單淨費率與行業平均水平相當，變動趨勢相符，

具有合理性。具體分析詳見本回復問題3之「三、海科融通收單費率及其合理性」。

三、補充披露其他收入的具體明細，2019年大幅增長的原因及合理性

報告期內，海科融通其他業務收入明細如下：

單位：萬元

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

保險導流服務

6,784.99

14.45

-

其他增值服務

310.22

370.24

1,126.16

合計

7,095.22

384.69

1,126.16

2018年末以來，海科融通在立足收單主業的基礎上，積極拓展增值業務。

基於商戶對結算資金安全到帳的需求，海科融通向保險公司或保險代理機構提供

導流服務，並取得了良好的推廣效果。2019年1-10月，海科融通保險導流服務

實現收入6,784.99萬元，為當期其他業務收入大幅增長的主要原因，具有合理性。

四、補充披露報告期各期存貨周轉率大幅下降的原因

報告期內，海科融通的存貨周轉率情況如下：

項目

2019年1-10月/

2019.10.31

2018年/

2018.12.31

2017年/

2017.12.31

存貨餘額（萬元）

4,854.49

1,364.18

3,849.44

營業成本（萬元）

204,598.28

232,572.98

151,209.83

存貨周轉率（次/年）

78.96

89.22

34.59

註：存貨周轉率=營業成本/［（期初存貨+期末存貨）/2］，2019年1-10月存貨周轉率=

營業成本*12/10/［（期初存貨+期末存貨）/2］

報告期各期末，海科融通的存貨主要為已採購、尚未出庫銷售形成的POS

機具庫存。海科融通通過投放POS機具，在商戶後續使用POS機具進行收款活

動時，收取一定的刷卡/掃碼交易手續費實現收入。因此，海科融通的存貨不屬

於與收入直接相關的變動成本，營業成本與存貨餘額的變動不存在完全匹配關

系。

2018年，海科融通存貨周轉率較2017年明顯提升。一方面，隨著商戶數、

交易金額的增長，海科融通2018年營業成本較2017年增長53.81%，增長較明

顯。另一方面，根據營銷政策的推出節奏不同，海科融通2018年末存貨餘額較

2017年末下降64.56%。2019年10月末，海科融通存貨餘額較2018年末大幅增

長，導致2019年1-10月的存貨周轉率較2018年有所下降。

整體來看，海科融通報告期各期末的存貨規模較小，存貨周轉率水平較高。

五、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：海科融通的收單交易規模、收單業務

收入和同行業可比公司均保持增長趨勢，但增速存在一定的差異，主要系各公司

不同年度的具體發展戰略不同，增速存在差異具有合理性。海科融通2019年營

業收入、扣非後歸母淨利潤分別為300,052.36萬元、15,995.34萬元，經營情況

良好。收單交易規模與收單服務收入增長率不一致，實質體現為平均收單淨費率

的波動；報告期內，海科融通平均收單淨費率與行業平均水平相當，變動趨勢相

符，具有合理性。2019年1-10月，海科融通保險導流服務實現收入6,784.99萬

元，為當期其他業務收入大幅增長的主要原因，具有合理性。海科融通的存貨不

屬於與收入直接相關的變動成本，營業成本與存貨餘額的變動不存在完全匹配關

系。受存貨餘額、營業成本變動影響，2018年海科融通存貨周轉率較2017年明

顯提升，2019年1-10月的存貨周轉率較2018年有所下降。整體來看，海科融通

報告期各期末的存貨規模較小，存貨周轉率水平較高。

六、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「第十節 管理層討論與分析/二、交易標的

行業特點和經營情況的討論與分析/（三）財務狀況分析/4、主要財務指標分析」

及「第十節 管理層討論與分析/二、交易標的行業特點和經營情況的討論與分

析/（四）盈利能力分析/1、利潤表主要科目分析」對上述回復內容進行補充披露。

6、申請文件顯示，海科融通其他應收款規模較大，主要系向關聯方等單位

拆藉資金所致。2018年末、2019年10月末，海科融通其他應收款餘額中單位

往來款分別為57,590.32萬元、57,532.79萬元。請你公司：1）補充披露報告期

單位往來款的性質、形成原因，是否存在關聯方資金佔用。2）列表補充披露海

科融通進行資金拆借的具體情況，包括但不限於起始日期、期限、利率、相關

佔用費計算的準確性等，比對同期銀行利率情況，補充披露關聯交易作價的公

允性。3）標的資產為防止實際控制人、大股東及其關聯方資金佔用制度建立及

執行情況。4）補充披露本次交易完成後，上述資金拆借情形是否仍將維繫，是

否影響海科融通業務經營的獨立性，本次交易是否符合《組管理辦法>第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期

貨法律適用意見第10號》的規定。請獨立財務顧問、會計師和律師核查並發表

明確意見。

【回復】

一、補充披露報告期單位往來款的性質、形成原因，是否存在關聯方資金

佔用

報告期各期末，海科融通單位往來款餘額分別為12,083.26萬元、57,590.32

萬元和57,532.79萬元，其中關聯方單位往來款分別為2,835.56萬元、40,156.33

萬元和41,457.43萬元，具體情況如下：

（一）關聯方單位往來款

單位：萬元

單位名稱

期末帳面金額

款項性質

形成原因

2017年12月31日

上海尤恩

1,500.00

借款

報告期內，上海尤恩系海科融通控股子

公司，海科融通為其提供資金支持

支付通

1,285.36

借款

在控股股東協調下，為兄弟單位提供資

金支持

火眼金科

50.00

借款

報告期內，火眼金科系海科融通參股公

司，海科融通為其提供資金支持

河北海通

0.20

借款

報告期內，河北海通系海科融通全資子

公司，海科融通為其提供資金支持

合計

2,835.56

-

-

2018年12月31日

支付通

35,937.80

借款

在控股股東協調下，為兄弟單位提供資

金支持

火眼金科

3,117.26

借款

報告期內，火眼金科系海科融通參股公

司，海科融通為其提供資金支持

河北海通

921.27

借款

報告期內，河北海通系海科融通全資子

公司，海科融通為其提供資金支持

中創智信

180.00

借款

報告期內，中創智信系海科融通參股公

司，海科融通為其提供資金支持

合計

40,156.33

-

-

2019年10月31日

支付通

37,939.86

借款

在控股股東協調下，為兄弟單位提供資

金支持

火眼金科

2,478.37

借款

報告期內，火眼金科系海科融通參股公

司，海科融通為其提供資金支持

河北海通

800.00

借款

報告期內，河北海通系海科融通全資子

公司，海科融通為其提供資金支持

中創智信

230.00

借款

報告期內，中創智信系海科融通參股公

司，海科融通為其提供資金支持

中創智信

9.20

業務往來款

暫未報銷的費用

合計

41,457.43

-

-

截至目前，支付通、火眼金科、河北海通的資金拆借款已全額收回。由於預

期對中創智信的拆借款項無法收回，海科融通已對該230萬元拆借款項全額計提

減值準備；期後，與中創智信業務往來款9.20萬元在取得對方開具的發票後已

全部費用化處理。

（二）非關聯方單位往來款

單位：萬元

單位名稱

期末帳面金額

款項性質

形成原因

2017年12月31日

新力金融

8,000.00

借款

基於前次重組中建立的合作關係，對其

提供借款

其他

1,247.71

-

-

合計

9,247.71

-

-

2018年12月31日

新力金融

10,366.69

借款

基於前次重組中建立的合作關係，對其

提供借款

西安曉誠

3,648.96

借款

在股東方協調下，對其提供借款

其他

2,918.35

-

-

合計

16,934.00

-

-

2019年10月31日

新力金融

10,724.66

借款

基於前次重組中建立的合作關係，對其

提供借款

西安曉誠

3,435.67

借款

在股東方協調下，對其提供借款

其他

1,915.03

-

-

合計

16,075.36

-

-

截至目前，

新力金融

、西安曉誠的資金拆借款已全額償還。其他非關聯方單

位往來款主要包括對商戶拓展服務機構的臨時性資金支持、墊付增值服務費、倉

儲費、網絡通信費等，系公司經營所需，不構成非經營性資金佔用。

二、列表補充披露海科融通進行資金拆借的具體情況，包括但不限於起始

日期、期限、利率、相關佔用費計算的準確性等，比對同期銀行利率情況，補

充披露關聯交易作價的公允性

報告期內，海科融通與上海尤恩、眾信金融、中宣國際商業保理（深圳）有

限公司、海澱國投集團等關聯方發生資金拆借，目前已結清債權債務。截至報告

期末，海科融通的存續資金拆借情況如下：

（一）支付通（關聯方）

單位：萬元

時間

拆出

拆入

餘額

2017年

16,322.78

15,101.68

1,221.10

2018年

46,464.00

13,425.03

34,260.07

2019年1-10月

378.93

-

34,639.00

根據海科融通與支付通籤訂的協議，海科融通自2017年6月1日起至2019

年12月31日止，根據支付通的需要分次向其發放借款。合同籤訂時，人民幣短

期貸款基準利率為4.35%，雙方約定的年利率為5.655%（基準利率上浮30%），

主要根據借款期限、支付通資信情況及海科融通的資金成本綜合考慮確定，具有

公允性。

根據上述資金拆借情況及利率水平，支付通合計向海科融通支付資金佔用費

3,300.86萬元，資金拆借本息已在2019年12月全額償還。

（二）火眼金科（關聯方）

單位：萬元

時間

拆出

拆入

餘額

2017年

3,000.00

2,950.00

50.00

2018年

27,440.00

24,500.00

2,990.00

2019年1-10月

200.00

971.72

2,218.28

註：火眼金科曾在2019年1月向海科融通支付利息121.72萬元。

根據海科融通與火眼金科籤訂的協議，海科融通自2017年12月1日起至

2019年12月31日止，在最高借款本金餘額3,000.00萬元內，向其發放借款。

合同籤訂時，人民幣短期貸款基準利率為4.35%，雙方約定的年利率為5.655%，

主要根據借款期限、火眼金科資信情況及海科融通的資金成本綜合考慮確定，具

有公允性。

根據上述資金拆借情況及利率水平，火眼金科合計向海科融通支付資金佔用

費254.46萬元，資金拆借本息已在2019年12月全額償還。

（三）河北海通（關聯方）

單位：萬元

時間

拆出

拆入

餘額

2017年

-

-

0.20

2018年

12,721.07

11,800.00

921.27

2019年1-10月

1,050.00

1,171.27

800.00

註：2018年，河北海通代海科融通收POS機具銷售款2.49萬元，不存在實際資金拆出

行為，已在期後實現回款。

報告期內，河北海通系海科融通全資子公司，雙方之間的拆借系母子公司之

間的臨時資金調撥，未收取資金佔用費，具有合理性。

河北海通對海科融通的借款已於2019年11月和12月分兩筆全額償還。

（四）中創智信（關聯方）

單位：萬元

時間

拆出

拆入

餘額

2017年

-

-

-

2018年

380.00

200.00

180.00

2019年1-10月

50.00

-

230.00

報告期內，中創智信系海科融通參股公司，現已完成剝離。雙方約定的年利

率為7%，但考慮到中創智信2019年資信狀況出現惡化，償還能力較差，海科融

通基于謹慎性原則未對其計提利息，同時已將對其借款本金230萬元全額計提減

值準備。

（五）海澱科技（關聯方）

單位：萬元

時間

拆出

拆入

餘額

2017年

-

-

-

2018年

-

6,000.00

6,000.00

2019年1-10月

-

-

6,000.00

根據海科融通與海澱科技的約定，借款年利率為5.655%，與同期海科融通

向關聯方（如支付通、火眼金科）提供借款的利率基本相當，具有公允性。

根據上述資金拆借情況及利率水平，報告期內海科融通應向海澱科技支付資

金佔用費334.59萬元，資金拆借本息已在2019年12月全額償還。

（六）

新力金融

（非關聯方）

單位：萬元

時間

拆出

拆入

餘額

2017年

23,000.00

15,000.00

8,000.00

2018年

7,000.00

5,000.00

10,000.00

2019年1-10月

-

-

10,000.00

2016-2017年，

新力金融

擬收購海科融通。期間，鑑於雙方良好的合作關係，

海科融通陸續向

新力金融

提供借款。根據雙方的約定，拆藉資金按日利率萬分之

三、以實際拆藉資金餘額和佔用的天數計算資金利息。實際結算時，考慮到新力

金融收購海科融通的過程中的費用支出，雙方協商同意在計算確定的資金佔用費

基礎上給予一定折扣。雙方約定的拆借利率系協商一致的結果，合理且公允。

根據上述約定，報告期內

新力金融

合計應向海科融通支付資金佔用費982.96

萬元，資金拆借本息已於2019年12月、2020年3月分期償還完畢。

（七）西安曉誠（非關聯方）

單位：萬元

時間

拆出

拆入

餘額

2017年

-

-

-

2018年

3,500.00

-

3,500.00

2019年1-10月

-

500.00

3,000.00

根據西安曉誠與海科融通的約定，借款利率為年化10%，按實際佔用金額和

天數計算。雙方約定的拆借利率系協商一致的結果，合理且公允。

報告期內，西安曉誠合計應向海科融通支付資金佔用費435.67萬元，資金

拆借本息已於2019年11月、2019年12月及2020年1月分期償還完畢。

三、標的資產為防止實際控制人、大股東及其關聯方資金佔用制度建立及

執行情況

本次交易前，海科融通已建立了包括資金管理、流動資產管理、存貨管理、

固定資產管理等基礎財務制度，能有效保障其日常經營運轉。海科融通作為非上

市公司，未建立防止實際控制人、大股東及其關聯方資金佔用的制度，其在資金

調度上存在與控股股東及其關聯方進行資金拆借的情況。

本次交易過程中，上市公司及各中介機構盡職調查後發現海科融通存在資金

被關聯方佔用的問題，及時督促海科融通及其關聯方進行整改。標的公司非經營

性資金佔用問題已在本次重組申報材料受理前解決，截至目前亦未新增非經營性

資金佔用。

本次交易完成後，海科融通將成為上市公司的控股子公司，嚴格執行證監會、

交易所的相關規定和上市公司內部規章制度，避免因本次交易導致上市公司出現

非經營性資金佔用的情形。

四、補充披露本次交易完成後，上述資金拆借情形是否仍將維繫，是否影

響海科融通業務經營的獨立性，本次交易是否符合《理辦法>第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法

律適用意見第10號》的規定

（一）本次交易完成後，上述資金拆借情形不會維繫，不會影響海科融通

業務經營的獨立性

截至本回復籤署日，海科融通資金拆借帳面價值為零。報告期內，中創智信

系海科融通參股公司，海科融通持股20%，目前已剝離。截至報告期末，海科融

通對中創智信的借款餘額為230萬元。由於預期對中創智信的拆借款項無法收

回，海科融通已對該230萬元拆借款項全額計提減值準備。除此以外，其他拆借

資金本息已全額收回。

作為獨立的經營主體和法人主體，海科融通按照《公司法》的相關規定建立

了股東大會、董事會、監事會和經營管理層的現代公司治理結構，並制定了財務、

內部審計、合規管理等一系列經營管理制度，保障公司的有效運行。同時，海科

融通在資產、業務、人員、機構和財務方面保持獨立，特別是在財務方面，設有

獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系和規範的財務會計制度，具有獨立

作出財務決策的能力，不存在與控股股東及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情

形。同時，海科融通系取得《支付業務許可證》的第三方支付機構，受中國人民

銀行嚴格監管，具備獨立開展銀行卡收單業務的能力。

因此，海科融通本身具備業務經營的獨立性，報告期內與相關方的資金拆借

行為均已籤署協議。目前，海科融通已不存在關聯方非經營性資金佔用的情形，

不會影響其業務經營的獨立性。

（二）本次交易符合《第三條有關擬購

買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的規

定

根據《第三條有關擬購買資產存在資金

佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》（以下簡稱《適用意

見第10號》）的規定：

「一、上市公司重大資產重組時，擬購買資產存在被其股東及其關聯方、資

產所有人及其關聯方非經營性資金佔用的，前述有關各方應當在中國證監會受理

重大資產重組申報材料前，解決對擬購買資產的非經營性資金佔用問題。

二、上市公司應當在《上市公司重大資產重組報告書》第（十三）部分對擬

購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經

營性資金佔用問題進行特別說明。獨立財務顧問應當對此進行核查並發表意

見。」

1、本次交易符合《適用意見第10號》第一款的規定

前述資金拆借中，除中創智信拆借款全額計提減值準備外，其他拆借款均已

在中國證監會受理本次重大資產重組申報材料前歸還。

報告期內，海科融通對中創智信提供借款，主要系考慮支持參股公司（現已

剝離）的業務發展，未來獲得投資收益。由於中創智信業務發展不及預期，資信

狀況惡化，海科融通預期無法收回該筆拆借款，故對其全額計提減值準備。根據

上交所《上市公司2011年年度報告工作備忘錄第三號上市公司非經營性資金佔

用及其他關聯資金往來的專項說明》，非經營性資金佔用是指上市公司為大股東

及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出，代大股東及其

附屬企業償還債務而支付的資金，有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其附

屬企業的資金，為大股東及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權，其他在沒有

商品和勞務對價情況下提供給大股東及其附屬企業使用的資金。因此，海科融通

對中創智信的借款不屬於前述規定的非經營性資金佔用，且已全額計提減值準

備，帳面價值為零。

證監會於2020年4月30日出具《中國證監會行政許可申請受理單》（受理

序號：200896），受理本次交易申報材料。控股股東及其關聯方對海科融通的非

經營性資金佔用已於2020年3月31日前歸還完畢，截至目前亦未新增非經營性

資金佔用，符合《適用意見第10號》的規定。

2、本次交易符合《適用意見第10號》第二款的規定

上市公司已在重組報告書「第十四節 其他重要事項/一、本次交易完成後

上市公司資金、資產佔用及對外擔保情況」中披露標的公司非經營性資金佔用情

況。

獨立財務顧問已在獨立財務顧問報告「第十一節 獨立財務顧問意見/六、

本次交易對上市公司治理機制的影響」中對標的公司非經營性資金佔用情況發

表核查意見。

五、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師和律師認為：報告期內，標的公司單位往來

款主要系資金拆借所致；截至目前，標的公司報告期末存續的資金拆借中，除中

創智信的拆借款230萬全額計提減值準備，其他拆借款的本息均已收回，相關資

金佔用費計算準確，關聯交易作價合理、公允。本次交易前，標的公司作為非上

市公司，建立了基本的財務制度，但未建立完善的防止實際控制人、大股東及其

關聯方資金佔用的制度；本次交易完成後，標的公司將成為上市公司控股子公司，

嚴格執行證監會、交易所的相關規定和上市公司內部規章制度，避免因本次交易

導致上市公司出現非經營性資金佔用的情形。標的公司非經營性資金佔用問題已

在本次重組申報材料受理前解決，截至目前亦未新增非經營性資金佔用，上市公

司已在重組報告書中披露說明，獨立財務顧問發表了核查意見，符合《適用意見

第10號》的規定。

六、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「第十二節 同業競爭和關聯交易/二、關聯交

易/（二）標的公司關聯交易情況/5、關聯方資金拆借」對上述回復內容進行補充

披露。

7、申請文件顯示，1）報告期各期末，海科融通結算備付金分別為25,055.29

萬元、75,560.44萬元和48,953.94萬元。結算備付金帳戶中，主要為海科融通暫

未向商戶劃付的備付金，同時也包括其在經營中留存的暫未提取的收單服務收

入。2）報告期各期末，海科融通其他應付款分別為15,881.33萬元、76,753.24

萬元和49,071.68萬元，其他應付款主要系暫未向商戶劃付的備付金。3）報告

期各期末，海科融通應收帳款分別為1,223.73萬元、467.45萬元、3,761.70萬元。

請你公司：1）結合各期末交易規模，補充披露海科融通結算備付金變動的合理

性以及和其他應付款的匹配性。2）結合收入變動和主要的信用政策情況，補充

披露報告期應收帳款變動較大的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查

並發表明確意見。

【回復】

一、結合各期末交易規模，補充披露海科融通結算備付金變動的合理性以

及和其他應付款的匹配性

（一）各期末交易規模情況及對結算備付金的影響

報告期各期末，海科融通最後兩日的交易規模情況如下：

單位：億元

交易規模

2019年10月

2018年12月

2017年12月

30日

49.01

45.32

34.29

31日

50.06

45.90

31.26

由上表，海科融通報告期各期末的交易規模呈增長趨勢，主要系隨著商戶數

量增加，交易規模相應擴大。

海科融通結算備付金主要為資產負債表日尚未支付的備付金，同時包括暫未

提取的留存收益。長期來看結算備付金規模與交易規模具有一定的正向關係，隨

著整體交易規模的擴大，若在清算安排相同的情況下，尚未支付的備付金規模可

能相應增長。

（二）報告期各期末，海科融通結算備付金與其他應付款具有匹配性，其

變動受各期末具體清算安排的影響較大

報告期各期末，海科融通結算備付金與「其他應付款——備付金」情況如

下：

單位：萬元

項目

2019/10/31

2018/12/31

2017/12/31

結算備付金

48,953.94

75,560.44

25,055.29

其他應付款——備付金

37,387.83

69,355.91

14,917.55

差額

11,566.11

6,204.54

10,137.73

如上表，結算備付金與「其他應付款——備付金」的差額部分為海科融通暫

未提取的自有資金部分，報告期各期末分別為10,137.73萬元、6,204.54萬元和

11,566.11萬元，主要系截止日暫未提取的留存收益。日常經營中，海科融通根

據自身資金需求將結算備付金帳戶中的留存收益提取至自有資金帳戶。報告期各

期末，結算備付金與「其他應付款——備付金」變動趨勢一致，具有匹配性。

報告期各期末，海科融通「其他應付款——備付金」的主要構成情況如下：

單位：萬元

項目

2019/10/31

2018/12/31

2017/12/31

其他應付款——備付金

37,387.83

69,355.91

14,917.55

其中：其他應付銀聯備付金

28,577.39

-

-

其他應付商戶備付金

-

57,669.33

11,924.35

一般情況下，T+0交易在當日結算，不會在備付金帳戶形成資金沉澱；當日

的T+1交易，銀聯於次日將資金劃付至備付金帳戶，海科融通收到後向商戶結

算，亦不會形成資金沉澱。上表各期末的暫未支付備付金，主要受相關具體清算

安排影響較大，具體分析如下：

1、2019年10月31日

2019年4月3日，按照中國銀聯要求，海科融通作為第一批支付機構接入

其新客戶資金結算系統。新系統對每日出金扣款規則進行了調整，在通過新系統

為商戶辦理資金清結算時，分為通過人行小額通道出款、通過銀聯貸記通道出款。

人行小額通道的出款在當日按照清算場次從備付金帳戶進行扣款；銀聯貸記通道

的出款，銀聯按照付款日期計算總付款金額，並在第二個工作日從備付金帳戶進

行扣款。

2019年10月31日，海科融通通過銀聯貸記通道出款為商戶辦理10月30

日的部分T+1交易結算金額28,577.39萬元。因此，海科融通備付金帳戶在10

月31日形成對銀聯的負債，銀聯在11月1日進行扣款。

2、2018年12月31日

因銀行年終決算，海科融通接銀聯通知，在法定節假日2018年12月30日、

12月31日的清算安排為：2018年12月29日的T+1交易，銀聯正常在30日清

算；2018年12月30日的T+1交易，銀聯正常在31日清算。

根據市場情況，海科融通選擇在該法定節假日期間不進行商戶資金結算。因

此，2018年12月31日備付金餘額中包含了12月29日、30日兩天T+1交易尚

未向商戶結算的備付金57,669.33萬元，金額相對較大。

3、2017年12月31日

因銀行年終決算，海科融通接銀聯通知，在法定節假日2017年12月30日、

12月31日的清算安排為：2017年12月29日的T+1交易，銀聯正常在30日清

算；2017年12月30日的T+1交易，銀聯正常在31日清算。

根據市場情況，海科融通選擇在該法定節假日期間進行商戶資金結算（其中，

MPOS業務線T+1交易不進行商戶資金結算）。因此，2017年12月31日備付

金餘額中包含了12月29日、30日兩天MPOS業務線T+1交易尚未向商戶結算

的備付金11,924.35萬元。

「其他應付款——備付金」中，除上述清算安排所產生的其他應付備付金之

外，其餘主要系截止日歷史累計形成的應付未付款，由風控部門攔截疑似風險交

易、商戶帳戶凍結等因素導致。

綜上，報告期各期末海科融通結算備付金與其他應付款具有匹配性，其變動

受各期末具體清算安排的影響較大，符合其經營實際，具有合理性。

二、結合收入變動和主要的信用政策情況，補充披露報告期應收帳款變動

較大的原因及合理性

報告期各期末，海科融通應收帳款情況如下：

單位：萬元

項目

2019/10/31

2018/12/31

2017/12/31

應收帳款帳面餘額

3,963.67

492.93

1,288.14

其中：應收機具款

3,220.55

475.63

1,090.70

其他

743.12

17.30

197.44

減值準備

201.98

25.49

64.41

帳面價值

3,761.70

467.45

1,223.73

報告期各期末，海科融通應收帳款帳面餘額分別為1,288.14萬元、492.93

萬元和3,963.67萬元，其中應收商戶拓展服務機構的機具款分別為1,090.70萬元、

475.63萬元和3,220.55萬元，為應收帳款帳面餘額的主要構成部分。除應收商戶

拓展服務機構的機具款外，應收帳款帳面餘額中的「其他」為海科融通增值業務

所產生的期末暫未收回款項。

（一）信用政策對應收機具款的影響

通常，海科融通各年會針對性地推出市場政策，就活動期間、機具價格、付

款方式、結算政策等作出約定，並隨市場變化進行更新、調整。商戶拓展服務機

構在進行提貨時，會根據各期政策一次性或分期支付海科融通機具款。一次性支

付主要適用於非核心或初次合作的商戶拓展服務機構；分期支付的情況下，一般

為3-6個月不等的信用期，主要適用於核心商戶拓展服務機構。商戶拓展服務機

構提貨後支付首付款，剩餘款項按照政策約定分期支付，從而形成應收帳款。後

續各期，海科融通通常會從應付商戶拓展服務機構的分潤款中衝抵剩餘各期的機

具款，從而保障應收帳款的回收。

1、2019年10月31日

2019年10月末，海科融通應收機具款帳面餘額主要構成及相關情況如下：

單位：萬元

商戶拓展

服務機構

應收帳款

帳面餘額

對應主要

提貨月份

政策分析

山西麥古網絡科

技有限公司

583.10

2019/7

-2019/8

主要為2019年6-10月提貨所形成的應

收機具款。根據海科融通傳統POS2019年

活動政策，活動時間為2019年6月20日至

2020年5月31日；機具價格為118元/臺，

付款期分三期，每期為38元、40元、40元。

根據海科融通渠道代理商QPOS政策（內

部），活動時間為2019年7月10日至2020

年5月31日；機具價格為60元/臺，可分6

期，每期為10元。

2019年7-10月，為海科融通營銷活動

的高峰期，商戶拓展服務機構機具提貨量較

大。同時，主要市場政策有分期付款的安排，

從而導致2019年10月末應收帳款規模相對

較大。

廈門聯大金融信

息服務有限公司

277.34

2019/7

山西宏森科技有

限公司

231.27

2019/7

-2019/9

山西沃樂達電子

科技有限公司

160.00

2019/7

山西手拉手電子

科技有限公司

157.61

2019/7

北京玖紅支付科

技有限公司

150.45

2019/10

河南來此購信息

技術有限公司

133.31

2019/6

廣州宇銀信息技

術有限公司

131.00

2019/9

-2019/10

石家莊市睿興科

技有限公司

102.58

2019/7

-2019/10

福建卡聯電子商

務有限公司

96.00

2019/10

寧波奉建電子集

團有限公司

94.22

2019/7

-2019/10

廣西聚合卡科技

有限公司

57.46

2019/10

其他

1,046.21

合計

3,220.55

2、2018年12月31日

2018年末，海科融通應收機具款帳面餘額主要構成及相關情況如下：

單位：萬元

商戶拓展

服務機構

應收帳款

帳面餘額

對應主要

提貨月份

政策分析

山西麥古網絡科

技有限公司

342.00

2018/12

主要為2018年12月提貨所形成的應收

機具款。根據海科融通傳統POS2018第四

季度核心政策，活動時間為2018年11月1

日至2019年3月31日；硬體價格為88元/

臺。

山西麥古網絡科技有限公司為公司核

心商戶拓展服務機構，海科融通給予其2018

年12月提貨一定的信用期，相關款項已於

2019年4月、5月回款。

其他

133.63

合計

475.63

3、2017年12月31日

2017年末，海科融通應收機具款帳面餘額主要構成及相關情況如下：

單位：萬元

商戶拓展

服務機構

應收帳款

帳面餘額

對應主要

提貨月份

政策分析

寧波奉化振軒信

息技術有限公司

425.22

2017/11

主要為2017年11月、12月提貨所形成

的應收機具款。根據海科融通QPOS第四季

度活動方案，活動時間為2017年10月1日

至2018年1月31日；機具價格為100元/

臺，存量服務商首付款比例30%，發貨比例

100%，餘款最多分5個月從分潤中扣回。

該3個主要商戶拓展服務機構的提貨時

間距離2017年末時點較近，從而形成了一

定規模的應收帳款。

北京聚合盈通科

技有限公司

395.08

2017/12

石家莊市睿興科

技有限公司

103.80

2017/11

-2017/12

其他

166.61

合計

1,090.70

綜上，各期末海科融通應收機具款餘額存在一定波動，主要受臨近資產負債

表日商戶拓展服務機構提貨情況及其對應市場政策的影響，符合其經營實際，具

有合理性。

（2）收入變動對應收帳款的影響

報告期內，海科融通營業收入構成如下：

單位：萬元

營業收入

2019年1-10月

2018年

2017年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

主營業務

250,493.57

100.00%

284,425.35

100.00%

199,669.85

100.00%

其中：收單服務

243,398.35

97.17%

284,040.66

99.86%

198,543.68

99.44%

其他

7,095.22

2.83%

384.69

0.14%

1,126.16

0.56%

其他業務

-

-

-

-

-

-

合計

250,493.57

100.00%

284,425.35

100.00%

199,669.85

100.00%

海科融通主營業務突出，以收單服務為主，報告期各期實現的收入分別為

198,543.68萬元、284,040.66萬元和243,398.35萬元，佔營業收的比例分別為

99.44%、99.86%和97.17%。報告期內，海科融通增值業務所產生的收入分別為

1,126.16萬元、384.69萬元和7,095.22萬元，2019年1-10月增長較快。

收單業務先收到資金，再向商戶結算支付，不會形成應收帳款。報告期各期

末，海科融通應收帳款帳面餘額中的「其他」為增值業務所產生的期末暫未收回

款項，分別為197.44萬元、17.30萬元和743.12萬元。報告期各期末，海科融通

應收帳款帳面餘額中的「其他」變動趨勢與各期增值業務所產生的收入變動趨

勢一致，具有合理性。

綜上，海科融通應收帳款帳面餘額主要系應收機具款，其波動主要受臨近資

產負債表日商戶拓展服務機構提貨情況及其對應市場政策影響。應收帳款帳面餘

額中的「其他」為增值業務所產生的期末暫未收回款項，變動趨勢與各期增值業

務所產生的收入變動趨勢一致，具有合理性。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：長期來看，結算備付金規模與交易規

模具有一定的正向關係，隨著整體交易規模的擴大，若在清算安排相同的情況下，

尚未支付的備付金規模相應增長。報告期各期末，海科融通結算備付金與其他應

付款具有匹配性，其變動受各期末具體清算安排的影響較大，符合其經營實際，

具有合理性。海科融通應收帳款帳面餘額主要系應收機具款，其波動主要受臨近

資產負債表日商戶拓展服務機構提貨情況及其對應市場政策的影響。應收帳款帳

面餘額中的「其他」為增值業務所產生的期末暫未收回款項，變動趨勢與各期增

值業務所產生的收入變動趨勢一致，具有合理性。

四、補充披露

公司已在重組報告書（草案）「第十節 管理層討論與分析/二、交易標的

行業特點和經營情況的討論與分析/（三）財務狀況分析」對上述回復內容進行

補充披露。

8、申請文件顯示，各報告期末海科融通經營活動產生的現金流量淨額為

28,812.22萬元、17,357.24萬元和-5,637.96萬元。請你公司補充披露：1）報告

期內海科融通經營活動現金流量淨額與淨利潤是否匹配、原因及合理性。2）結

合報告期收入變動情況，補充披露經營活動產生的現金流量淨額變動較大的合

理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、報告期內海科融通經營活動現金流量淨額與淨利潤是否匹配、原因及

合理性

（一）經營活動現金流量淨額與淨利潤匹配情況

報告期內，海科融通淨利潤調節為經營活動現金流量的情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

淨利潤

14,064.78

11,997.54

9,303.42

加：信用減值損失

3,558.59

資產減值損失

817.02

2,838.78

1,546.32

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資

產折舊

755.68

695.68

680.09

無形資產攤銷

28.98

41.25

91.07

長期待攤費用攤銷

196.24

153.87

94.34

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損

失（收益以「－」號填列）

17.53

40.73

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列）

公允價值變動損失（收益以「－」號填列）

財務費用（收益以「－」號填列）

-830.28

-1,522.16

128.84

投資損失（收益以「－」號填列）

53.80

94.60

-175.42

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列）

-622.59

1,262.72

1,560.18

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列）

存貨的減少（增加以「－」號填列）

-8,765.11

2,485.26

-342.98

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填

列）

-12,674.52

-11,336.96

3,878.37

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填

列）

-2,220.55

10,629.14

12,007.27

其他

經營活動產生的現金流量淨額

-5,637.96

17,357.24

28,812.22

報告期內各期，海科融通的淨利潤分別為9,303.42萬元、11,997.54萬元和

14,064.78萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別為28,812.22萬元、17,357.24

萬元和-5,637.96萬元。如上表，主要受信用減值損失、資產減值損失、存貨的減

少（增加以「－」號填列）、經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列）和

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列）等調節因素影響，報告期內海科

融通淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額存在差異。

（二）存在差異的原因及合理性

1、信用減值損失、資產減值損失

2019年1-10月，海科融通的信用減值損失為3,558.59萬元；報告期各期，

海科融通的資產減值損失分別為1,546.32萬元、2,838.78萬元和817.02萬元。報

告期內，海科融通根據會計政策對應收帳款、其他應收款、存貨等計提減值，對

海科融通當期的淨利潤產生影響，但不會影響當期的經營活動現金流。因此，在

將淨利潤調整為經營活動產生的現金流量淨額時將其加回。

2019年1-10月，海科融通信用減值損失情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-10月

應收帳款壞帳損失

176.49

其他應收款壞帳損失

3,382.10

合計

3,558.59

報告期內，海科融通資產減值損失情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

應收帳款壞帳損失

-

-38.92

0.23

其他應收款壞帳損失

-

2,460.62

159.81

存貨跌價損失

10.28

417.08

1,386.27

長期股權投資減值損失

683.85

-

-

其他資產減值損失

122.88

-

-

合計

817.02

2,838.78

1,546.32

2019年1-10月，長期股權投資減值損失為683.85萬元，為根據中創智信20%

股權的交易價格，對其2019年10月末的長期股權投資帳面價值計提資產減值損

失；其他資產減值損失為122.88萬元，為根據河北海通100%股權的交易價格，

對其2019年10月末的其他非流動資產帳面價值計提資產減值損失。

2、存貨的減少（增加以「－」號填列）

報告期內，海科融通存貨的減少影響額分別為-342.98萬元、2,485.26萬元和

-8,765.11萬元，存在波動，主要受各期末購入暫未投放的機具規模及各期投放機

具規模變動影響。

根據機具攤銷會計政策：傳統POS機具投放後不保留機具所有權，採購成

本扣除從代理商處收回的貨款後作為其他非流動資產，在未來按36個月分期攤

銷確認成本；掃碼機具、智能POS機具等投放後保留機具所有權，按採購成本

確認固定資產，在未來按36個月分期折舊確認成本；MPOS機具投放後不保留

機具所有權，採購成本扣除從代理商處收回的貨款後一次性進成本。一方面，傳

統POS機具、掃碼機具和智能POS機具等需在未來36個月攤銷或折舊確認成

本，從而對應到當期及未來期間的淨利潤，但其機具採購支出已全額體現為當期

的現金流出。另一方面，海科融通結合不同時期的市場狀況推出相應的營銷政策，

各期營銷政策內容及推出時點上存在差異，從而導致各期的機具投放情況及各期

末的機具規模存在差異。

3、經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列）

報告期內，海科融通經營性應收項目的減少影響額分別為3,878.37萬元、

-11,336.96萬元和-12,674.52萬元，存在波動，主要受各期末備付金帳戶中暫未

提取的留存收益、應收帳款規模和其他流動資產規模等變動影響。經營性應收項

目的減少意味著當期應收未收的款項減少，現金流入增加。

備付金帳戶中，主要為海科融通待支付商戶的應付備付金，同時還包括暫未

提取的留存收益。日常經營中，海科融通根據自身資金需求申請將暫未提取的留

存收益從備付金帳戶劃轉至自有資金帳戶，未提取時不確認經營活動現金流入。

報告期內，備付金集中繳存後備付金帳戶資金提取需要履行相關流程後報中國銀

聯批准，一般從申請到完成提取需2天左右。報告期各期末，海科融通備付金帳

戶中暫未提取的留存收益分別為10,137.73萬元、6,204.54萬元和11,566.11萬元，

該部分資金暫未劃轉至自有資金帳戶，從而未確認為經營活動現金流入。

海科融通應收帳款主要為應收商戶拓展服務機構的機具款，報告期各期末應

收帳款餘額分別為1,288.14萬元、492.93萬元和3,963.67萬元，隨各時點末實際

結算情況而存在波動。海科融通其他流動資產分別為2,969.47萬元、6,144.61萬

元和7,545.06萬元，主要系待抵扣進項稅、預繳所得稅等。

4、經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列）

報告期內，海科融通經營性應付項目的增加影響額分別為12,007.27萬元、

10,629.14萬元和-2,220.55萬元，存在波動，主要受各期末應付帳款規模變動影

響。經營性應付項目的增加意味著當期應付未付的款項增加，現金流出減少。

海科融通應付帳款主要為應付商戶拓展服務機構的分潤款、機具採購款和銀

行手續費等，報告期各期末分別為22,170.45萬元、31,418.24萬元和24,825.88

萬元。2017、2018年末，海科融通應付商戶拓展服務機構的分潤款、機具採購

款等整體呈增長趨勢，2019年10月末應付商戶拓展服務機構的分潤款較上期末

有所下降。報告期內，隨著銀聯提供標準化的「實時到帳」服務，海科融通各期

末的銀行手續費逐漸下降。

綜上，報告期內海科融通經營活動現金流量淨額與淨利潤存在差異主要系受

相關調節因素的影響，符合其實際經營情況，具有合理性。

二、結合報告期收入變動情況，補充披露經營活動產生的現金流量淨額變

動較大的合理性

（一）營業收入變動情況

報告期內，海科融通的營業收入情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

營業收入

250,493.57

284,425.35

199,669.85

海科融通主要從事銀行卡收單業務，通過為廣大商戶提供收單服務，按比例

收取一定的手續費，因此商戶規模、交易規模直接影響其營業收入。報告期內，

隨著商戶數量、交易金額的增長，海科融通營業收入呈增長趨勢；2018年、2019

年1-10月分別實現營業收入284,425.35萬元、250,493.57萬元，較2017年分別

增長84,755.50萬元、50,823.72萬元，增幅分別為42.45%、25.45%。

（二）「銷售商品、提供勞務收到的現金」與營業收入相匹配

報告期內，海科融通經營活動產生的現金流量情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

銷售商品、提供勞務收到的現金

263,874.10

295,714.32

231,701.91

收到其他與經營活動有關的現金

10,823.34

28,720.04

4,379.74

經營活動現金流入小計

274,697.44

324,434.36

236,081.66

購買商品、接受勞務支付的現金

245,599.10

246,993.35

163,216.50

支付給職工以及為職工支付的現金

16,789.02

16,929.67

15,668.50

支付的各項稅費

4,794.11

8,370.47

6,949.67

支付其他與經營活動有關的現金

13,153.17

34,783.63

21,434.77

經營活動現金流出小計

280,335.40

307,077.12

207,269.43

經營活動產生的現金流量淨額

-5,637.96

17,357.24

28,812.22

從對經營活動現金流的影響來看，營業收入主要影響經營活動現金流入中的

「銷售商品、提供勞務收到的現金」。隨著營業收入規模的擴大，海科融通「銷

售商品、提供勞務收到的現金」亦呈增長趨勢；報告期各期，海科融通「銷售商

品、提供勞務收到的現金」分別為231,701.91萬元、295,714.32萬元和263,874.10

萬元。整體來看，報告期各期「銷售商品、提供勞務收到的現金」略高於營業收

入，主要系受增值稅、備付金帳戶中留存收益的提取情況等影響。

綜上，報告期內海科融通「銷售商品、提供勞務收到的現金」與營業收入具

有匹配性。

（三）經營活動產生的現金流量淨額變動較大的合理性

報告期內，經營活動產生的現金流量淨額變動不僅受經營活動現金流入影

響，也受各期經營活動現金流出影響。報告期內，資產減值損失計提、存貨、經

營性應收項目和應付項目的變動等均會對各期經營活動現金流入、流出產生影

響，進而影響當期的經營活動產生的現金流量淨額，具體分析詳見前述「一、報

告期內海科融通經營活動現金流量淨額與淨利潤是否匹配、原因及合理性」。

整體來看，海科融通經營活動產生的現金流量淨額變動符合其經營實際，具

有合理性。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：報告期內，主要受信用減值損失、資

產減值損失、存貨的減少（增加以「－」號填列）、經營性應收項目的減少（增

加以「－」號填列）和經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列）等調節因

素影響，海科融通淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額存在差異。報告期內，

隨著商戶數量、交易金額的增長，海科融通營業收入呈增長趨勢。隨著營業收入

規模的擴大，海科融通「銷售商品、提供勞務收到的現金」亦呈增長趨勢，「銷

售商品、提供勞務收到的現金」與營業收入具有匹配性。整體來看，海科融通經

營活動產生的現金流量淨額變動符合其經營實際，具有合理性。

四、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「第十節 管理層討論與分析/二、交易標的

行業特點和經營情況的討論與分析/（三）財務狀況分析」對上述回復內容進行

補充披露。

9、請你公司補充披露標的資產受疫情影響的具體情況以及擬採取的應對措

施及可行性，包括但不限於對標的資產日常生產經營，預測期收入、淨利潤的

可實現性，以及估值和交易作價的具體影響。請獨立財務顧問和會計師核查並

發表明確意見。

【回復】

一、標的資產受疫情影響的具體情況

海科融通是一家主營第三方支付業務的公司，多年來一直致力為小微商戶提

供完整的支付解決方案，海科融通於2011年獲得中國人民銀行頒發的《支付業

務許可證》（全國範圍銀行卡收單支付牌照），擁有全國範圍內經營第三方支付業

務的從業資質。海科融通主營業務為收單服務，作為持卡人和商戶之間的橋梁，

與收單行、銀行卡專業機構、發卡行共同完成交易資金的轉付清算。海科融通通

過POS機等終端產品為銀行卡特約商戶提供交易資金清結算服務，向商戶收取

收單服務費。

（一）對日常生產經營的影響

從日常生產經營來看，海科融通的業務主要包含兩個方面：日常清結算服務、

新增商戶拓展。日常清結算服務於已籤約商戶，新增商戶拓展不斷為公司增加新

的商戶，從而最終體現為公司進行清結算的總交易金額。隨著業務持續發展，海

科融通總交易金額規模不斷擴大，有利於收單服務收入的持續提升。

1、日常清結算服務

經過多年發展，海科融通已根據自身業務需求搭建起包含清結算服務、商戶

及代理商服務、對帳服務等在內的業務信息系統。海科融通已建立了較為有效的

IT治理團隊、

信息安全

管理團隊，並確定了組織結構和職責，相關IT組織架構

流程較為完善，從而保障日常清結算服務的安全、高效。從實際運行結果來看，

海科融通每年由北京中金國盛認證有限公司對業務系統設施進行技術認證，並出

具了《非金融機構支付業務設施技術認證證書》，符合相關要求。

新冠疫情發生以來，海科融通通過技術人員遠程辦公、必要現場維護相結合

等方式，有序保障了日常清結算服務工作的開展。此外，前端業務需求及時、有

效地傳達到後端支撐部門，從而使業務邏輯在系統平臺上更好呈現，實際操作中

一般需進行充分、細緻的溝通和推敲；遠程辦公方式下，現場協作、聯絡等缺失，

對部分系統平臺建設及完善的進度產生了一定影響。

整體來看，海科融通日常清結算服務主要通過高效、安全的信息系統實現，

疫情未對其產生明顯重大不利影響。

2、新增商戶拓展

海科融通依靠商戶拓展服務機構拓展商戶，具體商戶為市場上各行各業的中

小微商戶。商戶拓展服務機構需通過大量的地推業務人員進行實地營銷，具有出

行、接觸性展業的特點。此外，海科融通在日常的經營管理中，也需要各地分公

司與商戶拓展服務機構進行營銷活動相關的流轉、聯結，從而保障營銷活動的高

效開展。

疫情發生後，全國各省市為防控疫情出臺了隔離、延遲復工等防控政策，以

最大程度控制人員流動，阻斷病毒傳播鏈。其中，2020年2月為疫情防控政策

最嚴時期，3月以來少部分行業陸續放開，4月有序復工，目前已全面復工。通

常，春節月份受假期影響新增商戶數一般較少；本期疊加疫情影響，營銷活動無

法有效開展，海科融通月度新增商戶數在2月跌至谷底，後隨陸續復工而逐月回

升。具體情況如下：

圖：2019年12月以來各月新增商戶數（單位：萬戶）

數據來源：海科融通提供

綜上，疫情防控政策對海科融通當期的新增商戶拓展產生了直接影響。目前，

海科融通各地分公司、商戶拓展服務機構已全面復工，力爭充分挖掘營銷效能，

以彌補疫情嚴重月份營銷活動無法有效開展所產生的不利影響。

3、活躍商戶數和交易規模

海科融通所處的第三方支付行業具有商戶群體高度分散的特點，包括海科融

通在內的支付機構在展業過程中，主要通過不斷投放機具、推出新政策來拓展新

的商戶，保障活躍商戶數不斷增長、收單交易規模持續增加。通常，從投放機具

到商戶激活入網，再到形成交易實現手續費收入，往往存在一定的時間差，支付

機構政策的吸引力、商戶拓展服務機構的拓展力度、商戶自身的實際經營情況等

均會對時間間隔長短產生影響。在特定期間內，支付機構的交易規模主要由活躍

商戶貢獻，而活躍商戶數反映了公司較長時期經營結果。因此，儘管疫情期間海

科融通的商戶拓展受到一定影響，但公司前期積累形成了良好的商戶基礎，使得

疫情對公司經營的負面影響得到緩解。

近年來，公司業務持續健康發展，活躍商戶數整體呈增長態勢。2017年以

來，公司各月末活躍商戶數情況如下：

圖：2017年以來各月末的活躍商戶數（單位：萬戶）

數據來源：海科融通提供

註：活躍商戶為過去12個月內至少存在一筆交易的商戶。

受新冠肺炎疫情影響，居民經濟活動和下遊消費需求減弱，海科融通商戶拓

展受到負面影響，但依靠長期經營積累的基礎，活躍商戶數和交易總規模儘管也

出現下降，但降幅總體可控。此外，2019年第四季度，海科融通創造性地推出

了店掌柜Plus並進行了大規模投放，內置電子籤購系統，支持藍牙+SIM卡雙模

式，在行業內率先解放了MPOS的「App+硬體」使用方式。這一創新產品深受

用戶歡迎，取得了良好的推廣效果，一定程度上緩解了疫情對商戶規模和交易規

模的衝擊。2020年1-5月，海科融通平均活躍商戶數為861.59萬戶，較2019年

12月活躍商戶數893.41萬戶下降3.56%，而月度交易規模在2020年1-2月經歷

了大幅下降後，2020年3月起已明顯反彈並超過2019年底水平。2019年12月

以來，海科融通各月交易金額變動情況如下：

圖：2019年12月以來各月交易金額（單位：億元）

數據來源：海科融通提供

（二）對預測期收入、淨利潤可實現性，以及估值和交易作價的影響

1、本次交易的收益預測、估值和交易作價已考慮疫情影響並進行調整

本次交易的評估基準日為2019年10月31日，公司已於2020年4月1日披露重組

報告書，確定本次交易的業績承諾、估值和交易作價等方案。鑑於實際披露重組

報告書時疫情已發生，公司與相關各方在前期評估過程中已結合標的公司2020

年以來的實際經營情況，合理考慮疫情對當期生產經營活動的影響，並調整評估

收益預測。調整後，收益法評估預測的收入、淨利潤更能符合實際情況，目前的

評估值和交易作價為已考慮疫情影響後的結果。

本次重組業績承諾方承諾，海科融通於本次交易實施完畢當年起算三年內

（若本次交易於2020年完成，該三年為2020年、2021年及2022年，以此類推）實

際實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤應不低於其收益法評

估預測期內對應年度的淨利潤。根據中聯評估出具的中聯評報字[2020]第245號

《資產評估報告》，海科融通收益法評估預測2020-2022年的營業收入、淨利潤

分別為：

單位：萬元

項目

2020年

2021年

2022年

營業收入

330,489.28

381,159.58

420,955.69

淨利潤

17,455.82

20,820.05

23,995.95

本次評估採用收益法評估結果197,900.00萬元為海科融通的最終評估值，並

經有權國有資產監督管理部門核准通過。經交易各方友好協商，海科融通100%

股權的交易價格為197,900.00萬元，按此確定海科融通98.2975%股權的交易作

價為194,530.75萬元。

因此，本次交易的收益預測、估值和交易作價已考慮疫情影響並進行調整。

2、目前，海科融通已實現交易金額情況良好，預計全年預測的交易金額可

實現性較強

2020年一季度及1-5月，海科融通交易金額及佔全年收益法評估預測值的比

例如下：

單位：億元

項目

交易金額

佔比

2020年全年預測

20.550.70

100.00%

2020年1-3月完成情況

4,744.43

23.09%

2020年1-5月完成情況

8,173.59

39.77%

海科融通主要從事收單服務，主營業務突出，收單交易規模直接影響其收入

規模。本次收益法評估預測中，2020年全年預計實現交易金額20.550.70億元，

較2019年18,780.40億元增長9.43%，增幅較小，預測相對謹慎。同時，海科融

通2020年一季度已實現交易金額4,744.43億元，佔全年預測交易金額的23.09%；

2020年1-5月已實現交易金額8,173.59億元，佔全年預測交易金額的39.77%。

從已實現交易金額來看，海科融通完成情況良好，預計全年預測的交易金額可實

現性較強。

3、2020年一季度，海科融通已實現扣非後歸母淨利潤4,403.50萬元，佔

2020年全年業績承諾的25.23%，預計全年業績承諾可實現性較強

2020年一季度，海科融通營業收入、淨利潤實現情況及佔全年收益法評估

預測值的比例如下：

單位：萬元

項目

2020年1-3月

金額

佔比

營業收入

67,013.57

20.28%

扣非後歸母淨利潤

4,403.50

25.23%

註：上述數據未經審計

2020年一季度，標的公司已實現扣非後歸母淨利潤4,403.50萬元，佔2020

年全年業績承諾的25.23%。目前，國內疫情已整體得到控制，下遊消費明顯復

蘇，經濟活動也逐步回歸正常。2月以來，海科融通新增商戶數、交易金額恢復

增長，整體形勢向好，預計全年業績承諾可實現性較強。

綜上，公司與相關各方在前期評估過程中已考慮疫情對2020年經營情況的

影響，本次交易的收益預測、估值和交易作價已結合疫情影響進行調整。目前，

海科融通已實現交易金額情況良好，預計全年預測的交易金額可實現性較強。

2020年一季度，海科融通已實現扣非後歸母淨利潤4,403.50萬元，佔2020年全

年業績承諾的25.23%，預計全年業績承諾可實現性較強。

二、採取的應對措施及可行性

（一）應對措施

2020年1月31日，海科融通由主管營銷推廣活動的副總經理、營銷管理中

心總監及副總監召集全國各分公司召開視頻會議，組建「營銷方案補救工作

組」。會議針對疫情防控對營銷工作的影響範圍和程度、補救措施、復工後的業

務規劃等問題展開集中式討論，並制定了相關應對措施，具體如下：

1、遠程辦公

工作組作為總指揮，建立線上即時、逐級匯報工作制，組內成員每日定向匯

報所屬地域的疫情、復工情況、市場動態等內容。

員工遠程辦公，渠道經理等前端業務人員雖無法出外勤，仍需積極與商戶拓

展服務機構建立業務聯絡，重點關注其動態、復工情況、所屬地域的市場現狀等，

做好客情維護、售前預備工作，並定時向所屬分公司負責人匯報進度。

2、加大與商戶拓展服務機構的溝通力度

各分公司負責人針對核心商戶拓展服務機構，做到專人專項，最大化加強、

跟進核心商戶拓展服務機構的聯絡工作。防控期間，加大與商戶拓展服務機構的

溝通力度，提高聯絡頻次，強化合作意識。

3、積極做好售前預備工作

各分公司領導前端業務人員積極溝通，強化聯絡效能，做好售前預備工作。

在疫情平穩前，與核心商戶拓展服務機構達成合作意向。同時，爭取核心商戶拓

展服務機構預付部分提貨款，並帶動中小型商戶拓展服務機構加強合作意願，達

到在復工後的第一時間完成籤約及提貨效果。

4、調整終端供貨

原預計春節後終端廠商一次性供貨量較大，現根據疫情防控需要，調整終端

供貨為分批次供貨。調整後，有利於降低海科融通的庫存和資金佔用，同時也避

免終端廠商超負荷生產，後續根據市場變化靈活作出反應。

5、全年時間節點規劃

根據當前防控政策，預計疫情影響不嚴重省市的大規模復工時間為4-5月。

復工後，營銷活動隨消費、經濟活動的回升而逐步上揚。海科融通在完成前述四

項工作的前提下，抓住全面復工後的有利時機，優化資源配置、充分調動能動性、

集中精力拓展市場，充分利用好下半年6個月的時間，提高營銷效能。

（二）應對措施的可行性

為降低疫情的影響，海科融通制定了遠程辦公、加大與商戶拓展服務機構的

溝通力度、積極做好售前預備工作等應對措施，從實際執行情況來看，應對措施

具有較強的可行性。前期相關措施的執行，為海科融通復工以來大力開展營銷活

動奠定了良好基礎。2020年2月，海科融通實現新增商戶數11.19萬戶，實現交

易金額1,468.26億元；3-5月各月新增商戶數分別為41.21萬戶、65.31萬戶和52.82

萬戶，實現交易金額分別為1,691.94億元、1,671.96億元和1,757.20億元，2月

以來明顯改善。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：海科融通日常清結算服務主要通過高

效、安全的信息系統實現，疫情未對其產生明顯重大不利影響。商戶拓展需要進

行實地營銷，具有出行、接觸性展業的特點，疫情防控政策對海科融通當期的新

增商戶拓展產生了直接影響。受疫情影響，海科融通的活躍商戶數和交易規模出

現下滑。隨著國內疫情得到控制並陸續復工，下遊消費復甦、經濟活動回歸正常，2月以來新增商戶數、總交易金額明顯改善。本次交易的評估基準日為2019年

10月31日，公司已于于2020年4月1日披露重組報告書，公司與相關各方在

前期評估過程中已考慮疫情對2020年經營情況的影響，並結合實際調整收益預

測。因此，本次交易的估值和交易作價已考慮疫情的影響。目前，海科融通已實

現交易金額情況良好，預計全年預測的交易金額可實現性較強。2020年一季度，

海科融通已實現扣非後歸母淨利潤4,403.50萬元，佔2020年全年業績承諾的

25.23%，預計全年業績承諾可實現性較強。為降低疫情的影響，海科融通制定了

遠程辦公、加大與商戶拓展服務機構的溝通力度、積極做好售前預備工作等應對

措施，從實際執行情況來看，應對措施具有較強的可行性。

四、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「第七節 交易標的的評估情況/四、評估基

準日至重組報告書籤署日的重要變化事項及其對評估結果的影響」對上述回復

內容進行補充披露。

10、申請文件顯示，海科融通2017年、2018年及2019年1-10月分別實現

營業收入199,669.85萬元、284,425.35萬元及250,493.57萬元，實現淨利潤

9,303.42萬元、11,997.54萬元及14,064.78萬元。請你公司結合標的資產最新經

營業績、客戶拓展情況、總交易額及行業特點及發展趨勢等，補充披露標的資

產業績承諾的合理性及可實現性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意

見。

【回復】

一、標的資產最新經營業績、客戶拓展情況、總交易額及行業特點及發展

趨勢等

（一）標的資產最新經營業績

海科融通2018-2019年、2020年一季度經營業績情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-3月

2019年

2018年

營業收入

67,013.57

300,052.36

284,425.35

淨利潤

4,651.35

18,590.21

11,997.54

歸母淨利潤

4,572.84

18,441.33

12,051.94

扣非後歸母淨利潤

4,403.50

15,995.34

10,219.97

註：上述2019年、2020年1-3月數據未經審計

隨著業務規模擴大，海科融通經營業績保持增長。2019年，海科融通實現

扣非後歸母淨利潤15,995.34萬元，較2018年同比增長56.51%。2019年扣非後

歸母淨利潤增長較快，主要系2018年銀聯尚未提供標準化的「實時到帳」服務，

第三方支付機構向商戶提供該類服務的過程中，需向銀行或銀聯支付額外的手續

費。隨著行業內該業務需求的日益增加，「實時到帳」服務已逐步成為銀聯提供

的標準化服務，不再單獨向支付機構收費。2018年，海科融通財務費用為6,394.20

萬元，2019年未審數為-382.18萬元，財務費用大幅下降，從而導致2019年淨利

潤較收入增長更明顯。

2020年一季度，海科融通已實現扣非後歸母淨利潤4,403.50萬元，佔2020

年全年業績承諾的25.23%。

（二）標的資產最新客戶拓展情況、總交易額

2018年、2019年及2020年一季度，海科融通新增商戶數量、總交易額情況

如下：

項目

2020年1-3月

2019年

2018年

新增商戶數量（萬戶）

86.34

558.43

478.03

總交易額（萬億元）

0.47

1.88

1.64

整體來看，隨著海科融通經營規模的擴大，2019年新增商戶數量、總交易

額較2018年保持增長趨勢，從而推動營業收入規模的增長。受疫情影響，海科

融通2020年一季度新增商戶數量、總交易額有不同程度的下滑。具體如下：

項目

2020年1-3月

2019年1-3月

同比

新增商戶數量（萬戶）

86.34

123.90

-30.32%

總交易額（萬億元）

0.47

0.49

-2.58%

隨著全面復工，下遊消費、經濟活動等回暖，2月以來新增商戶數量、交易

額恢復增長。海科融通4-5月累計新增商戶118.13萬戶，較一季度86.34萬戶同

比增長36.82%，5月單月交易額達1,757.20億元。

（三）行業特點及發展趨勢

海科融通主要從事銀行卡收單服務，屬於第三方支付行業，主要行業特點及

發展趨勢如下：

1、服務廣大小微商戶，伴隨我國小微商戶數增長而不斷壯大

作為收單服務的最大需求端，小微商戶數量是收單服務市場不斷壯大的重要

基礎。近年來，小微商戶在政策的助力下快速發展。根據相關統計，我國小微商

戶數量已由2012年的3,780萬家增長至2017年的8,100萬家，複合增長率為

16.5%。預計至2021年，我國小微商戶數量將進一步增長至13,060萬戶，複合

增長率仍然保持兩位數以上的較高水平。小微商戶數量的不斷增長，將為收單服

務帶來更多市場需求，有利於推動收單服務市場的發展壯大。

2、線上、線下支付場景融合發展，帶來新的業務機會

隨著智慧型手機價格的不斷走低與普及，第三方行動支付市場快速發展。過去，

線上、線下支付場景具有較為明確的界限，例如：網上支付為明顯的線上消費場

景，刷卡交易為明顯的線下消費場景。隨著微信、支付寶、雲閃付及各類銀行

APP在支付中的推廣，以掃碼為代表的交易規模不斷增加，並逐漸替代現金交易，

具有小額、高頻的特點。在掃碼類交易中，帳戶與APP綁定，通過相關掃碼槍、

盒等，在線下場景中完成支付，同時通過APP操作又明顯具有線上交易特徵。

線上、線下支付場景的不斷融合中，以銀行卡交易為底層邏輯的支付仍佔有較大

比例，例如常見的微信綁定銀行卡完成掃碼支付，為收單業務帶來了新的業務機

會。根據艾瑞諮詢，2017年一季度我國線下掃碼支付交易規模為0.6萬億元，2019

年四季度已達到9.6萬億元，保持快速發展。

3、以收單服務為基礎，積極開發增值服務

長期發展過程中，第三方支付機構積累了大量的小微商戶。近年來，隨著行

業競爭加劇，第三方支付機構在提供更好收單服務的同時，致力於深度挖掘商戶

價值，在收單服務基礎上不斷開發信息引流、精準營銷、會員管理等增值服務，

以更好滿足客戶需求，從而提供新的盈利增長點。相較於收單服務，增值服務具

有更高的毛利率。未來，收單服務的價值將不僅體現為直接帶來收單服務收入，

還體現為作為流量入口，為增值服務提供客戶基礎。

4、市場份額進一步向合規經營的頭部機構集中

收單業務對第三方支付機構的資金實力、市場營銷能力、品牌價值等具有較

高的要求，隨著行業監管趨嚴，市場份額進一步向合規經營的頭部機構集中。

二、業績承諾的合理性及可實現性

（一）隨著疫情基本得到控制，海科融通當期經營情況逐步改善

2020年一季度，海科融通實現扣非後歸母淨利潤4,403.50萬元，佔全年業

績承諾17,455.82萬元的25.23%。受疫情影響，一季度的客戶拓展工作無法有效

開展，同時總交易金額亦有所下滑。隨著疫情逐步得到控制，下遊社會消費、經

濟活動逐步復甦，有利於持續帶動交易金額增長。陸續復工以來，海科融通客戶

拓展情況、總交易金額改善，4-5月累計新增商戶數118.13萬戶，較一季度86.34

萬戶同比增長36.82%，5月單月交易額達1,757.20億元。隨著海科融通加大市場

營銷，不斷拓展新商戶並帶來新的交易量，有利於保障其持續盈利能力。

（二）銀行卡收單市場規模保持較快增長，海科融通將隨行業共同發展

一段時期以來，我國銀行卡發卡量及保有量保持穩定增長。根據中國人民銀

行官網公布的數據，截至2019年底，全國在用發卡數量84.19億張，同比增長

10.82%，近年來保持持續增長態勢。在銀行卡發卡、持卡量增長的基礎上，我國

銀行卡滲透率持續增加。根據中國人民銀行官網公布的數據，2019年我國銀行

卡滲透率為49.43%，接近一半的覆蓋率。隨著更多人選擇銀行卡交易，銀行卡

交易金額、筆數均保持增長，其中銀行卡消費業務量的增速更明顯，高於存現、

取現、轉帳等業務。2019年，全國共發生銀行卡交易886.39萬億元，同比增長

2.32%；其中，銀行卡消費業務規模達117.15萬億元，同比增長達26.3%。

中長期來看，隨著國民經濟持續發展和人民可支配收入的持續提高，社會總

消費規模有望保持增長，從而帶動銀行卡消費量和市場收單交易規模的增加。根

據艾瑞諮詢預測，2019年國內收單市場規模預計超百萬億元，未來年度我國銀

行卡收單的交易總額仍將保持兩位數以上的增速。具體如下：

圖：2016-2022年我國銀行卡收單交易總額

數據來源：艾瑞諮詢

經過多年發展，海科融通已積累了大量商戶，並與廣大商戶拓展服務機構保

持良好合作關係。隨著市場規模持續較快增長，海科融通積極擁抱行業發展，核

心收單業務有望保持較快發展，並推動業績持續增長。此外，隨著不斷積累商戶

資源，海科融通基於收單業務所形成的大量數據，可衍生信息引流、精準營銷、

會員管理等增值服務，提高客戶粘性，並不斷開發新的盈利增長點。

本次交易，海科融通基於報告期經營業績的快速發展，在未來年度預測時交

易額、收入費率、毛利率等核心指標均保持相對謹慎。綜上，海科融通的業績承

諾較為合理，可實現性較強。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：標的資產2020年一季度實現淨利潤

4,403.50萬元，佔全年業績承諾17,455.82萬元的25.23%。受疫情影響，海科融

通2020年一季度新增商戶數量、總交易額同比下滑，復工後明顯改善。未來，

收單服務市場仍將伴隨我國小微商戶數增長而不斷壯大；線上、線下支付場景融

合發展，為收單業務帶來新的業務機會；第三方支付機構積極開發增值服務，提

供新的盈利增長點；隨著行業監管趨嚴，市場份額進一步向合規經營的頭部機構

集中。隨著疫情逐步得到控制，海科融通當期經營情況逐步改善；銀行卡收單市

場規模保持較快增長，海科收單業務有望隨行業保持較快發展。整體來看，海科

融通的業績承諾較為合理，可實現性較強。

四、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「第七節 交易標的的評估情況/五、董事會

對本次交易標的評估合理性及定價公允性分析/（八）業績承諾的合理性及可實

現性」對上述回復內容進行補充披露。

11、申請文件顯示，報告期內，海科融通總交易金額為1.23萬億、1.64萬

億和1.56萬億。預測期2020年至2024年總交易金額為2.06萬億、2.38萬億、

2.63萬億、2.63萬億、2.63萬億，同期，收單服務收入為321,396.58萬元、370,672.80

萬元、409,374.00萬元、409,374.00萬元、409,374.00萬元。請你公司：1）結合

行業收單市場競爭情況、海科融通報告期商戶數量和拓展情況、已投放POS機

數量和未來投放策略、報告期交易金額和收入的增長率等，補充披露預測期交

易金額和收單服務收入的具體測算依據、過程和合理性。2）結合報告期費率變

動情況，補充披露手續費率的預測情況，是否有下降的風險。3）補充披露其他

營業收入的具體明細、預測依據及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發

表明確意見。

【回復】

一、結合行業收單市場競爭情況、海科融通報告期商戶數量和拓展情況、

已投放POS機數量和未來投放策略、報告期交易金額和收入的增長率等，補充

披露預測期交易金額和收單服務收入的具體測算依據、過程和合理性

（一）行業收單市場競爭情況

1、銀行卡收單市場規模持續增長，海科融通為市場領先的收單服務機構，

具有廣闊市場空間

自2011年中國人民銀行發放首批第三方支付業務牌照以來，我國第三方支

付行業迅猛發展，支付領域不斷拓展深耕，支付業務也日益豐富。銀行卡收單業

務是指收單機構通過各類POS機終端受理銀行卡刷卡消費等支付類交易資金的

業務，近年來隨著支付寶、微信等APP的普及，收單業務亦服務於掃碼支付。

收單業務的主要參與機構包括發卡機構、收單機構和轉接清算機構等。

一段時期以來，我國銀行卡發卡量及保有量保持穩定增長。根據中國人民銀

行官網公布的數據，截至2019年底，全國在用發卡數量84.19億張，同比增長

10.82%，近年來保持持續增長態勢。在銀行卡發卡、持卡量增長的基礎上，我國

銀行卡滲透率持續增加。根據中國人民銀行官網公布的數據，2019年我國銀行

卡滲透率為49.43%，接近一半的覆蓋率。隨著更多人選擇銀行卡交易，銀行卡

交易金額、筆數均保持增長，其中銀行卡消費業務量的增速更明顯，高於存現、

取現、轉帳等業務。2019年，全國共發生銀行卡交易886.39萬億元，同比增長

2.32%；其中，銀行卡消費業務規模達117.15萬億元，同比增長達26.3%。

中長期來看，隨著國民經濟持續發展和人民可支配收入的持續提高，社會總

消費規模有望保持增長，從而帶動銀行卡消費量和市場收單交易規模的增加。根

據艾瑞諮詢預測，2019年國內收單市場規模預計超百萬億元，未來年度我國銀

行卡收單的交易總額仍將保持兩位數以上的增速。具體如下：

圖：2016-2022年我國銀行卡收單交易總額

數據來源：艾瑞諮詢

截至目前，持有《支付業務許可證》開展銀行卡收單業務的非銀行支付機構

共61家，業務覆蓋全國範圍的有32家，海科融通是其中擁有全國範圍內收單資

質的機構之一。

根據支付百科發布的2018年和2019年銀行卡收單機構TOP10，評委會從

四個維度來綜合評測參榜企業，四個維度分別為體量指數、創

新指數

、潛力指數

和品牌指數，海科融通連續兩年排名第五，綜合實力穩居行業前列。同時，從收

單交易規模來看，海科融通近年來持續位居行業前列，為市場領先的收單服務機

構。

隨著銀行卡收單市場規模持續增長，海科融通將充分利用多年來所積累的品

牌、運營、渠道等

優勢資源

，進一步擴大商戶數量、交易規模，全面提升綜合實

力，不斷鞏固、提升現有市場地位。

2、第三方行動支付快速發展，為收單服務機構帶來新的業務機會，海科融

通積極進行布局

隨著

移動互聯

網及智慧型手機的普及，第三方行動支付已成為我國社會重要的

基礎設施。2016年以來，微信、支付寶的掃碼支付迅速被消費者所接受，成為

消費者小額線下支付的首選方式。2019年第4季度，我國第三方行動支付交易

規模約為59.8萬億元，同比增速為13.4%；線下掃碼支付交易規模約為9.6萬億

元，環比增速約11.6%。第三方行動支付市場發展迅速，已成為第三方支付的重

要組成部分，並為收單服務機構帶來新的業務機會。

海科融通積極擁抱第三方行動支付市場的快速發展，推出了兼容二維碼掃碼

支付的「海碼」、掃碼盒等新興支付工具，為海科融通帶來了增量交易規模及收

入。2019年1-10月，海科融通新拓展掃碼類商戶27.00萬戶，新增掃碼交易量

21.89億元。

3、以收單服務為基礎，積極開拓增值服務

隨著用戶數量及用戶數據的積累，第三方支付公司開始在基礎支付通路的基

礎上不斷增加用戶引流、信息服務等增值服務，構建綜合性網際網路服務平臺。隨

著大眾第三方支付習慣的養成及網絡技術的普及，未來我國第三方支付市場還將

保持穩定增長態勢，從而第三方支付公司將積累更多的商戶數量。

近年來，隨著行業競爭加劇，第三方支付機構在提供更好收單服務的同時，

致力於深度挖掘商戶價值，在收單服務基礎上不斷開發信息引流、精準營銷、會

員管理等增值服務，以更好滿足客戶需求，從而提供新的盈利增長點。相較於收

單服務，增值服務具有更高的毛利率。未來，收單服務的價值將不僅體現為直接

帶來收單服務收入，還體現為作為流量入口，為增值服務提供客戶基礎。

2019年以來，海科融通增值業務發展迅速，2019年1-10月實現營業收入

7,095.22萬元。未來，海科融通將在充分做好核心主業的同時，以此為基礎向商

戶提供增值服務，從而保障業績持續增長。

（二）海科融通商戶數量和拓展情況

報告期內，海科融通通過商戶拓展服務機構拓展商戶。截至目前，海科融通

已在全國設有35家分公司，可通過各地分公司與商戶拓展服務機構建立良好的

業務合作關係，並在市場拓展中高效地上傳下達。藉助於布局各類規模層次的商

戶拓展服務機構，海科融通對市場變化具有高度敏感性，可根據市場競爭態勢的

變化，靈活調整市場政策，適時開展營銷推廣活動。海科融通注重與商戶拓展服

務機構的良好關係，針對性地推出了「海科地推特訓營」「渠道特訓營」等不間

斷培訓，與商戶拓展服務機構之間已逐漸形成一種「共生、共贏、共同成長」的

良好關係。同時，海科融通在長期發展過程中所積累的品牌、信譽，獲得了廣大

商戶拓展服務機構的認可，有利於業務的持續開展。

海科融通2017-2019年商戶數量和拓展情況如下：

單位：萬戶

項目

2019年

2018年

2017年

活躍

新增

活躍

新增

活躍

新增

POS

227.98

109.05

167.95

98.16

160.79

123.64

MPOS

632.91

416.86

520.35

379.86

323.22

326.23

掃碼機

32.53

32.53

-

-

-

-

總計

893.41

558.43

688.30

478.03

484.00

449.87

註：1、上表中，「活躍」為各期末時點的活躍商戶數，「新增」為各期新增商戶數；2、

上述商戶數量的統計口徑包括海科融通自投定製機部分及自備機部分。

由上表，海科融通新增商戶數、活躍商戶數持續增長，交易規模相應擴大。

（三）已投放POS機數量和未來投放策略

海科融通2017-2019年已投放POS機具數量如下表：

單位：萬臺

項目

2019年

2018年

2017年

POS

115.04

117.96

71.91

MPOS

132.59

217.77

184.04

掃碼機

54.19

-

-

合計

301.82

335.72

255.94

由上表，海科融通2018年POS、MPOS投放數量均較2017年大幅增長。2019

年以來，海科融通針對市場變化和自身發展策略，對不同類型機具的投放力度有

所差異，其中POS投放數量保持相對穩定，MPOS投放力度較2018年明顯減弱，

針對行動支付快速發展加大了掃碼機的投放量。

海科融通與廣大商戶拓展服務機構合作良好，報告期內通過在全國範圍內大

力推廣「海科直推特訓營」「渠道特訓營」等多種風格多樣的業務培訓，助力合

作夥伴搶佔市場先機。預測期，海科融通2020-2022年規劃的機具投放數量如下

表：

單位：萬臺

項目

2020年

2021年

2022年

POS

110.00

140.00

150.00

MPOS

160.00

200.00

210.00

掃碼機

10.00

20.00

20.00

合計

280.00

360.00

380.00

根據海科融通預測，其2020-2022年規劃的機具投放數量分別為280萬臺、

360萬臺和380萬臺，與2018年的335.72萬臺、2019年的301.82萬臺相比，預

測機具投放數量的絕對值不大，相較歷史投放量增長不多。整體來看，海科融通

未來機具的投放策略符合其自身業務拓展能力，預測相對謹慎。

（四）報告期交易金額和收入的增長率

報告期內，海科融通的交易金額和收單服務收入情況如下：

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

收單交易規模（億元）

15,607.85

16,435.06

12,281.17

收單服務收入（萬元）

243,398.35

284,040.66

198,543.68

報告期內，海科融通的收單交易規模、收單服務收入保持增長趨勢。2018

年及2019年1-10月，收單交易規模分別為16,435.06億元、15,607.85億元，較

2017年12,281.17億元分別增長33.82%、27.09%；收單服務收入分別為284,040.66

萬元、243,398.35萬元，較2017年分別增長43.06%、22.59%。收單交易規模和

收單服務收入的增速存在差異，主要系各期的平均收單淨費率存在波動，具體分

析詳見本回復問題5之「二、補充披露標的資產2019年收入以及淨利潤等相關

數據，以及報告期收單服務收入變動趨勢和交易規模不一致的原因及合理性」。

（五）預測期交易金額和收單服務收入的具體測算依據、過程

基于謹慎性考慮，海科融通僅預測3年盈利情況，其後進入穩定運營，維持

2022年運營狀態。海科融通預測期交易金額和收單服務收入的具體測算依據、

過程如下：

1、POS收單收入預測

海科融通傳統POS收單業務是目前市場上最為廣泛應用的收單業務解決方

案，主要以POS機設備為依託，實現銀行卡交易業務的受理。傳統POS機分為

固定POS、半固定POS和移動POS等，為商戶提供收單服務。傳統POS可充分

整合商戶收款和便利支付的業務需求，可以支持電子現金、電子籤名等業務。

海科融通本次預測思路為POS收單業務收入=交易金額×平均收單淨費率。

平均收單淨費率結合歷史期費率水平，在2019年平均收單淨費率基礎上小幅下

降確定未來預測費率。對於交易金額主要分為兩部分：由海科融通發放的定製

POS機具交易金額和以商戶自備機具入網為代表的其他POS機具交易金額。

其中，定製POS機具交易金額=戶均交易額×活躍商戶數。戶均交易額結合

海科融通傳統POS歷史數據確定，活躍商戶數考慮海科融通規劃未來機具銷售

量（即企業投放量），結合定製POS機具歷史激活率與活躍留存率確定。定製

POS機為海科融通在機具生產廠商定製後投放市場，只能在海科融通入網使用，

由於海科融通投放出的機具在市場中的激活率以及每臺活躍機具在投放市場後

年交易額較為穩定，因此海科融通根據未來期預計增加的機具投放量以及歷史期

統計的機具平均激活率得出未來期新增商戶數；再根據前一年度活躍商戶數乘以

活躍留存率，加上本年度新增商戶數，得出本年度活躍商戶數。根據預測期戶均

交易額乘以活躍商戶數，便得出定製POS機具未來各期交易額。

其他POS機由商戶自購機具後選擇入網，其機具未進行鎖定，留存率較低。

根據歷史數據和規劃，該部分業務將逐步淘汰，因此不再預測新增，交易金額以

上一年度交易金額×歷史期其他POS平均留存率確定。

POS收單收入預測如下：

單位：萬元

項目

2019年

11-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

POS收單收入

22,025.41

122,127.85

141,362.68

158,891.18

158,891.18

158,891.18

交易金額-定製機

14,557,712

103,288,812

121,146,608

136,716,756

136,716,756

136,716,756

機具銷售量

246,311

1,100,000

1,400,000

1,500,000

新增商戶數

225,196

946,000

1,204,000

1,290,000

活躍商戶數

2,123,444

2,347,473

2,753,332

3,107,199

戶均交易額/年

41.13

44.00

44.00

44.00

交易金額-其他

640,755

1,993,815

717,773

258,398

258,398

258,398

交易金額小計

15,198,467

105,282,627

121,864,381

136,975,154

136,975,154

136,975,154

平均收單淨費率

0.1449%

0.1160%

0.1160%

0.1160%

0.1160%

0.1160%

2、MPOS收單收入預測

MPOS收單業務包括終端設備和相關應用兩部分。通過移動通訊設備如：手

機、平板電腦等進行商戶收銀操作，由外接轉用受理終端完成銀聯卡相關信息的

採集和加密，通過移動通訊設備與後臺處理系統交互完成交易。

整體而言，MPOS收單收入的預測邏輯、測算過程與前述POS收單收入相

似，海科融通本次預測思路為MPOS收單業務收入=交易金額×平均收單淨費率。

預測期平均收單淨費率結合歷史期情況，在2019年平均收單淨費率基礎上小幅

下降確定。交易金額分為定製機、其他兩個部分，定製MPOS機具交易金額預

測方式與定製POS機具交易金額一致，此處不再重複。

其他MPOS機業務主要由海科融通籤約的商戶拓展服務機構拓展。2019年

下半年，海科融通分別與兩家大型商戶拓展服務機構籤訂協議，對交易額的完成

情況進行約定，若交易額未達成將執行較高的結算費率，有利於激勵相關商戶拓

展服務機構積極完成交易額目標。其他MPOS機具交易金額預測以2019年交易

金額為基礎，結合前述新增商戶拓展服務機構的協議籤訂情況，未來各年新增部

分逐年遞減。

MPOS收單收入預測如下：

單位：萬元

項目

2019年

11-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

MPOS收單收入

27,210.13

197,236.55

220,025.53

237,721.24

237,721.24

237,721.24

交易金額-定製機

5,947,840

39,902,375

45,354,121

49,246,442

49,246,442

49,246,442

機具銷售量

373,904

1,600,000

2,000,000

2,100,000

新增商戶數

250,575

1,120,000

1,400,000

1,470,000

活躍商戶數

2,085,372

2,100,125

2,387,059

2,591,918

戶均交易額/年

17.11

19.00

19.00

19.00

交易金額-其他

10,499,007

59,211,470

65,211,470

70,211,470

70,211,470

70,211,470

交易金額小計

16,446,847

99,113,845

110,565,591

119,457,912

119,457,912

119,457,912

平均收單淨費率

0.1654%

0.1990%

0.1990%

0.1990%

0.1990%

0.1990%

3、掃碼機收單收入預測

掃碼機收單業務主要通過掃碼槍、掃碼盒等實現掃碼交易，操作簡單，為小

微用戶提供了便捷的移動收款解決方案。

海科融通掃碼機收單業務預測思路為掃碼機收單業務收入=交易金額×收入

費率。其中，交易金額=活躍商戶數×戶均交易額。海科融通掃碼機投放市場時

間較短，結合其他機型預測未來期掃碼機在市場中的激活率和留存率，戶均交易

額預測期逐步上升達到一定水平。考慮到歷史數據中2019年活躍商戶數隻包含

上半年激活的掃碼機，其餘部分將於下半年激活，因此將下半年激活數在2020

年新增商戶中進行預測。預測期，根據海科融通計劃增加的機具投放量乘以激活

率得出未來各期新增商戶數；再根據上一年度活躍商戶數乘以留存率，加上本年

度新增商戶數後得出本年度活躍商戶數。預測期，平均收單淨費率在2019年平

均收單淨費率基礎上小幅下降確定。

掃碼機收單收入預測如下：

單位：萬元

項目

2019年

11-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

掃碼機收單收入

277.10

2,032.18

9,284.59

12,761.58

12,761.58

12,761.58

機具銷售量

1,658

100,000

200,000

200,000

新增商戶數

55,350

295,000

190,000

190,000

活躍商戶數

325,301

555,241

634,193

697,354

戶均交易額/年

1.48

2.00

8.00

10.00

交易金額

80,240

1,110,482

5,073,544

6,973,540

6,973,540

6,973,540

平均收單淨費率

0.3453%

0.1830%

0.1830%

0.1830%

0.1830%

0.1830%

綜上，在前述各分項預測的基礎上，加總後得出海科融通預測期交易金額和

收單服務收入。

（六）預測期交易金額和收單服務收入的合理性

1、預測期交易金額的合理性

海科融通預測期的交易金額如下：

單位：億元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

交易金額

18,780.40

20,550.70

23,750.35

26,340.66

26,340.66

26,340.66

同比

14.27%

9.43%

15.57%

10.91%

-

-

註：海科融通相關預測數據摘自其盈利預測或根據盈利預測計算，下同

根據艾瑞諮詢預測，我國銀行卡收單交易總額2020年、2021年和2022年

的增速分別為14.85%、13.79%和11.36%。根據愛分析於2019年12月發布的《中

國第三方支付行業報告》，從2018年到2024年，第三方支付全行業總支付金額

將保持13.8%的年複合增長率。

2020年，考慮疫情因素影響，海科融通預測交易金額增速有所減緩，預計

全年為9.43%，較2019年有所下降。同時，考慮經濟恢復後部分消費需求可能

延後並跨年，預測2021年交易金額增速為15.57%。2022年，海科融通的交易金

額增速預測為10.91%。

整體來看，預測期海科融通交易金額的增速與前述艾瑞諮詢、愛分析對行業

整體的增速預測相近，預測期交易金額具有合理性。

2、預測期收單服務收入的合理性

海科融通各分項收單服務收入採用交易金額乘以平均收單淨費率的方式進

行預測，從各分項預測的平均收單淨費率來看，其均在2019年基礎上保持小幅

下調，測算依據、過程相對謹慎。

平均收單淨費率方面，海科融通和可比公司的情況如下：

可比公司

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

拉卡拉

0.1207%

0.1388%

0.1337%

匯付天下

0.1936%

0.2201%

0.1820%

平均值

0.1571%

0.1794%

0.1579%

海科融通

0.1617%

0.1728%

0.1560%

0.1564%

0.1561%

0.1554%

0.1554%

0.1554%

註：可比公司中，

拉卡拉

、匯付天下在其年報中披露了收單收入和交易規模，從而計算

出平均收單淨費率。

由上表，海科融通2017-2019年的平均收單淨費率變動趨勢與行業平均水平

相符。預測期，海科融通的平均收單淨費率保持下降趨勢，相對謹慎合理。

海科融通預測期的收單服務收入如下：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

收單服務收入

292,911.00

321,396.58

370,672.80

409,374.00

409,374.00

409,374.00

同比

3.12%

9.72%

15.33%

10.44%

-

-

由上表，海科融通預測期收單服務收入增速與交易金額增速較一致。

綜上，海科融通預測期的交易金額和收單服務收入預測具有合理性。

二、結合報告期費率變動情況，補充披露手續費率的預測情況，是否有下

降的風險

（一）報告期費率變動情況

報告期內，海科融通平均收單淨費率變動情況如下表：

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

POS

0.1118%

0.1241%

0.1090%

MPOS

0.2078%

0.2126%

0.2142%

掃碼機

0.1238%

-

-

綜合

0.1559%

0.1728%

0.1617%

報告期內，POS收單淨費率2018年較2017年有所增長，主要系2018年銀

聯端的結算費率相對更優惠；2019年，銀聯端的優惠有所減少，從而導致2019

年POS收單淨費率有所降低，與行業趨勢保持一致。報告期內，MPOS收單淨

費率整體呈緩慢下降趨勢。受上述因素影響，海科融通報告期內綜合平均收單淨

費率呈現一定波動。

（二）手續費率的預測情況，是否有下降的風險

海科融通報告期和預測期收單淨費率情況如下表：

項目

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

POS

0.1090%

0.1241%

0.1169%

0.1160%

0.1160%

0.1160%

0.1160%

0.1160%

MPOS

0.2142%

0.2126%

0.1999%

0.1990%

0.1990%

0.1990%

0.1990%

0.1990%

掃碼機

-

-

0.1832%

0.1830%

0.1830%

0.1830%

0.1830%

0.1830%

綜合

0.1617%

0.1728%

0.1560%

0.1564%

0.1561%

0.1554%

0.1554%

0.1554%

由上表，海科融通預測期平均收單淨費率以歷史期數據為基礎，在2019年

基礎上適當下調，相對謹慎。

海科融通的收單淨費率存在下降的風險，上市公司已在重組報告書中補充風

險提示如下：

「十六、收單淨費率存在下降的風險

2016年9月6日起，《國家發改委中國人民銀行關於完善銀行卡刷卡手續

費定價機制的通知》開始實施，收單環節服務費由政府指導定價改為市場調節價，

發卡行、收單機構、銀行卡清算機構等利益重新分配，市場化趨勢明顯，海科融

通面臨收單淨費率下降的風險。未來，海科融通將在業務經營中充分發揮自身優

勢，全面賦能小微商戶，以更好的服務獲得商戶的認可，從而提升盈利能力。」

三、補充披露其他營業收入的具體明細、預測依據及合理性

（一）其他營業收入的具體明細和預測依據

海科融通的其他收入主要依靠積累的豐富商戶資源，為第三方提供相關增值

服務，包括：保險導流、廣告導流、信用卡開卡導流等，具體明細如下：

單位：萬元

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

保險導流服務

6,784.99

14.45

-

其他增值服務

310.22

370.24

1,126.16

合計

7,095.22

384.69

1,126.16

2018年末以來，海科融通在立足收單主業的基礎上，積極拓展增值業務。

基於商戶對結算資金安全到帳的需求，海科融通向保險公司或保險代理機構提供

導流服務，即海科融通在其收單商戶的APP界面中提供彈出埠，商戶自主選

擇或不選擇相關產品服務，若最終成交便獲取一定的推廣服務收益，取得了良好

的推廣效果。2019年1-10月，海科融通保險導流服務實現收入6,784.99萬元。

增值服務與收單業務高度關聯，未來期按2019年佔收單收入比例2.83%進

行預測，具體預測數據如下表：

單位：萬元

項目

2019年11-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

其他收入

1,285.29

9,095.52

10,490.04

11,585.28

11,585.28

11,585.28

佔收單收入

2.60%

2.83%

2.83%

2.83%

2.83%

2.83%

（二）其他營業收入預測的合理性

海科融通提供的增值服務主要包括保險導流、廣告導流、信用卡開卡導流等。

該業務與收單收入高度相關，海科融通2019年其他收入佔收單收入的比例為

2.83%，2020年1-3月未經審計的財務報表顯示，該比例基本與2019年一致。

經過多年發展，海科融通積累了大量商戶，相關交易數據的沉澱為其寶貴的

資源。未來，海科融通將加大相關數據的挖掘，在為銷售前端、收單服務提供更

精準營銷支撐的同時，亦可為廣大存量客戶提供更多的增值服務，預計其他業務

收入將保持增長。本次收益預測時，在2019年基礎上，按未來收單收入的固定

比例2.83%預測其他業務收入。同時，從絕對金額來看，海科融通2019年為

8,286.81萬元，預測期最高僅為11,585.28萬元，預測結果相對謹慎。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財顧問認為：銀行卡收單市場規模持續增長，第三方行動支付

快速發展，為第三方支付機構帶來了廣闊的市場空間和業務機會；同時，第三方

支付機構以收單服務為基礎，積極開拓增值服務。報告期內，海科融通新增商戶

數、活躍商戶數持續增長，交易規模相應擴大。預測期，海科融通機具投放數量

的絕對值不大，相較歷史投放量增長相對不多，投放策略符合其自身業務拓展能

力，預測相對謹慎。報告期，收單交易規模和收單服務收入的增速存在差異，主

要系各期的平均收單淨費率存在波動。在預測營業收入時，收單服務收入分別預

測各機具類型的交易金額、平均收單淨費率後得出，其他收入根據收單服務收入

佔比預測。未來，各年的交易金額增長情況相對謹慎，平均收單淨費率結合歷史

期數據，在2019年基礎上小幅下滑，相對謹慎合理。此外，公司已在重組報告

書中對收單淨費率存在下降的風險進行風險提示。整體來看，公司對營業收入的

預測具有合理性。

經核查，評估師認為：上市公司結合行業收單市場競爭情況、海科融通報告

期商戶數量和拓展情況、已投放POS機數量和未來投放策略、報告期交易金額

和收入的增長率等，補充披露了預測期交易金額和收單服務收入的具體測算依

據、過程和合理性；結合報告期費率變動情況，補充披露了手續費率的預測情況，

分析了手續費下降的風險；補充披露了其他營業收入的具體明細、預測依據及合

理性。相關補充披露和分析具有合理性。

五、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「第七節 交易標的的評估情況/二、收益法

評估情況/（二）重要評估參數及評估值測算/1、淨現金流量預測」對上述回復內

容進行補充披露。

公司已在重組報告書（草案）「重大風險提示」「第十三節 風險因素」對

收單淨費率存在下降的風險進行補充披露。

12、申請文件顯示，1）海科融通的營業成本主要包括分潤成本、返現成本、

POS機具攤銷成本等，其中分潤成本為主要部分。2018年、2019年1-10月收

單服務的營業成本分別為232,323.15萬元、199,751.82萬元，較2017年分別增

長81,796.06萬元、49,224.72萬元，增幅分別為54.34％、32.70％。2）海科融通

主要通過商戶拓展服務機構拓展商戶，作為激勵措施之一，海科融通以低於採

購成本的方式將POS機具銷售給商戶拓展服務機構。銷售價格低於採購成本的

部分，海科融通確認為其他非流動資產，並在未來年度逐年攤銷，計入各年營

業成本。3）海科融通的營業成本主要包括收單業務成本、其他成本，營業成本

=（1－毛利率）×營業收入。請你公司：1）按分潤成本、返現成本、POS機具

攤銷成本補充披露報告期營業成本的具體情況。2）結合報告期毛利率下滑的原

因，各類營業成本的變動趨勢，與代理服務商籤訂商務合同的具體條款，補充

披露預測營業成本依據的合理性，以及預測期毛利率保持穩定的合理性。請獨

立財務顧問、評估師和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、按分潤成本、返現成本、POS機具攤銷成本補充披露報告期營業成本

的具體情況

報告期內，海科融通營業成本的具體情況如下表：

單位：萬元

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

收單服務成本

199,751.82

232,323.15

150,527.09

其中：分潤

167,562.11

187,209.50

132,424.24

返現

20,509.16

30,195.36

-

機具攤銷

11,680.55

14,918.29

18,102.85

其他成本

4,846.47

249.83

682.74

營業成本合計

204,598.29

232,572.98

151,209.83

二、結合報告期毛利率下滑的原因，各類營業成本的變動趨勢，與代理服

務商籤訂商務合同的具體條款，補充披露預測營業成本依據的合理性，以及預

測期毛利率保持穩定的合理性

（一）報告期毛利率下滑原因

報告期內，海科融通各項業務毛利率如下表：

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

主營業務

18.32%

18.23%

24.27%

其中：收單服務

17.93%

18.21%

24.18%

其他

31.69%

35.06%

39.38%

其他業務

-

-

-

合計

18.32%

18.23%

24.27%

報告期內，海科融通的毛利率分別為24.27%、18.23%和18.32%，2018年較

2017年毛利率明顯下降，2018年及2019年1-10月毛利率相對穩定。由於其他

業務佔比相對較小，報告期毛利率主要受收單服務毛利率影響，收單業務毛利率

如下：

單位：萬元

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

收單業務收入

243,398.35

284,040.66

198,543.68

收單業務成本

199,751.82

232,323.15

150,527.09

其中：分潤

167,562.11

187,209.50

132,424.24

返現

20,509.16

30,195.36

-

機具攤銷

11,680.55

14,918.29

18,102.85

分潤佔收單收入比例（分潤率）

68.84%

65.91%

66.70%

返現佔收單收入比例（返現率）

8.43%

10.63%

-

機具攤銷佔收單收入比例

4.80%

5.25%

9.12%

收單業務毛利率

17.93%

18.21%

24.18%

報告期內，分潤率相對穩定，最近一期有小幅提高；機具攤銷佔收單收入的

比例逐年下降，主要原因詳見前述問題4之「三、結合商戶拓展服務機構分潤、

返現等相關激勵政策，量化分析分潤率對毛利率下降的影響，未來維持毛利率穩

定的措施」。

2018年及2019年1-10月，海科融通收單業務毛利率相對穩定，較2017年

明顯下降，主要系受2018年以來返現成本的影響，最近一年及一期的返現率分

別為10.63%、8.43%。2017年下半年以來，行業開始出現返現政策；2018年，

海科融通順應行業變化給予商戶拓展服務機構返現。相較於「補貼機具」可在未

來期間攤銷，返現於當期進入成本，對海科融通當期的影響更為直接。因此，主

要受返現成本影響，海科融通2018年以來毛利率較2017年下滑。

（二）各類營業成本的變動趨勢，與代理商籤訂商務合同的具體條款

海科融通報告期各項收單成本佔收單收入的情況如下表

單位：萬元

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

收單業務成本/收單收入

82.07%

81.79%

75.82%

分潤成本/收單收入

68.84%

65.91%

66.70%

返現成本/收單收入

8.43%

10.63%

-

機具攤銷成本/收單收入

4.80%

5.25%

9.12%

由上表，海科融通報告期內分潤成本佔收單收入的比例相對穩定，最近一期

有小幅提高。2018年，海科融通收單業務新增返現成本，2019年1-10月返現成

本佔收單收入的比例較2018年有所下降。機具攤銷成本主要跟各年投放機具的

策略、種類、價差等有關，近年來機具採購價格下降，機具攤銷成本佔收單收入

的比例保持下降趨勢。

海科融通與商戶拓展服務機構籤署收單服務協議，約定雙方在收單服務中的

合作內容、權利義務關係等，商戶拓展服務機構主要向海科融通提供特約商戶推

薦、受理終端布放及維護等服務。雙方約定結算成本費率、服務費比例等由海科

融通根據市場變化以及營銷策略等，不定期以營銷政策的形式進行確定或更改，

相關政策構成收單服務協議的補充協議。因此，商戶拓展服務機構通過執行營銷

政策，從而對應到各期活動的結算政策、機具價格、付款方式等。營銷政策作為

一個整體，為了適應當年市場競爭，海科融通會對營銷政策進行內部調整，最終

體現為分潤成本、返現成本和機具攤銷成本佔比的變動。

以2019年下半年對商戶拓展服務機構的MPOS營銷政策為例，營銷推廣活

動中的主要條款如下：

（1）終端採購價格為70元/臺，貨款分三期支付，每期為20元、20元、30

元；

（2）商戶拓展服務機構的結算價為0.49%-0.52%（根據提貨量或交易量有

所差異），結算價以上商戶拓展服務機構的分成比例為100%；

（3）商戶端交易費率：0.53%-0.58%；

（4）貸記卡交易連續達標返現規則：① 自開通起30個自然日內，貸記卡

交易≥1000元/臺，返現60元/臺；② 自開通起31-60個自然日內，貸記卡交易

≥5000元/臺，返現30元/臺；③ 自開通起61-90個自然日內，貸記卡交易≥5000

元/臺，返現30元/臺。

（三）預測營業成本、毛利率的合理性

1、海科融通預測營業成本的依據

基于謹慎性考慮，海科融通僅預測3年盈利情況，其後進入穩定運營，維持

2022年運營狀態。海科融通的營業成本主要包括收單業務成本、其他成本。

收單業務成本分為POS收單成本、MPOS收單成本、掃碼機收單成本，各

項收單成本主要由分潤、返現和機具攤銷成本構成。從營銷角度，營銷政策作為

一個整體，在制定時為了適應當年市場競爭，海科融通會對營銷政策進行內部調

整，最終體現為分潤成本、返現成本和機具攤銷成本佔比的變動。從管理角度，

海科融通關注各期交易額目標的達成，並綜合考慮總成本佔收入的比例。因此，

海科融通採用毛利率的方式預測營業成本。

各項收單成本=（1－毛利率）×收單業務收入。隨著行業的發展和競爭加劇，

對於POS，毛利率預計會小幅下降；對於MPOS，2020年採用歷史期三年平均

毛利率，未來隨著市場競爭毛利率亦會小幅下降；對於掃碼機，因其投放市場時

間較短，還處於產品市場發展初期，預計未來毛利率會逐漸上升。

其他成本主要為海科融通對外提供相關增值服務的成本，毛利率相對較高；

隨著市場充分競爭，此類業務毛利率預計小幅下降。

綜上，海科融通未來營業成本預測如下：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

收單業務成本

241,695.61

267,744.15

310,673.69

344,467.18

344,467.18

344,467.18

毛利率

17.48%

16.69%

16.19%

15.86%

15.86%

15.86%

POS收單成本

101,156.08

106,690.89

123,847.84

139,601.79

139,601.79

139,601.79

毛利率

12.90%

12.64%

12.39%

12.14%

12.14%

12.14%

MPOS收單成本

139,845.91

158,716.25

177,912.64

193,124.74

193,124.74

193,124.74

毛利率

20.65%

19.53%

19.14%

18.76%

18.76%

18.76%

掃碼機收單成本

693.62

2,337.01

8,913.21

11,740.65

11,740.65

11,740.65

毛利率

-26.53%

-15.00%

4.00%

8.00%

8.00%

8.00%

其他成本

5,677.00

6,288.64

7,317.85

8,151.40

8,151.40

8,151.40

毛利率

31.49%

30.86%

30.24%

29.64%

29.64%

29.64%

營業成本

247,372.61

274,032.79

317,991.54

352,618.58

352,618.58

352,618.58

綜合毛利率

17.87%

17.08%

16.57%

16.23%

16.23%

16.23%

2、預測營業成本、毛利率的合理性

海科融通的營業成本採用毛利率的方式進行預測，基于謹慎性考慮，海科融

通僅預測3年盈利情況，其後進入穩定運營，維持2022年運營狀態。對營業成

本和毛利率預測的合理性分析如下：

（1）與報告期內的毛利率相比，海科融通預測期毛利率具有合理性

海科融通報告期和預測期的毛利率如下表：

項目

報告期

預測期

2017年

2018年

2019年

1-10月

2019年

11-12月

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

綜合

毛利率

24.27%

18.23%

18.32%

15.80%

17.87%

17.08%

16.57%

16.23%

16.23%

16.23%

與報告期的毛利率相比，海科融通預測期2020-2022年的毛利率緩慢下降，

相對謹慎。

2020年以來，海科融通通過精篩、談判，硬體的採購價格進一步下降。同

時，海科融通在可控範圍內進行營銷政策調整，以提升競爭優勢、擴大市場佔有

率，降低疫情對當期的影響，努力保障2020年預測的機具投放量、新增商戶數、

交易金額等指標達成。

未來經營期間，海科融通將充分採取措施控制內部運營和前端展業成本，在

營銷政策制定時充分考量對收益、成本的影響，並在現有業務基礎上積極通過

「去終端」、碼交易等方式控制成本上漲。預測期，毛利率保持小幅下降具有合

理性。

綜上，營業成本、毛利率預測具有合理性。

（2）與同行業可比公司相比，海科融通預測期的營業成本和毛利率具有合

理性

海科融通和同行業可比公司的毛利率情況如下表：

可比公司

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

拉卡拉

55.07%

44.67%

44.24%

匯付天下

32.85%

27.40%

26.75%

仁東控股

18.85%

18.60%

15.81%

新大陸

32.83%

28.57%

32.98%

新國都

38.00%

31.58%

27.75%

亞聯發展

26.92%

34.63%

32.57%

平均值

34.09%

30.91%

29.99%

海科融通

24.27%

18.23%

17.87%

17.08%

16.57%

16.23%

16.23%

16.23%

註：可比公司數據來自其公告的年報，海科融通來自其盈利預測，下同

海科融通以收單業務為主，與可比公司相比毛利率水平相對較低，具體分析

詳見前述問題4之「二、進一步補充披露海科融通報告期毛利率低於可比行業可

比上市公司相近業務的毛利率的原因及合理性」。2017-2019年各年，同行業可

比公司的毛利率平均值呈下降趨勢，海科融通變動趨勢與行業平均水平相符。預

測期，海科融通綜合毛利率預測結果較2019年逐年下降，相對謹慎合理。

整體考慮同行業可比公司總成本費用佔營業收入的比例，具體如下表所示：

可比公司

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

拉卡拉

83.90%

86.80%

81.64%

匯付天下

86.44%

86.49%

86.27%

仁東控股

99.35%

94.70%

97.35%

新大陸

85.07%

90.39%

89.25%

新國都

94.63%

91.98%

91.85%

亞聯發展

99.70%

87.32%

89.22%

平均值

91.52%

89.61%

89.26%

海科融通

93.52%

93.87%

92.33%

93.70%

93.48%

93.21%

93.21%

93.21%

註：總成本費用=營業成本+期間費用

2017-2019年，海科融通毛利率低於同行業可比上市公司的毛利率，同時其

期間費用率亦低於行業水平，營業成本、期間費用加總的總成本費用佔營業收入

的比例與行業平均水平相近，具有合理性。預測期，海科融通總成本費用佔營業

收入的比例逐年下降，符合行業平均水平的變動趨勢，具有合理性。

綜上，海科融通預測的營業成本、毛利率具有合理性。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：海科融通收單業務的成本主要包括分潤、返現

和機具攤銷。2018年及2019年1-10月，海科融通收單業務毛利率相對穩定，較

2017年明顯下降，主要系受2018年以來返現政策的影響，新增返現成本。海科

融通報告期內分潤成本佔收單收入的比例相對穩定，最近一期有小幅提高；2018

年，海科融通收單業務新增返現成本，2019年1-10月返現成本佔收單收入的比

例較2018年有所下降。機具攤銷成本主要跟各年投放機具的策略、種類、價差

等有關，近年來機具採購價格下降，機具攤銷成本佔收單收入的比例保持下降趨

勢。商戶拓展服務機構通過執行海科融通不定期發布的營銷政策，從而對應到各

期活動的結算政策、機具價格、付款方式等。海科融通的營業成本採用毛利率的

方式進行預測，基于謹慎性考慮，海科融通僅預測3年盈利情況，其後進入穩定

運營，維持2022年運營狀態。預測期，毛利率保持逐年下降；同時總成本費用

佔營業收入的比例逐年下降，符合行業平均水平的變動趨勢。綜上，海科融通預

測的營業成本、毛利率具有合理性。

經核查，評估師認為：上市公司按分潤成本、返現成本、POS機具攤銷成本，

補充披露了報告期海科融通營業成本的具體情況；結合報告期毛利率下滑的原

因，各類營業成本的變動趨勢，與代理服務商籤訂商務合同的具體條款，補充披

露了預測營業成本依據的合理性，分析了預測期毛利率保持穩定的合理性。相關

補充披露和分析具有合理性。

四、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「第七節 交易標的的評估情況/二、收益法

評估情況/（二）重要評估參數及評估值測算/1、淨現金流量預測」對上述回復內

容進行補充披露。

13、請你公司：1）補充披露海科融通報告期各項期間費用率情況及結合營

業收入情況，分析費用率變動的合理性。2）結合海科融通報告期各期間費率的

變化情況和同行業可比公司期間費用率情況，補充披露預測期海科融通各期間

費用預測的具體依據及合理性。請獨立財務顧問、評估師和會計師核查並發表

明確意見。

【回復】

一、補充披露海科融通報告期各項期間費用率情況及結合營業收入情況，

分析費用率變動的合理性。

報告期內，海科融通各項期間費用及其佔營業收入比例如下表所示：

單位：萬元

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

金額

佔營業收入

比例

金額

佔營業收入

比例

金額

佔營業收入

比例

銷售費用

11,739.21

4.69%

12,258.34

4.31%

13,243.74

6.63%

管理費用

6,728.13

2.69%

7,809.27

2.75%

5,988.84

3.00%

研發費用

6,922.47

2.76%

7,949.15

2.79%

7,340.34

3.68%

財務費用

-213.37

-0.09%

6,394.20

2.25%

8,947.25

4.48%

合計

25,176.43

10.05%

34,410.97

12.10%

35,520.17

17.79%

營業收入

250,493.57

100.00%

284,425.35

100.00%

199,669.85

100.00%

報告期內，海科融通期間費用率分別為17.79%、12.10%及10.05%，整體呈

下降趨勢。

（一）銷售費用率

報告期內各期，海科融通的銷售費用分別為13,243.74萬元、12,258.34萬元

及11,739.21萬元，佔營業收入的比例分別為6.63%、4.31%及4.69%。銷售費用

主要為銷售活動相關的職工薪酬、物業租賃費、業務招待費等。海科融通主要採

取代理模式拓展商戶，在全國設有35家分公司，通過分公司與各地的商戶拓展

服務機構建立合作關係，並通過商戶拓展服務機構拓展各地區的商戶。2018年，

海科融通銷售費用及佔比較2017年有所下降，主要系銷售人員有所減少，同時

業務提成、獎金機制有所調整。隨著營收規模的增長，海科融通銷售費用佔營業

收入的比例整體有所下降。

（二）管理費用率

報告期內各期，海科融通管理費用分別為5,957.23萬元、7,701.01萬元及

6,644.79萬元，佔營業收入的比例分別為3.00%、2.75%及2.69%。管理費用主要

為管理活動相關的職工薪酬、業務招待費等。隨著營收規模的增長，海科融通管

理費用規模保持增長，但佔營業收入的比例保持下降。2018年，海科融通管理

費用同比增長30.40%，低於營業收入增幅42.45%，管理費用的增長得到了較好

的控制。報告期內，海科融通管理費用的變動主要系職工薪酬變動所致，職工薪

酬的變動主要系海科融通調整職工人數和薪酬結構所致。

（三）研發費用率

報告期內各期，海科融通研發費用分別為7,340.34萬元、7,949.15萬元及

6,922.47萬元，佔營業收入的比例分別為3.68%、2.79%及2.76%。研發費用主要

為研發活動相關的職工薪酬、網絡信息費、技術諮詢服務費等。海科融通商戶數

量較多，商戶每天所產生的的交易數據均需在其運營系統中進行儲存、計算和處

理，數據量較大。日常經營中，海科融通需要保持運營系統的安全、高效，並隨

著市場變化不斷提高運營效率。一方面，隨著商戶數量、交易金額的增長，海科

融通研發費用保持增長。另一方面，由於前期研發相關投入較多，後期隨著營業

收入增加，研發人員和其他相關投入的增長低於營業收入的增長，從而研發費用

佔營業收入的比例有所下降。

（四）財務費用率

報告期內各期，海科融通財務費用分別為8,947.25萬元、6,394.20萬元及

-213.37萬元，佔營業收入的比例分別為4.48%、2.25%及-0.09%。財務費用主要

包括利息支出、利息收入和銀行手續費及其他。報告期內，海科融通財務費用下

降的主要原因系2017年、2018年銀聯還未提供標準化的「實時到帳」服務，第

三方支付機構為了向商戶提供該類服務，需向銀行或銀聯支付額外的手續費。隨

著行業內該業務需求的日益增加，「實時到帳」服務已逐步成為銀聯提供的標準

化服務，不再單獨向支付機構收費。受此影響，海科融通2019年1-10月發生的

銀行手續費及其他大幅下降。報告期內，海科融通營業收入保持增長，隨著財務

費用規模的下降，其佔營業收入的比例相應下降。

綜上，海科融通報告期內期間費用及其佔營業收入比例的變動情況符合其經

營實際，變動具有合理性。

二、結合海科融通報告期各期間費用率的變化情況和同行業可比公司期間

費用率情況，補充披露預測期海科融通各期間費用預測的具體依據及合理性。

（一）可比公司期間費用率情況

海科融通屬於「第三方支付行業」，綜合考慮可比公司的主營業務類型，選

取

拉卡拉

、匯付天下等6家上市公司作為可比公司，在計算期間費用率時採用其

2017-2019年年報數據。具體如下：

1、銷售費用率

銷售費用率對比情況

可比公司

2019年

2018年

2017年

拉卡拉

14.57%

20.34%

24.08%

匯付天下

5.44%

4.08%

5.50%

仁東控股

2.07%

1.93%

2.13%

新大陸

3.95%

3.68%

3.98%

新國都

5.48%

5.91%

9.18%

亞聯發展

7.19%

6.37%

6.34%

平均值

6.45%

7.05%

8.54%

海科融通

4.45%

4.31%

6.63%

註：海科融通2019年數據中，1-10月採用實際數，11-12月為其盈利預測數，下同。

2017-2019年，海科融通銷售費用率處於同行業可比公司銷售費用率範圍內，

低於可比公司平均值，主要原因系不同公司在業務結構、會計處理上存在差異。

例如，根據

拉卡拉

披露的招股說明書，其將給予商戶拓展服務機構的營銷推廣費

確認為銷售費用，海科融通將其確認為成本。將

拉卡拉

剔除後，可比公司

2017-2019年的銷售費用率平均值分別為5.43%、4.39%和4.83%，海科融通同期

銷售費用率為6.63%、4.31%和4.45%，較為接近，變動趨勢相符。

2、管理費用（含研發費用）率

管理費用（含研發費用）率對比情況

可比公司

2019年

2018年

2017年

拉卡拉

11.44%

9.26%

13.90%

匯付天下

7.06%

9.06%

12.50%

仁東控股

8.29%

7.57%

9.59%

新大陸

18.73%

15.10%

13.70%

新國都

13.79%

15.37%

21.14%

亞聯發展

13.53%

14.26%

17.34%

平均值

12.14%

11.77%

14.69%

海科融通

5.71%

5.54%

6.68%

2017-2019年，海科融通管理費用（含研發費用）率與同行業可比公司相比

較低。一方面，海科融通商戶拓展採用代理模式，因此相對直營模式而言管理費

用較少。另一方面，不同公司在業務結構、會計處理上存在差異，海科融通收單

業務收入佔比較高，可比公司尚有其他非支付業務。因此，海科融通管理費用（含

研發費用）率與同行業可比公司相比較低具有合理性

3、財務費用率

財務費用率對比情況

可比公司

2019年

2018年

2017年

拉卡拉

-0.13%

1.87%

1.00%

匯付天下

0.51%

0.75%

1.29%

仁東控股

2.81%

3.80%

6.48%

新大陸

-0.45%

0.18%

0.22%

新國都

0.33%

2.28%

2.32%

亞聯發展

1.07%

1.32%

2.94%

平均值

0.69%

1.70%

2.37%

海科融通

0.04%

2.25%

4.48%

2017-2019年，海科融通財務費用率處於同行業可比公司財務費用率範圍內，

與同行業平均值均呈下降趨勢。各家公司的業務結構、經營規模存在差異，從而

在實際經營中對資金的需求情況、籌資情況等亦存在差異。

整體來看，海科融通的期間費用率低於行業水平，同時其毛利率亦低於行業

水平，營業成本、期間費用加總的總成本費用佔營業收入的比例與行業平均水平

相近，具體詳見前述問題12。因此，海科融通的期間費用率水平具有合理性。

（二）預測期海科融通各期間費用預測的具體依據及合理性

1、預測期海科融通各期間費用預測的具體依據

（1）銷售費用預測依據

海科融通的銷售費用主要包括職工薪酬、折舊及攤銷費用、物業租賃費、業

務宣傳費、業務招待費等費用。海科融通本次盈利預測主要根據各項費用的性態

和變動情況，按下述情況分別預測各項費用：對於職工薪酬，根據未來人員規劃

和薪資水平綜合考慮，整體增幅按10%-5%進行測算；對於折舊及攤銷費用，參

考歷史期水平進行測算；對於物業租賃費，根據已籤署的物業合同，增幅按3%

進行測算；對於業務宣傳費、業務招待費等費用，根據費用性態按其佔預測營業

收入的一定比例進行測算。綜上，海科融通未來銷售費用預測如下：

單位：萬元

項目

2019年

11-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

職工薪酬

411.14

9,302.74

9,767.88

10,256.27

10,256.27

10,256.27

折舊及攤銷費用

19.19

115.12

115.12

115.12

115.12

115.12

物業租賃費

278.56

1,328.24

1,368.09

1,409.13

1,409.13

1,409.13

業務宣傳費、業務

招待費等費用

960.14

3,965.91

4,573.95

5,051.51

5,051.51

5,051.51

銷售費用合計

1,669.03

14,712.01

15,825.04

16,832.03

16,832.03

16,832.03

銷售費用率

3.29%

4.45%

4.15%

4.00%

4.00%

4.00%

（2）管理費用預測依據

海科融通的管理費用主要包括職工薪酬、折舊及攤銷費用、物業租賃費、網

絡信息費、通訊費等費用。海科融通本次盈利預測主要根據各項費用的性態和變

動情況，按下述情況分別預測各項費用：對於職工薪酬，根據未來人員規劃和薪

資水平綜合考慮，整體增幅按5%進行測算；對於折舊及攤銷費用，參考歷史期

水平進行測算；對於物業租賃費，根據已籤署的物業合同，增幅按3%進行測算；

對於網絡信息費、業務招待費等費用，根據費用性態按其佔預測營業收入的一定

比例進行測算。綜上，海科融通未來管理費用預測如下：

單位：萬元

項目

2019年

11-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

職工薪酬

378.07

4,657.45

4,890.32

5,134.84

5,134.84

5,134.84

折舊及攤銷費用

18.67

270.35

270.35

270.35

270.35

270.35

物業租賃費

43.10

290.69

299.41

308.39

308.39

308.39

網絡信息費、通訊

費等費用

389.01

2,941.38

3,392.35

3,746.54

3,746.54

3,746.54

管理費用合計

828.85

8,159.87

8,852.43

9,460.12

9,460.12

9,460.12

管理費用率

1.63%

2.47%

2.32%

2.25%

2.25%

2.25%

（3）研發費用預測依據

海科融通的研發費用主要包括職工薪酬、折舊及攤銷費用、網絡信息費等費

用。海科融通本次盈利預測主要根據各項費用的性態和變動情況，按下述情況分

別預測各項費用：對於職工薪酬，根據未來人員規劃和薪資水平綜合考慮，整體

增幅按5%進行測算；對於折舊及攤銷費用，參考歷史期水平進行測算；對於網

絡信息費等費用，根據費用性態按其佔預測營業收入的一定比例進行測算。綜上，

海科融通未來研發費用預測如下：

單位：萬元

項目

2019年

11-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

職工薪酬

2,007.32

7,165.16

7,523.42

7,899.59

7,899.59

7,899.59

折舊及攤銷費用

107.63

446.93

446.93

446.93

446.93

446.93

網絡信息費等費

用

701.35

3,536.27

4,078.44

4,504.26

4,504.26

4,504.26

研發費用合計

2,816.30

11,148.36

12,048.79

12,850.78

12,850.78

12,850.78

研發費用率

3.00%

3.37%

3.16%

3.05%

3.05%

3.05%

（4）財務費用預測依據

海科融通的財務費用主要包括利息支出、銀行手續費及其他。海科融通本次

盈利預測主要根據各項費用的性態和變動情況，按下述情況分別預測各項費用：

對於利息支出，根據借款合同和還款計劃進行測算；對於銀行手續費及其他，主

要為日常財務轉帳等費用，相對較少。綜上，海科融通未來財務費用預測如下：

單位：萬元

項目

2019年

11-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

利息支出

327.29

1,589.22

1,589.22

565.50

565.50

565.50

銀行手續費及其他

4.43

20.00

20.00

20.00

20.00

20.00

財務費用合計

331.72

1,609.22

1,609.22

585.50

585.50

585.50

財務費用率

0.65%

0.49%

0.42%

0.14%

0.14%

0.14%

2、預測期海科融通各期間費用預測的合理性

（1）與報告期內的期間費用相比，海科融通預測期的期間費用具有合理性

海科融通報告期和預測期的期間費用情況如下：

項目

報告期

預測期

2017年

2018年

2019年

1-10月

2019年

11-12月

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

銷售費用率

6.63%

4.31%

4.69%

3.29%

4.45%

4.45%

4.15%

4.00%

4.00%

4.00%

管理費用率

3.00%

2.75%

2.69%

1.63%

2.48%

2.47%

2.32%

2.25%

2.25%

2.25%

研發費用率

3.68%

2.79%

2.76%

3.00%

3.23%

3.37%

3.16%

3.05%

3.05%

3.05%

財務費用率

4.48%

2.25%

-0.09%

0.65%

0.04%

0.49%

0.42%

0.14%

0.14%

0.14%

期間費用率

17.79%

12.10%

10.05%

8.57%

10.20%

10.78%

10.05%

9.44%

9.44%

9.44%

註：預測期數據取自海科融通的盈利預測

由上表，報告期內海科融通的期間費用率整體呈下降趨勢。在本次盈利預測

時，銷售費用、管理費用及研發費用中的職工薪酬、物業租賃費保持一定增幅，

折舊及攤銷費用根據歷史期水平進行測算，其他費用根據費用性態按其佔預測營

業收入的一定比例進行測算。財務費用中，根據借款合同和還款計劃測算利息支

出，並適當考慮一定的銀行手續費。整體來看，期間費用的預測依據、過程較為

合理。從預測結果來看，2020年期間費用率較2019年有所增長，之後隨著收入

規模的擴大有小幅下降，相對謹慎合理。

（2）與同行業可比公司相比，海科融通預測期的期間費用具有合理性

海科融通和同行業可比公司期間費用率情況如下：

可比公司

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

拉卡拉

38.97%

31.47%

25.88%

匯付天下

19.29%

13.89%

13.02%

仁東控股

18.20%

13.30%

13.16%

新大陸

17.90%

18.96%

22.23%

新國都

32.63%

23.56%

19.60%

亞聯發展

26.62%

21.95%

21.79%

平均值

25.60%

20.52%

19.28%

海科融通

17.79%

12.10%

10.20%

10.78%

10.05%

9.44%

9.44%

9.44%

由上表，2017-2019年海科融通的期間費用率呈下降趨勢，與行業平均水平

的變動趨勢相符，具有合理性。整體來看，海科融通期間費用率低於行業水平，

同時毛利率亦低於行業水平，其營業成本、期間費用加總的總成本費用佔營業收

入的比例與行業平均水平相近，具有合理性。預測期，海科融通期間費用率整體

呈小幅下降趨勢，符合行業近年來的變動趨勢，具有合理性。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：報告期內，海科融通期間費用率分別為17.79%、

12.10%及10.05%，整體呈下降趨勢；各期間費用的變動情況符合其經營實際，

具有合理性。整體來看，海科融通的期間費用率低於行業水平，同時其毛利率亦

低於行業水平，營業成本、期間費用加總的總成本費用佔營業收入的比例與行業

平均水平相近，具有合理性。在本次盈利預測時，銷售費用、管理費用及研發費

用中的職工薪酬、物業租賃費保持一定增幅，折舊及攤銷費用根據歷史期水平進

行測算，其他費用根據費用性態按其佔預測營業收入的一定比例進行測算；財務

費用中，根據借款合同和還款計劃測算利息支出，並適當考慮一定的銀行手續費。

期間費用的預測依據、過程較為合理，預測期海科融通的期間費用率呈小幅下降

趨勢，符合行業近年來的變動趨勢，具有合理性。

經核查，評估師認為：上市公司補充披露了海科融通報告期各項期間費用率

情況，結合營業收入情況分析了費用率變動的合理性；結合海科融通報告期各期

間費用率的變化情況和同行業可比公司期間費用率情況，補充披露了預測期海科

融通各期間費用預測的具體依據及合理性。相關補充披露和分析具有合理性。

四、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「第十節 管理層討論與分析/二、交易標的

行業特點和經營情況的討論與分析/（四）盈利能力分析/1、利潤表主要科目分析」

及「第七節 交易標的的評估情況/二、收益法評估情況/（二）重要評估參數及

評估值測算/1、淨現金流量預測」對上述回復內容進行補充披露。

14、申請文件顯示，報告期內，海科融通與關聯方存在接受勞務、提供服

務以及資金拆借等關聯交易。請你公司補充披露關聯交易的必要性，並結合市

場可比價格，補充披露關聯交易定價的公允性。請獨立財務顧問和會計師核查

並發表明確意見。

【回復】

一、關聯交易的必要性和公允性

（一）購買商品、接受勞務的關聯交易

單位：萬元

關聯方

關聯交易內容

2019年1月-10月

2018年

2017年

支付通

採購POS機具

-

-

10,455.99

支付通

接受勞務

-

-

17.45

上海尤恩

代理商分潤

56,553.09

39,203.52

7,358.40

合計

56,553.09

39,203.52

17,831.84

註：2017年，海科融通與支付通共發生POS機具採購交易金額10,455.99萬元，其中：

2016年到貨2017年取得發票金額10,252.49萬元，2017年到貨2017年取得發票金額203.50

萬元。

1、與支付通關聯交易的必要性及公允性

支付通原系海科融通子公司，主要負責POS機具的生產採購。2016年1月，

海科融通與北京潤豐財富投資中心（有限合夥）籤署《轉讓協議》，轉讓其持有

的支付通100%股權。由於支付通曾是海科融通子公司且具備POS機具生產經營

資質，2017年以前海科融通主要從支付通採購POS機具，形成關聯交易。2017

年後，POS機具產品更新迭代加快，支付通逐漸不再滿足海科融通對POS機具

研發、設計的要求，同時為了避免持續關聯交易，海科融通終止了與支付通的關

聯採購，開始向非關聯POS機具商採購。

2017年，海科融通主要向支付通採購MPOS機具。MPOS機具具有定製化

特點，採購價格受開發功能、硬體設計等因素的影響而有一定差異，導致海科融

通採購價格存在一定波動。2017年，海科融通從支付通和非關聯方之間採購的

MPOS機具的價格對比如下：

產品類別

採購價格區間

供應商

MPOS

94-120元

支付通

95-105元

非關聯方

由上述採購價格對比可知，海科融通自支付通採購POS機具的價格與非關

聯採購價格基本相當，採購價格相對公允。

此外，支付通2017年嘗試開展商戶拓展服務，海科融通作為第三方支付機

構向其支付分潤款，交易費用主要參考當時市場平均收費水平協商確定，相對公

允。由於支付通業務、人員的調整，該業務未持續開展，雙方僅產生關聯交易

17.45萬元。

2、與上海尤恩關聯交易的必要性和公允性

報告期內，上海尤恩為海科融通的控股子公司，本次交易評估基準日後已將

其剝離。經營管理上，海科融通將上海尤恩視為一般商戶拓展服務機構進行業績

考核，主要由其管理層主導開展商戶拓展工作，雙方參考市場同類交易的分潤水

平確定分潤比例，交易定價公允。報告期內，海科融通向上海尤恩採購的商戶拓

展服務金額分別為7,358.40萬元、39,203.52萬元和56,553.09萬元，隨著上海尤

恩商戶拓展力度和數量的快速增加，海科融通向上海尤恩支付的分潤金額上升。

海科融通與商戶拓展服務機構的交易定價取決於合作模式。海科融通與上海

尤恩的合作中，POS機具由上海尤恩採購並推廣，市場推廣政策也由上海尤恩制

定，商戶籤約費率由上海尤恩與商戶協商確定，海科融通與上海尤恩則按照約定

的結算成本費率進行結算，交易手續費分潤=（商戶籤約費率-結算成本費率）×

交易金額，即：在商戶籤約費率一定的情況下，結算成本費率越高，海科融通向

商戶拓展服務機構支付的分潤金額越低。報告期內，上海尤恩及同類合作模式的

非關聯方主要執行的結算成本費率對比如下：

供應商

借記卡

貸記卡

標準類

優惠類

標準類

優惠類

非關聯方

0.41%，上限18元

0.33%，上限15元

0.4600%-0.5125%

0.4100%-0.4125%

上海尤恩

0.41%，上限18元

0.33%，上限15元

0.5025%

0.4025%

註：除標準類和優惠類商戶，收費標準還包括特計類和減免類。因特計類和減免類交易

金額小，上表未對比。

根據上述對比，海科融通與上海尤恩及其他非關聯方約定的結算成本費率基

本相當。其中，借記卡結算成本費率與其他同類機構保持一致；貸記卡結算成本

費率中，標準類商戶結算成本費率處於中等水平，優惠類商戶結算成本費率略低

於其他同類機構，主要系上海尤恩交易規模大，海科融通給予其一定優惠。因此，

海科融通與上海尤恩的交易具有公允性。

（二）銷售商品、提供勞務的關聯交易

單位：萬元

關聯方

交易內容

2019年1-10月

2018年

2017年

眾信金融

提供服務

-

-

724.56

融通互動

提供服務

2,179.25

-

-

合計

2,179.25

-

724.56

1、與眾信金融關聯交易的必要性及公允性

眾信金融原系海科融通控股子公司，海科融通持股80%，2016年9月，海

科融通將其持有的眾信金融的全部股權轉讓給第三方河南聚鑫能源科技股份有

限公司。眾信金融主要經營網際網路借貸業務。2017年，海科融通曾為其提供軟

件平臺開發服務，同時為其進行資金託管結算。該資金託管業務中，雙方參考收

單業務結算成本費率（約0.41%-0.51%），並綜合考慮海科融通的工作內容、工

作難度等協商定價，最終確定海科融通收取交易金額的0.4%作為服務費。因此，

海科融通與眾信金融之間的交易具有公允性。

2、與融通互動關聯交易的必要性及公允性

融通互動系海科融通股東傳藝空間的全資子公司，主要從事網際網路信息技術

服務。2019年1-10月，海科融通與融通互動產生關聯交易2,179.25萬元，主要

為雙方通過合作為保險公司、保險代理機構提供引流服務，海科融通收取服務費。

海科融通與融通互動之間及融通互動對外的結算金額比較情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-10月（含稅）

海科融通從融通互動收取的結算金額

2,310.00

融通互動對外收取的結算金額

2,431.62

差異金額

121.62

由上表可知，融通互動對外收取的結算金額為2,431.62萬元，向海科融通結

算的金額為2,310.00萬元，實際收取的結算差額為121.62萬元。考慮到海科融

通為流量入口、在合作中佔據主導地位，融通互動僅從技術上協助引流，海科融

通取得結算金額的主要部分具有合理性。雙方根據友好合作協商定價，交易定價

公允。

為避免關聯交易，海科融通已與融通互動籤署《技術服務協議合作終止協議

書》，雙方已於2020年4月30日正式終止此前籤署的《技術服務協議》。未來，

海科融通將加大增值業務的拓展力度，加強與保險公司、保險代理機構的直接合

作，進一步提升盈利能力。

（三）關聯租賃情況

報告期內，海科融通關聯租賃情況如下：

單位：萬元

關聯方

交易內容

2019年1-10月

2018年

2017年

北京大行基業房地

產開發有限公司

房屋

-

-

144.82

北京大行基業物業

管理有限公司

物業費

-

9.07

10.60

合計

-

9.07

155.42

2017年初及以前年度，公司主要辦公地點位於海澱區人民大學北路33號院

1號樓大行基業大廈，海科融通與北京大行基業房地產開發有限公司及北京大行

基業物業管理有限公司籤訂房屋租賃相關協議，房屋租金為每天每建築平米人民

幣3-3.2元，房屋物業管理費為每天每建築平米人民幣0.8-1.0元。大行基業大廈

建成時間較早，裝修等配套設施陳舊，對外出租的房屋價格相對較低，上述價格

系根據房屋實際情況及周邊市場平均價格協商確定，具有公允性。

2018年，海科融通將其位於海南陵水縣的客服中心的物業服務交由北京大

行基業物業管理有限公司海南分公司承擔。根據雙方協議約定，物業費標準為每

月每平米5元，房屋建築面積1,511.94平方米，每年應交納物業費9.07萬元。

上述物業服務費參考市場可比價格確定，具有公允性。

（四）關聯擔保情況

報告內，海科融通作為擔保方的關聯擔保情況如下：

單位：萬元

被擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

報告期末是否

已經履行完畢

支付通

820.00

2016/6/19

2018/6/18

是

報告期內，海科融通曾作為擔保方為支付通借款提供擔保，相應擔保已經履

行完畢。

報告期內，海科融通作為被擔保方的關聯擔保情況如下：

單位：萬元

被擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

目前是否已經

履行完畢

海澱科技

900.00

2016/4/9

2018/4/9

是

海澱科技

2,100.00

2016/5/29

2018/5/29

是

海澱科技

2,000.00

2015/8/20

2017/8/20

是

海澱國投集團

5,000.00

2018/9/21

2019/9/20

是

海澱科技

8,000.00

2018/1/19

2019/1/18

是

海澱科技

7,000.00

2018/12/5

2019/12/4

是

海澱科技

7,000.00

2018/12/5

2019/12/4

是

海澱科技

8,000.00

2019/1/15

2020/1/14

是

海澱國投集團

5,000.00

2018/9/21

2019/9/20

是

海澱科技

6,000.00

2019/1/29

2020/1/28

是

海澱科技

7,000.00

2019/7/8

2020/7/7

否

海澱科技

7,000.00

2019/11/30

2021/11/29

否

海澱科技

8,000.00

2019/1/22

2021/1/21

否

海澱國投集團

5,000.00

2019/9/21

2021/9/20

否

報告期內，海科融通對外借款主要由海澱科技和海澱國投集團提供擔保。截

至本回復籤署日，尚未到期的擔保餘額為27,000.00萬元。

報告期內，海科融通系海澱科技和海澱國投集團下屬企業，相關擔保由股東

方統一協調安排，均未單獨約定擔保費用。

（五）關聯方資金拆借

報告期內，海科融通關聯方資金拆借情況參見本回復之「問題6/二、列表補

充披露海科融通進行資金拆借的具體情況，包括但不限於起始日期、期限、利率、

相關佔用費計算的準確性等，比對同期銀行利率情況，補充披露關聯交易作價的

公允性」。

二、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：報告期內，海科融通與關聯方存在接

受勞務、提供服務以及資金拆借等關聯交易，相關交易主要為滿足海科融通生產

經營需要，具有必要性；定價主要參考市場同類交易，相對公允。

三、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「第十二節 同業競爭和關聯交易/二、關聯

交易」對上述回復內容進行補充披露。

15、申請文件顯示，1）2017年2月海科融通以11,025萬元的價格收購上海

尤恩70％股權，目前仍有部分款項尚未支付。2）上海尤恩系海科融通商戶拓展

服務機構，是報告期內海科融通第一大供應商。3）本次交易前，海科融通與上

海尤恩原股東協商終止收購事項，原股東分期退回海科融通前期已支付的股權

收購款。2020年4月，上海尤恩完成工商變更登記手續。請你公司補充披露：1）

上海尤恩的主營業務，以及除海科融通外，報告期內是否存在其他客戶。2）終

止收購後海科融通是否仍與上海尤恩開展合作，對海科融通商戶拓展的影響。3）

上海尤恩報告期內的主要財務數據，以及以2016年的收購價格向原股東轉回股

權的合理性。4）與原股東約定的分期退回股權收購款的安排以及是否已按約履

行。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、上海尤恩的主營業務，以及除海科融通外，報告期內是否存在其他客

戶

上海尤恩的主營業務為商戶拓展服務，為銀行卡收單等第三方支付機構提供

商戶拓展服務。報告期內，上海尤恩作為海科融通的控股子公司，其主要收入來

自於為海科融通提供商戶拓展服務，其他交易產生的收入金額較小。2017年，

上海尤恩其他交易產生收入1,491.37萬元，主要系其當時存在為其他機構提供少

量商戶拓展服務的情況。2019年，上海尤恩其他交易產生收入421.63萬元，主

要系其結合自身業務特點開展增值業務所致。

單位：萬元

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

與海科融通交

易產生的收入

56,553.09

99.26%

39,203.52

99.81%

7,358.40

83.15%

其他交易產生

的收入

421.63

0.74%

76.56

0.19%

1,491.37

16.85%

合計

56,974.72

100.00%

39,280.08

100.00%

8,849.77

100.00%

二、終止收購後海科融通是否仍與上海尤恩開展合作，對海科融通商戶拓

展的影響

（一）終止收購後，雙方的業務合作協議仍繼續執行

自2020年1月籤訂相關終止收購協議以來，海科融通與上海尤恩仍處於正

常合作中。根據海科融通與上海尤恩籤署的《收單業務拓展合作協議》：「在本

協議約定的有效期屆滿前30日內，雙方均未以書面形式送達對方希望終止本協

議的，視為雙方同意續展本協議的有效期限，續展有效期限為一年，續展次數不

限」。截至目前，合作協議已續展至2020年12月31日，雙方合作情況良好。

未來，海科融通將繼續與上海尤恩開展正常的業務合作，不會對海科融通的商戶

拓展造成重大不利影響。

（二）海科融通承擔銀行卡收單核心業務，上海尤恩業務開展依託於第三

方支付機構

根據

中國銀行

業務管理委員會制定的《銀行卡收單第三方服務機構管理辦法

（實行）》等相關規定，與商戶籤訂受理協議和受理銀行卡的資金結算等收單核

心業務不得對外委託，商戶拓展服務機構主要提供商戶拓展與服務、終端布放與

維護、交易接入等收單非核心業務。因此，商戶拓展服務機構的業務開展必須依

託於第三方支付機構。

海科融通與上海尤恩的合作中，上海尤恩負責商戶推薦、培訓及維護等專業

化外包服務，並向商戶提供POS機具；海科融通則負責主密鑰生成和管理、商

戶入網審核、商戶交易資金清結算、對帳及差錯處理等核心業務，同時負責將收

單相關的支付應用軟體和POS機具向中國銀聯報備。商戶接入海科融通的交易

清算系統後，商戶拓展服務機構引導商戶切換收單機構的成本較高。因此，在雙

方正常合作的情況下，為了維護自身業務的穩定，上海尤恩不會輕易改變合作機

構，其推薦的存量商戶也不會快速流失。

（三）海科融通與上海尤恩已建立良好合作關係，具備持續合作基礎

海科融通收購上海尤恩後，海科融通主要在業務發展戰略、產品品牌、資金

等方面對上海尤恩提供指導與支持。經營管理上，海科融通將上海尤恩視為一般

商戶拓展服務機構進行業績考核，主要由其管理層主導開展商戶拓展工作，雙方

參考市場同類交易的分潤水平協商確定分潤比例。長期以來，雙方堅持市場化、

公允公平地合作模式，海科融通與上海尤恩及其管理層建立了良好的合作關係，

為雙方長期合作奠定了基礎，不會因本次終止收購而對雙方的合作關係造成重大

不利影響。

（四）海科融通公信力高、行業聲譽好，構建了商戶拓展的核心競爭力

第三方支付機構作為資金清結算環節中的核心機構，較高的信用基礎有利於

其業務的開發拓展。海科融通作為海澱區國資委實際控制的第三方支付機構，股

東實力強大，經營管理穩健，在用戶中具有較高的公信力，行業聲譽良好。本次

交易完成後，海科融通成為

翠微股份

子公司，品牌信譽、市場影響力以及資金實

力將進一步提高。較高的公信力和良好的行業聲譽更有利於海科融通及商戶拓展

機構開展商戶拓展工作，系海科

融通核心

競爭力之一。

上海尤恩作為行業內規模較大的商戶拓展機構，更需要選擇公信力高、聲譽

好的第三方支付機構進行合作，以保持其業務的穩定性。綜合考慮海科融通的良

好資質和雙方過往的合作關係，上海尤恩亦不會輕易放棄與海科融通的合作。實

際上，自終止收購以來，雙方一直持續開展業務往來。

（五）海科融通深耕支付領域多年，與諸多商戶拓展機構保持合作

海科融通自成立以來深耕支付領域，目前已經積累十餘年行業經驗，憑藉較

強的資本實力和高效的線下執行團隊，海科融通建立了從線下到線上的全渠道布

局。海科融通注重與商戶拓展服務機構的良好關係，針對性地推出了「海科地推

特訓營」「渠道特訓營」等不間斷培訓，與商戶拓展服務機構之間已逐漸形成一

種「共生、共贏、共同成長」的良好關係。除上海尤恩外，2019年下半年，海

科融通與兩家大型商戶拓展服務機構籤訂合作協議，進一步擴大與行業內規模較

大的供應商合作，有利於海科融通交易規模增長。隨著本次交易完成，海科融通

資本實力、品牌影響力進一步提升，有利於其制定更加靈活的市場策略和營銷推

廣活動，充分調動各商戶拓展服務機構的積極性，不斷提升商戶數量。

三、上海尤恩報告期內的主要財務數據，以及以2016年的收購價格向原股

東轉回股權的合理性

（一）上海尤恩報告期內的主要財務數據

報告期內，上海尤恩的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2019.10.31

2018.12.31

2017.12.31

總資產

8,182.05

7,933.15

3,451.50

總負債

15,545.79

12,132.27

5,880.65

淨資產

-7,363.74

-4,199.11

-2,429.15

項目

2019年1-10月

2018年

2017年

營業收入

56,974.72

39,280.08

8,849.77

營業成本

55,789.56

37,229.80

10,323.75

利潤總額

-3,164.63

-1,769.96

-4,211.24

淨利潤

-3,164.63

-1,769.96

-4,211.24

經營活動產生的現金

流量淨額

52.18

178.56

283.42

投資活動產生的現金

流量淨額

-100.06

-41.58

-133.52

籌資活動產生的現金

流量淨額

-

-

-575.99

註：上海尤恩財務數據業經大華會所審計。

（二）以2016年的收購價格向原股東轉回股權的合理性

2016年11月28日，海科融通以11,025.00萬元的價格（整體估值15,750.00

萬元）收購上海尤恩70%股權，並於2017年2月完成了工商變更，上海尤恩成

為海科融通控股子公司。2020年1月10日，海科融通與原交易對方籤署終止協

議，約定「原協議全部於2020年1月10日解除，自解除之日起，原協議約定的

權利、義務全部終止；同時，各方恢復權利、義務至本次交易啟動前的狀態」。

1、上海尤恩業績不及預期，本次交易前各方已開始溝通終止收購

2017年完成收購以來，考慮到上海尤恩業務剛開始起步，為保持業務經營

的穩定性，上海尤恩日常經營主要由其原管理團隊主導。為迅速搶佔市場，上海

尤恩POS機具投放量較大、市場推廣政策較為激進，導致成本費用較高，利潤

不及預期。上海尤恩管理層相對更看重佔領市場後的長期盈利能力，短期發展目

標重點為提高交易規模；而海科融通作為國有企業，經營更為穩健，希望上海尤

恩在實現盈利的基礎上逐步擴張業務規模，雙方在業務發展策略上存在一定分

歧。

因此，海科融通在支付了前述股權收購價款中的4,961.25萬元後，未及時支

付剩餘款項，並陸續與上海尤恩股東王劍、李淑清溝通終止收購事宜。

2、為維護廣大股東利益，上市公司僅願意收購收單業務核心資產

2019年10月，

翠微股份

、海科融通、海澱科技及海澱國投等確立了交易意

向，出於維護上市公司及廣大中小股東利益考慮，

翠微股份

提出僅收購海科融通

與銀行卡收單業務相關的核心資產，對河北海通、中技小貸等類金融業務、非核

心資產予剝離。同時，上海尤恩屬於輕資產運營模式，海科融通收購上海尤恩後

帳面形成商譽9,777.54萬元，需要終止收購上海尤恩，避免本次交易完成後上市

公司新增大量商譽。

經本次交易各方協商確定，海科融通加強與王劍、李淑清的溝通力度，儘快

完成終止收購事宜。鑑於海科融通尚未全部支付收購上海尤恩的對價，經海科融

通與原交易對方充分協商，各方一致同意終止原協議，將上海尤恩的股權結構恢

復至本次收購之前的狀態，交易對方退回股權收購款。

3、經協商一致解除原協議，按收購價格轉回股權具有商業合理性

報告期內，上海尤恩虧損，本次終止收購為根據原協議所約定的協議解除條

款，經交易各方協商一致而執行，並非新的股權轉讓行為。因此，按照2016年

收購價格轉回有利於保護海科融通利益，亦符合解除原收購協議的商業實質，具

有合理性。對原交易對方王劍、李淑清而言，收購後在海科融通的支持下，上海

尤恩業務規模已有長足發展；對海科融通而言，上海尤恩短期內仍將虧損、拖累

業績，且雙方在經營策略上存在一定差異。因此，雙方經協商後同意按收購價格

轉回股權，符合雙方的利益訴求，具有商業合理性。

此外，本次終止收購已完成工商變更登記程序，各方按約履行股權收購款分

期退回事宜，目前執行情況良好。

四、與原股東約定的分期退回股權收購款的安排以及是否已按約履行

根據海科融通、王劍、李淑清及上海尤恩四方籤訂的《協議>系列協議之終止協議》，王劍、李淑清將於2021年1月30日前分期退還完

畢全部交易價款，上海尤恩接受王劍、李淑清的委託代為支付前述股權退款（合

計4,961.25萬元），並同意海科融通從其應向上海尤恩支付的分潤款中扣除。具

體退款安排及履行情況如下：

單位：萬元

期數

1

2

3

4

5

6

王劍

224.50

160.00

160.00

160.00

160.00

160.00

李淑清

336.75

240.00

240.00

240.00

240.00

240.00

支付時間

2020.2.28

2020.3.30

2020.4.30

2020.5.30

2020.6.30

2020.7.30

期數

7

8

9

10

11

12

王劍

160.00

160.00

160.00

160.00

160.00

160.00

李淑清

240.00

240.00

240.00

240.00

240.00

240.00

支付時間

2020.8.30

2020.9.30

2020.10.30

2020.11.30

2020.12.30

2021.1.30

受新冠疫情的影響，海科融通出於對商戶拓展服務機構的支持，將應於2020

年2月扣除的股權退款延遲至2020年3月扣除，並於2020年3月一併扣除原計

劃2020年2月、3月應收取的股權退款961.25萬元，此後按照協議約定按月扣

除股權退款。截至目前，各方按約履行分期退回股權收購款的安排，未有異議。

五、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師和會計師認為：上海尤恩主營商戶拓展服務，

其主要收入來自於為海科融通提供商戶拓展服務。終止收購後，海科融通仍與上

海尤恩開展正常業務合作，雙方籤署的業務合作協議繼續執行；上海尤恩主要負

責商戶拓展等非核心業務，必須依託於第三方支付機構，雙方建立了良好的合作

關係，且海科融通公信力高、行業聲譽好、與諸多商戶拓展服務機構保持良好合

作關係，終止收購上海尤恩不會對海科融通的商戶拓展造成重大不利影響。報告

期內，上海尤恩虧損，交易各方經充分協商一致，在原收購行為尚未完成的情況

下終止收購併解除原協議，按照2016年收購價格轉回符合各方利益訴求，具有

合理性。截至目前，各方按約履行分期退回股權收購款的安排，未有異議。

六、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「第四節 交易標的的基本情況/四、下屬公司

及分支機構情況/（三）終止收購上海尤恩」對上述回復內容進行補充披露。

16、申請文件顯示，翠微集團與海澱國資中心於2013年12月13日籤署了

《協議書》，成為一致行動人。本次交易完成後，不考慮配套募集資金，翠微集

團持股比例由32.83％下降為23.11％；海澱國資中心持股比例（包括通過海澱科

技間接持有）由29.71％上升為31.42％。請你公司補充披露一致行動協議約定

的主要內容以及一致行動的期限。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

【回復】

一、一致行動協議約定的主要內容以及一致行動的期限

翠微集團與海澱國資中心於2013年12月13日籤署了《協議書》，成為一致

行動人。《協議書》約定的主要內容和期限情況如下：

（一）一致行動協議約定的主要內容

2014年，

翠微股份

（《協議書》中稱「公司」）採用發行股份及支付現金的

方式收購海澱國資中心持有的北京當代商城有限責任公司和北京甘家口大廈有

限責任公司100%股權。該次交易中，翠微集團與海澱國資中心籤署了《協議書》，

成為一致行動人，其主要內容如下：

「第一條，雙方確認：在海澱國資中心成為公司股東之前，翠微集團作為公

司的控股股東，忠實維護了公司及公司其他股東的權益。

第二條，雙方確認：海澱國資中心充分理解並認可翠微集團對公司的經營理

念、發展戰略、發展目標和經營方針。在海澱國資中心持有公司股份後，雙方決

定保持密切、良好的合作關係，海澱國資中心將在公司的決策中與翠微集團保持

一致意見，以保持公司經營穩定並發展壯大。

第三條，雙方確認：在海澱國資中心持有公司股份後，海澱國資中心在擬向

公司董事會或股東大會提出議案時，均事先就議案內容與翠微集團進行充分的溝

通和交流，在取得翠微集團的一致意見後，再以其自身的名義向公司董事會或股

東大會提出相關議案，並在表決時做出與翠微集團相同的表決意見。

第四條，雙方確認：在海澱國資中心持有公司股份後，對非由本協議一方或

雙方提出的議案，在公司董事會或股東大會召開前，海澱國資中心將就待審議的

議案與翠微集團進行充分溝通，在了解並取得翠微集團意見後，以自身的名義在

董事會或股東大會會議上做出與翠微集團相同的表決意見。

第五條，雙方在保持一致的情況的同時，應當聽取公司其他股東、董事以及

高級管理人員、其他員工的意見和建議，不得濫用白身的控制地位，侵害相關方

的合法權益。

第六條，為保持公司經營穩定性和長遠發展，海澱國資中心承諾，除出現國

家法律法規允許或經中國證監會豁免的情形或公司與海澱國資中心籤署的《北京

市海澱區國有資本經營管理中心與北京翠微大廈股份有限公司之非公開發行股

份及支付現金購買資產協議》另有約定外，海澱國資中心自本次認購的股份上市

之日起36個月內不轉讓（包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式

轉讓）或者委託他人管理、也不由公司回購海澱國資中心本次認購的公司的全部

或部分股票；由於公司送紅股、轉增股本等原因導致海澱國資中心增持的公司股

份亦應遵守上述約定。

第七條，本協議自雙方籤署之日起生效，在雙方均為公司股東期間內有效。」

（二）協議約定的一致行動期限

根據《協議書》的約定，該協議在翠微集團與海澱國資中心均為

翠微股份

股

東期間有效。

二、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師認為：翠微集團與海澱國資中心籤署的《協議

書》真實有效，雙方達成有效的一致行動關係，並在雙方均為

翠微股份

股東期間

持續有效。

三、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「第二節 上市公司基本情況/六、控股股東

及實際控制人情況/（一）公司與控股股東及實際控制人的股權控制關係圖」對

上述回復內容進行補充披露。

17、申請文件顯示，報告期內，海科融通因短時網絡不暢、支付系統重複

操作導致部分商戶被重複清算，涉及不當得利糾紛訴訟案件145件，涉案金額

總計642.43萬元。請你公司補充披露：報告書披露後是否新增訴訟、仲裁以及

未決訴訟、仲裁的進展情況。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

【回復】

一、報告書披露後是否新增訴訟、仲裁以及未決訴訟、仲裁的進展情況

（一）新增訴訟、仲裁案件

報告書披露後至2020年6月15日，除重複清算事件系列案件外，海科融通

新增的其他訴訟仲裁案件情況如下：

序

號

案號

原告

/申請人

被告/被申請人

主要事由

涉訴金額

最新進展

1

京海勞人

仲字

（2020）第

10341號

生錫勇

海科融通

勞動合同糾紛：要求海科融

通支付工資、違法解除賠償

金、未休年假工資並辦理檔

案轉移

92.5萬元

尚未開庭。

2

（2020）遼

0102民初

9370號

張春華

海科融通、光大銀

行、

光大銀行

瀋陽

分行、

光大銀行

沈

陽渾南新區支行

合同糾紛：要求海科融通與

光大銀行

、

光大銀行

瀋陽分

行、

光大銀行

瀋陽渾南新區

支行共同退還其30萬元並

按銀行同期利率計息

30萬元

尚未開庭。

3

（2020）京

0108民初

y10348號

朱仁仙

海科融通、北京尚

誠房地產經紀有

限公司（以下簡稱

「尚誠房地產」）

合同糾紛：要求尚誠房地產

退還購房團購費6萬元，海

科融通承擔連帶責任

6萬元

尚未開庭。

4

暫無

蘭恆瓊

海科融通、尚誠房

地產

合同糾紛：要求尚誠房地產

退還購房團購費6萬元，海

科融通承擔連帶責任

6萬元

尚未開庭。

5

暫無

沈建峰

海科融通

勞動合同糾紛：要求海科融

通支付不續籤勞動合同補

償金

暫無

尚未開庭。

註：截至2020年6月15日，上述案件4和案件5尚未收到法院和仲裁委員會的傳票或

正式書面通知，暫無案號。

2019年1月24日至25日，海科融通因短時網絡不暢、支付系統重複操作

導致部分商戶被重複清算，重複清算事件發生後，海科融通採取措施追回絕大部

分重複清算資金，但仍有部分商戶未能返還重複清算資金。針對尚未返還重複清

算資金的相關商戶，海科融通作為原告提起一系列訴訟，要求相關商戶返還重複

清算款項。截至2020年5月31日，重複清算事件系列案件共162件，涉案金額

總計623.37萬元，已審結並執行完畢案件108件，涉及重複清算資金本金341.04

萬元；已審結但尚未履行完畢案件35件，涉案重複清算資金本金190.04萬元；

尚處於受理、審理階段案件19件，涉案金額92.29萬元。

（二）其他未決訴訟、仲裁的進展情況

截至2020年6月15日，海科融通其他未決訴訟、仲裁案件的進展情況如下：

1、海科融通作為原告或申請人的未決訴訟、仲裁案件進展情況

序

號

案號

原告

/申請人

被告/被申請人

主要事由

涉訴金額

最新進展

1

（2017）京

0107民初

11275號

海科融通

星網訊通（北

京）文化傳媒

有限公司

合同糾紛：要

求被告賠償終

端機維護損失

200萬元

已判決，全額勝訴，

因被告無可執行的財

產，故執行程序終結。

2

（2017）京仲

裁字第1015號

海科融通

程子瑋

借款合同糾

紛：要求被告

返還借款本金

及利息

21.06萬元

海科融通勝訴，裁決

被申請人返還剩餘本

金158,623.8元，以及

利息、違約金。已向

法院提交申請執行材

料，尚未收到正式受

理通知。

3

（2019）冀

0102民初6069

號

海科融通

河北佰京商貿

有限公司、溫

子華

借款合同糾

紛：要求被告

返還借款本金

及利息

606.34萬元

已判決，判決被告支

付本金5,520,288元、

借款期間利息

63,369.85元及按照年

華24%自逾期之日計

算逾期違約金。已向

法院申請強制執行。

2、海科融通作為被告或被申請人的未決訴訟、仲裁案件進展情況

序

號

案號

原告

/申請人

被告/被申請人

主要事由

涉訴金額

最新進展

1

（2019）滬

0109訴前調

6888號

上海三豐

置業有限

公司

潤谷東方（北

京）國際投資

有限公司、海

科融通

房屋租賃合同糾紛：要求被

告潤谷東方支付租金、車位

費、水電費、房屋恢復原狀

費、違約金等；要求海科融

通已經代潤谷東方支付的

租賃保證金衝抵租金、物業

292萬元

待二次開

庭。

管理費和違約金

二、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師認為：報告書披露後標的公司存在新增訴訟、

仲裁的情況，截至2020年6月15日，相關訴訟、仲裁處於正常審理或執行狀態，

不存在對標的公司生產經營造成重大不利影響的訴訟、仲裁。

三、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「第四節 交易標的基本情況/八、交易標的

涉及訴訟情況」對上述回復內容進行補充披露。

18、申請文件顯示，1）上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買海澱

科技等106名股東所持有海科融通98.6884％的股份，剩餘1.3116％股份的持有

者為海科融通副總經理吳靜。2）鑑於海科融通為股份公司且股東人數超過50

人，後續交割時需除董監高以外的其他交易對方先轉讓股份，再將標的資產變

更為有限責任公司。請你公司補充披露未收購吳靜所持海科

融通股份

的原因、

目前是否存在收購剩餘股份的計劃或安排，以及相關方是否已承諾放棄變更為

有限責任公司後的優先購買權。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

【回復】

一、未收購吳靜所持海科

融通股份

的原因、目前是否存在收購剩餘股份的

計劃或安排

（一）未收購吳靜所持海科

融通股份

的原因

2019年12月4日，中國證監會安徽監管局（以下簡稱「安徽證監局」）向

吳靜下達《行政處罰決定書》（〔2019〕5號），因吳靜在前次安徽

新力金融

股份

有限公司收購海科融通（已終止）的過程中存在「作為內幕信息知情人，在內幕

信息敏感期內交易『

新力金融

』股票的行為」，違反《證券法》有關規定，構成

內幕交易行為，被安徽證監局處以沒收違法所得29,792.26元、並處以50,000元

罰款的行政處罰。

根據《中國證監會關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管

的暫行規定》第十三條的規定，「本規定第七條所列主體因涉嫌本次重大資產重

組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的，自立案之日起至責任認定前不得

參與任何上市公司的重大資產重組。中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法

追究刑事責任的，上述主體自中國證監會作出行政處罰決定或者司法機關作出相

關裁判生效之日起至少36個月內不得參與任何上市公司的重大資產重組」。

因此，吳靜不具備參加

翠微股份

重大資產重組的主體資格。經協商，吳靜放

棄參與本次交易，

翠微股份

不收購吳靜所持海科融通1.3116%股份。考慮到蔣聰

偉退出本次交易，本次交易完成後，上市公司取得海科融通98.2975%股份，能

實際控制標的公司。

（二）目前是否存在收購剩餘股份的計劃或安排

截至本反饋意見回復籤署日，公司與吳靜未就收購吳靜所持海科

融通股份

達

成任何一致，且雙方目前未就該股權收購事項進行過任何協商。未來，若上市公

司擬收購剩餘股份，將嚴格依照相關法律法規、《公司章程》等履行審議程序，

並及時進行信息披露。

二、相關方是否已承諾放棄變更為有限責任公司後的優先購買權

根據公司與本次交易對手方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議之補

充協議》，本次交易的交割程序將按以下步驟分步完成：

1、中國證監會出具核准本次交易的核准文件後10日內，海科融通現任董事、

監事、高級管理人員及離任未滿半年的董事、監事、高級管理人員之外的參與本

次交易的股東先將其所持有的全部海科

融通股份

過戶至

翠微股份

；

2、海科融通股東人數變更至50人以下後，海科融通依法召開股東大會，將

海科融通的公司形式由股份有限公司變更為有限責任公司；

3、海科融通變更為有限責任公司後，除

翠微股份

以外的其他參與本次交易

的股東應立即將所持海科融通股權全部過戶至

翠微股份

。

本次重組中，不存在海科融通離任未滿半年的董事、監事、高級管理人員參

與交易的情況。根據參與本次重組的海科融通現任董事、監事、高級管理人員（孟

立新、李鳳輝、侯雲峰、張文玲、章驥）及吳靜、蔣聰偉（以下簡稱「相關方」）

籤署的《承諾函》，相關方同意並確認：

海科融通變更為有限責任公司後的公司章程中關於股權轉讓條款之實質內

容將根據《公司法》的第七十一條的規定修訂為「公司股東之間可以相互轉讓其

全部或者部分股權；股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，

且在同等條件下，其他股東有優先購買權」；海科融通變更為有限責任公司後，

翠微股份

已成為海科融通的既有股東，故上述交割程序步驟第3項股權轉讓後續

事宜不涉及有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，根據《公司法》第七十

一條以及上述所承諾籤署之公司章程的約定，相關方對本次交易所涉及的海科融

通股份不享有優先購買權。

綜上，相關各方已確認，海科融通變更為有限責任公司後，相關方就本次重

組所涉及的股權轉讓事項不享有優先購買權。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師認為：吳靜因違反《證券法》有關規定，受到

安徽證監局行政處罰，不具備參加

翠微股份

重大資產重組的主體資格，因此翠微

股份未收購吳靜所持海科

融通股份

。根據

翠微股份

、吳靜出具的書面聲明，翠微

股份目前不存在收購剩餘股份的計劃或安排。根據《公司法》第七十一條及相關

方出具的《承諾函》，海科融通變更為有限責任公司後，相關方就本次重組所涉

及的股權轉讓事項不享有優先購買權。

四、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「第九節 本次交易的合規性分析/一、本次

交易整體方案符合《重組管理辦法》第十一條要求/（四）本次交易涉及的資產

產權清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法」對上述

回復內容進行補充披露。

19、申請文件顯示，本次交易尚需中國人民銀行對海科融通股東股份轉讓

的批准以及通過國家市場監督管理總局關於經營者集中的反壟斷審查。請你公

司補充披露前述審批事項的進展情況、預計完成時間以及是否存在法律障礙。

請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

【回復】

一、中國人民銀行對海科融通股東股份轉讓的審批進展情況、預計完成時

間以及是否存在法律障礙

根據《非金融機構支付服務管理辦法》第十四條的規定，「支付機構變更下

列事項之一的，應當在向公司登記機關申請變更登記前報中國人民銀行同意：

（一）變更公司名稱、註冊資本或組織形式；（二）變更主要出資人；（三）合併

或分立；（四）調整業務類型或改變業務覆蓋範圍。」本次交易中，涉及變更海

科融通公司名稱、組織形式和主要出資人。因此，需要在向公司登記機關申請變

更登記前報中國人民銀行同意。

根據《非金融機構支付服務管理辦法》《中國人民銀行辦公廳關於規範支付

機構變更事項監督管理工作的通知》（銀辦發〔2013〕5號），支付機構擬變更公

司名稱、組織形式、主要出資人的，應在變更前向其法人機構所在地中國人民銀

行副省級城市中心支行以上分支機構（以下統稱「人民銀行分支行」）提出申請，

人民銀行分支行在根據相關規定審查支付機構所提交的申請材料內容後，認為支

付機構變更事項符合規定的，人民銀行分支行應以行發文形式報送中國人民銀行

總行（以下簡稱「總行」）審批。總行收到支付機構的變更申請及材料、人民銀

行分支行的審查意見後進行審核，審核無誤後進行批覆。即中國人民銀行對於支

付機構擬變更主要出資人的審批流程如下：

2020年4月22日，海科融通向中國人民銀行營業管理部上報《關於資產重

組變更股權的請示》（融通申字〔2020〕1號），並同時按照《非銀行支付機構變

更申請材料清單》上報海科融通股東大會決議、合規經營情況說明、真實性聲明

及承諾函、

翠微股份

營業執照副本複印件、無重大違法違規行為材料、無犯罪記

錄承諾函、

翠微股份

資金來源說明、股權轉讓協議、股權變更後的出資人關聯關

系說明、信息處理支持服務材料等中國人民銀行要求的相關申請材料。2020年5

月，營業管理部完成審查並將相關申請材料上報總行支付結算司審批，目前總行

尚在審核中。

海科融通已按照中國人民銀行的相關要求提交申請材料，目前正在審核中，

本次交易取得中國人民銀行對海科融通股東股份轉讓的批准不存在可預見的實

質性法律障礙。

二、國家市場監督管理總局關於經營者集中的反壟斷審查的審批進展情況、

預計完成時間以及是否存在法律障礙

2020年4月23日，國家市場監督管理總局向

翠微股份

出具《經營者集中反

壟斷審查不實施進一步審查決定書》（反壟斷審查決定〔2020〕164號）。根據該

決定書，國家市場監督管理總局決定對

翠微股份

收購海科融通股權案不實施進一

步審查，

翠微股份

即日起可以實施集中。

因此，本次交易已通過國家市場監督管理總局關於經營者集中的反壟斷審

查。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師認為：本次交易已通過國家市場監督管理總局

關於經營者集中的反壟斷審查；目前，中國人民銀行總行尚在審核海科融通本次

股權轉讓事宜。海科融通已按照中國人民銀行的相關要求提交申請材料，目前正

在審核中，本次交易取得中國人民銀行的批准不存在可預見的實質性法律障礙。

四、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「重大事項提示/九、本次交易實施需履行的批

準程序」「第一節 本次交易概況/十、本次交易實施需履行的批准程序」對上述

回復內容進行補充披露。

20、申請文件顯示，1）為專注於第三方支付業務的發展，推進本次重大資

產重組順利實施，海科融通將其持有的河北海通100％股權、中技小貸30％股

權、火眼金科35％股權、中創智信20％股權對外轉讓。2）海科融通將持有的

河北海通100％股權協議轉讓給海澱科技。按照收益法評估，河北海通於評估基

準日（2019年6月30日）股東全部權益價值為2,377.12萬元,增值率0.003％。3）

海科融通將所持中技小貸30％股權轉讓給翠微集團，股權轉讓價格為6,644.63

萬元。請你公司補充披露：1）轉讓子公司報告期內的主要財務數據、股權轉讓

作價合理性以及交易對方是否為海科融通的關聯方。2）上述股權轉讓事項是否

已完成，是否存在潛在爭議或糾紛等。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確

意見。

【回復】

一、轉讓子公司主要財務數據、股權轉讓定價及交易對方情況

（一）河北海通

1、主要財務數據

單位：萬元

項目

2019年1-10月/2019.10.31

2018年/2018.12.31

2017年/2017.12.31

總資產

3,167.04

902.48

-

淨資產

2,363.89

-19.18

-

營業收入

20.92

7.19

-

淨利潤

-116.93

-19.18

-

註：2018年度及2019年1-10月財務數據已經大華會所審計。

2、交易作價及依據

2019年11月25日，中水致遠資產評估有限公司出具《北京海科融通支付

服務股份有限公司擬轉讓股權所涉及的河北海通信息技術有限公司股東全部權

益價值項目資產評估報告（中水致遠評報字【2019】第010118號）》，評估結論

為：按照收益法評估，河北海通於評估基準日（2019年6月30日）股東全部權

益價值為2,377.12萬元，較評估基準日合併口徑歸屬母公司帳面淨資產2,377.06

萬元增值0.06萬元，增值率0.003%。

2019年12月18日，海澱區國資委核發《國有資產評估項目核准表》，河北

海通經核准備案的資產評估價值為2,377.12萬元。

根據《河北海通信息技術有限公司股權轉讓協議》，本次股權轉讓款金額總

計為2,377.12萬元。

綜上，該次河北海通股權轉讓事項中，已對標的股權的價值進行了評估，履

行了交易雙方決議程序及國有資產交易備案程序，交易作價參照評估值確定，交

易作價具有合理性。

3、交易對方情況

本次河北海通股權轉讓的交易對方為海澱科技，海澱科技為海科融通的控股

股東。

（二）中技小貸

1、主要財務數據

單位：萬元

項目

2019年1-10月/2019.10.31

2018年/2018.12.31

2017年/2017.12.31

總資產

22,944.49

23,269.48

20,623.76

淨資產

22,269.60

21,487.66

20,500.34

營業收入

1,016.47

2,127.83

478.60

淨利潤

781.94

987.32

490.67

註：以上財務數據未經審計。

2、交易作價及依據

2019年12月16日，中水致遠資產評估有限公司出具《北京海科融通支付

服務股份有限公司擬轉讓股權所涉及的北京中技科融小額貸款有限公司股東全

部權益價值項目資產評估報告（中水致遠評報字【2019】第010189號）》，評估

結論為：按照資產基礎法評估，中技小貸於評估基準日（2019年9月30日）股

東全部權益價值為22,148.75萬元，較評估基準日合併口徑歸屬母公司帳面淨資

產22,148.75萬元，增值0萬元，增值率為0。

2020年1月6日，海澱區國資委核發《海澱區國資委關於同意開展中技小

貸公司股權轉讓的批覆》（海國資[2020]7號），同意海科融通將持有的中技小貸

30%股權通過非公開協議轉讓方式、以6,644.63萬元的價格轉讓給翠微集團，核

準該次轉讓資產評估報告。

根據海科融通與翠微集團籤訂《股權轉讓協議》，中技小貸30%股權交易價

格為6,644.63萬元。

綜上，該次中技小貸股權轉讓事項中，已對標的股權的價值進行了評估，履

行了交易雙方決議程序及國有資產交易備案程序，交易作價參照評估值確定，交

易作價具有合理性。

3、交易對方情況

本次中技小貸股權轉讓的交易對方為翠微集團，翠微集團與海科融通的實際

控制人均為海澱區國資委。

（三）火眼金科

1、主要財務數據

單位：萬元

項目

2019年1-10月/2019.10.31

2018年/2018.12.31

2017年/2017.12.31

總資產

1,368.13

2,885.73

42.39

淨資產

-1,031.92

-383.53

-7.39

營業收入

476.05

368.70

-

淨利潤

-80.83

-926.14

-7.39

註：以上財務數據未經審計。

2、交易作價及依據

2019年11月25日，中水致遠資產評估有限公司出具《北京海科融通支付

服務股份有限公司擬轉讓股權所涉及的火眼金科（北京）網絡科技有限公司股東

全部權益價值項目資產評估報告（中水致遠評報字【2019】第010119號）》，評

估結論為：按照收益法評估，火眼金科於評估基準日（2019年6月30日）股東

全部權益價值為4.51萬元，較合併口徑歸屬於母公司帳面淨資產-840.38萬元，

增值844.89萬元。

2019年12月18日，海澱區國資委核發《國有資產評估項目核准表》，火眼

金科經核准備案的資產評估價值為4.51萬元。

北京市產權交易所於2020年1月14日掛牌火眼金科項目信息，公告期間共

徵集意向受讓方1個，為北京支付通電子設備有限公司，由北京支付通電子設備

有限公司受讓火眼金科35%股權。

根據海科融通與北京支付通電子設備有限公司籤署的《產權交易合同》，火

眼金科35%股權交易價格為2.87萬元。

綜上，該次火眼金科股權轉讓事項中，已對標的股權的價值進行了評估，履

行了交易雙方決議程序及國有資產交易備案程序，交易作價參照評估值確定，交

易作價具有合理性。

3、交易對方情況

本次火眼金科股權轉讓的交易對方為支付通，支付通的控股股東為北京潤豐

財富投資中心（有限合夥），海澱科技系北京潤豐財富投資中心（有限合夥）的

主要有限合伙人。

（四）中創智信

1、主要財務數據

單位：萬元

項目

2019年1-10月/2019.10.31

2018年/2018.12.31

2017年/2017.12.31

總資產

1,176.51

1,572.80

1,552.40

淨資產

-1,113.42

-336.45

-14.64

營業收入

151.96

143.97

346.03

淨利潤

-809.68

-1,315.39

-338.58

註：以上財務數據未經審計。

2、交易作價及依據

2019年11月25日，中水致遠資產評估有限公司出具《北京海科融通支付

服務股份有限公司擬轉讓股權所涉及的北京中創智信科技有限公司股東全部權

益價值項目資產評估報告（中水致遠評報字【2019】第010121號）》，評估結論

為：按照收益法評估，中創智信於評估基準日（2019年6月30日）股東全部權

益價值為2.04萬元，較評估基準日帳面淨資產-704.81萬元，增值706.85萬元。

2019年12月18日，海澱區國資委核發《國有資產評估項目備案表》，中創

智信經核准備案的資產評估價值為2.04萬元。

北京市產權交易所於2020年1月14日掛牌中創智信項目信息，公告期間共

徵集意向受讓方1個，為北京支付通電子設備有限公司，由北京支付通電子設備

有限公司受讓中創智信20%股權。

根據海科融通與北京支付通電子設備有限公司籤署的《產權交易合同》，中

創智信20%股權交易價格為0.41萬元。

綜上，該次中創智信股權轉讓事項中，已對標的股權的價值進行了評估，履

行了交易雙方決議程序及國有資產交易備案程序，交易作價參照評估值確定，交

易作價具有合理性。

3、交易對方情況

本次中創智信股權轉讓的交易對方為支付通，支付通的控股股東為北京潤豐

財富投資中心（有限合夥），海澱科技系北京潤豐財富投資中心（有限合夥）的

主要有限合伙人。

二、股權轉讓事項的完成情況

目前，上述子公司股權轉讓事項的完成情況如下表：

序號

標的資產

轉讓進度

1

河北海通100%股權

2020年4月1日，河北海通完成股權轉讓的工商變更登記，

並取得換發後的營業執照

2

中技小貸30%股權

2020年5月9日，中技小貸完成股權轉讓的工商變更登記，

並取得換發後的營業執照

3

火眼金科35%股權

2020年3月17日，火眼金科完成股權轉讓的工商變更登記，

並取得換發後的營業執照

4

中創智信20%股權

2020年3月24日，中創智信完成股權轉讓的工商變更登記，

並取得換發後的營業執照

截至本反饋意見回復籤署日，上述公司股權轉讓的工商變更登記程序已全部

完成，相關股權轉讓價款均已足額支付，上述交易均為股權轉讓雙方真實意願，

海科融通與交易對方無潛在爭議或糾紛。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師認為：海科融通轉讓子公司股權作價均以經有

權國有資產監督管理部門核准或備案的評估結果為基礎確定，具有合理性，交易

對方均為海科融通關聯方。目前，相關股權轉讓事項均已完成，交易均為股權轉

讓雙方真實意願，海科融通與交易對方無潛在爭議或糾紛。

四、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「第四節 交易標的基本情況/四、下屬公司

及分支機構情況/（二）剝離子公司情況」對上述回復內容進行補充披露。

21、報告書顯示，報告期內各期，海科融通的非經常性損益分別為58.00萬

元、1,831.97萬元和2,092.36萬元。上交所問詢函回復顯示，同期非經常性損益

為-13.32萬元、2,518.18萬元和2,162.70萬元。請你公司補充披露出現上述差異

的原因，並核對全文數據修改錯漏。

【回復】

一、重組報告書與上交所問詢函披露的非經常損益存在差異的原因

公司重組報告書與上交所問詢函回復披露的非經常性損益差異情況如下：

單位：萬元

期間

重組報告書

上交所問詢函回復

差異

2017年

58.00

-13.32

71.32

2018年

1,831.97

2,518.18

-686.21

2019年1-10月

2,092.36

2,162.70

-70.34

報告期各期，重組報告書中披露的經審計的非經常性損益與上交所問詢函回

復中披露的未經審計的非經常性損益存在一定差異，主要原因如下：

1、2017年度，重組報告書與上交所問詢函回復披露的非經常性損益差異金

額為71.32萬元，主要原因為：重組報告書中披露的經審計利息收入系根據實際

借款佔用天數和最終約定利率調整計提，導致重組報告書披露的稅後非經常性損

益相對於上交所問詢函回復增加71.32萬元。

2、2018年度，重組報告書與上交所問詢函回復披露的非經常性損益差異金

額為-686.21萬元，主要原因為：（1）重組報告書中披露的經審計利息收入系根

據實際借款佔用天數和最終約定利率調整計提，導致重組報告書披露的稅後非經

常性損益相對於上交所問詢函回復減少877.92萬元。（2）上交所問詢函回復披

露的未經審計數將無法收回的預付機具採購款作為非經常性損益列示，而重組報

告書中披露的經審計數已將其調整為資產減值損失，作為經常性損益，由此增加

稅後非經常性損益191.71萬元。上述兩項因素合計導致稅後非經常性損益減少

686.21萬元。

3、2019年1-10月，重組報告書與上交所問詢函回復披露的非經常性損益差

異金額為-70.34萬元，主要原因為：（1）重組報告書中披露的經審計利息收入系

根據實際借款佔用天數和最終約定利率調整計提，導致重組報告書披露的稅後非

經常性損益相對於上交所問詢函回復減少285.21萬元。（2）上交所問詢函未經

審計數將增值稅加計扣除收益作為經常性損益，而重組報告書中披露的經審計數

已將其確認為非經常性損益，導致稅後非經常性損益增加34.03萬元。（3）上交

所問詢函回復未經審計數將應收款項全額計提的減值損失計入非經常性損益，而

重組報告書中披露的經審計數已將其確認為經常性損益，導致稅後非經常性損益

增加180.84萬元。上述三項因素合計導致稅後非經常性損益減少70.34萬元。

綜上，上述差異主要系審計調整而非數據錯漏所致。上市公司已會同中介機

構進一步核對全文數據並修改錯漏。

二、補充披露情況

公司已在重組報告書（草案）「第十節 管理層討論與分析/二、交易標的

行業特點和經營情況的討論與分析/（四）盈利能力分析/5、報告期非經常性損益、

投資收益以及少數股東損益情況分析」對上述回復內容進行補充披露。

（本頁無正文，為《北京翠微大廈股份有限公司關於審查一次反饋意見通知書>的回覆》之籤章頁）

北京翠微大廈股份有限公司

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