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2020-12-13 中財網

天業通聯:北京中天華資產評估有限責任公司關於公司《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（191565號）之反饋意見回復的專項核查意見（修訂稿）

時間：2019年09月10日 21:25:37&nbsp中財網

原標題:

天業通聯

:北京中天華資產評估有限責任公司關於公司《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（191565號）之反饋意見回復的專項核查意見（修訂稿）

北京中天華資產評估有限責任公司

關於秦皇島

天業通聯

重工股份有限公司《中國證監會行政許可項目審查一次反

饋意見通知書》（191565號）之反饋意見回復的專項核查意見（修訂稿）

中國證券監督管理委員會：

根據貴會於2019年7月11日下發的中國證券監督管理委員會[191565]號

《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的要求，我公司組織人員

就資產評估相關問題進行了逐項落實。現將具體情況匯報如下（更新內容以楷體

加粗標示）：

38.申請文件顯示，1）得益於積極開展全球化布局，晶澳

太陽能

與全球優質

的電力公司及光伏電站系統集成商等優質客戶建立了良好的合作關係，報告期內

外銷收入及佔比穩定提升，金額分別為765,595.47萬元、1,012,951.35萬元和

1,127,304.72萬元，佔比分別為46.56%、50.27%和57.37%。2）報告期內，晶

澳

太陽能

內銷收入分別為878,643.52萬元、1,002,040.97萬元和837,590.18

萬元。3）出於保護本國光伏產業的目的，近年來，歐洲、美國、印度、土耳其

等國家和地區相繼對我國光伏企業發起「雙反」調查，並對很多出口企業徵收高

額懲罰性關稅。請你公司補充披露：1）上述相關風險對標的資產持續盈利能力

的影響，以及應對措施。2）主要客戶背景、合同（訂單）籤訂時間、交貨時間

等，是否受到貿易摩擦影響；報告期內海外銷售人員數量及薪酬總額、海外差旅

費用、海外運輸費用等變動情況。3）標的資產對境外業務的管控措施及風險應

對措施。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。

【回復】

一、上述相關風險對標的資產持續盈利能力的影響，以及應對措施

（一）主要關稅政策

出於保護本國光伏產業的目的，美國、歐盟、印度、加拿大、土耳其等國家

和地區在歷史上都曾相繼對我國光伏企業發起「雙反」調查，徵收進口關稅。

1、美國對光伏產品的關稅政策

美國對中國光伏企業的貿易制裁由來已久，早在2011年11月，我國生產的

光伏產品（包括

太陽能

電池片、組件）就遭到了美國的反傾銷和反補貼調查，指

控項目包括出口補貼、優惠稅率、優惠貸款利率等。2012年12月，美國商務部

發布徵稅命令，對原產於的中國光伏產品做出反傾銷、反補貼終裁，徵收

14.78%-15.97%的反補貼稅和18.32%-249.96%的反傾銷稅。晶澳

太陽能

在當次調

查中獲得平均稅率，反傾銷稅與反補貼稅合併為29.18%。同時，每年度對中國

光伏企業進行覆審審查，經過覆審後更新每一年度的終裁稅率。經過歷次年度復

審，截至2019年6月30日，晶澳

太陽能

執行的年度終裁稅率合計為26.49%，

其中反傾銷稅為15.85%，反補貼稅為10.64%。

2014年美國對使用第三國電池片在中國生產的光伏組件進行反傾銷反補貼

調查。2015年2月，美國發布徵稅命令，對在中國組裝使用第三國電池片的光

伏組件徵收3.47%-152.84%的反傾銷稅和27.64%-49.21%的反補貼稅。晶澳太陽

能在當次調查中獲得平均稅率，反傾銷稅與反補貼稅合併為23.54%。經過歷次

年度覆審，截至2019年6月30日，晶澳

太陽能

執行的年度終裁稅率合計為

23.54%，其中反補貼稅率為13.93%。反傾銷稅率為9.61%。

2017年4月，美國政府不區分產地，對全球所有的光伏產品進行「201法案」

保障措施調查。2018年1月，美國政府發布命令徵收光伏產品的201保障措施

關稅，自2018年2月開始實施，為期4年，光伏組件的稅率為第一年30%，第

二年25%，第三年20%，第四年15%，每年首批進口的2.5GW電池可以豁免附

加關稅，配額外按照以上稅率徵收，如下表所示：

期限

第一年

第二年

第三年

第四年

組件保障關稅

30%

25%

20%

15%

電池片保障關稅

30%

25%

20%

15%

電池片免稅配額

2.5GW

2019年6月，美國聯邦貿易部門裁定，三類光伏產品將從美國東部夏令時間

6月13日上午12：01開始豁免徵收「201」關稅，其中包括由雙面電池組裝而

成的雙面光伏組件、250-900W柔性玻璃纖維

太陽能

電池板以及部分光學薄膜電

池板。雙面

太陽能

組件將不再受「201法案」的約束，豁免了25%的進口關稅

2、歐盟對光伏產品的關稅政策

歐盟委員會於2013年12月起對進口自中國的

太陽能

組件徵收最高64.9%的

反傾銷稅和最高11.5%的反補貼稅，為期兩年，並於2015年底延長一次。2017

年3月，歐委會將雙反措施延長18個月，也即延長至2018年9月。

2018年8月31日歐盟委員會發布公告，決定對華

太陽能

組件反傾銷和反補

貼措施於2018年9月3日到期後不再延長。歐盟委員會表示，從市場情況來看，

2018年9月雙反措施到期後不存在再次延長的合理性，因此歐盟委員會拒絕了

歐盟相關產業界要求覆審調查的要求。

截至本反饋意見回復出具日，歐盟對中國光伏產品的雙反限量限價措施

（Minimum Import Price，MIP）和雙反稅已經取消，恢復自由貿易。中歐光伏市

場恢復自由貿易後，歐洲光伏市場供給格局將與全球光伏市場供給格局逐步趨

同；同時歐洲光伏市場人力等BOS（Balance of System，指除了光伏組件以外的

系統成本）成本較高，會對高效組件更為青睞，具有技術和成本優勢的晶澳太陽

能等中國大型光伏企業在歐洲光伏市場的佔有率將顯著提高。

3、印度對光伏產品的關稅政策

2017年12月19日，印度財政部發布公告對中國光伏產品採取4年的限制

措施，並建議採取臨時措施，即徵收為期200天70%的保障措施關稅。

2018年7月16日，印度調查機關公布保障措施調查的最終裁決，建議採取

為期兩年的保障措施關稅。2018年7月30日，印度商務部公告啟動防衛性關稅

（Safeguard duty），對

太陽能

電池（無論是否封裝成組件）課徵第一年25%的

保護關稅，第二年上半年和下半年分別遞減5%，該保障措施關稅除中國和馬來

西亞以外的發展中國家可以被豁免。如下表所示：

時間節點

稅率

第一年：2018.7.30-2019.7.29

25%

第二年前六個月：2019.7.30-2020.1.29

20%

第二年後六個月：2020.1.30-2020.7.29

15%

2018年9月，印度財政部發布指引，決定按照保障措施調查終裁裁決徵收

光伏保障措施關稅。

4、土耳其對光伏產品的關稅政策

土耳其於2017年4月對華光伏組件反傾銷案做出終裁決定，認為中國進口

涉案產品存在傾銷，並對其國內產業造成損害，決定對中國光伏電池、組件等產

品徵收為期五年的反傾銷稅，其中16家應訴企業稅率為20美元/平方米，其他

企業稅率為25美元/平方米。晶澳

太陽能

適用稅率為25美元/平方米。

5、加拿大對光伏產品的關稅政策

加拿大對光伏組件的雙反措施自2015年7月4日起生效，期限為5年。除

配合調查的企業有各自的分別稅率以外，其他中國生產商統一適用的稅率為

154.4%的反傾銷稅和每瓦0.34元的反補貼稅。加拿大對反傾銷、反補貼稅的徵

收方式是以各公司各自適用的正常價值與該票出口的出口價格之間的差額徵收

反傾銷稅（如果出口價格高於正常價值則無需徵收）；以裁決的每瓦的補貼額徵

收反補貼稅。標的公司應訴企業為合肥晶澳，合肥晶澳適用的傾銷稅的正常價值

為：多晶組件：5.08元/瓦，單晶組件：6.31元/瓦，補貼稅率為0.011元/瓦。除

晶澳合肥外，晶澳

太陽能

下屬的其他公司不可適用該正常價值，只能適用其他中

國出口商的統一稅率.

6、墨西哥對光伏產品的關稅政策

根據墨西哥稅法規定，光伏組件進口關稅稅率為15%。

7、巴西對光伏產品的關稅政策

根據巴西稅法規定，

太陽能

光伏產品按照發電設備徵收進口關稅，稅率為

12%。

（二）對標的公司境外經營和持續盈利的影響

1、美國雙面組件豁免政策利好標的公司。2019年6月，美國聯邦貿易部門

裁定，對雙面

太陽能

組件豁免25%的進口關稅。標的公司在越南設有矽片生產基

地、馬來西亞設有電池片生產基地，馬來西亞生產的電池片中應用於雙面組件的

電池片佔比較大，產品質量過硬、性能優良，美國的豁免政策利好標的公司海外

電池片和雙面組件的生產和銷售。

2、標的公司是少數具備海外產業布局的垂直一體化龍頭企業之一。就目前

全球形勢而言，光伏行業前景良好，面對激烈的國際競爭，標的公司將藉助海外

市場的機遇，加速技術升級，推動產業鏈向更高端的方向發展。

公司名稱

海外工廠情況

晶澳

太陽能

越南（矽片）、馬來西亞（電池片）

隆基股份

馬來西亞（矽片、電池片、組件）

協鑫集成

越南（電池片）

億晶光電

暫無

數據來源：中國光伏行業協會、各公司報告、公開資料

晶澳

太陽能

樹立了全球化的發展戰略，在緊盯中國、美國、日本、歐洲等主

要市場的同時，也在積極布局南亞、東南亞、澳洲、中美、南美及中東地區等新

興市場。晶澳

太陽能

多個生產基地遍布我國河北、安徽、江蘇、上海、內蒙古、

雲南等6個省份、自治區、直轄市和馬來西亞、越南2個海外國家，在海外擁有

13個銷售網點，銷售網絡遍布全球120多個國家和地區，產品品質得到了中國

電力投資集團公司、中國國電集團公司、

陽光電源

股份有限公司、Cypress Creek

Renewables, LLC、Acciona Energia Chile, S.p.A.、Iberdrola, S.A.等國內外大型客

戶的廣泛認可，與全球優質的電力公司及光伏電站系統集成商等核心客戶建立了

穩定的合作關係，顯示了強大的品牌影響力和良好的聲譽。晶澳

太陽能

全球化的

市場布局策略也有利於抵消部分國家或地區市場階段性低谷及貿易摩擦等不可

控因素的影響，進而保持穩健的發展態勢，並在技術研發、產線改良、設備投入

等方面保持連貫性，形成良性循環，並保持長久的生命力。

綜上，國際貿易保護政策不利於全球光伏產業的發展，對我國光伏行業也帶

來了負面影響，不利於我國光伏製造行業的發展。若

未來國際

貿易環境發生惡化，

海外市場的政策支持力度減弱，行業系統風險將可能加劇，從而對我國光伏行業

和標的公司的境外經營和持續盈利帶來負面影響。

但在經歷多次動蕩之後，以晶澳

太陽能

為代表的中國優秀光伏企業在走向海

外時也將不再局限於少數國家和地區，而是呈現出多點開花的局面。目前新興市

場光伏組件進口需求增長迅速，且已逐步取代傳統需求市場成為中國組件出口的

主要目標市場，成為傳統市場的積極補充。南亞、東南亞、澳洲、中美、南美及

中東地區等新興市場近年來發展勢頭良好，加之歐洲市場的復甦，我國光伏組件

出口至歐洲及新興市場規模將實現較快增長，並進一步推動我國光伏組件出口去

中心化，我國光伏組件出口對美國、日本等傳統市場的依賴程度將有所降低。晶

澳

太陽能

等中國光伏企業在出海時也有了更多的選擇權。

因此，海外關稅政策的變化給晶澳

太陽能

帶來了機遇和挑戰，加速了產業鏈

落後產能的出清，「強者恆強」局面形成，標的公司的行業領先地位更加鞏固。

對標的公司的境外經營和持續經營能力影響有限。

（三）標的公司對相關國家關稅政策應對措施

為應對貿易摩擦帶來的影響，晶澳

太陽能

積極在產品差異化、市場全球化、

產業海外化方面努力。

1、不斷增強研發能力

晶澳

太陽能

建立了完整的技術研發體系，包括矽片研發中心、電池研發中心

及組件研發中心，持續開展光伏領域的技術開發及工藝改進，對晶澳

太陽能

的業

務部門起到重要的技術支持作用，以有效應對高關稅、貿易摩擦帶來的不利影響。

在對研發的持續投入下，晶澳

太陽能

電池及組件技術始終保持著業界領先水

平，主要體現在轉換效率、功率、質量及成本控制等方面，是晶澳

太陽能

的核心

競爭力之一。

2、持續推進全球化市場布局

晶澳

太陽能

持續推進全球化的發展戰略，在緊盯中國、美國、日本、歐洲等

傳統市場的同時，也在積極布局南亞、東南亞、澳洲、中美、南美及中東地區等

新興市場。截至2019年6月30日，標的公司在海外擁有13個銷售網點，銷售

網絡遍布全球120多個國家和地區。

晶澳

太陽能

全球化的市場布局策略有利於抵消部分國家或地區市場關稅政

策波動及貿易摩擦等不可控因素的影響，使標的公司的業務保持長期穩健的發

展。

3、建立海外生產基地

為加快全球化布局、響應「

一帶一路

」倡議，以及充分利用馬來西亞、越南在

政策、運輸等方面的優勢，晶澳

太陽能

生產基地覆蓋馬來西亞、越南2個海外國

家，晶澳

太陽能

馬來西亞、越南的電池片、矽片產能不斷提升，有利於增強標的

公司應對關稅政策和貿易摩擦的影響，提高晶澳

太陽能

抵抗風險的能力。

4、加強海外風險管控

標的公司在積極加強海外業務的經營和管理的同時，不斷建立健全內部風險

管控機制，密切關注海外項目所在國政府、政策等變化，提前做好預警，並對所

在地區風險進行及時識別和判斷，防範境外經營所在國的關稅及行業政策風險。

二、主要客戶背景、合同（訂單）籤訂時間、交貨時間等，是否受到貿易

摩擦影響；報告期內海外銷售人員數量及薪酬總額、海外差旅費用、海外運輸

費用等變動情況

（一）主要客戶背景、合同（訂單）籤訂時間、交貨時間等，是否受到貿

易摩擦影響

1、報告期內，晶澳

太陽能

與其主要海外客戶的銷售訂單籤訂情況和交貨執

行情況列示如下：

單位：MW

客戶名稱

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

是否受到貿

易摩擦影響

籤訂合同數量

執行總數量

籤訂合同數量

執行總數量

籤訂合同數量

執行總數量

籤訂合同數量

執行總數量

Acciona, S.A.

42.19

58.35

463.00

405.00

218.72

218.16

否

Iberdrola Ingenieria y

Construction

Mexico,S.A.de C.V.

192.57

369.30

177.31

否

Duke Energy Corporation

33.00

9.07

119.24

110.99

14.36

9.49

否

Cypress Creek

Renewables, LLC

0.03

11.29

416.80

528.60

170.59

53.39

是

Enel Green Power S.p.A

0.03

255.41

253.94

否

Midoriya Electric Co.,Ltd

40.24

92.27

56.48

139.77

246.30

153.02

313.24

178.21

否

Helios Generacion& Tuli

Energia

241.99

375.00

133.01

否

Infraestructura Energética

Nova, S.A.B. de C.V.

167.63

361.55

198.30

否

2、主要客戶背景、合同（訂單）籤訂時間、交貨時間等，是否受到貿易摩

擦影響的具體分析

（1）Acciona, S.A.

①基本情況

公司基本情況

Acciona, S.A.是西班牙知名建築和能源公司，也是全球知名的

新能源

開發商，約有

37000名員工。Acciona, S.A.在全球15個國家擁有並運營超過9000MW的可再生

能源電站，每年綠色能源發電量超過20TWh。在風能和

太陽能

光伏領域，Acciona,

S.A.在建電站超過1000MW。Acciona, S.A為全球500多家企業提供能源服務，在

幫助客戶實現經濟目標的同時，有效減少碳排放。

主營業務

電力和水力工程實施方案、重型建築（道路，港口，機場，設施，隧道）建設。

經營情況

2016-2018年，Acciona, S.A.分別實現營業收入約為59.77億歐元、72.54億歐元和

75.10億歐元，實現淨利潤分別約為3.52億歐元、2.20億歐元和3.28億歐元。

與標的公司合作情

況

Acciona, S.A.與晶澳

太陽能

自2015年開始有業務往來。

合作方式

Acciona, S.A.從晶澳

太陽能

採購

太陽能

組件，用於建造光伏發電站。

②報告期內變化的原因

2016年，晶澳

太陽能

與Acciona, S.A.合作發往智利的El Romero項目，籤訂

約219MW的組件採購合同，於2016年1-8月發貨，當年合同執行完畢。

2017年，Acciona, S.A.與晶澳

太陽能

為墨西哥的Puerto Libertad項目籤訂了

405MW的組件採購合同。由於光伏市場需求量增加，上遊矽料維持較高價格，

組件成本降幅低於預期，部分組件短期內出現價格上漲，因此，Acciona, S.A.將

2017年全部項目延期至2018年，導致2017年與晶澳

太陽能

的執行合同數量為0。

2018年，Acciona, S.A.與晶澳

太陽能

為烏克蘭的項目籤58MW的組件採購

合同，該合同與去年的405MW的組件採購合同均於2018年執行，這兩份銷售

合同在2018年均正常完成交付和收款。

2019年1-6月，Acciona, S.A.與晶澳

太陽能

籤訂了三份採購合同，其中兩份

是發往烏克蘭的項目，合計籤訂了24.4MV組件採購合同，於2019年5-6月發

貨；一份是發往智利的項目，籤訂了約17MW組件採購合同，於2019年4-5月

發貨。上述銷售合同均在正常執行中。

Acciona, S.A.與晶澳

太陽能

合作關係良好，其中，智利的El Romero項目約

80%的組件從晶澳

太陽能

採購，其餘所有項目組件大部分也從晶澳

太陽能

採購。

（2）Iberdrola Ingenieria y Construction Mexico,S.A.de C.V

①基本情況

公司基本情況

Iberdrola Ingenieria y Construction Mexico,S.A.de C.V的母公司Iberdrola, S.A.是位於西班

牙北部的一家能源巨頭集團，涉足燃氣、風能、

太陽能

發電領域，主要的經營發電和輸

配電。Iberdrola, S.A.在2017年首次進入光伏發電領域，此前該客戶的投資多集中在風

能發電。截至2017年，Iberdrola, S.A.集團擁有3000餘名員工，Iberdrola Ingenieria y

Construction Mexico擁有超過226名員工。

主營業務

光伏電站建設和電力銷售

經營情況

2018年，收入1.87億美元；2017年，收入2.37億美元。

與標的公司合作

情況

Iberdrola與晶澳

太陽能

自2016年開始有業務往來。

合作方式

Iberdrola Ingenieria y Construction Mexico從晶澳

太陽能

採購

太陽能

組件，主要用於建造

電站。

②報告期內變化的原因

Iberdrola, S.A.在2017年首次進入光伏發電領域，此前該客戶的投資多集中

在風能發電，故2016年與標的公司無合同籤訂。Iberdrola Ingenieria y Construction

Mexico採購組件用於建造光伏電站，包括一家西班牙電站和兩家墨西哥電站。

2017年，Iberdrola Ingenieria y Construction Mexico與晶澳

太陽能

籤訂了約

370MW的採購合同，從晶澳

太陽能

採購Perc組件，採購價格均通過招標確定，

該合同於2017年下半年至2018年完成發貨和交付。2019年1-6月，Iberdrola

Ingenieria y Construction Mexico由於項目進度情況暫未與晶澳

太陽能

籤訂採購

合同。

（3）Duke Energy Corporation

①基本情況

公司基本情況

Duke Energy Corporation是一家位於美國北卡羅來納州夏洛特的能源公司，成立於1840年，

目前已發展成為市值約600億美元的美國最大電力公司之一，公司擁有約4.5萬名員工。

Duke Energy主要有三條業務線：電力公用事業和基礎設施，燃氣公用事業和基礎設施以

及商業可再生能源。電力公用事業和基礎設施業務向美國東南部和中西部地區約770萬客

戶進行發電和輸配電服務，服務區域約為95,000平方英裡，總估計服務人口為2400萬人。

公司在北美擁有並經營多個發電站，包括多個可再生能源電站

主營業務

電力、能源投資

經營情況

2016-2018年分別實現營業收入分別約為227.43億美元、235.65億美元和245.21億美元，

實現淨利潤分別約為21.52億美元、30.59億歐元和26.66億美元。

與標的公司合

作情況

Duke Energy與晶澳

太陽能

自2016年開始有業務往來。

合作方式

Duke Energy從晶澳

太陽能

採購

太陽能

組件自用。

②報告期內變化的原因

2016年，該客戶正處於開發過程中，因此沒有組件供應，雙方沒有合同籤

訂。

2017年，晶澳

太陽能

與Duke Energy Corporation在當年四季度籤訂並執行

了約14 MW組件的供貨，交貨、回款情況良好。2017年受美國「201法案」加稅

預期的影響，美國客戶提前備貨，對高質量光伏組件的需求火爆。但由於晶澳太

陽能產能有限，同時要兼顧全球其他重要客戶，因此對美國組件供應量總體有限。

2017年晶澳

太陽能

主要供應美國另一客戶Cypress Creek Renewables, LLC，因此

對於Duke Energy Corporation的供應量較小。

2018年，晶澳

太陽能

與該公司籤訂了約119 MW的組件訂單，提前鎖定了

理想的價格和數量，並在第二季度和第三季度順利完成交付和收款。因此2018

年晶澳

太陽能

對Duke Energy Corporation的銷售量較大。同時，由於美國另一客

戶Cypress Creek Renewables, LLC出於戰略規劃轉籤美國本土組件廠商 First

Solar，使得晶澳

太陽能

有充足的組件供應Duke Energy Corporation，Duke Energy

Corporation 在當年成為晶澳

太陽能

在美國的最大客戶。

2019年上半年，晶澳

太陽能

與Duke Energy Corporation籤有33 MW銷售合

同，目前合同均在陸續執行中。

（4）Cypress Creek Renewables, LLC

①基本情況

公司基本情況

Cypress Creek Renewables, LLC是總部位於美國北卡羅萊納州的綜合性

太陽能

發電公司，

在項目開發、融資、建設、運營方面均具備專業的團隊並在業內享有良好的聲譽，在美國

十幾個州開發了超過3000MW的

太陽能

電站，是美國領先的

太陽能

公司之一。

主營業務

建設

太陽能

發電站

與標的公司合

作情況

Cypress Creek Renewables, LLC與晶澳

太陽能

自2014年開始有業務往來。

合作方式

Cypress Creek Renewables, LLC從晶澳

太陽能

採購

太陽能

組件，主要用於公司自用，同時

也會進行組件經銷，銷售對象包括NRG Energy, Inc.、Capital Dynamics, Cubico Sustainable

Investments等。

②報告期內變化的原因

2016年，Cypress Creek Renewables與晶澳

太陽能

籤訂了約170 MW採購訂

單，該年度首次與該客戶展開合作。

2017年，Cypress Creek Renewables的光伏裝機量快速增長，晶澳

太陽能

成

為其最大的組件供應商之一，因此其採購量較大，全年總供貨約為528MW。

2018年，因為對「201法案」加稅預期的擔憂，Cypress Creek Renewables提前

與美國本土廠商First Solar等其它供應商籤署了長期供貨協議，降低了從晶澳太

陽能的採購量，2018年全年採購量0.03MW。同期，晶澳

太陽能

轉向供應美國其

他客戶。

2019年，晶澳

太陽能

持續關注Cypress Creek Renewables的經營狀況與業務

計劃，與Cypress Creek Renewables繼續保持合作關係，但並未籤訂實際訂單。

（5）Enel Green Power S.p.A

①基本情況

公司基本情況

Enel Green Power是一家總部位於義大利羅馬的跨國公司，致力於開發和管理全球可再生

能源的能源生產，是義大利排名第一的電力生產商和分銷商。該公司進行風能、

太陽能

、

水力、地熱能和生物質能等可再生能源的發電，經營範圍遍布30個國家，擁有1,200多家

發電廠，超過75000名員工。

主營業務

電力和天然氣銷售、運輸和配電

經營情況

2016-2018年度，實現營業收入分別約為705.92億歐元、746.39億歐元和756.72億歐元，

實現淨利潤分別約為25.70億歐元、37.79億歐元和47.89億歐元。

與標的公司合

作情況

Enel Green Power與晶澳

太陽能

自2015年開始有業務往來。

合作方式

Enel Green Power從晶澳

太陽能

採購光伏組件，主要用於自建電站。

②報告期內變化的原因

2016年，Enel Green Power與晶澳

太陽能

籤訂了約255MW的採購訂單，從

晶澳

太陽能

採購多晶組件，發往巴西的Ituverava項目。此項目正常完成交付和

收款並在主要在2016年進行結算，少數在2017年進行結算。由於Enel Green

Power對於組件價格要求較低，同時有其他供應商為搶佔市場給出激進報價，在

後續的投標中，晶澳

太陽能

出於產能、排產和利潤的考慮，沒有與該公司繼續籤

訂合約，因此2018年以來Enel Green Power對晶澳採購金額較少。2019年起，

雙方開始重新籤訂合同並重新小批量供貨。

（6）Midoriya Electric Co.,Ltd

①基本情況

公司基本情

況

Midoriya Electric Co.,Ltd（綠屋電氣）於1946年創立於日本，總公司位於日本東京，有

約1200名員工。綠屋電氣集團作為一家持續發展的電子領域專業商社，不斷擴大世界

各國的業務網點，從而滿足客戶日趨高端化、多樣化的需求，在中國深圳、香港、大連、

天津等地均設有網點。綠屋電氣在半導體、電子零部件、電子設備、系統設計開發、進

出口業務等電子領域已成為日本的骨幹產業。

主營業務

半導體器件、電子設備、系統設備的經營與國際業務、信息及工業設備、半定製LSI等

的開發設計、技術支持等。

經營情況

2016年年銷售額為1410億日元，2017年 1340億日元利潤以及總資產規模未公開。

與標的公司

合作情況

Midoriya Electric與晶澳

太陽能

自2012年開始有業務往來。

合作方式

Midoriya Electric從晶澳

太陽能

採購

太陽能

組件用於繼續經銷。

②報告期內變化的原因

2016年，Midoriya Electric Co.,Ltd與晶澳

太陽能

籤訂約313MW銷售合同。

2016出貨量為178.21MW，2017年籤訂合同量246.30MW，出貨量為153.02MW。

2018年籤訂合同約56.48MW，出貨量為139.77MW。截至2019年6月30日，

晶澳

太陽能

對該公司籤訂合同量40.24MW，出貨量為92.27MW。2018年以來，

隨著日本光伏發電補貼價格連年下調，日本光伏市場逐漸趨於平穩增長，而

Midoriya Electric Co.,Ltd的經營重點是供應較高毛利率電站項目的組件，高毛利

率的電站項目逐漸減少，Midoriya Electric Co.,Ltd組件採購量明顯減少。

（7）Helios Generacion& Tuli Energia

①基本情況

公司基本情況

Helios Generacion, S. de R.L. De C.V.和Tuli Energia, S. de R.L. De C.V.是兩家為項目設立的

特殊目的公司，兩家公司均由 Pattern Energy Group和Mexico Infrastructure Partners各出資

50%設立。Pattern Energy Group是一家總部位於美國的大型

新能源

公司，成立於2009年，

2013年完成上市；Mexico Infrastructure Partners於2012年成立於墨西哥，是一家另類投資

基金，投資於墨西哥能源和基礎設施建設。

主營業務

新能源

，電力

經營情況

Pattern Energy，2016年總收入3.54億美元，2017年總收入4.11億美元，2018年總收入

4.64億美元。

與標的公司合

作情況

Helios Generacion& Tuli Energia與晶澳

太陽能

自2018年開始有業務往來。

合作方式

Helios Generacion& Tuli Energia從晶澳

太陽能

採購光

太陽能

組件，主要用於自建電站。

②報告期內變化的原因

Helios Generacion& Tuli Energia的兩家母公司Pattern Energy Group和

Mexico Infrastructure Partners均為近年設立能源領域公司，晶澳

太陽能

與其積極

展開合作，2016年-2017年處於客戶開拓階段，故未籤訂合同。2018年，Pattern

Energy Group和Mexico Infrastructure Partners為建設墨西哥光伏電站設立Helios

Generacion, S. de R.L. De C.V和Tuli Energia, S. de R.L. De C.V兩家項目公司，母

公司通過這兩家項目公司與晶澳

太陽能

首次合作，籤訂了約375MW的組件採購

合同，並在當年執行約133MW。截至2019年6月30日，該兩個項目公司的訂

單基本完成發貨，由於該電站項目裝機量較大且處於建設過程中，故2019年1-6

月Helios Generacion& Tuli Energia暫未與標的公司新籤訂採購合同，標的公司與

其母公司均保持良好合作關係，及時跟進客戶最新需求。

（8） Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V.

①基本情況

公司基本情況

Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V.是是第一家在墨西哥證券交易所上市的能源

基礎設施公司，經營天然氣的儲存，運輸和分銷業務，是第一家贏得墨西哥天然氣分銷招

標的私營企業。

主營業務

能源基礎建設

經營情況

Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V.2016年總收入7.18億美元，2017年總收入

12.23億美元，2018年總收入13.69億美元。

與標的公司合

作情況

Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V.與晶澳

太陽能

主要自2017年開始有業務往

來。

合作方式

Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V.從晶澳

太陽能

採購光

太陽能

組件，主要用於自

建電站。

②報告期內變化的原因

2016年,Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V.處於開拓階段，故標的

公司未與其籤訂合同。2017年，標的公司與Infraestructura Energética Nova, S.A.B.

de C.V.籤訂了約199MW的組件合同，並在2018年完成交付。2018年，晶澳太

陽能與Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V.籤訂了兩份合同組件合同，

合計約362MW，由於項目進度情況和全球組件價格變化的原因，其中一份

168MW的合同於2019年1-6月陸續發貨和交付，另一合同對應的項目暫未啟動。

2019年1-6月，Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V.暫未與標的公司新

籤訂合同。

（二）報告期內海外銷售人員數量及薪酬總額、海外差旅費用、海外運輸

費用等變動情況

1、海外銷售人員數量及薪酬總額

報告期內，晶澳

太陽能

海外銷售人員數量及薪酬總額情況列示如下：

單位：萬元

項目

2019年6月30

日/2019年1-6

月

2018年12月

31日/2018年

度

2017年12月

31日/2017年

度

2016年12月

31日/2016年

度

海外銷售人員

164

186

143

155

海外銷售人員

薪酬總額

3,323.56

6,315.83

5,195.20

5,213.79

人均薪酬

18.99

38.39

34.87

註：人均薪酬=2*海外銷售人員薪酬總額/(年末銷售人員+年初銷售人員)

報告期內，晶澳

太陽能

海外銷售人員規模較大，海外銷售人員人均薪酬較為

穩定。2018年海外銷售人員數量較多，主要系在全球化布局下，晶澳

太陽能

2018

年外銷收入增長較多，為客戶服務的銷售人員增加較多所致。

2、海外差旅費用

報告期內，晶澳

太陽能

海外差旅費用情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

海外差旅費用

350.14

663.63

777.55

772.28

報告期內，晶澳

太陽能

海外差旅費用分別為772.28萬元、777.55萬元、663.63

萬元和350.14萬元，較為穩定。晶澳

太陽能

樹立了全球化的發展戰略，在緊盯

中國、美國、日本、歐洲等主要市場的同時，也在積極布局南亞、東南亞、澳洲、

中美、南美及中東地區等新興市場，因此海外差旅費用較高。

2018年，晶澳

太陽能

海外差旅費用同比有所減少，主要原因是晶澳

太陽能

過往的海外市場開拓已為海外銷售奠定了良好的基礎，由於跨年因素影響，2017

年籤訂合同開發的海外客戶不少在2018年執行並確認收入，如2018年前五大海

外客戶中的Acciona, S.A.、Iberdrola Ingenieria y Construction Mexico,S.A.de C.V.、

Midoriya Electric co.,Ltd主要合同籤訂都是在2017年。

2018年前五大海外客戶的合同籤訂及執行情況如下：

單位：MW

客戶名稱

2018年

2017年

籤訂合同數量

執行總數量

籤訂合同數量

執行總數量

Acciona, S.A.

58.35

463.00

405.00

Iberdrola

Ingenieria y

Construction

Mexico,S.A.de

C.V.

192.57

369.30

177.31

Duke Energy

Corporation

119.24

110.99

14.36

9.49

Baywa Group

223.82

164.21

108.00

102.97

Midoriya Electric

Co.,Ltd

56.48

139.77

246.30

153.02

3、海外運輸費用

報告期內，晶澳

太陽能

海外運輸費用與外銷收入對比情況如下：

單位：萬元

項目

2019年上半

年

2018年度

2017年度

2016年度

海外運輸費用

21,299.63

25,679.35

31,057.72

22,694.67

海外運輸費用增

長率

-17.06%

-17.32%

36.85%

外銷收入

571,658.28

1,127,304.72

1,012,951.35

765,595.47

外銷收入增長率

-49.29%

11.29%

32.31%

報告期內，得益於積極開展全球化布局，晶澳

太陽能

與全球優質的電力公司

及光伏電站系統集成商等優質客戶建立了良好的合作關係，報告期內外銷收入穩

定提升。報告期內，海外運輸費用有所波動，主要系在不同的國際貿易條款下，

單位運輸費用差異較大所致。

國際貿易

條款

運費構成

具體運輸方式

平均單位

運費

FOB/FCA

國內組件生產基

地運至國內裝運

港或指定交貨地

1、上海晶澳：貨櫃卡車運至上海

港或指定交貨地

2、合肥晶澳：貨櫃卡車、鐵路或

駁船運至上海港、

寧波港

或指定交貨

地

3、邢臺晶澳、晶澳

太陽能

：貨櫃

卡車、鐵路運至

天津港

、

青島港

或指

定交貨地

1.60-1.80

萬元/MW

CIF

國內組件生產基

地運至國內裝運

港+裝運港至目的

港

國內組件生產基地運至國內裝運港

後，再由國內裝運港船運至目的港，

主要通過全球國際貨運代理（中國）

有限公司、安徽聖安國際貨運代理有

限公司、江蘇新新運國際貨物運輸代

理有限公司等大型貨運代理公司辦

理運輸

4.90-5.50

萬元/MW

DDP/DAP

國內組件生產基

地運至國內裝運

港+裝運港至目的

港+目的港至最終

目的地

運至目的港後，通過貨櫃卡車、鐵

路等方式運至最終目的地。其中，銷

售至美國本土時一般為該種貿易條

款，其美國國內運輸費用較高，導致

該條款下平均單位運費較高

10.00-14.00

萬元/MW

2017年，晶澳

太陽能

海外運輸費用及外銷收入分別同比增長36.85%、

32.31%，基本相匹配。

2018年，晶澳

太陽能

海外運輸費用減少的主要原因是受美國201法案的影

響，當年美國本土銷量大幅下滑，而美國一般採用DDP/DAP條款，單位運費遠

高於FOB/FCA條款及CIF條款。2018年1月，美國總統川普通過201法案，

對光伏組件在既有反傾銷與反補貼稅率基礎上增加201關稅，2018年稅率30%，

未來4年每年遞減5%，且每年將有2.5GW的進口電池片擁有豁免權。

在加稅預期的擔憂下，美國本土客戶於2017年下半年提前備貨，2017年晶

澳

太陽能

對美國本土客戶的發貨量在1GW，2018年為在400MW，在採用

DDP/DAP條款下的運費差異較大。如2017年晶澳

太陽能

第一大客戶Cypress

Creek Renewables, LLC向晶澳

太陽能

的採購量為528MW，2018年則與美國本土

光伏組件廠商First Solar等其它供應商籤署了長期供貨協議，降低了從晶澳太陽

能的採購量，2018年全年向晶澳

太陽能

的採購量0.03MW。

2019年上半年，晶澳

太陽能

海外運輸費用及外銷收入的變化方向趨勢相一

致，而海外運輸費用降幅低於外銷收入降幅是由不同國際貿易條款下的單價差異

造成的，主要原因一是隨著2018年9月歐盟正式公告取消中國進口光伏產品雙

反措施，2019年上半年晶澳

太陽能

來源於歐盟地區的收入增加較快，其一般採

用DDP/DAP條款，運費較高；二是2019年上半年南美地區項目中採用DDP/DAP

條款的比例較高，其產生的運費較高。

三、標的資產對境外業務的管控措施及風險應對措施

1、標的公司對境外業務關稅政策的應對措施

為應對貿易摩擦帶來的影響，晶澳

太陽能

積極在產品差異化、市場全球化、

產業海外化方面努力。

（1）不斷增強研發能力

晶澳

太陽能

建立了完整的技術研發體系，包括矽片研發中心、電池研發中心

及組件研發中心，持續開展光伏領域的技術開發及工藝改進，對晶澳

太陽能

的業

務部門起到重要的技術支持作用，以有效應對高關稅、貿易摩擦帶來的不利影響。

在對研發的持續投入下，晶澳

太陽能

電池及組件技術始終保持著業界領先水

平，主要體現在轉換效率、功率、質量及成本控制等方面，是晶澳

太陽能

的核心

競爭力之一。

（2）持續推進全球化市場布局

晶澳

太陽能

持續推進全球化的發展戰略，在緊盯中國、美國、日本、歐洲等

傳統市場的同時，也在積極布局南亞、東南亞、澳洲、中美、南美及中東地區等

新興市場。截至2019年6月30日，標的公司在海外擁有13個銷售網點，銷售

網絡遍布全球120多個國家和地區。

晶澳

太陽能

全球化的市場布局策略有利於抵消部分國家或地區市場關稅政

策波動及貿易摩擦等不可控因素的影響，使標的公司的業務保持長期穩健的發

展。

（3）建立海外生產基地

為加快全球化布局、響應「

一帶一路

」倡議，以及充分利用馬來西亞、越南在

政策、運輸等方面的優勢，晶澳

太陽能

生產基地覆蓋馬來西亞、越南2個海外國

家，晶澳

太陽能

馬來西亞、越南的電池片、矽片產能不斷提升，有利於增強標的

公司應對關稅政策和貿易摩擦的影響，提高晶澳

太陽能

抵抗風險的能力。

（4）加強海外風險管控

標的公司在積極加強海外業務的經營和管理的同時，不斷建立健全內部風險

管控機制，密切關注海外項目所在國政府、政策等變化，提前做好預警，並對所

在地區風險進行及時識別和判斷，防範境外經營所在國的關稅及行業政策風險。

2、標的公司對境外業務匯率波動的應對措施

（1）設立外匯管理小組和外匯管理專崗

晶澳

太陽能

成立了由標的公司領導、財務人員和專業投資人員組成的外匯管

理小組，密切關注海外項目所在國政府、政策等變化，持續跟蹤主要幣種的匯率

變動趨勢及預期。同時，標的公司在財務管理部設置外匯管理專崗，監控、管理

標的公司的外匯資金情況。

（2）運用外匯工具對衝外匯波動風險

標的公司與中國

農業銀行

、中國

建設銀行

、滙豐銀行等國內外知名商業銀行

進行外匯風險管理合作，籤約遠期結售匯業務，對衝外匯波動對標的公司的不利

影響，保證標的公司海外業務的持續拓展。

3、標的公司對主要經營國家安全政策的應對措施

晶澳

太陽能

將依託全球主流國家有利於

太陽能

光伏發展的能源安全政策，積

極加強海外業務的經營和管理，持續提升公司的全球化發展戰略，推進海外業務

的穩步增長，同時，建立健全標的公司內部風險管控機制，密切關注海外項目所

在國政府、政策等變化，推動全球各國的可再生能源的發展。

四、中介機構核查意見

經核查，中天華評估師認為：

1、雙反及關稅等相關風險未影響到標的資產持續盈利能力，標的資產已制

定相關應對措施來規避相關風險。

2、除少量客戶外，主要客戶未受到貿易摩擦影響；報告期內海外銷售人員

數量及薪酬總額、海外差旅費用、海外運輸費用等變動情況與標的資產海外業務

的發展相一致。

3、晶澳

太陽能

樹立了全球化的發展戰略，針對境外業務已制定了有效的管

控措施及風險應對措施。

42.申請文件顯示，2019至2023年晶澳

太陽能

的營業收入分別為

1,693,518.08萬元、1,830,820.92萬元、1,961,865.87萬元、2,135,279.50

萬元和2,252,596.80萬元，2024年進入穩定年度，此後收入保持2023年的水

平不變。請你公司：1）補充披露預測期組件單位價格和組件出貨量。2）結合標

的資產合同籤訂和執行情況、產銷匹配情況、主要客戶的穩定性、行業政策風險、

行業整體產能狀況與市場整體需求的匹配性等，補充披露標的公司營業收入及產

品單價預測的具體依據及可實現性。3）結合最新經營情況，補充披露2019年預

測收入的完成進度，並對業績實現情況進行分析。4）結合標的公司現有產能利

用率、產能擴建計劃，產品銷售政策、行業發展預期、在手訂單的籤訂情況、主

要客戶的穩定性、競爭對手情況等，補充披露未來產品收入預測的可實現性。請

獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

【回復】

一、補充披露預測期組件單位價格和組件出貨量

（一）組件出貨量預測

2018年晶澳

太陽能

組件出貨量超8.06GW，2019年企業根據在手訂單情況、

歷史年度市場佔有率及各地區現有產業政策結合對未來市場的判斷，預計組件出

貨量在8.77GW。2020年至2023年隨著光伏市場容量提升以及企業新增產能逐

步釋放，組件出貨量逐步增加。

因此，預測期組件出貨量分別為：

單位：MW

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年至永

續

出貨量合計

8,770.00

9,625.00

10,620.00

11,691.65

12,407.00

單晶

6,142.51

7,408.63

8,423.43

9,424.00

10,020.00

多晶

2,627.49

2,216.38

2,196.57

2,267.65

2,387.00

中國區

2,547.69

2,836.75

3,052.37

3,420.00

3,600.00

單晶

1,891.69

2,290.75

2,545.26

2,850.00

3,000.00

多晶

656.00

546.00

507.11

570.00

600.00

歐洲區

1,315.50

1,452.50

1,604.51

1,857.25

2,055.00

單晶

942.78

1,141.88

1,290.33

1,520.00

1,700.00

多晶

372.73

310.63

314.18

337.25

355.00

北美區

745.45

836.50

1,017.75

1,140.00

1,200.00

單晶

570.05

661.50

840.75

950.00

1,000.00

多晶

175.40

175.00

177.00

190.00

200.00

日本

438.50

463.75

495.60

522.50

550.00

單晶

315.72

350.00

398.25

427.50

450.00

多晶

122.78

113.75

97.35

95.00

100.00

中東非

884.02

971.25

1,025.72

1,140.00

1,200.00

單晶

635.83

833.88

926.60

1,045.00

1,100.00

多晶

248.19

137.38

99.12

95.00

100.00

南美

1,210.26

1,378.13

1,522.20

1,539.00

1,620.00

單晶

833.15

1,006.25

1,168.20

1,254.00

1,320.00

多晶

377.11

371.88

354.00

285.00

300.00

印度

824.38

761.25

858.45

950.00

1,000.00

單晶

333.26

341.25

371.70

427.50

450.00

多晶

491.12

420.00

486.75

522.50

550.00

東南亞

太平洋

804.21

924.88

1,043.42

1,122.90

1,182.00

單晶

620.04

783.13

882.35

950.00

1,000.00

多晶

184.17

141.75

161.07

172.90

182.00

（二）組件單位價格預測

本次評估結合行業及企業歷史

太陽能

組件的銷售價格走勢，考慮

太陽能

光伏

技術的進步及行業發展規劃，預測期晶澳

太陽能

產品銷售單價呈逐年穩步下降趨

勢，具體情況如下：

單位：元/W

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年至

永續

組件平均單價

1.77

1.75

1.72

1.71

1.70

單晶平均

1.87

1.82

1.78

1.72

1.71

多晶平均

1.54

1.52

1.49

1.45

1.44

中國區-單晶

1.83

1.77

1.70

1.64

1.63

中國區-多晶

1.50

1.47

1.43

1.40

1.39

歐洲區-單晶

1.82

1.79

1.77

1.73

1.72

歐洲區-多晶

1.51

1.48

1.46

1.43

1.42

北美區-單晶

2.56

2.47

2.28

2.08

2.07

北美區-多晶

2.19

2.16

2.03

1.86

1.85

日本區-單晶

1.80

1.77

1.71

1.70

日本區-多晶

1.52

1.50

1.46

1.45

中東非-單晶

1.78

1.73

1.71

1.68

1.67

中東非-多晶

1.51

1.46

1.43

1.42

南美區-單晶

1.80

1.73

1.70

1.69

南美區-多晶

1.50

1.46

1.43

1.42

印度區-單晶

1.77

1.70

1.65

1.64

印度區-多晶

1.46

1.43

1.39

1.38

東南亞-單晶

1.79

1.73

1.70

1.69

東南亞-多晶

1.50

1.46

1.43

1.42

二、結合標的資產合同籤訂和執行情況、產銷匹配情況、主要客戶的穩定

性、行業政策風險、行業整體產能狀況與市場整體需求的匹配性等，補充披露

標的公司營業收入及產品單價預測的具體依據及可實現性

2019年至2023年以及連續預測期的光伏組件類營業收入如下：

項目名稱

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及永

續

光伏組件類

1,677,650.33

1,813,613.75

1,943,182.59

2,114,843.19

2,230,971.31

—組件產品

1,579,989.48

1,713,359.51

1,860,339.30

2,034,892.51

2,153,301.41

—其他收入

97,660.85

100,254.24

82,843.29

79,950.68

77,669.90

（一）組件合同籤訂和執行情況

1、合同籤訂和執行情況

項目

合同籤訂

交付執行

數量/MW

2019年1-6月

4,444.00

4,220.94

2018年

7,808.63

8,060.38

2017年

7,544.29

7,143.13

2016年

4,949.01

4,606.70

註：執行數量包含執行當期合同的數量和執行往期合同的數量

2016年-2019年1-6月，晶澳

太陽能

與其主要客戶歷年的銷售合同的籤訂情

況和執行情況如下：

單位：MW類別

客戶名稱

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

籤訂合同數量

執行總數量

籤訂合同數量

執行總數量

籤訂合同數量

執行總數量

籤訂合同數量

執行總數量

國外客戶

Acciona, S.A.

42.19

58.35

463.00

405.00

218.72

218.16

Iberdrola Ingenieria y

Construction Mexico,S.A.de

C.V.

192.57

369.30

177.31

Duke Energy Corporation

33.00

9.07

119.24

110.99

14.36

9.49

Cypress Creek Renewables,

LLC

0.03

11.29

416.80

528.60

170.59

53.39

Enel Green Power S.p.A

0.03

255.41

253.94

Midoriya Electric Co.,Ltd

40.24

92.27

56.48

139.77

246.30

153.02

313.24

178.21

Helios Generacion& Tuli

Energia

241.99

375.00

133.01

Infraestructura Energética

Nova, S.A.B. de C.V.

167.63

361.55

198.30

國內客戶

國家電力投資集團有限公司

52.57

22.85

378.03

336.82

206.71

286.62

187.97

245.73

中國電力建設集團有限公司

505.69

282.31

612.82

423.44

104.73

93.29

0.01

6.76

新疆

特變電工

集團有限公司

225.90

148.90

150.95

64.14

288.42

513.10

219.17

中國能源建設股份有限公司

10.09

273.79

315.180

107.41

337.36

269.17

146.18

13.11

註：執行數量包含執行當期合同的數量和執行往期合同的數量

截至本反饋回復出具日，晶澳

太陽能

與其主要客戶籤訂的合同均在正常執行

中，未出現無法正常執行的情況。2019年上半年已籤訂合同4.44GW，超過預測

期2019年半年組件出貨量（8.77GW/2=4.385GW）。根據國家能源局數據，2019

年上半年全國光伏新增裝機11.40GW，預計年內可建成併網的裝機容量在

40-45GW左右。因此，預計光伏市場下半年整體需求將好於上半年，標的公司

作為光伏行業龍頭企業之一，預計2019年全年合同籤訂和執行情況能夠覆蓋

2019年全年的出貨量。

（二）產銷匹配情況

報告期內的光伏組件類產品的產銷情況如下：

業務

板塊

年份

產能(MW)

產量(MW)

其中：委託加

工量(MW)

產能利用率

銷量(MW)

產銷率

太陽

能電

池組

件

2019年

1-6月

4,212.00

4,606.70

718.03

92.32%

4220.94

92.42%

2018年

8,183.99

7,993.04

760.15

88.38%

8,060.38

101.09%

2017年

6,133.40

7,644.07

1,738.07

96.29%

7,143.13

95.71%

2016年

4,661.80

5,099.12

790.12

92.43%

4,606.70

95.16%

由上表可見，晶澳

太陽能

報告期內

太陽能

電池組件產能利用率高，同時平均

產銷率在95%左右。

（三）主要客戶的穩定性

報告期內，晶澳

太陽能

主要客戶基本穩定，標的公司與主要客戶均建立了長

期、良好、可持續的合作關係，在主要客戶中樹立良好的口碑，品牌優勢突出。

標的公司建立了一套穩固的客戶管理制度，主要客戶信譽良好，已籤訂合同均能

正常執行。標的公司與主要客戶的合作不存在違約或不能續約的風險。因此，標

的公司與主要客戶的合作具備穩定性。

同時，標的公司具備較好的重要客戶存留和新客戶拓展措施，報告期內，晶

澳

太陽能

與當期或者往期發生合作關係的客戶均能保持較好的聯繫，同時標的公

司積極開拓客戶，新增客戶數量逐年增加。因此，標的公司的客戶合作情況有利

於經營的穩定性和盈利能力的可持續性，有利於預測期業績的實現。

（四）行業政策風險

1、國內光伏行業產業政策的發展趨勢明確，即增加光伏裝機容量，提高光

伏發電佔比；推進平價上網進程，淘汰落後產能，降低行業對補貼的依賴。國

內政策風險對預測期營業收入和單價的影響將逐步減少。

太陽能

光伏產業是全球

新能源

領域的重要發展方向之一，具有巨大發展潛

力，近年來國家陸續出臺了一系列鼓勵政策支持

太陽能

光伏行業發展，極大促進

了我國光伏產業的快速增長，使之成為我國具有國際競爭優勢的戰略性新興產業

之一。

我國一直以來支持可再生能源發展的決心不變，光伏行業產業政策的發展趨

勢明確，即增加光伏裝機容量，提高光伏發電佔比；推進平價上網進程，淘汰落

後產能，降低行業對補貼的依賴。

中國光伏行業正經歷從補貼時代逐漸向平價時代轉變。2018年「531新政」

以來對行業產生影響的主要產業政策如下所示：

（1）「531新政」平衡了我國光伏行業發展的節奏，優化了光伏發電新增

建設規模，促進了光伏產品價格和光伏發電成本迅速下降，推進了補貼退坡，加

速了平價上網的進程，具體要點如下表所示：

序號

政策措施

具體內容

規模控制

（1）2018年普通光伏電站暫不安排，國家下文前各地不得安排需國家補貼的普

通電站。

（2）分布式光伏開始進行規模管理，2018年安排10GW。5月31日及以前並

網的分布式光伏項目納入規模管理，未納入國家規模管理的項目，由地方依法

予以支持。

（3）支持光伏扶貧，在各地落實實施條件、嚴格審核的前提下，及時下達「十

三五」第二批光伏扶貧項目計劃。

（4）有序推進領跑者基地建設，今年視光伏發電規模控制情況再行研究。

（5）鼓勵各地根據消納條件和相關要求自行安排各類不需要國家補貼的光伏項

目。

補貼下調

自發文之日起（6月1日起），新投運光伏電站、「全額上網」分布式光伏上網、「自

發自用、餘電上網」分布式上網電價補貼降低0.05元/度，村級扶貧電站（0.5MW

以下）標杆電價不變。

鼓勵競爭性招標、

鼓勵分布式市場

化交易

普通光伏電站必須競爭性招標，戶用光伏外的分布式光伏鼓勵競爭性招標，競

爭性招標要將上網電價作為重要競爭優選條件。鼓勵地方加大分布式發電市場

化交易力度。

（2）「19號文」將平價無補貼項目將作為增量市場，從投資環境、接入、

土地、電價、消納、市場交易等多個方面推動平價上網的實施，明確了平價示範

項目各項政策優惠與支持，多項措施保障了平價項目收益，切實降低平價項目非

技術成本，對推動2019-2020年國內

新能源

平價項目建設具有重要意義，將帶動

國內平價項目快速增長，為後期全面平價打好基礎，具體要點如下表所示：

序號

政策措施

具體內容

開展平價上網項目和低價

上網試點項目建設

在符合相關規劃、管理要求、電網企業落實接網和消納條件的前提下，

由省級政府能源主管部門組織實施本地區平價上網項目和低價上網

項目，有關項目不受年度建設規模限制。對於未在規定期限內開工並

完成建設的風電、光伏發電項目，項目核准（備案）機關應及時予以

清理和廢止。

優化平價上網項目和低價

上網項目投資環境

地方政府部門對相關項目的土地利用及土地相關收費方面予以支持，

降低項目場址相關成本，禁止收取任何形式的資源出讓費等費用，切

實降低項目的非技術成本。僅享受地方補貼的項目仍視為平價上網項

目。

保障優先發電和全額保障

性收購

電網企業應確保項目所發電量全額上網；如存在棄風棄光情況，將限

發電量核定為可轉讓的優先發電計劃。經核定的優先發電計劃可在全

國範圍內參加發電權交易（轉讓），交易價格由市場確定。

鼓勵平價上網項目和低價

上網項目通過綠證交易獲

得合理收益補償

相關項目可按國家可再生能源綠色電力證書管理機制和政策獲得可

交易的可再生能源綠色電力證書，通過出售綠證獲得收益。國家通過

多種措施引導綠證市場化交易。

認真落實電網企業接網工

程建設責任

有關省級電網企業負責投資項目升壓站之外的接網等全部配套電網

工程，做好接網等配套電網建設與項目建設進度銜接。

促進風電、光伏發電通過電

力市場化交易無補貼發展

鼓勵在國家組織實施的社會資本投資增量配電網、清潔能源消納產業

園區、區域網、

新能源

微電網、能源網際網路等示範項目中建設無需國

家補貼的風電、光伏發電項目，並以試點方式開展就近直接交易。鼓

勵用電負荷較大且持續穩定的工業企業、數據中心和配電網經營企業

與風電、光伏發電企業開展中長期電力交易。

降低就近直接交易的輸配

電價及收費

交易電量僅執行風電、光伏發電項目接網及消納所涉及電壓等級的配

電網輸配電價，免交未涉及的上一電壓等級的輸電費。對納入試點的

就近直接交易可再生能源電量，政策性交叉補貼予以減免。

紮實推進本地消納平價上

網項目和低價上網項目建

設

按項目核准時國家規定的當地燃煤標杆上網電價與風電、光伏發電項

目單位籤訂長期固定電價購售電合同（不少於20年），不要求此類

項目參與電力市場化交易（就近直接交易試點和分布式市場交易除

外）。

結合跨省跨區輸電通道建

設推進無補貼風電、光伏發

電項目建設

鼓勵具備跨省跨區輸電通道的送端地區優先配置無補貼風電、光伏發

電項目，按受端地區燃煤標杆上網電價（或略低）扣除輸電通道的輸

電價格確定送端的上網電價，受端地區有關政府部門和電網企業負責

落實跨省跨區輸送無補貼風電、光伏發電項目的電量消納。

其他支持政策

創新金融支持方式：積極支持

新能源

發電實現平價上網，鼓勵發行企

業債券進行融資；做好預警管理銜接：紅色的地區原則上不安排評價

項目；動態完善能源消費總量考核支持機制：對各地區超出規劃部分

可再生能源消費量不納入其「雙控」考核。

（3）「430通知」等相關政策確保了競價項目的順利開展，對於高效利用

光伏補貼、確保光伏行業平穩過渡到平價上網具有重要意義。

「430通知」在經過多輪意見徵詢後發布，確定I-III類資源區新增集中式光

伏電站指導價分別確定為0.40元/kWh、0.45元/kWh、0.55元/kWh，戶用分布式

光伏全發電量補貼標準調整為0.18元/kWh，其他分布式光伏2019年0.10元

/kWh；光伏扶貧電價不調整，I-III類資源區仍分別按照0.65元/kWh、0.75元/kWh、

0.85元/kWh執行。2019年光伏電價與2018年相比如下表所示：

項目分類

資源區

2018（元/kWh）

2019（元/kWh）

降幅

補貼方式

管理方式

光伏扶貧

0.65

標杆/指導

電價

不競價，

限規模

0.75

III

0.85

普通地面電站/特

高壓、示範項目/

工商業分布式（全

額上網）

0.5

0.4

0.1

競價，不

限規模，

限補貼

0.6

0.45

0.15

III

0.7

0.55

0.15

工商業分布式（自

發自用）

全國

0.32

0.1

0.22

度電補貼

戶用分布式（自發

自用/全額上網）

全國

與對應工商業

分布式相同

0.18

0.14

不競價限

規模

註：2018年價格為「531新政」後的補貼價格

（4）「49號文」標誌著國內

新能源

政策已基本全面落地，國內

新能源

市場

加速啟動。「49號文」中與光伏相關的要點如下表所示：

序號

政策措施

具體內容

競價項目上報節點

2019年7月1日（含）前按相關要求將2019年擬新建的補貼競價項目報送國家能源局。

項目規模管理

明確2019年安排新建光伏補貼預算總額度30億元，其中戶用7.5億元（約3.5GW），補

貼競價項目22.5億元（不含扶貧）總額組織項目建設。

競爭性配置流程

各省安排競爭性分配工作進行項目申報，然後上報能源局統一根據補貼額度通過排序確定

補貼名單。各省上報項目需明確預期投產時間、上網電價等，未按照預期投產時間併網的，

每逾期一個季度併網電價下調0.01元/千瓦時，逾期兩個季度的取消項目補貼資格。

電價修正細則

國家能源局根據修正後的申報補貼項目上網電價報價由低到高排序遴選納入補貼範圍的

項目。修正規則為：1）普通電站和全額上網項目：二類資源區=申報電價-0.05元/千瓦時；

三類資源區=申報電價-0.15元、千瓦時；2）自發自用分布式：修正電價=申報電價-所在

省燃煤電價+0.3元/千瓦時，燃煤電價不足0.3元/千瓦時地區的項目，申報電價不進行修

正。

補貼排序細則

在全國排序累計補貼總額時，各項目年補貼額為「度電補貼強度*裝機*年利用小時數」，

其中年利用小時數按《關於做好風電、光伏發電全額保障性收購管理工作的通知》（發改

能源[2016]1150號）規定的最低保障收購年利用小時數計算，未規定最低保障收購年利用

小時數的，按II類地區1300、III類地區1100基礎小時數計算。修正後上網電價相同的

項目根據各項目裝機容量從小到大排序（相當於變相支持分布式），直到入選項目補貼總

額達到國家確定的當年新增項目補貼總限額為止。

專項指標規定

領跑者、國家明確的跨省區輸電通道配套項目、示範基地項目等單獨競爭配置的項目不進

行申報競爭排序，按照各自相關規定進行。戶用光伏項目單獨管理。

「49號文」規定了明確2019年安排新建光伏補貼預算總額度30億元，其

中戶用7.5億元，補貼競價項目22.5億元。同時規定了各項目年補貼額計算方式。

伴隨光伏等

新能源

發電成本的持續下降，目前國內

新能源

平價發電漸行漸

近，對於部分優質資源區的集中式發光伏發電項目，已可以實現發電側平價；對

於分布式光伏發電，工商業電價達到0.6-0.7元/kWh以上，自發自用比例達到70%

以上的項目，也已基本實現用戶側平價發電。在此背景下，「49號文」的發布

明確了補貼規模，對提振國內光伏市場需求，確保光伏裝機量平穩增長，持續推

進平價項目建設意義重大。

綜上，國內光伏行業產業政策的發展趨勢明確，即增加光伏裝機容量，提高

光伏發電佔比；推進平價上網進程，淘汰落後產能，降低行業對補貼的依賴。因

此，政策風險對預測期營業收入和單價的影響將逐步減少。

2、國外光伏行業產業政策的主要方向是提高光伏等可再生能源發電佔比，

降低光伏行業發電成本，發展趨勢良好

光伏發電的主要市場目前集中在中國、美國、日本、歐洲和印度，主要國家

光伏行業產業政策及變動情況如下：

（1）美國光伏行業產業政策及變動情況

美國是全球主要光伏裝機大國，2018年美國新增光伏裝機容量全球排名第

二。根據Wood Mackenzie Power和美國

太陽能

產業協會（SEIA）2019年3月份

發布的《美國

太陽能

市場透視2018年－回顧報告》（U.S. Solar market Insight 2018

year - review Report），2019年美國光伏市場將有11-12GW的新增裝機量。歐洲

光伏協會（Solar Power Europe）預計2019年美國光伏總裝機容量將增長14%，

2021年將達到15.8GW。

美國光伏產業激勵政策分為聯邦政府與地方政府兩個層面，聯邦政府主要補

貼政策為投資信用補貼（ITC）和成本加速補償政策（MACRS），州政府主要

補貼政策為可再生能源份額標準（RPS）和淨計量政策。根據美國最新規定，2019

年年底前啟動建設的光伏電站項目可以享受30%的ITC補貼，後續年份ITC補

貼將逐步退坡，因此美國當地電站建設有望加速推進。

（2）印度光伏行業產業政策及變動情況

2014年1月，印度總理莫迪公布了宏偉的

太陽能

計劃：到2022年印度要實

現可再生能源發電裝機總量175GW，其中

太陽能

裝機容量100GW（40GW太陽

能屋頂發電項目和60GW大中型

太陽能

併網項目）。為了實現2022年的目標，

印度加快

太陽能

建設的步伐。

2017年11月，印度

新能源

和可再生能源部（MNRE）公布了2022年可再

生能源目標實現路線圖。政府將在2020年3月底之前完成所有

太陽能

和風能發

電項目招標，從而實現到2022年3月底

太陽能

裝機和風電裝機分別達到100GW

和60GW的目標。

為推進光伏在印度的發展，印度政府在國家及各邦政府層面紛紛推出了多項

優惠政策推動光伏應用。補貼方面，印度光伏電站項目普遍採用競標政策，成交

價格屢創新低，

太陽能

光伏電力已成為印度最便宣的

新能源

電力。輸配電基礎設

施建設方面，為了實現上述可再生能源發電目標順利投產，印度加大輸配電基礎

設施建設以吸納可再生能源併網。印度政府計劃對外擴大輸電項目招標。據路透

社報導，印度政府計劃到2020年3月對外招標54GW的輸電項目。

（3）日本光伏行業產業政策及變動情況

2011年福島核電站事故後，日本開始大力發展可再生能源。

2018年7月，日本政府公布了最新制定的「第五次能源基本計劃」，提出

了日本能源轉型戰略新的目標和方向。新計劃維持以前政府能源目標的戰略藍

圖，將能源組合保持在同一水平，可再生能源在全國總電力供應的佔比由2017

年的16%（光伏5.2%）逐步提升為2030年的22%至24%，其中光伏佔比7%。

新計劃明確將

太陽能

、風能等可再生能源發電定位為「主力電源」。在此目標的

驅動下，未來日本光伏市場將穩步發展。

扶持政策方面，日本於2012年7月1日起啟動固定上網電價政策（FIT），

大於10kW光伏系統上網電價為40日元／kWh，補貼20年；容量不足10kW的

光伏系統上網電價為42日元／kWh，補貼10年，此後上網電價每年調整一次。

2019年3月，日本經濟產業省（METI）發布2019年固定上網電價政策，

第七次下調固定上網電價政策。METI自2016年以來的電價與競標規定如下表

所示。

日本經濟產業省發布2019年光伏上網電價與競標規定（單位：日元/KWh）

光伏系統容量

2016

2017

2018

2019

2020

500KW以上

2MW以上

競標

500KW-2MW

24+稅

21+稅

18+稅

大於10KW，小於500KW

24+稅

21+稅

18+稅

14+稅

小於10KW

無搭配PCS

搭配PCS

小於10KW（多能互補）

無搭配PCS

搭配PCS

數據來源：METI，中國光伏行業協會

（4）澳大利亞光伏行業產業政策及變動情況

2019年4月，澳大利亞清潔能源委員會（Clean Energy Council）發布了《澳

大利亞清潔能源報告》。澳大利亞政府大力推動可再生能源發展，目標是2020

年可再生能源發電量達到330億千瓦時。

澳大利亞光伏分為戶用和公共事業級兩種，居民個人安裝稱為戶用，工商業

分布式及大型地面電站稱為公共事業級。澳大利亞是全球住宅型光伏系統安裝率

最高的國家之一。近年來，澳大利亞供電不足，電價持續上漲，雖然光伏電價補

貼政策較低，但用「光伏+儲能」具有較高經濟效益，推動澳大利亞光伏市場快

速發展。同時，澳大利亞可再生能源機構（ARENA）和清潔能源金融公司採用

多種融資方式為光伏發展持續提供資金支持。

（5）德國光伏行業產業政策及變動情況

2018年，德國是歐洲最大的

太陽能

發電市場。德國光伏市場曾在2010-2012

年連續三年高速發展，年新增裝機均超過7GW，之後由於政策調整，年新增裝

機量大幅下跌。2013年，德國政府為每年光伏新增裝機設定了2.5GW的目標，

這一數字也是補貼是否按月度下調的標準，但2014年至2017年連續四年均未達

成，2018年是五年來首次達到這一峰值目標。

德國對享受政策支持的光伏項目進行了指標的規劃，為52GW。2018年12

月，德國第二議院通過了一攬子

新能源

法律，其中包括2、3、4月屋頂光伏系統

補貼的削減，風能、

太陽能

項目招標計劃、以及裝機目標的下調等，已於2019

年1月1日起正式生效。新法令在新增裝機目標、補貼削減、可再生能源招標等

三個方面對光伏裝機進行了調控。

德國計劃到2022年關閉其核電站，並正在考慮到2038年停止燃煤發電的提

議，這些措施也可以為德國

太陽能

市場提供顯著的推動力。

太陽能

發電目前在德

國每千瓦時的發電成本約為5-6歐分，而且成本還在不斷下降，光伏市場的需求

量將會大幅增加。

3、貿易摩擦不利於全球光伏行業的發展，但隨著目前新興市場需求的迅速

增長及歐洲市場的復甦，以及我國光伏組件出口的進一步去中心化，使得國外

政策及貿易摩擦對預測期營業收入和單價的影響將逐步減少。

太陽能

光伏發電是目前最具發展潛力的可再生能源之一，世界各國均將其作

為一項戰略性新興產業重點扶持。但出於保護本國光伏產業的目的，美國、歐盟、

加拿大、印度、土耳其等國家和地區相繼對我國光伏企業發起雙反調查。

（1）美國

美國對中國光伏企業的貿易制裁由來已久，早在2011年11月，我國光伏產

品（包括

太陽能

電池、板）就遭到了美國的反傾銷調查，指控項目有出口補貼、

優惠稅率、優惠貸款利率等。2012年10月10日，美國商務部做出終裁，決定

徵收18.32%-249.96%的反傾銷稅。其中徵稅對象有晶體矽光伏電池、電池板等。

此次反傾銷調查使得中國出口美國的光伏產品大幅下滑，出口額從2011年的

40.25億美元下降至2012年的16.91億美元，下降幅度達57.99%。

2014年12月，美國商務部裁定，中國生產商以低於製造成本的價格銷售產

品，並受益於國家補貼，認定從中國大陸地區進口的晶體矽光伏產品存在傾銷和

補貼行為後，據此，美國對中國大陸產

太陽能

電池板開徵最高78.42%的反傾銷

關稅，對臺灣產

太陽能

電池板開徵最高27.55%的反傾銷關稅。此外，美國還對

中國大陸產

太陽能

組件開徵最高49.79%的反補貼關稅。此次反傾銷的裁定，進

一步使中國對美國的光伏產品出口額由2014年的21.68億美元，下降至2015年

的17.89億美元。

2018年1月，美國總統川普確認通過「201法案」，對進口光伏產品徵收

為期四年的保障措施關稅，2018-2021年稅率分別為30%、25%、20%、15%。

2018年7月，美國宣布將對額外2000億美元中國商品加徵10%的關稅，並公布

了一份長達近200頁、涉及6000餘種商品的清單，以報復中國對美國出口高達

500億美元的關稅，其中包括逆變器和交流組件（帶微型逆變器的

太陽能

電池

板）。「201法案」立案後至終裁前美國進口商開始大量囤貨，致使2017年下

半年中國光伏產品出口至美國規模明顯增長，在「201」終裁後中國光伏組件出

口美國進入停滯狀態，2018年中國出口美國光伏產品規模已大幅縮減，2018年

7月美國「301」等貿易保護措施進一步加碼。

（2）歐盟

歐盟委員會於2013年12月起對進口自中國的

太陽能

組件徵收最高64.9%的

反傾銷稅和最高11.5%的反補貼稅，為期兩年，並於2015年底延長一次。2017

年3月，歐委會將雙反措施延長18個月，也即延長至2018年9月。

歐盟委員會決定在2018年9月結束對中國

太陽能

光伏電池和組件的反傾銷

和反補貼措施。歐盟委員會表示，從市場情況來看，2018年9月份雙反措施到

期後不存在再次延長的合理性，因此歐盟委員會拒絕了歐盟相關產業界要求覆審

調查的要求。2018年四季度，歐盟對中國光伏產品的MIP措施和雙反稅已經取

消，恢復自由貿易。中歐光伏市場恢復自由貿易後，歐洲光伏市場供給格局將與

全球光伏市場供給格局逐步趨同；同時歐洲光伏市場人力等BOS（Balance of

System，指除了光伏組件以外的系統成本）成本較高，會對高效組件更為青睞，

具有技術和成本優勢的中國大型光伏企業在歐洲光伏市場的佔有率將顯著提高。

（3）印度

2017年12月印度

太陽能

製造商協會（ISMA）申請對進口的光伏電池實施

保障性關稅，時至2018年7月，印度保障性關稅政策多次反覆。

印度財政部於2018年7月30日宣布，對中國、馬來西亞及發達國家進入該

國的

太陽能

光伏產品徵收為期兩年的保障措施稅，這項保護稅將為期兩年，第一

年（2018年7月30日～2019年7月29日）的稅率為25%，第二年的上半年（2019

年7月30日至2020年1月29日）稅率為20%、下半年（2020年1月30日至7

月29日）為15%。2018年9月，印度財政部發布指引，決定按照保障措施調查

終裁裁決徵收光伏保障措施關稅。根據PV InfoLink測算數據顯示，印度25%的

保障性關稅的執行，印度進口中國光伏組件平均成本仍略低於印度本土製造光伏

組件，中國光伏組件仍具備一定的成本優勢。

（4）土耳其

土耳其於2017年4月對華光伏組件反傾銷案做出終裁決定，認為中國進口

涉案產品存在傾銷，並對其國內產業造成損害，決定對中國光伏電池、組件等產

品徵收為期五年的反傾銷稅，其中16家應訴企業稅率為20美元/平方米，其他

出口企業稅率為25美元/平方米。

（5）加拿大

加拿大對光伏組件的雙反措施自2015年7月4日起生效，期限為5年。除

配合調查的企業有自己的分別稅率以外，其他中國生產商統一適用的稅率為

154.4%的反傾銷稅和每瓦0.34元的反補貼稅。加拿大對反傾銷、反補貼稅的徵

收方式是從量徵收，即以各公司各自適用的正常價值與該票出口的出口價格之間

的差額徵收反傾銷稅（如果出口價格高於正常價值則無需徵收）；以裁決的每瓦

的補貼額徵收反補貼稅。

綜上，國際貿易保護政策不利於全球光伏產業的發展，對我國光伏行業也帶

來了負面影響，不利於我國光伏製造行業的發展。若

未來國際

貿易環境發生惡化，

海外市場的政策支持力度減弱，行業系統風險將可能加劇，從而對行業的發展帶

來負面影響。但在經歷多次的動蕩之後，中國的光伏市場在走向海外時也將不再

局限於少數國家和地區，而是呈現出多點開花的局面。目前新興市場光伏組件進

口需求增長迅速，且已逐步取代傳統市場成為中國組件出口的主要目標市場，有

利於減弱傳統光伏組件進口需求大國補貼和貿易政策對我國光伏產品出口的衝

擊。南亞、東南亞、澳洲、中美、南美及中東地區等新興市場近年來發展勢頭良

好，加之歐洲市場的復甦，我國光伏組件出口至歐洲及新興市場規模將實現較快

增長，並進一步推動我國光伏組件出口去中心化，我國光伏組件出口對美國、日

本等傳統市場的依賴程度將有所降低。中國光伏企業在出海時也有了更多的選擇

權，因此，國外政策及貿易摩擦對預測期營業收入和單價的影響將逐步減少。

（五）行業整體產能狀況與市場整體需求的匹配性

1、行業整體產能、產量狀況

中國光伏行業協會的統計顯示，截至2018年底，產量達到115.8GW。全球

光伏組件產能及產量在2010-2018年保持穩步增長態勢，其中，2011-2013年呈

平緩發展，2014-2018年呈現快速增長態勢，2014-2018年產量的複合增長率保

持在22.2%左右。

2010-2018年全球光伏組件產能產量變化情況

38.76370658799.8123148190.420.63537.241.75263.577.9105.5115.8020406080100120140160180200201020112012201320142015201620172018

產能（GW）產量（GW）

資料來源：中國光伏行業協會

從組件類型看，晶體矽電池組件依然是市場主流，2018年產量達112.1GW，

同比增長約10.1%，佔所有組件類型的96.8%；薄膜組件2018年產量約為

3.70GW，佔所有組件類型的3.2%。

截至2018年底，中國組件總產能約為130GW，組件產量達到84.3GW，同

比增長12.3%，約佔全球總產量的72.8%，同比提升1.7個百分點，其中晶矽電

池組件佔比在99%以上。

2009-2018年我國

太陽能

電池組件產量

438210800210002300027400356004580053700750418430073.0%

146.5%

94.4%

9.5%

19.1%

29.9%28.7%

17.2%

39.7%

12.3%

0.0%

20.0%

40.0%

60.0%

80.0%

100.0%

120.0%

140.0%

160.0%

01000020000300004000050000600007000080000900002009201020112012201320142015201620172018

產量（MW）增長率（%）

資料來源：中國光伏行業協會

2、市場整體需求情況

（1）2008年至2018年，光伏行業裝機總量保持快速增長

2018年全球光伏市場新增裝機容量達到106GW，2008-2018年複合增長率

為33.38%。根據Solar Power Europe的報告，2009年到2018年，光伏裝機成本

下降幅度超過80%，是下降幅度最大的能源形式。中國大陸及境外市場需求變化

如下圖所示。

國內外市場需求變動情況（單位：GW）

0204060801001202008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年

中國大陸美國印度日本澳大

利亞德

國韓國（南韓）墨西哥土耳其荷蘭全球其他國家和地區

資料來源：彭博

新能源

財經

從全球整體來看，隨著成本下行，

太陽能

光伏競爭力日益增強，並在部分國

家或地區實現了平價上網。根據Solar Power Europe2019年發布的2019-2023年

光伏市場展望，結合市場行情的發展，Solar Power Europe2019年的預測相比於

2018年，在未來五年光伏裝機新增容量上，均有一定程度的調高。預計全球2019

年將實現128.4GW的光伏裝機，同比2018年將有超過25%的市場增長，到2020

年，增長將達144GW，2021年達到158GW，2022年達到169GW，2023年將達

到180GW，年複合增長率超過12%。

註：GMO2018指Solar Power Europe 2018年發布的2018~2022年預測；GMO2019指Solar

Power Europe 2019年發布的2019~2023年預測

從全球範圍內來看，光伏發電全面進入規模化發展階段，中國、歐洲、美國、

日本等傳統光伏發電市場繼續保持快速增長，東南亞、拉丁美洲、中東和非洲等

地區光伏發電新興市場也快速啟動。伴隨光伏發電成本的持續下降，歐洲、印度、

東南亞、北非、南美等部分國家和地區由於較好的光照資源稟賦和其他發電方式

的較高成本，光伏發電已經在發電側具備明顯優勢，率先實現平價上網。2018

年有11個國家安裝了超過1GW的

太陽能

光伏，Solar Power Europe預計，到2019

年這一數字將增至16個。

（2）全球範圍的

新能源

替代傳統能源是必然趨勢，為

太陽能

提供了廣闊的

市場空間

隨著全球經濟高速發展，其所帶來的能源消費劇增，化石資源消耗迅速，生

態環境惡化的後果也嚴重威脅到了社會可持續發展。2018年12月15日，聯合

國氣候變化卡託維茲大會順利閉幕，大會如期完成了《巴黎協定》實施細則談判。

根據《中美氣候變化聯合聲明》，美國計劃於2025年實現在2005年基礎上減排

26%－28%的全經濟範圍減排目標並將努力減排28%；中國計劃到2030年非化

石能源佔一次能源消費比重提高到20%左右。全球能源體系正加快向低碳化轉

型，可再生能源規模化利用與常規能源的清潔低碳化將是能源發展的基本趨勢，

太陽能

作為可再生能源的重要組成部分，近年來發展迅速，目前光伏發電佔全球

能源消耗總量之比仍很小，增長空間巨大。

根據《BP世界能源展望（2019）》的保守預測（漸進轉型情景下），在發電

領域，可再生能源將是增長最快的能源，至2040年，將佔新增發電量的50%以

上；在總發電量中的比例從2017年的8.4%增加到2040年的約30%。其中太陽

能和風能是最主要貢獻力量，尤其預期

太陽能

成本將快速下降，在2020年代中

期具有普遍競爭力。

3、優勢企業產能利用率充足，產品供不應求

據中國光伏行業協會統計，2018年全球組件產能達到190.4GW，產量

115.8GW，產能利用率60.82%；組件出貨量94.3GW，產銷率81.43%。2018年

中國大陸組件總產能約為130GW，組件產量約為84.3GW，增速約為12.3%，組

件產能的增加，根據中國光伏行業協會分析，一方面源於電池片轉換效率的提高，

另一方面則由於光伏市場快速擴大，優勢企業產品供不應求，驅使其進一步擴充

產能。

2017年及2018年，光伏行業主要企業的產能、產量及出貨量情況如下：

單位：MW

序號

企業

2017年

2018年

產能

產量

出貨量

產能

產量

出貨量

晶科能源

8,000

8,189

9,807

11,800

8,205

11,400

晶澳

太陽能

7,000

5,730

7,271

8,160

7,324

8,000

韓

華新能源

8,000

5,400

5,438

8,000

7,048

6,989

隆基股份

6,500

4,531

4,450

8,800

7,000

6,581

天合光能

8,500

6,310

9,211

8,500

6,758

7,134

合計

38,000

30,160

36,177

45,260

36,335

40,104

數據來源：《2018-2019年中國光伏產業年度報告》

因此，在光伏市場不斷擴大的過程中，優勢企業的產品供不應求，因此在產

能利用上，規模大、成本低、實力強、品牌好的企業，獲得了更多的訂單，產能

利用更加充分。

（六）標的公司營業收入及產品單價預測的具體依據及可實現性

本次交易選取收益法估值作為評估結果。因邢臺晶龍電子材料有限公司的

固定資產-構築物評估值有誤，導致晶澳

太陽能

資產基礎法評估結果增加529.84

萬元，佔晶澳

太陽能

資產基礎法評估結果的0.08%。由於上述金額較小，對整體

評估值無重大影響，且本次交易選取收益法估值作為評估結果，故不影響評估

結論的公允性。

本次評估中標的公司光伏組件類主營業務收入預測時，組件產品收入=組件

出貨量×組件單價。本次評估預測的標的公司組件出貨量及組件單價有合理依

據，且具備可實現性。

1、組件出貨量預測有合理依據且具備可實現性

（1）歷史上，光伏行業保持穩步增長態勢，平價上網時代來臨，光伏行業

潛力巨大，預計未來全球光伏市場組件出貨量將繼續呈上升趨勢

近年來，全球光伏市場持續擴張。中國光伏行業協會的統計顯示，截至2018

年底，全球光伏組件產量達到115.8GW。全球光伏組件產能及產量在2010-2018

年保持穩步增長態勢，其中，2011-2013年呈平緩發展，2014-2018年呈現快速

增長態勢，2014-2018年產量的複合增長率保持在22.2%左右。此外，2018年全

球光伏市場新增裝機容量達到106GW，2008-2018年複合增長率為33.38%。

我國光伏產業在全球處於行業領導地位。我國光伏製造產業掌握了核心技術

及工藝，建立了從

太陽能

級晶矽料、矽棒/矽錠、矽片、電池片、電池組件、輔

材輔料、光伏生產設備到系統集成等的完整產業鏈，推動了世界光伏行業的持續

發展。根據中國光伏行業協會數據，2018年我國光伏各環節產業規模仍保持增

長，矽片、電池、組件國內產量佔全球總產量比重均在80%以上。同時，我國已

連續多年成為全球光伏發電新增裝機容量及累計裝機容量最大的國家，為我國光

伏製造產業提供了有效的市場支撐。

經過10多年的發展，光伏已經逐步具備與傳統火電競爭的優勢。隨著技術

的進步和光伏終端產品價格的下降，光伏電站項目將逐步邁入平價區間，行業自

然成長的空間將逐步打開。光伏產業鏈龍頭企業有望憑藉研發、技術以及規模優

勢推動生產成本下降從而實現毛利率的進一步提升，進而實現盈利的改善。

根據Solar Power Europe2019年發布的2019-2023年光伏市場展望，結合市

場行情的發展，Solar Power Europe2019年的預測相比於2018年，在未來五年光

伏裝機新增容量上，均有一定程度的調高。預計全球2019年將實現128.4GW的

光伏裝機，同比2018年將有超過25%的市場增長。到2020年，新增裝機將達

144GW，2021年達到158GW，2022年達到169GW，2023年將達到180GW，

年複合增長率超過12%。

註：GMO2018指Solar Power Europe 2018年發布的2018~2022年預測；GMO2019指

Solar Power Europe 2019年發布的2019~2023年預測

目前光伏發電的主要市場集中在中國、美國、日本、歐洲和印度，但隨著光

伏發電系統成本快速下降，東南亞、拉美、中東及非洲等新興市場也在迅速擴張，

光伏發電的成本優勢在能源系統中逐步顯現，因此預測未來全球光伏市場組件出

貨量將繼續呈上升趨勢。

（2）標的公司作為行業龍頭企業之一，擁有可靠的技術優勢，持續維持產

品質量優勢及良好的品牌認可度，能夠實現出貨量的穩定增長，組件出貨量的

預測具有可實現性

標的公司晶澳

太陽能

是行業領先的光伏產品提供商，同時也是國內光伏行業

的先行者之一，已構建起包括矽棒/矽錠、矽片、

太陽能

電池片及

太陽能

電池組

件、

太陽能

電站運營在內的全產業鏈鏈條，成為國內光伏行業企業中產業鏈完整、

結構布局協調的龍頭企業之一。

在組件出貨量方面，晶澳

太陽能

始終保持穩健的經營策略，自2012年以來

光伏組件生產規模一直穩居全球前十位，組件出貨量在2015-2018年連續排名全

球前五位，其中2018年達到行業第二。截至2018年底，晶澳

太陽能

擁有組件產

能8.18GW。

晶澳

太陽能

擁有顯著的技術優勢，在對研發的持續投入下，晶澳

太陽能

電池

及組件技術始終保持著業界領先水平，是晶澳

太陽能

的核心競爭力之一，持續維

持標的公司的產品質量優勢及良好的品牌認可度：

①在組件功率提升方面，標的公司通過電學和光學研發，持續降低電學和光

學損失，提升光伏組件對

太陽能

的利用效率。

②在組件工藝優化方面，標的公司在推出雙玻方案時直接選擇了具備高可靠

性的POE方案，並針對雙玻組件層壓的特點進行了工藝優化，對不同層壓機和

封裝膠膜推出了獨特的解決方案，最終採用POE方案的雙面組件得以成功推向

量產並大規模在客戶端使用，引領了當前光伏業界雙玻基本採用POE作為封裝

材料的趨勢。

③在組件可靠性等性能優化方面，標的公司設立組件技術平臺，平臺管理採

用項目制形式，平臺成員包括組件技術、認證、客服等多方人員。技術平臺將各

項材料導入分解到不同的項目小組，每個項目小組對各自負責組件結構及材料進

行充分認證和加嚴測試，從機理上杜絕失效現象的發生。除材料上的嚴格要求以

外，標的公司組件技術人員也針對現場機臺進行優化，如優化焊機熱場結構等，

從而進一步降低應力和衰減風險，有效提升可靠性。同時，晶澳

太陽能

設立了完

備的新品實證場地，所有新產品在上線之前必須經過電站實際驗證，在進一步確

認優勢後方可推薦至客戶端。

④在開發可量產高效組件方案方面，標的公司在技術路線選擇上優先選擇與

現有產線兼容性更高的技術方案，多主柵技術便是其中代表。晶澳

太陽能

的多柵

單玻組件發電效率較常規5BB單玻產品發電性能提升約2%，從而進一步降低了

度電成本。

⑤標的公司是業界首家力推網格背板雙玻組件的企業，標的公司研發部門對

此進行了大量的理論和實驗驗證，確保網格雙玻組件在發電性能上明顯優於全透

明雙玻組件。經過幾年產業化沉澱，標的公司的雙面組件目前已經在電站系統得

到了較多的實踐應用，相比單面組件，雙面組件發電量可提升3-15%。針對雙玻

組件的弊端，標的公司目前推出的減薄雙玻方案、透明背板方案能夠在不同的應

用場景能夠發揮各自優勢。針對不同客戶及應用場景，晶澳

太陽能

可提供定製化

的產品方案。

⑥在高密度組件方面，標的公司的技術團隊從產品可靠性、產線兼容度、生

產良率、系統成本等各方面對不同技術方案開展綜合評估，確保最終推向量產的

為最可靠最優化的技術方案。

報告期內，受益於產品質量優勢及良好的品牌認可度，晶澳

太陽能

出貨量穩

步提升。根據中國光伏行業數據，2018年，全球光伏應用市場穩步發展，全年

新增裝機量106GW，同比增長3.9%，但晶澳

太陽能

組件出貨量8.06GW，同比

增長12.84%，晶澳

太陽能

整體增長率高於行業。

因此，評估預計在產能充足的前提下，晶澳

太陽能

能夠實現出貨量的穩定增

長。晶澳

太陽能

預測期的組件出貨量的增長率如下所示：

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

組件出貨量/MW

8,770.00

9,625.00

10,620.00

11,691.65

12,407.00

增長率

8.80%

9.75%

10.34%

10.09%

6.12%

預測期五年複合增長率

9.01%

Solar Power Europe預計未來五年行業複合增長率

12.03%

綜上分析，結合行業競爭、市場環境、標的公司市場地位等，本次評估從謹

慎合理的角度，預計標的公司未來組件出貨量的增長率低於企業歷史三年年增長

率，且低於行業預期的未來五年年複合增長率，出貨量測算具備合理性、可實現

性。

2、組件單價預測有合理依據且具備可實現性

（1）晶澳

太陽能

預測期的組件單價及產品構成情況，預期未來PERC單晶

佔比將不斷提升，符合行業發展趨勢

晶澳

太陽能

預測期的組件單價及產品構成情況如下：

單位：MW、元/W

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

出貨量合計

8,770.00

9,625.00

10,620.00

11,691.65

12,407.00

單晶

6,142.51

7,408.63

8,423.43

9,424.00

10,020.00

多晶

2,627.49

2,216.38

2,196.57

2,267.65

2,387.00

組件平均單價

1.77

1.75

1.72

1.71

1.7

單晶平均

1.87

1.82

1.78

1.72

1.71

多晶平均

1.54

1.52

1.49

1.45

1.44

本次評估在未來產品結構方面，主要分為PERC單晶及多晶，且PERC單晶

佔比將不斷提升，符合行業發展趨勢。主要是因為，從目前來看，PERC電池技

術是投資成本最低、產線兼容率最高、效率提升最明顯的技術之一。經過2016

年至2018年的飛速發展，PERC電池技術的滲透率成倍數增長，各個電池片制

造企業紛紛選擇擴產或將原有電池產線升級為PERC。2018年底，市面上公開對

外銷售的單晶電池片以疊加PERC技術為主，普通單晶電池片逐漸退出歷史舞

臺。但預計單價會繼續隨著技術進步，管理精細化程度提高和市場競爭而不斷降

低，降低幅度小於報告期。

2018年晶澳

太陽能

組件單價平均為2.22元（不含稅）/W，2019年-2020年，

組件平均價格將從2.22元（不含稅）/W下降至1.75元（不含稅）/W，下降幅

度為21.17%，2021年至2023年預測組價平均價格將逐步下降至1.7元（不含稅）

/W，在2023年以後保持穩定。

2、短期來看，2019年上半年晶澳

太陽能

訂單執行價格高於預測價格，預測

價格具備合理性和可實現性

預測期標的公司2019年組件平均單價為1.77元（不含稅）/W，低於2019

年上半年組件實際執行的平均銷售單價1.90元（不含稅）/W，且2019年上半年

標的公司實現組件類銷售收入802,721.09萬元，高於預測期銷售情況。

因此，短期來看，2019年上半年晶澳

太陽能

訂單執行價格高於預測價格，

預測價格具備合理性和可實現性。同時，本次評估結合行業及企業歷史

太陽能

組

件的銷售價格走勢，考慮

太陽能

光伏技術的進步及行業發展規劃，預測期晶澳太

陽能產品銷售單價呈逐年穩步下降趨勢。

3、長期來看，隨著組件價格的降低，光伏行業發電系統單位成本將降低至

平價上網水平，本次評估在光伏行業平價上網的趨勢下，對組件單價進行了合

理預估

（1）平價上網是行業發展趨勢，「531新政」加速了平價上網的普及進程

國內光伏行業產業政策的發展趨勢明確，即推進平價上網進程，淘汰落後產

能，降低行業對補貼的依賴。中國光伏行業正經歷從補貼時代逐漸向平價時代轉

變的過程。

所謂平價上網，就是在不需要補貼的情況下，發電收益仍然不虧本且有利可

圖。伴隨光伏發電成本的持續下降，歐洲、印度、東南亞、北非、南美等部分國

家和地區由於較好的光照資源稟賦和其他發電方式的較高成本，光伏發電已經在

發電側具備明顯優勢，率先實現平價上網。目前國內

新能源

平價上網漸行漸近，

對於部分優質資源區的集中式發光伏發電項目，已可以實現發電側平價。

「531新政」穩定了我國光伏行業發展的節奏，優化了光伏發電新增建設規

模，促進了光伏產品價格和光伏發電成本迅速下降，推進了補貼退坡，加速了平

價上網的普及進程。

根據《「十三五」國家戰略性新興產業發展規劃》（國發[2016]67號），到

2020年，將力爭實現用戶側平價上網。根據中國光伏行業協會預計，未來兩年

是進入平價上網時代的關鍵期。預計2019、2020年國內新增光伏市場將保持一

定規模，且將在資源良好、電價較高地區出現平價項目。

2019年5月22日，國家發改委、國家能源局發布《2019年第一批風電、光

伏發電平價上網項目的通知》，意味著平價上網項目的全面開展，國內平價上網

市場快速啟動。整體來看，本次平價上網項目規模符合預期，體量相對較大，將

顯著帶動2019-2020年國內裝機增量，並有效促進國內風電、光伏裝機中長期平

穩增長。光伏方面，共計12個省份報送光伏平價項目，每個項目均明確了預計

併網時點。其中2019年前預計併網項目規模為4.95GW，2020年前預計併網規

模約9.06GW，2020年以後預計併網的項目規模為0.77GW。平價項目將於

2019-2020年集中落地，截至本反饋回復出具日，全國已公布的「平價上網」項

目超170個，規模合計超過15GW，部分項目統計情況如下：

全國平價上網項目預計併網時間（單位：MW）

-800200120022003200420052006200720082009200

其他2016年2018年2019年2020年2021年2022年2023年

資料來源：國家發改委、能源局、各地方政府網站

中國光伏行業協會表示，經過20多年的發展，2019年將成為光伏發展史上

裡程碑式的一年。隨著2019年和2020年大批平價上網項目的陸續併網，光伏發

電成本已降到原來的1/20，全球光伏都將快速進入全面平價時代。

（2）實現平價上網過程中，對於電站投資成本而言，相較於降低技術成本，

降低高非技術成本是關鍵

目前，歐洲、印度、東南亞、北非、南美等部分國家和地區已經率先實現了

平價上網，相比於國外，國內的非技術成本對光伏行業實現平價上網影響較大。

根據中國光伏行業分析，近幾年，國際上普遍通過招標方式來確定光伏項目的上

網電價，德國相當於中國的三類資源區，年kW發電量大約僅有1000kWh，2017

年的招標電價僅0.7歐分／kWh，相當於0.50元/kWh；墨西哥二類資源區招標

電價為3.28美分/kWh，相當於0.22元／kWh；而杜拜、沙烏地阿拉伯等一類資源

區更是投出了2.42美分／kWh和1.786美分／kWh（分別相當於0.16元／kWh

和0.12元/kWh）的超低價。這些項目所採用的佔系統總投資50%的光伏組件均

來自中國，但國內的光伏電價卻比國外顯著高出很多。這主要是非技術成本的原

因，導致國內光伏電價至少比國際同等條件提高了30%。下表將國內和國際上非

技術成本進行了比較。

國內外非技術成本比較

編號

項目

國際

中國

說明

補貼拖欠

至少三年

土地成本

初投資中永久佔地費：

沒有統一標準

0.06元/W；

年土地使用稅：5元/m2

電網接入

初投資中：0.8元/W-1.0

元/W

光伏電站外電網送出和

升壓站項目開發商投資

建設

項目融資成

本

長年貸款利

息：0.5%-2.0%

民企長年貸款利息：

10%-12%

國內基準貸款利率：

4.9%

棄光限電

西部省區：5%-30%

能源局公布的數據

交易成本

0.2-0.9元/W

取決於項目

數據來源：CPIA

根據中國光伏行業協會數據，2018年全年光伏系統成本平均為4.5元/W，

降低光伏發電成本首先應當搬除6項非技術成本：補貼拖欠，土地高收費，電網

接入難，融資成本高，棄光限發和立項成本。以2018年的價格水平，按照高非

技術成本和正常非技術成本條件，測算的光伏電價水平如下：

非技術成本正常和非正常條件

高非技術成本

正常非技術成本

對於成本的影響

貸款利息

10%

每年還貸

貸款比例

70%

80%

金融槓桿

年土地租賃費用

5元/m2

2元/m2

運行費用

電網接入

0.7元/W

0.2元/W

初投資

棄光限發

發電量

補貼拖欠

3年

0年

每年還貸

立項成本

0.3元/W

0元/W

初投資

高非技術成本的系統初投資4.5元/W，則正常系統投資為4.0元/W

電價測算的其他邊界條件

安裝方式

固定向南

年流動資金

100元/kW

IRR

10%

折舊期

15年

建設期

0.5年

初投資中64.6%的增值稅

17%

運營期

25年

初投資中25.4%的增值稅

11%

電價補貼

20年

固定資產殘值

5年後電價

0.35元/kWh

銷項增值稅

8.5%

貸款年限

15年

所得稅率

25%

年運行費用

附加稅率

10%

按照正常及非正常非技術成本測算的光伏電價：

正常非技術成本

非正常非技術成本

系統4.0元/W

系統4.5元/W

自有資金內部收益率：10%

1500小時光伏電價：0.357元/kWh

1500小時光伏電價：0.59元/kWh

1200小時光伏電價：0.445元/kWh

1200小時光伏電價：0.73元/kWh

1000小時光伏電價：0.535元/kWh

1000小時光伏電價：0.88元/kWh

數據來源：CPIA

根據上述測算，正常非技術成本條件下的光伏電價與非正常非技術成本條件

下的光伏電價相比，下降了約39%。

因此，可以說將系統初始投資成本控制在每瓦4元時，一類資源區的發電側

可以實現平價上網，不再需要補貼。

國家發改委、能源局於2019年1月7日發布了《關於積極推進風電、光伏

發電無補貼平價上網有關工作的通知》（發改能源[2019]19號），致力於降低非技

術成本，推動平價上網進程。「19號文」將平價無補貼項目將作為增量市場，從

投資環境、接入、土地、電價、消納、市場交易等多個方面推動平價上網的實施，

明確了平價示範項目各項政策優惠與支持，多項措施保障了平價項目收益，切實

降低平價項目非技術成本，對推動2019-2020年國內

新能源

平價項目建設具有重

要意義，將帶動國內平價項目快速增長，為後期全面平價打好基礎，具體要點如

下表所示：

序號

政策措施

具體內容

開展平價上網項目和低價

上網試點項目建設

在符合相關規劃、管理要求、電網企業落實接網和消納條件的前提下，

由省級政府能源主管部門組織實施本地區平價上網項目和低價上網

項目，有關項目不受年度建設規模限制。對於未在規定期限內開工並

完成建設的風電、光伏發電項目，項目核准（備案）機關應及時予以

清理和廢止。

優化平價上網項目和低價

上網項目投資環境

地方政府部門對相關項目的土地利用及土地相關收費方面予以支持，

降低項目場址相關成本，禁止收取任何形式的資源出讓費等費用，切

實降低項目的非技術成本。僅享受地方補貼的項目仍視為平價上網項

目。

保障優先發電和全額保障

性收購

電網企業應確保項目所發電量全額上網；如存在棄風棄光情況，將限

發電量核定為可轉讓的優先發電計劃。經核定的優先發電計劃可在全

國範圍內參加發電權交易（轉讓），交易價格由市場確定。

鼓勵平價上網項目和低價

上網項目通過綠證交易獲

得合理收益補償

相關項目可按國家可再生能源綠色電力證書管理機制和政策獲得可

交易的可再生能源綠色電力證書，通過出售綠證獲得收益。國家通過

多種措施引導綠證市場化交易。

認真落實電網企業接網工

程建設責任

有關省級電網企業負責投資項目升壓站之外的接網等全部配套電網

工程，做好接網等配套電網建設與項目建設進度銜接。

促進風電、光伏發電通過電

力市場化交易無補貼發展

鼓勵在國家組織實施的社會資本投資增量配電網、清潔能源消納產業

園區、區域網、

新能源

微電網、能源網際網路等示範項目中建設無需國

家補貼的風電、光伏發電項目，並以試點方式開展就近直接交易。鼓

勵用電負荷較大且持續穩定的工業企業、數據中心和配電網經營企業

與風電、光伏發電企業開展中長期電力交易。

降低就近直接交易的輸配

電價及收費

交易電量僅執行風電、光伏發電項目接網及消納所涉及電壓等級的配

電網輸配電價，免交未涉及的上一電壓等級的輸電費。對納入試點的

就近直接交易可再生能源電量，政策性交叉補貼予以減免。

紮實推進本地消納平價上

網項目和低價上網項目建

設

按項目核准時國家規定的當地燃煤標杆上網電價與風電、光伏發電項

目單位籤訂長期固定電價購售電合同（不少於20年），不要求此類

項目參與電力市場化交易（就近直接交易試點和分布式市場交易除

外）。

結合跨省跨區輸電通道建

設推進無補貼風電、光伏發

電項目建設

鼓勵具備跨省跨區輸電通道的送端地區優先配置無補貼風電、光伏發

電項目，按受端地區燃煤標杆上網電價（或略低）扣除輸電通道的輸

電價格確定送端的上網電價，受端地區有關政府部門和電網企業負責

落實跨省跨區輸送無補貼風電、光伏發電項目的電量消納。

其他支持政策

創新金融支持方式：積極支持

新能源

發電實現平價上網，鼓勵發行企

業債券進行融資；做好預警管理銜接：紅色的地區原則上不安排評價

項目；動態完善能源消費總量考核支持機制：對各地區超出規劃部分

可再生能源消費量不納入其「雙控」考核。

因此，從行業發展需求來看，相較於降低組件單價等技術成本，在實現平價

上網過程中，降低非技術成本更加重要及迫切。國家相關政策也對這一行業發展

方向進行了引導。

（3）隨著高效組件的不斷普及，光伏電站發電效率不斷提升，同時系統成

本不斷降低，進一步推進平價上網的實現

隨著光伏技術的不斷發展，提高轉換效率與降低成本已經成為光伏行業技術

發展的兩大主題。更高的效率與更低的成本是光伏行業健康發展，並最終實現平

價上網的關鍵。

PERC技術是目前眾多高效技術當中最成熟且市場化的技術，也是未來兩年

主流的高效率電池技術。在進一步降低光伏度電成本方面，應用P型雙面PERC

電池的雙面組件是最受矚目的新技術。在PERC技術上疊加雙面技術（雙面PERC

電池）並封裝成雙面組件，可以從組件背面額外利用來自地面的反射光，大約可

以增加3%-15%的系統發電量。此外，雙面PERC組件的高功率還可有效降低單

瓦裝機的土地、支架等非技術成本，在增加發電量的同時，實現電站系統端成本

的進一步降低。

雙面PERC在2018年獲得了進一步推廣。雙面PERC電池成本與單面PERC

電池成本相當，與現有PERC產線兼容度高，適合大規模量產，將是未來提效、

降本的趨勢。根據中國光伏行業協會預測，電池下遊組件市場中，雙面組件的市

場份額將從2018年的10%上升至2021年的40%及2025年的60%。

同時，2019年6月13日，經美國聯邦貿易部門裁定，雙面

太陽能

組件將豁

免徵收「201」關稅。

因此，隨著高效組件的不斷普及，系統度電成本在組件價格維持穩定情況下，

仍將不斷下降。

（4）預測價格與目前平價上網項目情況相符合

2019年5月22日，國家發改委、國家能源局發布《2019年第一批風電、光

伏發電平價上網項目的通知》，共涉及16個省市，總裝機規模20.76GW，其中

光伏項目168個，規模14.78GW。經公開信息檢索，在已經公布的項目設備招

標項目中，中電國際朝陽500兆瓦光伏發電平價上網項目為全國第一批光伏平價

上網試點項目，並且為全國單體容量最大的光伏平價上網試點項目。其組件招標

結果為：單晶PERC組件價格最低1.903元/W（含稅），最高2.16元/W（含稅），

以13%的增值稅率測算，組件價格在1.68元（不含稅）/W-1.91元（不含稅）/W，

與本次預測價格基本相符。

（5）評估預測組件單價降幅符合光伏發電系統成本下降降幅

根據中國光伏行業協會數據，2018年四季度至2019年一季度光伏發電系統

成本為4元/W-4.5元/W，組件成本在電站投資成本佔比約為45%-50%。在降低

組件成本及其他非技術成本的基礎上，能夠實現光伏發電系統成本的下降。全額

上網項目的參考電價是各地燃煤脫硫標杆上網電價，因此，對於全額上網的光伏

項目，隨著光伏發電度電成本降低至脫硫煤標杆上網電價，就能夠達到平價上網

水平。

下表為中國部分省區的燃煤脫硫標杆上網電價和用戶側電網的銷售電價：

單位：元/kWh

項目

最低

最高

平均

脫硫煤標杆電價

0.25

0.453

0.3608

居民生活電價

0.3771

0.617

0.5135

大工業

<10kV

0.3672

0.679

0.5752

（平段）

35kV

0.3572

0.6585

0.5564

110kV

0.3472

0.6485

0.5379

一般工商業

<1kV

0.5156

0.8203

0.6948

（平段）

10kV

0.5106

0.8053

0.6778

35kV

0.5025

0.7903

0.6588

資料來源：CPIA

根據中國光伏行業協會數據，以2018年四季度至2019年一季度光伏組件價

格測算的LCOE（平準化度電成本），若要使得LCOE下降至0.35元/kWh，結合

上述分析，在非技術成本預期下降的情況下，組件價格仍需下降約20%。本次評

估預計2019年-2020年組件平均價格將下降約21.17%，2021年至2023年預測

組價平均價格將逐步下降至1.7元（不含稅）/W，在2023年以後保持穩定。

綜上分析，本次評估預期未來產品構成情況符合行業發展趨勢。組件單價的

預測，短期來看，2019年上半年標的公司執行價格高於預測價格，長期來看，

隨著組件價格的降低，光伏行業發電系統單位成本將降低至平價上網水平，本次

評估在光伏行業平價上網的趨勢下，對組件單價進行了合理預估。

三、結合最新經營情況，補充披露2019年預測收入的完成進度，並對業績

實現情況進行分析

晶澳

太陽能

2019年1-6月份經審計後經營情況如下：

單位：萬元

項目

分類

2019年1-6月

2019年預計全年

完成率

主營業務收入

太陽能

電池組件

802,721.09

1,579,989.48

50.81%

光伏電站運營

29,974.26

53,003.79

56.55%

主營其他

47,626.69

97,660.85

48.77%

其他業務收入

6,548.49

1,5867.75

41.27%

營業收入合計

886,870.53

1,746,521.87

50.78%

2019年1-6月份經審計後收入為886,870.53萬元，本次評估預測2019年全

年收入為1,746,521.87萬元，完成比率為50.78%，高於預測情況。2019年預測

收入具備可實現性。

四、結合標的公司現有產能利用率、產能擴建計劃，產品銷售政策、行業

發展預期、在手訂單的籤訂情況、主要客戶的穩定性、競爭對手情況等，補充

披露未來產品收入預測的可實現性

（一）現有產能利用率

公司

時間

自產產能（MW）

自產產量（MW）

產能利用率

合肥晶澳

太陽能

科技有限公司

2019年1-6月

1,939.00

1,788.00

92.21%

2018年

3,901.00

3,425.73

87.82%

2017年

2,380.00

2,264.00

95.13%

2016年

1,950.00

1,924.00

98.67%

上海晶澳

太陽能

科技有限公司

2019年1-6月

1,017.00

933.00

91.74%

2018年

1,852.52

1,773.99

95.76%

2017年

1,625.00

1,575.00

96.92%

2016年

1,386.00

1,248.00

90.04%

公司

時間

自產產能（MW）

自產產量（MW）

產能利用率

晶澳（邢臺）太

陽能有限公司

2019年1-6月

917.00

822.40

89.68%

2018年

1,745.47

1,393.85

79.86%

2017年

1,495.00

1,473.00

98.53%

2016年

715.00

647.00

90.49%

晶澳

太陽能

有限

公司（母公司）

2019年1-6月

339.00

345.30

101.86%

2018年

685.00

639.32

93.33%

2017年

633.40

594.00

93.78%

2016年

610.80

490.00

80.22%

合計

2019年1-6月

4,212.00

3,888.70

92.32%

2018年

8,183.99

7,232.89

88.38%

2017年

6,133.40

5,906.00

96.29%

2016年

4,661.80

4,309.00

92.43%

（二）產能擴建計劃

晶澳

太陽能

依據現有生產能力，結合未來年度公司的業務擴張計劃，制定了

包括矽棒/矽錠、矽片、電池片及組件環節的產能擴建計劃，具體如下：

1、矽棒/矽錠環節擴產後生產能力情況如下：

業務板塊

年份

產能(MW)

矽棒/矽錠

2019年

9,988.28

2020年

10,552.50

2021年

10,993.79

2022年

11,093.79

2023年

11,193.79

2、矽片環節擴產後生產能力情況如下：

業務板塊

年份

產能(MW)

矽片

2019年

10,012.87

2020年

10,565.24

2021年

11,106.96

2022年

11,206.96

2023年

11,306.96

3、電池片環節擴產後生產能力情況如下：

業務板塊

年份

產能(MW)

電池片

2019年

8,085.89

2020年

8,357.70

2021年

9,031.63

2022年

9,131.63

2023年

9,231.63

4、組件環節擴產後生產能力情況如下：

業務板塊

年份

產能(MW)

組件

2019年

8,586.02

2020年

9,278.79

2021年

9,867.50

2022年

10,401.64

2023年

10,401.64

（三）產品銷售政策

晶澳

太陽能

的銷售模式如下：

晶澳

太陽能

產品主要包括矽片、

太陽能

電池及

太陽能

電池組件。晶澳

太陽能

生產的矽片、

太陽能

電池等中間產品少部分對外銷售，絕大部分用於繼續加工成

太陽能

電池組件後，再對外銷售。晶澳

太陽能

的銷售部門負責境內及境外銷售業

務，並針對主營產品的境內外市場制定銷售策略，主要採取直銷的銷售模式。

晶澳

太陽能

憑藉自身的技術研發實力和良好的信譽，通過技術創新持續改進

產品質量，向客戶提供性能穩定、品質可靠的晶體矽

太陽能

矽片、電池片和組件，

並通過提供優質的技術服務支持為產品銷售提供保障，從而獲得收入並實現盈

利。

銷售與結算流程上，銷售部門在項目招投標前或者了解客戶初步需求信息

後，一般會組織生產、技術、財務、法律等相關部門進行以交貨期限、產品規格、

付款條件、利潤、技術條件等為主要內容的詢單評審，詢單評審可行後會與客戶

進一步溝通。當確定中標或者基本確定能籤訂合同後，銷售人員會就技術細節、

商務條款細節等事項與客戶深入溝通，達成一致後籤訂合同。籤訂合同後，該訂

單即進入晶澳

太陽能

訂單資料庫，相關訂單信息轉入生產部門，由生產部門組織

生產，並實現發貨銷售。

（四）行業發展預期

從全球整體來看，權威機構IHS預測2019年全球光伏裝機將達到129GW。

Solar Power Europe預測未來5年全球光伏新增裝機約800GW，即到2023年全

球光伏累計裝機將達到1.3TW。

隨著成本下行，

太陽能

光伏競爭力日益增強，並在部分國家或地區實現了平

價上網。2017年

太陽能

光伏發電新增裝機容量超過了水能、風能、生物質能等

其他可再生能源新增裝機容量之和，並超過了燃煤、天然氣和核電的淨增裝機容

量之和。

中國將依然是全球光伏行業發展的主要驅動國家。2018年以來，隨著光伏

行業過剩產能的逐步消化，以及國家政策對光伏等可再生能源發展的保駕護航，

光伏平價上網進程逐步推進。2018年11月，國家發改委和能源局發布了《可再

生能源電力配額及考核辦法（第三次徵求意見稿）》，配額制以《可再生能源法》

為依據，向各省級行政區下達年度可再生能源佔電力消費量比重指標（分為總量

配額和非水電配額），明確配額考核主體的責任，設定了激勵性指標以及免考核

制度，力在緩解棄風棄光現象，增加可再生能源消納力度，增強發電企業盈利能

力，為

新能源

發電市場空間託底。

同時，隨著分布式光伏的興起，以及南亞、東南亞、澳洲、中美、南美及中

東地區等海外新興市場的拉動，國內光伏行業的需求較大幅度的增加，光伏行業

尤其是行業龍頭企業的利潤率開始逐步提升。

在可預期的未來，光伏產業持續向好的態勢發生方向性改變的可能性較小。

未來光伏行業的發展趨勢朝著技術高端化、低成本化、垂直一體化的方向發展，

隨著平價上網的不斷臨近，預計行業盈利水平將會進一步提高。

（五）在手訂單

截至2019年6月30日晶澳

太陽能

組件產品已籤訂未執行情況如下表：

單位：MW

項目

2019年1-6

月完成

截至2019年6月30

日已籤訂未執行

完成+未執行

合計

2019年預測

訂單覆蓋

率

訂單

量

4,220.94

2,341.19

6,562.13

8,770.00

74.82%

截至2019年6月30日，在手訂單2,341.19MW，考慮到光伏組件類產品行

業特性及目前在手訂單特點，從訂單籤訂到轉化收入的周期比較短，預計2 -3

個月左右，故預計該部分在手訂單基本上會在2019年下半年實現。結合上半年

實際完成情況以及已籤訂未執行訂單情況，合計為6,562.13MW，佔2019年預測

出貨量的74.82%，覆蓋率較高，2019年出貨量具備可實現性。

截至2019年6月30日，就向客戶銷售光伏組件，晶澳

太陽能

及其子公司正

在履行的主要框架協議或合作協議如下：

序號

合同編號

公司名

稱

合同相對方

主要內容

業務類型

籤約時間

JAUS-BEL18090901M

晶澳美國

Baywa r.e.EPC, LLC

為Baywa的特

定電站項目提

供組件，約定價

格變動範圍、運

輸、質保等相關

細節

組件銷售

2018/9/18

截至2019年6月30日，就向客戶銷售光伏組件，晶澳

太陽能

及其子公司正

在履行的銷售合同如下：

序

號

合同編號

公司

名稱

客戶名稱

業務

類型

合同

金額

（萬

元）

幣

種

籤約

時間

JAHF-ZDJ18080401M

合肥

晶澳

中國電建

集團華東勘測設計研究院有限

公司

組件

銷售

35,028.00

人

民

幣

2018/

7/31

JAHF-HTN18092901M

合肥

晶澳

寰泰能源股份有限公司

組件

銷售

32,400.00

人

民

幣

2018/

9/14

JAHF-GDL18020501M

合肥

晶澳

廣東省電力開發有限公司

組件

銷售

26,928.36

人

民

幣

2018/

JAHF-ASE18092401M

合肥

晶澳

Adyah Solar Energy Private Limited

組件

銷售

26,100.00

人

民

幣

2019/

9/11

JAHF-SGX17120701M

合肥

晶澳

金寨國信能源有限公司

組件

銷售

25,755.99

人

民

幣

2017/

10/20

JAHF-JDL18095904M

合肥

晶澳

晶科電力

科技股份有限公司

組件

銷售

21,600.02

人

民

幣

2018/

JAHF-HGS18052001M

合肥

晶澳

Helios Generación, S. de R.L. De C.V.

組件

銷售

6,140.63

美

元

2018/

6/29

JAF-TES18052901M

上海

晶澳

Tuli Energia, S. de R.L. De C.V.

組件

銷售

6,140.63

美

元

2018/

6/29

JAHF-CFB18123501M

合肥

晶澳

Central Fotovoltaica Border Solar Norte

S.A. DE.C.V.

組件

銷售

4,751.13

美

元

2018/

11/23

JAUS-WOT18120701M

晶澳

美國

West of t he Pecos Solar LLC

組件

銷售

4,703.48

美

元

2018/

12/19

JAHF-DDS18120901M

合肥

晶澳

Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de

C.V.

組件

銷售

4,324.80

美

元

2018/

11/22

JAF-XTN19045801M

上海

晶澳

Xuan Thien Ninh Thuan Joint-Stock

Company

組件

銷售

4,155.01

美

元

2018/

12/1

序

號

合同編號

公司

名稱

客戶名稱

業務

類型

合同

金額

（萬

元）

幣

種

籤約

時間

JAI-SWL19010101M

晶澳

國際

Sterling And Wilson Inernational Solar

FZCO

組件

銷售

3,325.95

美

元

2018/

12/22

JAXT-GDY19012401M

邢臺

晶澳

GRANSOLAR DESARROLLO Y

CONSTRUCCION S.L.U., ACCIONA

CONSTRUCCION, S.A. AND GHELLA

S.P.A.

組件

銷售

10,959.32

美

元

2019/

05/14

JAHF-ZDJ19061904M

合肥

晶澳

中國電建

集團華東勘測設計研究院有限

公司

組件

銷售

61,619.9

人

民

幣

2019/

0624

（六）主要客戶的穩定性：

主要客戶的穩定性參見本題「二、結合標的資產合同籤訂和執行情況、產銷

匹配情況、主要客戶的穩定性、行業政策風險、行業整體產能狀況與市場整體需

求的匹配性等，補充披露標的公司營業收入及產品單價預測的具體依據及可實現

性」之「（三）主要客戶的穩定性」。

（七）競爭對手情況

1、市場份額情況

晶澳

太陽能

所處行業為

太陽能

光伏行業，主營業務為矽片、

太陽能

電池片及

太陽能

電池組件的研發、生產和銷售，以及

太陽能

光伏電站的開發、建設、運營

等。根據中國光伏行業協會、PV-Tech、PVInfoLink等權威機構的統計，電池方

面，2015-2018年晶澳

太陽能

電池產量連續位居全球前二位，其中，2015年行業

第一，2016年行業第二，2017年行業第二，2018年行業第一。截至2018年底，

晶澳

太陽能

擁有電池片產能7.30GW，位列全球電池生產廠商第一位。組件方面，

晶澳

太陽能

自2012年以來光伏組件生產規模一直穩居全球前十位，組件出貨量

在2015-2018年連續排名全球前五位，其中2018年達到行業第二。截至2018年

底，晶澳

太陽能

擁有組件產能8.18GW。

公司始終保持組件龍頭企業的地位，在研發技術、產品質量、業務開拓、晶

澳

太陽能

管理等方面的優勢進一步顯現，在未來行業集中度進一步提升的大趨勢

下，晶澳

太陽能

將憑藉垂直一體化的優勢贏得先機，市佔率有望進一步上升。

組件企業

所屬國家

2016

2017

2018

市佔率（%）

排名

市佔率（%）

排名

晶科

中國

9.1%

9.6%

10.8%

晶澳

中國

6.6%

7.1%

7.5%

天合

中國

8.9%

9.0%

6.7%

韓華

韓國

6.3%

5.3%

6.6%

阿特斯

中國

7.2%

6.7%

6.2%

隆基樂葉

中國

2.9%

4.4%

6.2%

協鑫集成

中國

5.4%

4.7%

4.3%

東方日升

中國

1.8%

2.8%

3.2%

Vina Solar

越南

3.4%

2.8%

2.3%

英利

中國

3.0%

2.9%

1.6%

註：2018年出貨量第8名和第10名分別為尚德和正泰

資料來源：中國光伏行業協會

2、主要競爭對手情況

（1）晶科能源控股有限公司

晶科能源成立於2006年，並於2010年在紐約證券交易所上市（股票代碼：

JKS），晶科能源為國內外客戶提供

太陽能

地面電站、為商業及民用客戶提供太

陽能產品、整體解決方案和技術服務。2016-2018年，晶科能源營業收入為214.01

億元、264.73億元和250.43億元。

（2）

天合光能

股份有限公司

天合光能

成立於1997年，並於2006年在紐約證券交易所上市（股票代碼：

TSL），於2017年摘牌。

天合光能

主要產品有單晶

太陽能

組件、多晶

太陽能

組件、

支架系統等。2016-2018年，

天合光能

營業收入為225.94億元、261.59億元和

250.54億元。

（3）阿特斯

太陽能

有限公司

阿特斯成立於2001年，於2006年在美國

納斯達克

掛牌上市（股票代碼：

CSIQ）。阿特斯主營業務為設計、開發和製造

太陽能

矽錠、矽片、電池、模塊和

其他

太陽能

產品，同時擁有

太陽能

發電業務，能夠提供標準化產品以及客戶的定

制化產品。2016-2018年，阿特斯營業收入為197.92億元、221.54億元和256.99

億元。

（4）韓

華新能源

有限公司

韓

華新能源

成立於2004年，並於2006年在美國

納斯達克

掛牌上市（股票代

碼：HQCL），於2018年退市。韓

華新能源

提供從晶體矽、矽錠、矽片、

太陽能

電池及

太陽能

組件到項目開發與融資全面的解決方案，同時也與第三方經銷商、

OEM製造商和系統集成商進行合作，提供大型公共事業、商業及住宅、小型商

業用途的

太陽能

裝置公司。2015-2017年，韓

華新能源

營業收入為116.94億元、

168.28億元和143.03億元。

（5）協鑫（集團）控股有限公司

協鑫集團關聯的上市公司主要包括保利協鑫、

協鑫集成

、協鑫

新能源

和協鑫

能科。

保利協鑫為香港交易所上市公司（股票代碼：3800），主營業務為多晶矽及

矽片，2016-2018年營業收入分別為223.24億元、242.67億元和209.08億元。

協鑫集成

為深圳證券交易所上市公司（股票代碼：002506），其核心業務為

光伏組件生產，2016-2018年，

協鑫集成

營業收入分別為120.27億元、144.47億

元和111.91億元。

協鑫

新能源

為香港交易所上市公司（股票代碼：0451），其核心業務為光伏

電站投資運營，2016-2018年度，協鑫

新能源

營業收入分別為23.19億元、39.97

億元和57.21億元。

協鑫能科

為深圳證券交易所上市公司（股票代碼：002015），專注於清潔能

源項目的開發、投資和運營管理，以及相關領域的綜合能源服務，2016年-2018

年1-9月營業收入分別為72.15億元、76.40億元和61.93億元。

（6）隆基綠能科技股份有限公司

隆基股份

成立於2000年，於2012年在上海證券交易所上市（股票代碼：

601012）。

隆基股份

是集研發、生產、銷售、服務於一體的單晶光伏產品製造企

業，多項核心技術與產品處於行業領先地位。2016-2018年度，

隆基股份

營業收

入分別為115.31億元、163.62億元和219.88億元。

（7）

通威股份

有限公司

通威股份

成立於1995年，於2004年在上海證券交易所上市（股票代碼：

600438）。

通威股份

原為全球最大的水產飼料生產商和我國主要的畜禽飼料生產

企業。2016年，基於「農業+光伏」產業協同戰略發展規劃，

通威股份

通過收購

四川永祥股份有限公司控股權、通威

新能源

有限公司100%股權、通威

太陽能

（合

肥）有限公司100%股權，完成了對多晶矽、光伏發電產業和高效電池業務的收

購，其主營業務也由單一的飼料生產、銷售發展為集飼料、光伏

新能源

兩大產業

的協作運營。

通威股份

已成為擁有從上遊高純晶矽生產、中遊高效

太陽能

電池片

生產、到終端光伏電站建設的垂直一體化光伏企業。2016-2018年，

通威股份

營

業收入為208.84億元、260.89億元和275.35億元。

（8）

東方日升新能源

股份有限公司

東方日升

成立於2002年12月，2010年9月

東方日升

在深圳證券交易所上

市（股票代碼：300118）。

東方日升

主營業務包括

太陽能

電池片、

太陽能

電池組

件等光伏產品的生產和銷售，光伏電站投資運營等業務。2016-2018年度，東方

日升營業收入分別為70.17億元、114.52億元和97.52億元。

（9）

億晶光電

科技股份有限公司

億晶光電

成立於2003年5月，於2009年9月以重大資產置換的方式借殼海

通集團（股票代碼：600537）在上海證券交易所實現上市。

億晶光電

主營業務包

括晶棒/矽錠生產、矽片加工、電池製造、組件封裝、光伏發電。2016-2018年度，

該公司營業收入分別為51.67億元、41.38億元和35.50億元。

（八）未來產品收入預測具備可實現性

經過多年發展，晶澳

太陽能

已建立起垂直一體化的縱向產業鏈，並在多個環

節處於領先地位。電池方面，2015-2017年晶澳

太陽能

電池產量連續位居全球前

二位，其中，2015年行業第一，2016年行業第二，2017年行業第二。截至2018

年底，晶澳

太陽能

擁有電池片產能7.30GW，位列全球電池生產廠商第一位；組

件方面，晶澳

太陽能

自2012年以來光伏組件生產規模一直穩居全球前十位，組

件出貨量在2015-2018年連續排名全球前五位，其中2018年達到行業第二。截

至2018年底，晶澳

太陽能

擁有組件產能8.18GW。在光伏領跑者計劃中，晶澳

太陽能

表現優異，截至2018年底，在前三批光伏領跑者計劃中組件規模總佔比

高達13.23%。此外，在對研發的持續投入下，晶澳

太陽能

電池及組件在轉換效

率、功率、質量等方面，始終保持著業界領先水平，是晶澳

太陽能

的核心競爭力

之一。

平價上網來臨，裝機成本降低，刺激全球出貨量持續增長，光伏發電作為最

具競爭力可再生能源，未來發展前景廣闊。晶澳

太陽能

作為行業龍頭企業，垂直

產業鏈、全球化布局，在手訂單充足，隨著新增產能提升，未來收入預測具備可

實現性。

從組件出貨量、組件單價預測的角度，未來產品收入具備可實現性，可參見

本題「二、結合標的資產合同籤訂和執行情況、產銷匹配情況、主要客戶的穩定

性、行業政策風險、行業整體產能狀況與市場整體需求的匹配性等，補充披露標

的公司營業收入及產品單價預測的具體依據及可實現性」之「（六）標的公司營

業收入及產品單價預測的具體依據及可實現性」。

五、中介機構核查意見

經核查，中天華評估師認為：

1、公司已補充披露預測期組件單位價格和組件出貨量。

2、結合標的資產合同籤訂和執行情況、產銷匹配情況、主要客戶的穩定性、

行業政策風險、行業整體產能狀況與市場整體需求的匹配性等，標的公司營業收

入及產品單價預測具備可實現性：

①標的資產目前與主要客戶籤訂的合同均在正常執行中，2019年上半年已

籤合同超過預測期2019年半年組件出貨量，且預計2019年全年合同籤訂和執行

情況能夠覆蓋2019年全年預測出貨量；

②晶澳

太陽能

報告期內

太陽能

電池組件產能利用率高，平均產銷率在95%

左右；

③標的公司與主要客戶的合作具備穩定性，且具備較好的重要客戶存留和新

客戶拓展措施，有利於預測期業績的實現；

④國內光伏行業產業政策的發展趨勢明確，即增加光伏裝機容量，提高光伏

發電佔比；推進平價上網進程，淘汰落後產能，降低行業對補貼的依賴。因此，

國內政策風險對預測期營業收入和單價的影響將逐步減少。同時，隨著目前新興

市場需求的迅速增長及歐洲市場的復甦，以及我國光伏組件出口的進一步去中心

化，使得國外政策及貿易摩擦對預測期營業收入和單價的影響將逐步減少。

⑤預計光伏行業裝機總量將繼續穩定增長，在光伏市場不斷擴大的過程中，

優勢企業的產品供不應求，因此在產能利用上，能夠獲得更多的訂單，產能利用

更加充分。

⑥標的公司作為行業龍頭企業之一，擁有可靠的技術優勢，持續維持產品質

量優勢及良好的品牌認可度，能夠實現出貨量的穩定增長，組件出貨量的預測具

有可實現性。短期來看，2019年上半年晶澳

太陽能

訂單執行價格高於預測價格，

預測價格具備合理性和可實現性；長期來看，隨著組件價格的降低，光伏行業發

電系統單位成本將降低至平價上網水平，本次評估在光伏行業平價上網的趨勢

下，對組件單價進行了合理預估。因此，本次評估預測的標的公司組件出貨量及

組件單價有合理依據，且具備可實現性。

3、公司已補充披露2019年預測收入的完成進度，業績完成情況好於評估預

測。

4、平價上網來臨，裝機成本降低，刺激全球出貨量持續增長，光伏發電作

為最具競爭力可再生能源，未來發展前景廣闊。晶澳

太陽能

作為行業龍頭企業之

一，垂直產業鏈、全球化布局，產能和在手訂單充足，未來收入預測具備可實現

性。

43.申請文件顯示，1）報告期晶澳

太陽能

電池組件毛利率分別為18.07%、

14.72%和18.65%。2）預測期2019—2023年，晶澳

太陽能

電池組件預測毛利率

分別為16.84%、16.23%、16.33%、16.78%、16.58%、16.58%。請你公司：1）結

合光伏行業未來產業政策趨勢、市場競爭狀況、同行業可比公司可比產品毛利率

水平，補充披露標的資產未來年度毛利率預測依據及合理性。2）結合報告期內

標的公司池組件毛利率變動趨勢，補充披露矽價波動及其他

新能源

發電替代對毛

利率的影響，進一步補充披露維持未來毛利率穩定性的措施。請獨立財務顧問和

評估師核查並發表明確意見。

【回復】

一、結合光伏行業未來產業政策趨勢、市場競爭狀況、同行業可比公司可

比產品毛利率水平，補充披露標的資產未來年度毛利率預測依據及合理性

（一）光伏行業產業政策趨勢

從宏觀發展環境看，國家對光伏發電等可再生能源作為實現能源轉型尤其是

實現能源供應側清潔轉型重要抓手的戰略方向沒有變化，且近期重視程度還在加

強。但轉變的是發展方式，更加強調高質量發展，實現質量變革、效率變革和動

力變革。光伏產業政策未來的變動趨勢主要在以下幾個方面：

1、發展目標和規模管理

（1）充分發揮管理政策在市場配置資源的作用。

2019年4月，國家能源局下發《關於徵求對2019年風電、光伏發電建設管

理有關要求的通知（徵求意見稿）》，規定2019年除了戶用和光伏扶貧項目外，

所有需要國家電價補貼的新建光伏發電項目將通過市場機制配置資源。2019年

補貼規模實行資金分類切塊管理，年度補貼資金總量30億元，其中戶用資金切

塊7.5億元，佔比25%，規模約350萬千瓦：普通地面電站及分布式光伏參與競

爭配置，且全國排序項目資金切塊22.5億元，原則上按照上網電價排序一年一

次。

新政策使光伏開發企業決定各項目電價補貼水平，通過市場競爭配置決定了

最終的市場發展規模，明確的規則使市場規模可期，從而支撐光伏產業技術進步

和升級整合，市場實現穩中求進發展。

（2）光伏發電平價無補貼項目是重要的增量市場。

2019年1月，國家發展改革委、國家能源局頒布《關於積極推進風電、光

伏發電無補貼平價上網有關工作的通知（發改能源（2019）19號）》，規模化

啟動風光平價無補貼市場，提出「結合資源、消納和新技術應用等條件，推進建

設不需要國家補貼執行燃煤標杆上網電價的風電、光伏發電平價上網試點項目，

在資源優良和市場消納條件保障度高的地區，引導建設一批上網電價低於燃煤標

杆上網電價的低價上網試點項目」。

平價無補貼項目將作為增量市場，即在符合年度監測預警有關管理要求、電

網企業落實接網和消納條件的前提下，平價項目不受年度建設規模限制，且相對

於需要國家電價補貼的普通競爭配置項目，平價項目優先列入接網和消納保障範

圍。此外，通知還提出對於未在規定期限內開工並完成建設的既往項目，項目核

準（備案）機關應及時予以清理和廢止，為平價上網項目和低價上網項目讓出市

場空間。

2、項目管理和監測評價

（1）項目管理方向為光伏發電全面實施競爭方式配置項目。

根據2019光伏發電管理政策方案徵求意見稿，除了戶用光伏、光伏扶貧外，

將全面實施競爭方式配置項目。其中競爭配置將由地方能源主管部門組織，對無

業主和尚未有企業開展前期工作的項目，地方可以採用招標、競爭優選等多種形

式確定項目業主，具體規則和組織實施由地方完成，對於業主明確或企業已經開

展前期工作的項目，則由地方對項目予以確認，企業需要上報相應信息和自報電

價。最終在全國層面進行所有項目依據修正後電價排序確定入圍項目。全國排序

方式將可能出現競價激烈的情況，克服既往地方組織競爭比選時電價降幅有限的

弊端。

（2）強化光伏發電市場環境監測評價機制的作用。

2019年2月國家能源局發布《2018年度光伏發電市場環境監測評價結果》，

新疆、甘肅、西藏三省區為紅色區域，寧夏、青海、內蒙古等為橙色區域。

監測評價結果周期性發布，對後續光伏電站總體開發規模和布局帶來較大影

響。無論是已經啟動實施的光伏無補貼平價上網項目，還是政策尚在討論中的全

國電價相關排序的競爭配置項目，還是特高壓外送等國家組織實施的專項工程或

示範項目等，均需要滿足監測預警管理等要求，監測評價結果是其重要依據之一。

3、電價和補貼

（1）持續推進光伏發電去補貼。

2018年內國家價格主管部門分別在年初和6月兩次調整光伏發電標杆電價

和「自發自用、餘量上網」模式的分布式光伏發電度電補貼水平，光伏發電去補

貼進程持續推進。2019年4月底，經過多輪意見徵詢後，國家發展改革委正式

發布《關於完善光伏發電上網電價機制有關問題的通知（發改價格（2019）761

號〉》，繼續對光伏發電度電補貼進行調降。

（2）推動光伏發電投資和成本下降。

《對2018年光伏標杆電價及裝機規模做出明確指示，明確了補貼退坡和限

制規模的機制（發改能源（2018）823號）》頒布後，國內光伏發電產品價格和

系統投資、發電成本下降又提速。如果繼續進行標杆電價退坡或者實施全國排序

的競爭配置，有效落實《鼓勵平價上網，並給出具體的優惠政策（發改能源（2019）

19號）》的支持政策，電網嚴格執行全額保障性收購制度，考慮土地、接網投

資、融資等非技術成本的下降以及競爭因素，則光伏發電投資和成本將會進一步

下降。

4、發展空間和電力消納

（1）將電力系統消納能力作為新增項目重要的前置條件。

2018年10月，國家發展改革委、國家能源局頒布《關於印發清潔能源消納

行動計劃（2018-2020年）的通知（發改能源規（2018）1575號）》。2018-2020

年光伏發電棄光率要保持控制在5%以內，並提出了28條具體措施。文件對於重

點省份棄風棄光棄水提出了量化目標，其中光伏發電僅涉及新疆和甘肅兩個省

份，2018年新疆和甘肅棄光率需分別控制在15%和10%以內（甘肅達標，新疆

略超），2019-2020年均需控制在10%以內。

從近期政策導向看，對於新增光伏發電項目，無論是已經啟動實施的光伏無

補貼平價上網項目，還是政策尚在討論中的全國電價相關排序的競爭配置項目，

還是特高壓外送等國家組織實施的專項工程或示範項目等，均需要以具備消納條

件作為前提。「十四五」階段在光伏發電經濟性方面普遍具備平價條件後，電力

系統消納能力則更將成為重要的前置條件。

（2）推進帶有約束性的可再生能源消納保障機制出臺和實施。

2018年，國家能源局就實施可再生能源電力配額和考核機制發布了三輪徵

求意見稿。根據2018年11月發布的第三輪徵求意見稿，量化指標是按省級行政

區域對電力消費規定應達到的可再生能源總量比重指標和非水電可再生能源比

重指標，對各省級行政區域規定的應達到的最低可再生能源比重指標為約束性指

標，按超過約束性指標10%確定激勵性指標。承擔義務的主體為售電企業和電力

用戶，包括各類直接向電力用戶供電的電網企業、獨立售電公司、擁有配電網運

營權的售電公司、通過電力批發市場購電的電力用戶和擁有自備電廠的企業。

（3）結合電力現貨市場建設和試運行，建立促進清潔能源消納的現貨交易

機制。

2019年3月，國家能源局發布《進一步推進電力現貨市場建設試點工作（徵

求意見稿）》，體現了政策導向。徵求意見稿提出要建立促進清潔能源消納的現

貨交易機制，在現貨市場運行初期，清潔能源可以報量不報價方式來參與現貨市

場交易，作為價格接受者優先出清，實現優先消納。

光伏發電未來參與電力市場的趨勢是明確的，尤其是在完全去補貼階段，無

論是量，還是價，都將通過市場機制形成，不確定性增加，但光伏發電無燃料費、

與電力需求和負荷匹配度高等特點，使其在電力現貨或批發市場中具有競爭優

勢。

（二）標的資產所處行業競爭狀況

參見第37題回復之「三、結合標的資產所處行業競爭狀況、行業政策及變

動趨勢、產品市場容量、同行業公司的發展水平、技術發展狀況等，補充披露標

的資產的核心競爭力和持續盈利能力，報告期內收入、業績波動合理性，與同行

業公司及上下遊行業公司波動趨勢是否一致」之「（一）標的資產所處行業競爭

狀況」。

（三）同行業可比公司可比產品毛利率水平

晶澳

太陽能

與同行業可比上市公司組件產品的毛利率情況如下表：

公司簡稱

產品類型

2018年

2017年

2016年

隆基股份

單晶組件

23.83%

30.70%

27.20%

億晶光電

單晶組件、多晶組件

11.87%

11.79%

20.66%

東方日升

單晶組件、多晶組件

13.26%

13.03%

17.13%

協鑫集成

單晶組件、多晶組件

11.49%

12.16%

12.35%

平均值

15.11%

16.92%

19.34%

晶澳

太陽能

單晶組件、多晶組件

18.65%

14.72%

18.07%

數據來源：Wind

晶澳

太陽能

歷時三年期毛利率分別為18.65%、14.72%、18.07%，平均為

17.15%，可比公司可比產品歷史三年期毛利率為15.11%、16.92%、19.34%，三

年平均為17.12%。

本次評估預測未來預測期（2019-2023年）毛利率平均水平為16.55%，永續

期為16.58%，毛利率水平低於標的公司歷史三年平均水平，同時也低於行業歷

史三年平均水平，因此預測期毛利率謹慎合理。

（四）晶澳

太陽能

未來年度毛利率預測依據及合理性

1、未來年度組件產品毛利率預測依據

「531新政」後，光伏產業鏈產品價格大幅下滑，光伏發電裝機成本顯著下

降，部分國家和地區達到發電端平價上網水平甚至低於火電價格，刺激終端裝機

需求的上升，海外裝機市場快速增長，光伏成為未來最具競爭力的清潔能源之一，

未來市場空間廣闊。晶澳

太陽能

作為行業龍頭企業，競爭優勢明顯，隨著研發的

投入，未來產品的技術水平也在不斷提高，未來發展可期。

本次評估充分考慮光伏行業特點、未來產業政策變動趨勢、技術更新換代、

行業競爭持續存在等因素導致的未來年度毛利率下降風險，穩健預測未來毛利率

整體呈下降趨勢，維持在16.23%至16.84%之間，永續期保持在16.58%。

預測期組件產品毛利率情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年至永

續

收入

1,677,650.33

1,813,613.75

1,943,182.59

2,114,843.19

2,230,971.31

成本

1,395,136.48

1,519,305.68

1,625,865.97

1,759,983.72

1,861,138.59

毛利率

16.84%

16.23%

16.33%

16.78%

16.58%

2、未來年度組件產品毛利率預測合理性

（1）未來年度組件毛利率低於行業三年平均水平

晶澳

太陽能

與可比上市公司組件產品的毛利率情況如下表

公司簡稱

產品類型

2018年

2017年

2016年

隆基股份

單晶組件

23.83%

30.70%

27.20%

億晶光電

單晶組件、多晶組件

11.87%

11.79%

20.66%

東方日升

單晶組件、多晶組件

13.26%

13.03%

17.13%

協鑫集成

單晶組件、多晶組件

11.49%

12.16%

12.35%

平均值

15.11%

16.92%

19.34%

三年平均

17.12%

晶澳

太陽能

單晶組件、多晶組件

18.65%

14.72%

18.07%

三年平均

17.15%

數據來源：wind

本次評估預測未來預測期（2019-2023年）毛利率平均水平為16.55%，永續

期為16.58%，毛利率水平低於標的公司歷史三年平均水平，同時也低於行業歷

史三年平均水平，因此預測期毛利率謹慎合理。

（2）2019年上半年毛利水平較高，2019年毛利率具備可實現性

2019年上半年經審計後組件產品收入802,721.09萬元、成本643,204.71萬

元，毛利率19.87%，完成情況較好，優於預期水平。

基于謹慎性和穩健性原則，本次預測期的毛利率略呈下降趨勢。維持在

16.23%至16.84%之間，永續期毛利率低於報告期平均水平。

具體毛利率情況如下：

項目

歷史三年平均

2019年1-6月

評估預測2019年

毛利率

17.15%

19.87%

16.84%

綜上，結合光伏發電行業產業政策趨勢、行業發展潛力、晶澳

太陽能

的行業

地位、競爭優勢，對比行業可比公司可比產品毛利率情況，晶澳

太陽能

未來年度

毛利率預測依據充分，具備合理性。

二、結合報告期內標的公司組件毛利率變動趨勢，補充披露矽價波動及其

他

新能源

發電替代對毛利率的影響，進一步補充披露維持未來毛利率穩定性的

措施

（一）報告期晶澳

太陽能

組件毛利率變動趨勢

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

毛利率

19.87%

18.65%

14.72%

18.07%

2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，標的公司

太陽能

電池組

件產品毛利率分別為18.07%、14.72%、18.65%和19.87%。

報告期毛利率水平受宏觀經濟、政治環境、產業政策、市場供需關係、匯率

及矽料價格波動等綜合因素影響，毛利率存在一定的波動性，其中2018年、2019

年上半年毛利率較高。主要原因：

（1）2018年531新政後，光伏產業鏈各環節成本大幅下降，其中矽料環節

下降幅度高於組件端；

（2）PERC單晶產品市場溢價率較高，同時2018年佔比逐年提升，低毛利

的多晶產品佔比逐漸下降，導致全年毛利水平的提升；

（3）標的公司屬於垂直一體化企業，整體抗風險以及盈利能力較強，同時

2018年出貨量達到歷史最高水平，各產業鏈整體產能利用率較高，隨著產量的

增長，固定成本不變，邊際貢獻率會增加，會形成一定的規模效益，故導致毛利

率有所增長。

（二）矽料價格波動對毛利率的影響

標的公司主要原材料為晶矽料，晶矽料價格的波動將對標的公司的經營業績

產生一定影響。2011年至2014年上半年，隨著歐洲市場需求大幅萎縮、我國光

伏行業產能擴張速度過快，光伏級晶矽料價格下跌較快，行業進入寒冬期；之後

兩年，隨著國內需求的逐步釋放和國家推動

新能源

政策的支持，光伏行業逐步復

蘇，晶矽料供應量增加、價格趨於平穩；2018年以來，由於國內產業政策的變

化，特別是「531新政」的出臺，下遊需求大幅減少，導致晶矽料價格在短期內

急劇下降；2018年9月開始，歐洲光伏雙反措施解禁，晶矽料價格一定程度上

趨於穩定。

2016-2018年矽料價格變動趨勢圖（單位：美元/千克）

資料來源：彭博

新能源

財經（BNEF）

報告期內，矽料價格波動對毛利率的影響情況如下：

（1）2017年全球光伏市場快速發展的背景下，作為核心原料的矽料由於工

藝複雜、產線建設周期長等因素的影響，產能產量並未同步增加，根據中國光伏

行業協會數據顯示，2017年全球矽料產量為44.20萬噸，相比2016年的40.00

萬噸僅增長10.50%，低於全球組件裝機容量39.73%的增長；根據彭博

新能源

財

經（BNEF）數據顯示，2017年下半年矽料價格受供給緊張影響持續上行，2017

年全年矽料均價達14.70美元/千克，與2016年的14.60美元/千克基本平齊，盡

管非矽成本有所降低，但2017年

太陽能

電池組件的單位成本降幅仍低於其售價

降幅。上述原因影響2017年度毛利率有所下滑。

（2）2018年矽料產能新增較多，供需矛盾導致2018年矽料價格持續下行，

根據彭博

新能源

財經（BNEF）數據顯示，2018年矽料均價12.94美元/千克，較

2017年下降較多，帶動了電池組件成本降幅超過電池組件價格的降幅。上述原

因影響2018年度毛利率有所上升。

矽料價格變動對於2019年毛利率的敏感性分析數據，如下表所示：

矽料價格波動幅度

預測2019年毛利率

毛利率變動值

毛利率變動比率

敏感係數

-10%

18.04%

1.20%

0.67

-5%

17.44%

0.60%

0.69

16.84%

—

16.24%

-0.60%

-4%

0.74

10%

15.64%

-1.20%

-8%

0.77

由上表可以看出，矽料價格變動對毛利率的敏感係數低於1，說明矽料價格

波動對毛利率敏感度不高。

隨著非矽成本佔比加大以及多晶矽企業硬性成本限制，矽料價格下探空間有

限，矽料價格波動對光伏組件產品敏感度將逐步下降。晶澳

太陽能

近年來致力於

加強採購和銷售合同、流程等管理控制，提高存貨管理水平，控制原材料和庫存

產品數量，防範價格波動的風險。

（三）其他

新能源

發電替代對毛利率的影響

在可再生能源發電領域，

太陽能

的主要替代能源包括水能、風能、生物質能、

地熱能、潮汐能等。其中水能和風能的開發相對成熟，也較成規模，其對

太陽能

具有一定的替代效用。

光伏發電系清潔能源能耗低、節能減排效果好，優於傳統煤電及水力發電，

與風力發電互為補充。隨著全球節能減排需求的提升，光伏發電未來發展前景廣

闊，其他可再生能源對光伏發電行業衝擊性較小，對毛利率變動敏感度不高。

（四）維持毛利率穩定性措施

晶澳

太陽能

維持毛利率穩定的措施包括：

1、不斷優化銷售管理、銷售模式，維持公司毛利率穩定

從公司管理角度，標的公司擁有完善的行業趨勢判斷體系，從不同國家及地

區的光伏政策分析、光伏產業供應鏈各環節市場供需關係分析、終端市場的供需

關係分析等角度，並結合同行業市場情況，努力把握行業整體發展趨勢，並優化、

調整公司的銷售策略和價格策略。進一步地，2019年，標的公司成立專門的定

價委員會，通過收集各國家和地區的銷售訂單情況、上下遊供需情況，研判後續

市場走勢、了解毛利率變動趨勢，從而及時優化、調整公司的銷售策略和價格策

略。

從客戶合作角度，標的公司秉承以客戶為中心的理念，真誠與客戶合作，追

求共贏。在全方位服務和支持客戶的同時，嚴格按照合同履約，按時、按質地完

成產品交付，並提供令客戶滿意的售後服務，從而深化客戶關係，實現與客戶多

層次多維度的合作。一方面，標的公司依靠完善的售前、售後服務及可靠穩定的

產品留存重要客戶，從而持續為客戶創造價值，不斷提高產品及品牌在客戶心中

的信賴度，另一方面，細化客戶管理，建立激勵機制增加客戶粘性，以吸引新客

戶，實現公司業績的持續增長。

從全球市場拓展的角度，隨著海外光伏市場不斷擴大，標的公司不斷加大海

外市場的開拓力度，制定適合海外市場的產品策略和市場策略。首先，標的公司

根據全球各區域電站收益率及不同市場的產品偏好，合理安排公司資源投入，針

對美日歐等傳統的光伏高端市場，公司予以產能傾斜，尤其是高功率、雙面雙玻

及全黑組件等高端產品；針對亞太、南美等新興市場，公司給予人力、資金等資

源支持，大力開發新興市場；針對印度等目前平均毛利較低的市場，保持晶澳太

陽能的產品能見度及知名度。其次，大力開拓分銷市場，並提供全方位的服務，

如在歐洲、日本、美國等設立成品倉庫以便及時向客戶交付產品、與重要的分銷

商進行戰略合作等。通過上述細分市場的管理和海外市場的拓展，確保標的公司

毛利率水平。

從合同籤訂的角度，針對部分金額較大訂單或者遠期訂單，在確定銷售價格

的同時與重要的供應商籤訂背靠背的供貨合同，以便鎖定毛利。特別是在市場行

情較差時，標的公司在整體把握行業趨勢的情況下，通過籤訂長單、大單的方式，

在整體滿產的情況下，獲得穩定且較高的毛利率。

2、加強採購管理，提高存貨管理水平

標的公司設置採購部負責採購計劃的實施，實行集中採購和分散採購相結合

的採購模式。採購部根據年度生產計劃、臨時生產計劃和物資儲備計劃，結合實

際庫存，制訂相應採購計劃，獲得批准後進行採購。由於標的公司原輔材料價格

具有一定的波動性，標的公司會實時跟進市場行情，根據原輔材料價格變動情況

採用提前議價、儲備採購等措施，降低主要原輔材料價格波動帶來的影響。進一

步加強採購管理，提高存貨管理水平，控制原材料和庫存產品數量，防範價格波

動的風險；通過競價等方式，節約採購成本。

3、加強研發，提升產品品質，提高企業的核心競爭力

標的公司持續通過新技術的量產和主流產品的深入開發穩定公司的毛利率

水平。一方面，由於高功率組件能節省更多的後端建設成本，並通過產生更多的

電力，更好的提升項目整體收益，因此受到全球項目開發商的廣泛接受。標的公

司在成本可控的前提前，盡最大努力，通過技術研發，提升電池、組件的效率，

而高效電池組件帶來的效率的增益可以使得標的公司獲得較高的毛利率，有利於

企業整體毛利率的提高和穩定；另一方面，通過對主流產品的進一步研發，通過

降本增效穩定標的公司整體毛利率。

標的公司將進一步加強研發團隊力量，利用現有完備的研發平臺及企業優勢

吸引優秀的人才；進一步完善技術研發體系，保持穩定的研發與創新能力；通過

精益化的管理，進一步提升研發項目的投入產出比，同時加快新技術轉移到產線

的速度；進一步加強智慧財產權的儲備，採用法律手段保護公司的智慧財產權，維護

公司的合法權益，建立和鞏固技術壁壘及優勢。

4、全產業鏈布局、智能製造，進一步降本增效

晶澳

太陽能

立足於光伏產業鏈的垂直一體化模式，通過產業鏈上下遊合理匹

配，實現對成本的有效控制；通過科學規劃能耗布局、淘汰落後產能，建設了工

業自動化工廠，進一步降低了生產製造成本。未來，標的公司在繼續擴大生產規

模的基礎上，進一步優化產業鏈管理和成本控制，不斷提升標的公司的生產管理

水平和成本控制能力。

5、標的公司積極採取措施應對匯率波動

報告期內，標的公司境外收入佔比不斷提高，為應對匯率波動風險，標的公

司積極採取相關措施以應對匯率的波動：

①設立外匯管理小組和外匯管理專崗

標的公司成立了由公司領導、財務人員和專業投資人員組成的外匯管理小

組，密切關注海外項目所在國家和地區的產業政策變化，持續跟蹤主要幣種的匯

率變動趨勢及預期。同時，標的公司在財務管理部門設置了外匯管理專崗，持續

監控、管理標的公司的海外資金情況。

②運用外匯工具對衝外匯波動風險

標的公司與中國

農業銀行

、中國

建設銀行

、滙豐銀行等國內外知名商業銀行

進行外匯風險管理合作，籤訂遠期結售匯合同，嚴格控制籤約匯率與成本預算匯

率的差異，對衝外匯波動對標的公司生產經營的不利影響。

三、中介機構核查意見

經核查，中天華評估師認為：

1、結合光伏行業產業政策趨勢、晶澳

太陽能

的行業地位、競爭優勢，對比

行業可比公司可比產品毛利率情況，晶澳

太陽能

未來年度毛利率預測依據充分，

具備合理性。

2、公司已補充披露矽價波動及其他

新能源

發電替代對毛利率的影響，已補

充披露維持未來毛利率穩定性的措施。

44.申請文件顯示，本次評估以各期利潤總額為基礎，按歷史年度適用綜合

所得稅率計算各期應納企業所得稅。請你公司：結合本次評估所選總額和所得稅

率具體情況，補充披露選取的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發

表明確意見。

【回復】

一、結合本次評估所選總額和所得稅率具體情況，補充披露選取的原因及

合理性

本次收益法評估時考慮了晶澳

太陽能

及其控股子公司適用不同的所得稅率

對盈利預測中所得稅費用預測的影響。

對於組件類產品所得稅率預測以各期利潤總額為基礎，按歷史年度適用綜合

所得稅率計算各期應納企業所得稅，經計算報告期內，標的公司組件類產品的綜

合所得稅率為22.91%，本次預測期綜合所得稅率按照該稅率為基礎進行測算。

組件類產品報告期各年利潤總額及所得稅率計算如下：

單位：萬元

2016年

2017年

2018年

利潤總額

102,887.84

59,499.02

89,245.90

所得稅費用

20,676.47

10,644.75

27,438.78

綜合所得稅率

20.10%

17.89%

30.75%

平均

22.91%

註：上述利潤總額及所得稅費用為合併報表層面扣除電站損益後計算得出

晶澳

太陽能

立足於光伏產業鏈的垂直一體化模式，報告期內晶澳

太陽能

主營

業務為矽片、

太陽能

電池片及

太陽能

電池組件的研發、生產和銷售，以及

太陽能

光伏電站的開發、建設、運營等。其中

太陽能

電池組件是公司的核心產品。

晶澳

太陽能

及其主要組件生產基地均已取得高新技術企業資質，享受15%

的企業所得稅優惠稅率，其餘主要的海外銷售公司如美國、香港、德國、日本等

則按照當地的適用稅率進行所得稅繳納。其中主要組件生產基地所得稅率為

15%，海外銷售公司的適用所得稅率區間為15.83%-35.64%。晶澳

太陽能

利潤主

要集中在國內組件生產基地，海外銷售公司處於微盈利狀態，另存在幾家虧損較

大的企業。

如下，選取了2018年晶澳

太陽能

主要的組件生產基地、海外銷售公司及其

他存在大額虧損及盈利的公司進行分析，驗證所得稅率選取的合理性，上述公司

2018年盈利情況及所得稅率統計如下：

單位：萬元

海外銷售公司

組件基地

其他存在大額虧損及盈利的公司

公司

美國

香港國際

德國

日本

合肥組件

奉賢組件

邢臺組件

河北組件

BVI有限

馬來西亞

越南

揚州電池

河北電池

利潤總額

6,484.80

1,515.85

384.02

592.07

79,021.89

36,055.45

25,517.64

1,595.50

-14,131.40

-13,031.83

-10,451.52

-14,431.45

10,431.62

所得稅

2,566.42

128.19

11,637.01

4,930.09

3,873.33

5.24

-1,387.68

1,376.18

所得稅率（實際）

39.58%

21.65%

14.73%

13.67%

15.18%

13.19%

適用納稅稅率

21.00%

16.50%

15.83%

35.64%

15.00%

25.00%

0.00%

24.00%

20.00%

15.00%

利潤總額合計

109,552.64

所得稅

23,128.77

所得稅率

21.11%

由上表看出，上述主要公司2018年度綜合所得稅率為21.11%，低於評估選

取的22.91%，因此，本次選取的綜合所得稅率較為謹慎。

綜上所述，本次評估中考慮到了晶澳

太陽能

及其控股子公司適用的不同所得

稅率，並對所選取的所得稅率進行了必要的分析驗證，經測算本次評估選用的所

得稅率是合理的。

二、中介機構核查意見

經核查，中天華評估師認為：

本次評估中考慮到了晶澳

太陽能

及其控股子公司適用的不同所得稅率，並對

所選取的所得稅率進行了必要的分析驗證，本次評估選用的所得稅率是合理的。

45.請你公司結合預測期產能規劃、生產設備成新率、殘值情況、固定資產

更新計劃、無形資產使用年限及更新計劃等，補充披露2019年至2024年折舊和

攤銷及資本性支出預測依據及合理性，以及預測期標的資產預測資本性支出金額

小於折舊和攤銷金額的預測依據及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表

明確意見。

【回復】

一、2019年至2024年折舊和攤銷及資本性支出預測依據及合理性

（一）2019年至2024年折舊和攤銷及資本性支出預測依據

1、折舊和攤銷預測依據

固定資產折舊預測考慮的因素：一是被評估單位固定資產折舊的會計政策；

二是現有固定資產的構成及規模，預計未來年度不改變用途持續使用並按各類資

產經濟壽命不斷更新；三是現有固定資產投入使用的時間；四是未來五年的固定

資產投資計劃（未來五年資本性支出形成的新增固定資產）；五是每年應負擔的

現有固定資產的更新形成的固定資產和未來投資形成的固定資產應計提的折舊。

攤銷額主要為無形資產和長期待攤費用的攤銷。

固定資產折舊額＝固定資產原值×（1-殘值率）/會計折舊年限；

長期待攤費用＝長期待攤費用原值/會計攤銷年限；

無形資產攤銷額＝無形資產原值/會計攤銷年限。

2、資本性支出預測的依據

資本性支出是指現有固定資產經濟使用壽命到期後，設備再無經濟使用價

值，需要重新購置更新，或者擴大規模新增固定資產。從企業實際經營的角度，

資本性支出表現為某項資產每隔若干年（經濟使用壽命年限）就需要更新一次，

重複循環。評估中由於假設未來企業經營年限是永續年，但我們逐年預測的是五

年期，無法把資本性支出也預測更新無數次，所以採用數學方法將更新支出年金

化。

資本性支出＝現有固定資產的更新支出＋增量固定資產的購置支出＋增量

固定資產的更新支出。

資本性支出計算思路如下：

①現有固定資產的更新支出

在計算現有固定資產更新支出時，主要考慮了現有固定資產成新率並考慮被

評估單位所屬行業以及其自身生產經營的特點對資本性支出進行預測。

②增量固定資產的購置支出

增量資產的擴大性支出根據被評估單位的未來發展計劃及正在實施或擬近

期實施的固定資產投資計劃進行預測，其具體數額與可行性研究報告、投資預算

等銜接。

③新增固定資產的更新支出

增量資產使用一定年限後也需要更新，與存量資產的處理方式相同。

（二）2019年至2024年折舊和攤銷及資本性支出預測的合理性

1、晶澳

太陽能

折舊及攤銷情況

截至評估基準日，晶澳

太陽能

固定資產、無形資產、長期待攤費用的帳面價

值、折舊/攤銷年限、殘值率等情況如下：

單位：萬元

項目

原值

淨值

平均折舊/攤銷年限

殘值率%

折舊率%

房屋建築物

279,808.81

201,169.47

20年

0-5

4.75-5.00

機器設備

917,997.00

413,136.73

5-10年

0-5

9.50-20.00

車輛

3,970.30

1,300.79

4-5年

0-5

19.00-25.00

電子設備

17,249.92

5,231.18

3-5年

0-5

19.00-33.33

土地

74,342.05

64,625.43

40-50年

軟體

3,459.28

1,416.05

3-10年

專利及非專利技術

1,934.56

445.98

5-10年

長期待攤費用

48,215.06

27,437.12

各受益年限

2、晶澳

太陽能

未來產能擴充規劃

（1）報告期內的產能情況

晶澳

太陽能

立足於光伏產業鏈的垂直一體化模式，報告期內晶澳

太陽能

主營

業務為矽片、

太陽能

電池片及

太陽能

電池組件的研發、生產和銷售，以及

太陽能

光伏電站的開發、建設、運營等。其中

太陽能

電池組件是公司的核心產品。標的

公司最近三年組件產能情況如下表所示：

業務板塊

年份

產能(MW)

太陽能

電池組件

2018年

8,183.99

2017年

6,133.40

2016年

4,661.80

（2）標的公司預測期產能情況

預測期內，晶澳

太陽能

有限公司依據現有生產能力，結合未來年度公司的業

務擴張計劃，制定出包括矽棒/矽錠、矽片、電池片及組件環節的產能擴建計劃，

具體如下：

①矽棒/矽錠環節擴產後生產能力情況如下：

業務板塊

年份

產能(MW)

矽棒/矽錠

2019年

9,988.28

2020年

10,552.50

2021年

10,993.79

2022年

11,093.79

2023年

11,193.79

②矽片環節擴產後生產能力情況如下：

業務板塊

年份

產能(MW)

矽片

2019年

10,012.87

2020年

10,565.24

2021年

11,106.96

2022年

11,206.96

2023年

11,306.96

③電池片環節擴產後生產能力情況如下：

業務板塊

年份

產能(MW)

電池片

2019年

8,085.89

2020年

8,357.70

2021年

9,031.63

2022年

9,131.63

2023年

9,231.63

④組件環節擴產後生產能力情況如下：

業務板塊

年份

產能(MW)

組件

2019年

8,586.02

2020年

9,278.79

2021年

9,867.50

2022年

10,401.64

2023年

10,401.64

3、擴建計劃帶來的新增資本性支出情況

根據前述產能擴充計劃，晶澳

太陽能

未來需要進行新廠房構建、新設備投入

等資本性支出，具體計劃如下：

單位：萬元

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

設備

46,748.45

47,343.93

4,622.29

房產

8,283.53

13,208.01

12,037.35

5,710.08

合計

55,031.98

60,551.94

16,659.64

5,710.08

上述產能擴產投入主要應用於矽棒、電池、組件的配套建設項目，該部分新

增固定資產預計2019年陸續轉固並開始計提折舊。

4、晶澳

太陽能

折舊與攤銷、資本性支出預測的匹配性分析

晶澳

太陽能

折舊與攤銷預測情況如下：

單位：萬元

項目/年度

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

現有固定資產、無

113,496.09

116,412.59

117,518.79

106,717.55

111,864.44

形資產折舊及攤銷

新增固定資產、無

形資產折舊及攤銷

14,644.48

18,648.77

19,087.89

20,340.69

合計

128,140.57

135,061.35

136,606.68

127,058.24

132,205.13

晶澳

太陽能

資本性支出預測情況如下：

單位：萬元

項目/年度

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

現有固定資產、無

形資產資本性支出

23,412.26

33,212.26

42,087.78

43,187.78

44,187.78

新增固定資產、無

形資產資本性支出

55,031.98

60,551.94

16,659.64

5,710.08

合計

78,444.24

93,764.20

58,747.42

48,897.85

49,897.85

（1）存量資產折舊與攤銷、資本性支出預測金額匹配性分析

存量固定資產包括房屋建築物及設備。

存量房屋建築物：根據2018年房屋建築物的折舊年限及殘值率，房屋建築

物年折舊額為14,007.56萬元。截至2018年12月31日，晶澳

太陽能

房屋建築物

成新率為71.90%，經濟耐用年限為50年，2019年至2023年只需進行日常維護。

存量設備主要包括機器設備、電子設備及車輛。根據設備的折舊年限及殘值

率，2018年存量設備的折舊額為85,851.32萬元，根據公司固定資產更新計劃，

每年會投入近2億元進行設備的維護更新，用於提高產能、降低成本、提高效率、

滿足市場對高效率的要求。存量電子設備及車輛的折舊額為2,052.19萬元，由於

電子設備及車輛的更新換代時間較短，該部分資產的更新資本性支出金額與折舊

額一致。

存量長期待攤費用主要為廠房及設備的維護改造費用，原廠房及設備的裝修

款及改造款陸續將於2019年及2020年攤銷完畢。計劃於2021年進行整體翻新

改造，已在資本性支出中考慮。

綜上，2019年至2023年存量固定資產、長期待攤費用及更新資本性支出是

匹配計算的，金額具有合理性。

（2）新增資產折舊與攤銷、資本性支出預測金額差異性分析

新增資本性支出根據企業投資預算、投資計劃預測其金額和投入時點，按晶

澳

太陽能

基準日執行的會計折舊攤銷政策計算其預測期每期的折舊攤銷金額。晶

澳

太陽能

2019年至2023年新增資本性支出、以及折舊攤銷的測算二者是匹配的。

二、預測期標的資產預測資本性支出金額小於折舊和攤銷金額的預測依據

及合理性

（一）理論上講，預測期折舊及攤銷與資本性支出不存在等量關係

折舊及攤銷、資本性支出是兩種不同的概念，影響二者的因素也有差異。主

要表現在：

1、折舊及攤銷是對以資本性支出形成的固定資產、無形資產原價為基礎的

分期分攤概念，而資本性支出是在某時點一次性的現金流出；

2、折舊及攤銷年限與經濟耐用年限往往不一致，從會計謹慎性原則考慮，

通常情況下，折舊年限短於經濟耐用年限；

3、折舊及攤銷金額往往採用直線法計算，而資本性支出往往使用年金化支

出計算模型，本次評估，永續期的資本性支出是根據晶澳

太陽能

固定資產、無形

資產等的評估原值，按照其對應的經濟使用年限以及本次評估選取的折現率，採

用年金法預測的。

（二）從行業慣例看，預測期折舊及攤銷大於資本性支出金額的案例普遍

存在

預測期資本性支出與折舊及攤銷金額並不必然存在相等的關係，需要結合具

體情況具體分析，從行業慣例看，預測期5年及永續期的折舊及攤銷大於資本性

支出金額的案例普遍存在，通過重組委審核的案例列舉如下：

單位：萬元

上市公司

是否通過

預測期5年的資

本性支出

預測期5年的折舊及

攤銷

廣東鴻圖

科技股份有限公司

是

28,095.68

47,517.13

江陰海達橡塑股份有限公司

是

1,784.51

1,882.79

上海

北特科技

股份有限公司

是

2,400.75

5,252.96

湖南

科力遠新能源

股份有限公司

是

160,179.19

197,343.00

單位：萬元

上市公司

是否通過

永續期資本性支出

永續期折舊及攤銷

天津

利安隆

新材料股份有限公司

是

1,069.12

1,420.58

杭州中泰深冷技術股份有限公司

是

1,323.51

3,021.92

寧波

博威合金

材料股份有限公司

是

1,858.86

3,569.22

安徽省皖能股份有限公司

是

17,506.25

35,059.85

由上表可知，預測期折舊及攤銷大於資本性支出金額的案例普遍存在，雙方

沒有必然的等量關係。

（三）本次評估中，預測期折舊及攤銷大於資本性支出原因的具體分析

如上述分析，本次評估中，預測期2019年-2023年的折舊及攤銷、資本性支

出具有合理性，且折舊及攤銷與資本性支出具有匹配性。

2024年及以後的折舊與攤銷是用當年存量固定資產原值、無形資產原值結

合折舊攤銷會計政策計算。本次評估計算永續期資本性支出時是考慮不同資產的

情況分別進行計算。永續期資本性支出僅指為維持經營規模，對已達到經濟耐用

年限的資產進行更換而發生的更新資本性支出，不考慮為擴大生產規模而發生的

追加資本性支出。

永續期折舊及攤銷金額大於資本性支出金額的主要原因為計算模型差異、折

舊及攤銷期限與經濟耐用期限差異以及重置成本與原值的計算差異導致的，其

中，最主要原因為年限的差異。例如，本次評估中，房屋建築物的折舊年限為

20年，而經濟耐用年限為50年，標的公司目前建成的房屋建築物在計提完所有

折舊後還可繼續使用，按照經濟年限使用後方需重新購置房屋建築物，出現資本

性支出這一現金流出。故通過上述分析資本性支出的年金化金額必然低於直線法

測算的年折舊金額。

綜上，預測期折舊及攤銷大於資本性支出的評估預測具有合理性。

三、中介機構核查意見

經核查，中天華評估師認為：

1、2019年至2023年存量固定資產、長期待攤費用及更新資本性支出是匹

配計算的，金額具有合理性；新增資本性支出根據企業投資預算、投資計劃預測

其金額和投入時點，按晶澳

太陽能

基準日執行的會計折舊攤銷政策計算其預測期

每期的折舊攤銷金額。

2、從理論分析，並結合相關案例來看，預測期標的資產預測資本性支出金

額小於折舊和攤銷金額具有合理性，本次相關評估具備合理性。

46.申請文件顯示，基準日貨幣資金中超過最佳現金持有量部分本次界定為

溢餘資金，金額為185,615.99萬元。請你公司補充披露：標的資產最低現金保

有量的預測依據和過程、以及溢餘資金餘額評估的合理性。請獨立財務顧問和評

估師核查並發表明確意見。

【回復】

一、標的公司收益法評估中最低現金保有量、溢餘資金的確認依據及過程

本次評估的基準日為2018年12月31日，截至評估基準日，標的公司組件

類產品帳面貨幣資金共計373,631.55萬元，在收益法評估中，對於帳面貨幣資金

超過生產經營所必需的現金保有量部分，確認為溢餘資金，在評估基準日作為溢

餘資產在收益法評估模型中加回。

標的公司正常生產經營所需的貨幣資金，也即最低現金保有量的計算公式

為：

最低現金保有量=付現成本/現金周轉率

其中，付現成本=完全成本-非付現成本

評估基準日最低現金保有量預測根據2018年全年付現成本並結合企業歷史

現金周轉情況謹慎處理。經計算，標的公司評估基準日最低現金保有量為

188,015.55萬元，評估基準日的貨幣資金帳面餘額為373,631.55萬元，因此，確

定基準日的溢餘資金為185,615.99萬元，具體計算過程如下：

單位：萬元

序號

項目

公式

2018年度

備註

付現成本

1,774,875.12

當期銷售成本+稅金及附加+期間費用+

所得稅-非付現成本（折舊及攤銷等）

現金周轉次數

9.44

365/(應收帳款類周轉率+存貨周轉率-

應付帳款類周轉率)

最低現金保有量

3=1÷2

188,015.55

基準日貨幣資金

373,631.55

溢餘資金

5=3-4

185,615.99

標的公司於評估基準日的溢餘貨幣資金，僅反映標的公司該時點的貨幣資金

狀態，並非持續經營中溢餘資金量保持不變。

預測期標的公司的付現成本及最佳現金持有量計算過程如下：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及永續

付現成本

1,519,273.17

1,646,209.40

1,770,177.64

1,931,276.92

2,037,010.53

最佳現金持有量

160,939.20

174,385.78

187,517.94

204,583.46

215,784.01

二、標的公司收益法評估中溢餘資金確認的合理性

（一）溢餘資金測算過程合理

根據上述計算過程分析，標的公司收益法評估中溢餘資金餘額的確認綜合考

慮了付現成本和企業的現金周轉次數並經適當謹慎處理，具有合理性。

（二）結合標的公司生產經營狀況，溢餘資金界定合理

溢餘資金是指超過生產經營所必需的現金保有量部分，通過測算企業產品的

一個完整生產銷售周期內現金支出費用額度來計算現金需求從而得出溢餘現金，

因此分析溢餘資金合理性必須結合標的公司的採購模式、銷售及結算模式、標的

公司回款帳期、付款帳期及原料採購時間等因素，綜合得出標的公司正常經營所

需現金保有量，超過該現金保有量部分界定為溢餘資金。標的公司採購模式、銷

售及結算模式及相應的帳期分析如下：

1、採購模式

標的公司生產產品所需採購的原輔材料主要為矽料、矽片、坩堝、金剛線、

銀漿、鋁漿、網版、鋁邊框、玻璃、背板、EVA膜等。上述材料的帳期約為1-3

個月。標的公司設置採購部負責採購計劃的實施，實行集中採購和分散採購相結

合的採購模式。採購部根據年度生產計劃、臨時生產計劃和物資儲備計劃，結合

實際庫存，制訂相應採購計劃，獲得批准後進行採購。由於標的公司原輔材料價

格具有一定的波動性，標的公司會實時跟進市場行情，根據原輔材料價格變動情

況採用提前議價、儲備採購等措施，降低主要原輔材料價格波動帶來的影響。

2、銷售與結算模式

銷售與結算流程上，銷售部門在項目招投標前或者了解客戶初步需求信息

後，一般會組織生產、技術、財務、法律等相關部門進行以交貨期限、產品規格、

付款條件、利潤、技術條件等為主要內容的詢單評審，詢單評審可行後會與客戶

進一步溝通。當確定中標或者基本確定能籤訂合同後，銷售人員會就技術細節、

商務條款細節等事項與客戶深入溝通，達成一致後籤訂合同。籤訂合同後，該訂

單即進入晶澳

太陽能

訂單資料庫，相關訂單信息轉入生產部門，由生產部門組織

生產，並實現發貨銷售。

在結算模式方面，根據合同付款方式的不同，部分項目會在生產前、發貨前

收到一定的預付款，而銷往海外項目一般會有信用證或者保險。發貨完成後，標

的公司也會及時跟蹤客戶回款，並提供優質的售後服務。標的公司綜合回款周期

約1-2月。

綜上考慮，本次收益法評估結合標的公司實際經營情況、結合標的公司採購

模式、銷售及結算模式、回款帳期、付款帳期及原料採購時間等因素，分析並得

出其正常經營所需資金，對於冗餘資金作為溢餘資產加回，上述評估處理是合理

的。

三、中介機構核查意見

經核查，中天華評估師認為：

1、公司已披露標的資產最低現金保有量的預測依據和過程。

2、標的公司收益法評估中溢餘資金餘額的確認綜合考慮了付現成本和企業

的現金周轉次數並經適當謹慎處理，具有合理性。

47.申請文件顯示，1）非經營性資產中閒置資產及待出售資產帳面值為

52,106.66萬元，評估值為72,641.11萬元。2）遞延收益帳面值為30,793.62

萬元，評估值為6,677.59萬元。請你公司補充披露：1）非經營性資產中閒置資

產及待出售資產的具體內容，以及評估增值的主要依據。2）遞延收益評估值較

帳面值降幅較大的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意

見。

【回復】

一、非經營性資產中閒置資產及待出售資產的具體內容，以及評估增值的

主要依據

非經營性資產中閒置、停建及持有待出售的資產是指於評估基準日不參與企

業正常生產經營的房屋建築物、土地、設備、在建工程及持有待售資產等，具體

明細如下：

房屋建築物明細表

金額：萬元

帳面值

評估值

所屬公司

備註

房屋

建築

物

3,124.36

7,406.61

東海晶澳

太陽能

科技有限公司

閒置狀態

2,146.38

2,125.14

江蘇晶澳會議中心有限公司

閒置狀態

3,932.59

5,498.84

晶海洋半導體材料（東海）有限公司

閒置狀態

3,250.51

5,167.87

晶澳（揚州）

太陽能

科技有限公司

閒置狀態

1,917.26

7,563.88

上海晶澳

太陽能

光伏科技有限公司

房屋對外出租

合計

14,371.10

27,762.34

土地明細表

金額：萬元

帳面值

評估值

所屬公司

備註

土地

977.13

2,002.57

東海晶澳

太陽能

科技有限公司

閒置狀態

1,625.33

3,662.25

江蘇晶澳會議中心有限公司

閒置狀態

383.17

724.49

晶海洋半導體材料（東海）有限公司

閒置狀態

3,655.07

6,116.83

晶澳（揚州）

太陽能

科技有限公司

閒置狀態

1,281.24

合肥晶澳

太陽能

科技有限公司

於基準日後轉讓

1,690.99

1,753.43

張家口晶澳

太陽能

基準日項目暫停

1,782.38

1,684.87

晶澳（康保）

太陽能

有限公司

基準日項目暫停

1,757.08

1,740.11

曲靖晶龍電子材料有限公司

基準日項目暫停

合計

13,152.39

17,684.55

在建工程、設備及持有待售資產明細表

金額：萬元

帳面值

評估值

所屬公司

備註

在建

工程

1,112.65

1,116.66

曲靖晶龍電子材料有限公司

基準日項目暫停

設備

4,906.38

4,553.09

東海晶澳

太陽能

科技有限公司

閒置狀態

14.26

25.29

江蘇晶澳會議中心有限公司

閒置狀態

53.95

合肥晶澳

太陽能

科技有限公司

報廢狀態

26.4

29.07

曲靖晶龍電子材料有限公司

基準日項目暫停

設備

合計

4,947.04

4,661.40

持有

待售

資產

18,523.48

21,416.16

合肥晶澳

太陽能

科技有限公司

於基準日後轉讓

上述資產增值主要是由於房屋建築物及土地增值導致，增值原因如下：

1、房屋建築物增值：

由於企業建造時間較早，近幾年主材、人工費等費用有較大漲幅，造成房屋

建築物評估原值增值；原值增值以及企業計提折舊的年限小於實際的經濟耐用年

限，導致造成評估淨值增值。

2、土地增值：

由於土地資源的稀缺性，導致土地使用權市場價格有所上漲，造成評估值較

帳面值增值。

二、遞延收益評估值較帳面值降幅較大的原因及合理性

本次評估對晶澳

太陽能

遞延收益評估值確認為人民幣6,677.59萬元，帳面價

值為30,793.62萬元。

截至評估基準日，遞延收益均為政府補助項目，其基本情況如下：

金額：萬元

序號

結算內容

發生日期

是否驗收

政府土地返還

2009-01-01

不需驗收

政府土地返還

2010-07-01

不需驗收

科技成果轉化與工信部項目補貼收入

2018-09-01

已完工，已驗收

2009年

太陽能

光電建築應用示範項目補助基

金

2018-09-01

已完工，已驗收

合肥高新技術產業開發區財政國庫支付中心

專項補助款

2018-09-01

不需驗收

金太陽

示範工程中央財政補助項目

2018-12-01

已完工，已驗收

戰略性新興產業示範基地（

太陽能

利用與新型

電池產業）專項資金補助項目

2018-12-01

已完工，已驗收

年產6000萬平米耐老化

太陽能

電池封裝用

EVA膠膜生產加工項目專項補助資金

2017-06-01

分階段驗收完成

吸收合併陽光

新能源

租金收入

2016-03-18

工信和信息化部電子資金項目專項補貼資金

2012-07-31

已完工，已驗收

年產1GW高效

太陽能

電池項目

2018-12-25

已完工，不需驗收

金太陽

示範項目補助

2014-09-30

已完工，已驗收

政府擴能資金扶持

2010-04-15

不需驗收

耕地佔用稅返還

2016-12-13

不需驗收

大直徑高效

太陽能

級單晶矽片項目企業技術

改造資金

2018-09-13

尚未完工，尚未驗

收

耕地佔用稅退還

2018-12-31

不需驗收

金太陽

工程財政補貼

2015-04-30

已完工，已驗收

土地補助資金

2018-06-30

不需驗收

關於1.GW拉晶和配套鉗堝項目建設扶持資金

2018-09-30

不需驗收

年產1000MW

太陽能

電池組件二期工程產業

化項目補助資金

2018-01-01

已完工，已驗收

年產15000MW

太陽能

組件項目土地扶持款

2018-01-01

不需驗收

中央外經貿發展專項資金進口貼息項目

2018-12-31

本次評估對於政府補助產生的遞延收益處理方式有如下兩種：

1、資產相關

上述絕大部分遞延收益為與資產相關的政府補助，對於該類補助，若截至評

估基準日已完工驗收或不需驗收的項目，則按照該政府補助需要交繳納的所得稅

確認評估值，由此造成評估值較帳面值減值；若截至評估基準日尚未完工驗收的

項目，如序號15，根據謹慎性原則按照帳面值確認評估值。

2、收益相關

對於收益相關的政府補助如序號9、序號22，由於不能確認該筆政府補助是

否未來需要支付，相關的義務是否流出，本次依據謹慎性原則按照帳面值確認評

估值。

三、中介機構核查意見

經核查，中天華評估師認為：

1、公司已披露非經營性資產中閒置資產及待出售資產的具體內容，以及評

估增值的主要依據。

2、遞延收益評估值較帳面值降幅較大的原因主要為針對截至評估基準日已

完工驗收或不需驗收的政府補助項目，則按照該政府補助需要交繳納的所得稅確

認評估值，由此造成評估值較帳面值減值，具備合理性。

48.申請材料顯示，晶澳

太陽能

組件出口涵蓋201個國家和地區。晶澳太陽

能約57.37億元的收入來自於境外。請你公司：1）結合境外業務國別政治、經

濟、政策、稅收、訴訟或仲裁等因素，補充披露標的資產經營風險，未來生產經

營、持續盈利能力的穩定性，本次交易評估是否充分考慮了上述因素，並提示相

關風險。2）補充披露匯率變動對標的資產經營業績及評估值的影響並做敏感性

分析，同時提出應對措施。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意

見。

【回復】

一、主要資產所在國家的政治、經濟、政策、稅收、訴訟或仲裁等情況

報告期內，標的公司境外收入佔比較高，境外收入主要來源於墨西哥、美國、

日本、印度、澳大利亞等地。

（一）墨西哥

1、政治因素

墨西哥領土面積197.25萬平方公裡，墨西哥是南美洲、北美洲陸路交通的

必經之地，北鄰美國，南接瓜地馬拉和貝里斯，東接墨西哥灣和加勒比海，西臨

太平洋

和加利福尼亞灣。擁有300萬平方公裡專屬經濟區和35.8萬平方公裡大

陸架，海岸線總長11,122公裡，其中

太平洋

海岸7,828公裡，墨西哥灣、加勒比

海岸3,294公裡。

墨西哥1824年頒布獨立後第一部憲法。1917年2月5日頒布《墨西哥合眾

國憲法》，歷經多次修改後執行至今。憲法規定墨西哥政體為代議制民主聯邦共

和國，立法、行政、司法三權分立；國體是總統制共和國；總統是國家元首和政

府首腦，任期6年，通過直接普選產生，終身不得再任，不設副總統職位。工人

有權組織工會、罷工等。聯邦各州制定本州憲法，但州政府權力受憲法約束。

墨西哥中國同於1972年2月14日建交。2003年12月，兩國建立戰略夥伴

關係。2013年6月，兩國元首共同宣布將雙邊關係提升為全面戰略夥伴關係。

2014年11月，培尼亞總統來華出席APEC領導人非正式會晤並對中國進行國事

訪問。

2、經濟環境因素

墨西哥是拉美經濟大國，北美自由貿易區成員，世界最開放的經濟體之一，

同52個國家籤署了自貿協定。工業門類齊全，石化、電力、礦業、冶金和製造

業較發達。

據墨西哥國家統計局統計，2017年墨西哥GDP增長2%，其中第一產業增

長2.8%，第二產業下降0.6%，第三產業增長3.1%。據墨西哥財政部統計，2017

年墨西哥聯邦政府財政收入26.42萬億比索，同比增加13%；財政支出25.34萬

億比索，同比下降0.2%；財政盈餘1.08萬億比索（同比變化率均根據比索值計

算）。

3、稅收因素

（1）稅收體系和制度

根據墨西哥憲法規定，聯邦政府、州（市）政府均有權徵稅，為聯邦和地方

兩級課稅制度。地方一級包括州、市兩個層面，但聯邦政府卻享有徵收國內主要

稅種的權力，尤其是企業所得稅，主要由聯邦政府徵收，任何一級地方政府都無

權徵收一般企業所得稅。

（2）主要稅負和稅率

①企業所得稅

企業所得稅的徵收對象為在墨西哥境內從事經營活動的企業、公司等法人。

若是非本國居民開辦的公司，只需就其來源於墨西哥的所得納稅，按照其毛收入

（無扣除項目）的不同類型分別適用於不同的稅率，但銷售不動產和股份所得的

淨應稅收益和短期的建築安裝及類似工程的所得要按高稅率課稅。在特定情況

下，如果這類公司被認定為有基於所得稅目的而在墨西哥永久建立或固定經營的

行為，則從認定之時起，就遵循本國居民公司的納稅規定，按照外國公司在墨西

哥已註冊的分公司的情況來徵稅。

②個人所得稅

墨西哥的公民和居住在墨西哥的外國人都應繳納個人所得稅。作為墨西哥的

居民，需要就其在世界範圍內的全部所得繳納個人所得稅；居住在墨西哥的外國

人，則只就其在墨境內的所得納稅。個人所得稅的累進位稅率如下：對於年收入

低於75萬比索的，ISR稅率為30%；對於年收入在75萬比索-100萬比索之間的，

ISR稅率為32%；對於年收入在100萬比索-300萬比索之間的，ISR稅率為34%；

對於年收入超過300萬比索的，ISR稅率為35%；

③增值稅

墨西哥的增值稅對銷售貨物和提供勞務的收入、租金收入以及貨物與勞務的

進口等課稅。

④經營資產稅

經營資產稅以資產為基礎的最低稅收，按公司資產價值的2%徵收，是聯邦

所得稅的補充。

⑤利潤分享稅稅收政策

不管公司的組織形式如何，僱員都應從公司的年收益中分享一部分利潤，一

般情況下，其分享率為公司應納稅所得額的10%，但新成立的企業可以例外。這

項規定也適用於國外的居民。

4、政策因素

（1）墨西哥對外投資政策

墨西哥對外國投資者有一些優惠促進政策，除了聯邦政府給予政策優惠外，

各州政府還在自身職權範圍內給外資提供多種優惠措施。現行外國投資法允許外

國投資者在墨西哥境內從事絕大多數行業，可100%參與經營，個別保留及特殊

規定例外。國外投資者也可添購固定資產，擴充或遷移公司/廠房，同時投資其

他新的產業或新生產線等；外資公司還可以將公司利潤、權利金、股利、利息和

資本自由匯出。墨政府對加工貿易實施特別的優惠措施。

墨西哥政府對外商投資的優惠政策主要涉及客戶工業、電機電子等部分產業

促進政策和員工培訓促進政策等。2014年以來，墨西哥加強了對邊境地區出口

加工業的管理，對組裝加工業配件國產化率和出口要求執行更為嚴格。

在墨西哥其餘各州，政府根據具體情況對外資企業也都有一定程度的鼓勵政

策，如經州議會決定給企業減免某些地方稅費，如減免2%薪金稅，以優惠價格

出售或租賃土地等不動產給投資商，為企業改善基礎設施條件（如「三通一平」，

即通電、通氣、通水、平路），為企業提供勞動力市場分析、員工培訓的技術和

資金支持等。墨西哥各州均設有負責招商引資的部門，一般設在經濟發展廳內。

招商引資部門可以為開設公司所需辦理的各種許可或證書提供全程支持服務，陪

同參觀主要工業園區和商業區；免費提供海關、會計、法律方面的情況介紹和諮

詢。

（2）墨西哥對中國投資政策

中國與墨西哥籤署多項雙邊貿易保護協定，具體如下：

貿易協定（1973年4月22日）、科技合作協定（1975年9月9日）、海運合

作協定（1984年7月18日）、中國政府和墨西哥政府關於對所得避免雙重徵稅

和防止偷漏稅的協定（2005年9月12日）、中華人民共和國政府和墨西哥合眾

國政府關於促進和相互保護投資的協定（2008年7月11日）、中華人民共和國

政府和墨西哥合眾國政府關於海關行政互助與合作的協定（2012年9月3日）、

中國商務部與墨西哥經濟部關於加強貿易救濟合作的諒解備忘錄（2013年6月4

日）、關於推進中墨全面戰略夥伴關係的行動綱要（2014年11月13日）等。

5、訴訟或仲裁

墨西哥有關商務糾紛和爭議解決制度遵循以下法規條例：

（1）各聯邦實體的《民事訴訟法》和《聯邦民事訴訟法》，以及《商業法》

（包括對商業終裁的監管）；

（2）《聯邦行政程序法》（包括相應的覆審申訴程序）和《聯邦行政爭議程

序法》（包括宣判無效）；

（3）「安帕羅」判決或保護令（針對官方侵犯個體公民權的行為）。

墨西哥的仲裁體現在不同的司法管轄區，比如《商業法》和《聯邦民事訴訟

法》。墨西哥承認國際仲裁裁決，外國法院的判決決議。

近年來，中資企業在墨遇到法律問題增多，包括商務糾紛，如貨款回收、運

輸船滯留，也包括用地、稅收、用工、環保等相關問題。墨西哥法律較為繁瑣，

訴訟周期較長，且審理過程中，任何一方隨時可就一些細節問題提出司法保全，

由上一級司法介入。企業在經營過程中，使用當地有經驗的律師和管理人員，可

最大限度地減少法律糾紛的出現。

（二）美國

1、政治因素

美國位於北美洲中部，領土還包括北美洲西北部的阿拉斯加和

太平洋

中部的

夏威夷群島，北與加拿大接壤，南靠墨西哥灣，西臨

太平洋

，東瀕

大西洋

。

美國的政體是共和制，實行三權分立政治制度，立法權、司法權和行政權相

互獨立、互相制衡。但行政、立法、司法三大機構中，又以掌握行政和軍事大權

的總統為核心。

1978年12月16日，中美兩國發表了《中華人民共和國和美利堅合眾國關

於建立外交關係的聯合公報》。1979年1月1日，兩國正式建立大使級外交關係。

30多年來，中美兩國在政治、經濟、教育、文化、科技和軍事等領域開展了廣

泛的交流與合作。2017年4月6日至7日，舉行中美元首會晤，就中美關係和

共同關心的重大國際地區問題交換意見，達成了多項重要共識。雙方商定了兩國

高層交往計劃，建立了外交安全對話、全面經濟對話、執法及網絡安全對話、社

會和人文對話四個高級別對話機制。2017年7月19日，首輪中美全面經濟對話

在美國華盛頓舉行，雙方就服務業、中美經濟合作百日計劃及一年計劃、全球經

濟與治理、宏觀經濟政策、貿易與投資、高技術產品貿易、農業合作等廣泛議題

深入交換意見，有效地增進了對相互政策的了解，深化了對分歧的認識，探索了

解決問題的時間表、路線圖，在一些問題上形成了共識，對話達到了預期的目的。

2、經濟環境因素

美國是世界上最發達的市場經濟國家，國內生產總值居世界首位。2017年

美國實際GDP總值為19.39萬億美元。

2012-2017年，美國經濟復甦步伐得以延續，年度經濟增長率分別達到2.2%、

1.7%、2.4%、2.9%、1.5%和2.3%。美國商務部最新數據顯示，2018年一季度美

國經濟增幅穩定在2.3%；其中，消費支出增長1.1%，好於預估的增長0.6%，服

務支出增長2.1%；商業投資增長強勁，增幅超過6%，非住宅固定資產投資增長

6.1%；聯邦政府支出和和地方政府支出分別增長1.7%和0.8%；外貿表現優異，

出口、進口分別增長4.8%和2.6%，貨物和服務淨出口對經濟增長的貢獻率為0.2

個百分點。美國勞工部最新數據顯示，2018年4月美國失業率為3.9%，是16

年以來的最低水平。個人收入水平有所上升，3月份個人可支配收入環比增長

0.3%，個人消費支出同比增長2.0%。4月底，首次申領失業保險的人數降至20.9

萬人，為1969年以來的最低水平。

中美雙邊貨物貿易快速增長。根據中國海關統計數據，2017年中美雙邊貨

物貿易額達5837億美元，是1979年建交時的233倍，是2001年中國加入世界

貿易組織時的7倍多。目前，美國是中國第一大貨物出口市場和第六大進口來源

地，2017年中國對美國出口、從美國進口分別佔中國出口和進口的19%和8%；

中國是美國增長最快的出口市場和第一大進口來源地，2017年美國對華出口佔

美國出口的8%。根據聯合國統計，2017年美國對華貨物出口1298.9億美元，較

2001年的191.8億美元增長577%，遠遠高於同期美國對全球112%的出口增幅。

中國是美國飛機和大豆的第一大出口市場，汽車、集成電路、棉花的第二大出口

市場。2017年美國出口中57%的大豆、25%的波音飛機、20%的汽車、14%的集

成電路、17%的棉花都銷往中國。

3、稅收因素

（1）稅收體制與制度

美國政府於2017年12月25日通過了自裡根政府稅改以來最大規模的稅制

改革，並於2018年1月日其執行。此次稅改主要集中在企業所得稅、個人所得

稅、跨境稅制等方面，尤其是企業所得稅，試圖重塑美國市場尤其是製造業在全

球的競爭力。主要內容包括：將企業所得稅35%的累進稅率調整為21%的單一

稅率；企業在2017年9月27日至2023年1月1日之間取得並投入使用的特定

資產支出可100%費用化；利息費用進行扣除限額為當年調整後應稅所得的30%；

對符合條件的「穿透實體」型企業，新增20%的稅前扣除；提高個稅標準扣除額，

取消大部分分項扣除額，小幅下調個稅稅率，並對級距做出調整；跨境稅制從全

球徵稅的屬人原則改為參與屬地原則，對美國公司從持股10％以上的外國公司

匯回的股息免稅，同時採取徵收全球無形低稅、反稅基侵蝕稅等方式為來減少企

業為避稅而向海外轉移利潤、智慧財產權的情況。

美國現行稅制體系與聯邦制相適應，由聯邦、州和地方三級構成。美國聯邦

稅以個人所得稅和公司所稅為其主要收入來源，州稅以銷售使用稅為其主要來

源，地方稅以財產稅為其主要收入來源。

（2）主要稅負和稅率

美國的稅從徵收者看，可分為聯邦稅、州稅和地方稅；從稅種看，主要包括

公司所得稅、個人收入所得稅、銷售與使用稅以及關稅、財產稅、消費稅、印花

稅、薪資稅等；從稅率看又可分為單一稅率、累進稅率和遞減率稅；在稅收的計

量上看又可分為從量稅和從價稅。納稅者最終所繳的稅，由其總收入、報稅身份、

年齡及居住地決定。其中，公司所得稅與個人所得稅不僅是美國稅制中的主要稅

種，也是與赴美國投資關係最為密切的稅種。

①公司所得稅

美國公司所得稅是對美國居民企業的全球所得和非美國居民企業來源於美

國境內的所得所徵收的一種所得稅，分聯邦、州和地方三級徵收。

②稅收居民企業及稅收管轄

美國聯邦稅法所規定的美國稅收居民企業，指根據美國50個州的其中一個

或哥倫比亞特區的法律而成立，並向各州（特區）政府註冊設立的企業。因此，

企業（包括合夥制企業）只要依據美國法律在美國註冊設立，則為美國稅收居民

企業，不論其是否在美國開展經營活動或擁有財產，也不論其股權是否為美國企

業或個人所有。美國稅收居民企業需就其全球收入在美國繳納公司所得稅。全球

收入包括由該企業設立於美國境外的分公司所取得的收入（無論該分公司是否向

其美國總公司分配利潤）。全球收入通常不包括該企業設立於美國境外的子公司

所取得的未向其分配的利潤，除非該海外子公司構成美國稅法規定的受控外國公

司或被動外國投資公司並取得特定類型的收入。

③非稅收居民企業及稅收管轄

根據外國法律成立，並向外國政府註冊的企業，不論其是否在美國開展經營

活動或擁有財產，即使股權的全部或部分為美國企業或個人所持有，都屬於美國

聯邦各法規定的非稅收居民企業。如果非美國稅收居民企業取得來源於美國但與

其在美國的經營活動無實際聯繫的收入，需按30%的稅率繳納公司所得稅，通常

採用由美國付款方進行代扣代繳的預提稅形式。預提稅主要針對非居民企業取得

的來源於美國的具有收益金額、期限固定特點的一些被動收益（如股息、利息、

特許權使用費等收益）以及資本收益。如果非美國稅收居民企業取得的與其在美

國的貿易及經營活動有實際聯繫的收入，需按一般聯邦公司所得稅的規定，繳納

聯邦公司所得稅。

④聯邦公司所得稅

美國聯邦公司所得稅稅率已統一降為21%。

⑤應納稅所得額及計算

應納稅所得額是美國稅收居民企業取得的來源於全球的幾乎所有形式的收

入（包括經營收入、服務費、股息收入、利息收入、特許權使用費收入、租金、

佣金收入、處置財產收入和從合夥企業取得的收入等），在減去允許稅前扣除的

折舊額、攤銷額、費用、損失和其他特定項目後的餘額,美國母公司及其直接或

間接持有80%以上股權的美國子公司可以組成美國合併納稅集團，提交合併的聯

邦公司所得稅納稅申報表。合併納稅集團內某一成員公司的虧損可以抵消另一成

員公司的利潤。除某些設立在墨西哥和加拿大的子公司外，美國母公司的境外子

公司不能成為美國合併納稅集團的成員。

⑥各州公司所得稅稅率

大多數州和某些自治市均徵收公司稅和個人所得稅，在美國不同州的公司所

得稅稅率有較大差異。

⑦個人所得稅

美國個人所得稅分為聯邦個人所得稅、州個人所得稅和地方個人所得稅，其

中以聯邦個人所得稅為主。納稅人個人所得稅的納稅人包括：美國公民、居民和

非居民。美國公民是指出生在美國的人和加入美國國籍的人。美國居民指非美國

公民，但根據《美國移民法》擁有法律認可的永久居住權（如獲得綠卡）的人。

不符合美國公民和居民身份的為非居民。

4、政策因素

從傳統上看，美國聯邦政府對外國直接投資實行的是一種中立的政策，即美

國聯邦政府既不反對、歧視外國資本流入美國，也不以任何方式對外資進入美國

實行傾斜和優惠政策。美國的中立政策包含兩個基本原則。其一是創設的權利，

即外國企業在美國創設新的公司，或擴大其在美國的經營活動等方面，與美國企

業享有同等權利，不因為外國企業身份而面臨國內企業所不會遇到的特殊障礙。

其二是國民待遇，即外國投資者的待遇等同於美國國內的投資者，那些已經在美

國投資開展經營活動的外國企業，既不會因為政府行動或政策而面臨比美國國內

企業更大的負擔，也不會獲得美國國內企業所沒有的特殊優惠。

另外，由於美國是一個聯邦體制的國家，各州和地方政府擁有自己的立法、

行政和司法的權利。州和地方政府的外資政策也是美國外資政策的一個重要組成

部分。近年來，州和地方政府外資政策在美國整個外資政策中所佔分量有明顯提

高的趨勢。對許多外國投資者來說，州和地方政府的外資政策有時已成為他們對

美投資所考慮的決定性因素。但是，州和地方政府的外資政策對美國總體外資政

策的主要影響不是在限制方面，而主要是在鼓勵方面。長期以來，美國大多數州

和地方政府普遍認為引進外國資本有利於本地區經濟發展的增加就業。從裡根政

府開始，聯邦政府對州和地方政府的幹預越來越少，同時，聯邦政府許多旨在促

進地方經濟發展的計劃因聯邦預算困難而被擱置或被取消，州和地方政府只能依

靠自己的力量來應付各種困難。在這種情況下，吸引外國投資自然就成為許多州

和地方政府經濟發展戰略的一個重要組成部分。

5、訴訟或仲裁

美國是實行立法、行政、司法分立的國家，其糾紛解決的體制機制是在三權

分立的框架下，各司其職、相互制衡、規範運行的。聯邦政府和各州政府以及郡

市依法分權自製，管轄層級分明構成比較嚴密的訴訟、仲裁等糾紛解決體制和突

出公平、追求效率注重調解的經濟及社會矛盾化解機制。

聯邦法院和州法院通過審判、調解等方式解決各類糾紛。聯邦和大多數州採

用的是「兩審終審制」，即訴訟當事人一審敗訴後只有權提起一次上訴。也有一

些州的法律明確規定了「三審終審制」。法院根據基本職能不同而分為兩種：一

種是審判法院，一種是上訴法院。一般來說，美國的審判法院和上訴法院之間的

職責分工是明確和嚴格的。審判法院只負責一審；上訴法院只負責上訴審。美國

的審判法院一般都採用法官「獨審制」，即只有一名法官主持審判並做出判決。

上訴審法院則採用「合議制」，即由幾名法官共同審理案件並做出判決。根據案

件的種類和當事人的意願，審判法院的審判可以有兩種形式：法官審和陪審團審。

美國是仲裁發達國家，以仲裁方式解決商事糾紛較多，合同中一般都有一個

仲裁條款。美國通過仲裁解決的糾紛範圍非常廣泛，根據《美國仲裁法案》第3

條，任何爭議，只要提交仲裁的書面協議，都可以通過仲裁予以解決。美國法院

附設的仲裁協會——美國仲裁協會，是美國最權威的非營利性民商事仲裁服務、

糾紛解決機構，也是世界上最大的衝突處理和爭議解決機構，該協會成立於1926

年，總部設在紐約市，在一些主要州設有分部，全美國有34處辦公室，管理大

量通過調解、仲裁、選舉以及其他法院外處理程序的一系列範圍的爭議。

此外，美國行政部門亦設有諸如聯邦調解與調停局、加州行政聽證辦公室、

加州公共就業關係委員會等行政部門，通過調解、協商等方式作為訴訟、仲裁以

外的補充，可在訴訟階段前處理勞資糾紛等民事糾紛案件。

可見，美國聯邦政府和各州、郡市依法分權自製，已構成了比較嚴密且多元

化的訴訟、仲裁等糾紛解決體制和突出公平、追求效率注重調解的經濟及社會矛

盾化解機制。為經濟社會的健康有序運轉、企業依法維護自身權益提供合乎法治

原則的保障。

（三）日本

1、政治因素

日本地處亞歐大陸東部，東臨

太平洋

，西隔東海、黃海、朝鮮海峽、日本海，

與中國、朝鮮、韓國、俄羅斯相望，九州長崎與中國上海市距離僅有460海裡。

全國由本州、四國、九州和北海道4個大島及6800多個小島組成，是一個從東

北向西南延伸的弧形島國。

日本為君主立憲制國家，實行立法、司法、行政三權分立的議會內閣制。天

皇為國家元首，但不參與國政。國會是最高權力和唯一立法機關，分眾、參兩院。

內閣為最高行政機關，對國會負責，首相（亦稱內閣總理大臣）由國會選舉產生，

天皇任命。

1972年9月29日，中日邦交正常化。1978年雙方締結《中日友好和平條約》，

兩國的政治、經濟、文化和科技交往日益增多。近年來，中日關係經歷了所謂「破

冰」、「融冰」、「迎春」、「暖春」的過程。

2、經濟環境因素

隨著全球經濟形勢緩慢改善，加上災後重建需求和政策拉動，日本經濟增長

逐漸觸底反彈。特別是2012年底，自民黨安倍政權上任以來，積極推動實施所

謂「安倍經濟學」的「三支箭」——大膽的金融緩和及量化寬鬆，積極的財政擴

張政策，引導民間投資消費的增長戰略，提出兩年內實現2%的物價上漲目標，

擺脫長期「通貨緊縮」局面。目前，日元匯率超高局面得到改善，日本股市強勢

上漲，經濟界和消費者心理預期有所改善。2014年4月1日起，消費稅率由5%

提高到8%，個人消費需求受到衝擊，安倍經濟學面臨考驗，日本經濟能否成功

走出長期通縮，要看新增長戰略能否帶來經濟可持續增長。日本央行2014年10

月31日宣布將每年基礎貨幣的貨幣刺激目標加大至80萬億日元（約合7234億

美元），目的是刺激經濟增長。2015年10月，第三屆安倍新改組內閣敲定了放

出「強勁的經濟」、「育兒支援」及「社會保障」新三支箭的內閣基本方針，力

爭實現「一億總活躍社會」，「安倍經濟學」進入第二階段。

隨著日本少子老齡化趨勢日益加劇，日本企業紛紛投資海外，海外生產、採

購及銷售成為日本經濟增長的重要動力。據日本國際協力銀行（JBIC）對日本制

造業海外事業調查顯示，2017年度日本製造業海外生產和銷售比重預計分別達

到35.0%和38.5%。

3、稅收因素

（1）稅收體系和制度

日本對企業法人實行屬地稅制，在日本從事經濟活動的法人企業都要就其經

濟活動中所產生的利潤在日本納稅。徵稅主體為國家及地方政府（都道府縣及市

町村），徵稅對象為日本法人企業的全球收入及外國企業來源於日本境內的收入，

徵稅主體對各個徵稅對象擁有徵稅權。當徵稅對象包括境外所獲利潤時，為避免

雙重徵稅，制定了境外稅額抵扣的規定，在一定範圍內，可從日本的應繳稅款中

扣除境外已繳納的稅款。在日本開展業務的跨國公司，當其獲得一定的應稅收入

時，通過辦理源頭課徵（即代扣代繳）或申報繳納的手續，計算和繳納應徵稅額。

為避免雙重徵稅和逃稅的發生，中國政府與日本政府於1984年籤署了《中日租

稅條約》，1991年中國外資法改訂後，雙方政府又進行換文重新確認了某些變更

條款。

日本針對企業和個人所得徵收9種稅，包括6種國稅——法人稅、復興特別

法人稅、個人所得稅、繼承稅、贈與稅；3種地方稅——都道府縣民稅、事業稅、

市町村民稅。針對流通交易徵收4種稅，包括兩種國稅——登記許可稅、印花稅；

兩種地方稅——房地產購置稅、汽車購置稅。此外，日本還針對消費和財產的所

有、轉移等徵收消費稅、遺產稅、贈與稅等其他約19種稅目。

（2）主要稅負和稅率

日本的法人所得稅包含國稅和地方稅兩大部分，地方針對非營利企業或營利

較小企業可根據公司規模為計稅標準核定徵收地方法人所得稅，日本從2014年

開始逐漸下調稅率，2017年包含地方稅後的全國平均實際稅率大約為29.97%

（2013年為37%）。

①法人稅

日本的法人稅為國稅，類似於中國的企業所得稅，採用比例稅率。2016年4

月1日起，日本把法人稅稅率從23.9%下調至23.4%，從2018年起將繼續下調

至23.2%。對中小法人、公益法人的優惠稅率（年所稅額800萬日元以下部分）

從19%下調至15%。

②法人居民稅

（都道府縣民稅和市町村民稅）企業應納的法人稅的17.3-20.7%及根據法人

規模等計算的一定金額等。

③法人事業稅與地方法人特別稅

法人收入的一定比例（各都道府縣的稅率有所不同，並非一定在該範圍之內，

註冊資本超過1億日元的法人須另行繳納外部標準納稅）。

④所得稅

當獲得利息、分紅收入及其他收入時，原則上對在日本國內銀行存款利息代

扣代繳國稅15%，地方稅5%。

⑤消費稅

原則上由最終消費者負擔。2014年4月1日起消費稅由5%提高到8%（當

前稅率），2019年10月1日起將調高到10%。

⑥事業所費

在東京都特別區、政令指定市及其他一些指定城市擁有營業所，且從業人員

達到一定數量以上，營業所的建築面積達到一定面積以上時繳納。

⑦固定資產稅

擁有土地、建築物或其他固定資產時繳納。

4、政策因素

（1）日本對外投資政策

日本政府自20世紀90年代初積極致力於吸引外國企業來日投資。2005年，

日本經濟產業省制定「外國企業招商地區支援項目」，撥付5億日元專項資金，

委託獨立行政法人「日本貿易振興機構」對地方政府的招商引資活動提供支持，

包括對招商對象實施調查，邀請外資企業幹部赴日考察、派遣專家等費用，每個

地區約發放專項補貼2000萬日元。為了吸引外國企業對日投資，日本經產省正

在研究探討針對外資企業的優惠政策，包括根據投資額和對象、僱傭人數等在一

定期限內減免法人稅和所得稅，簡化技術人員等籤證審查的入國手續，同時研究

設立一元化促進投資諮詢和優惠政策協商的窗口。

（2）日本對中國投資政策

①中國與日本籤署雙邊投資保護協定

中日雙邊投資保護協定於1989年生效。

②中國與日本籤署避免雙重徵稅協定

中日避免雙重徵稅協定於1985年生效。

③中國與日本籤署的其他協定

1952年，中國貿促會同日本促進中日貿易三團體籤訂第一次民間貿易協議。

1955年，中國漁業協會同日本日中漁業協議會籤訂民間漁業協定。

1978年，《中日商標保護協定》生效。

1980年，中日兩國政府籤署《中日政府間科技合作協定》。

1984年，《中日稅收協定》生效。

1986年，《中日和平利用核能合作協定》生效

1994年，中日兩國政府籤署環保合作協定。

1997年，中日兩國政府籤署漁業協定。

2000年，《中日漁業協定》生效。

2006年，《中日關於海關互助與合作協定》生效。

2014年，《中日韓關於促進、便利和保護投資的協定》生效。

2018年5月，中日籤署《中日社會保障協定》，日本將免除中國在日本投資

企業的派遣員工等人員在日繳納基本養老保險的義務。

5、訴訟或仲裁

在日本發生投資合作糾紛時，雙方可通過協商和解、法院判決、國際仲裁等

手段解決。適用法律可選擇日本法律或基於雙邊或多邊投資協定、自貿協定等規

定的爭端解決機制。

選擇仲裁時，可以要求國際仲裁或者異地仲裁。國際仲裁的主要程序是依次

為：選擇仲裁規則、選擇仲裁人員和仲裁場所、審理、裁決。可選擇的主要仲裁

規則包括：投資紛爭解決國際中心仲裁規則、國際商事會議所和斯德哥爾摩商業

會議所仲裁協會等仲裁規則、聯合國國際貿易法委員會仲裁規則。

（四）印度

1、政治因素

印度是南亞次大陸最大的國家。國土面積298萬平方公裡（不包括中印邊境

印佔區和克什米爾印度實際控制區等），居世界第七位。

1950年4月1日中印兩國建交。印度是第一個同中國建交的非社會主義國

家。2010年是中印建交60周年，兩國領導人互致賀電。2012年為「中印友好合

作年」。

2、經濟環境因素

印度獨立後至20世紀80年代，經濟平均增長率只有3.5%。20世紀90年代

後，服務業發展迅速，佔國內生產總值的份額逐年上升。高科技發展迅速，成為

全球軟體、金融等服務的重要出口國。

印度2017/18財年四季度經濟增速為7.7%，較三季度增速提高0.7個百分點，

經濟表現穩步回升。

3、稅收因素

（1）稅收體系和制度

印度稅制是以印度憲法的規定為基礎建立起來的，根據印度憲法第265條規

定：「沒有議會的授權，行政上不能課稅」。印度稅收立法權和徵收權主要集中在

聯邦中央政府和各邦之間，地方市一級政府負責少量的稅種徵收。

中央和各邦的課稅權有明確的劃分，中央政府徵收的稅種包括直接稅收和間

接稅收兩大類。邦政府也主要徵收新開徵的GST、印花稅、邦消費稅、娛樂博

彩稅、土地收入稅等。

企業可自行報稅或通過當地會計師事務所報稅。財年末報稅時，企業需向稅

務機關提供報表、會計師事務所出具的審計報告，以及企業營業執照、稅務登記

號等文件。

（2）主要稅負和稅率

①企業所得稅

印度的納稅年度即財政年度，從每年的4月1日到次年的3月31日。在印

度註冊成立的或將其管理權和控制權放在印度的公司，視為本國公司，其在世界

範圍的收入均要納稅。除此以外的公司即為外國公司，只對其在印度境內的經營

收入徵稅。

②資本收入稅

本稅主要是指出售資產所得收入的賦稅。「長期資產」是指擁有實物資產的

時間超過3年，或持有股票、證券、基金等超過1年的。長期實物資產出售收入

的稅率一般為20%，而出售同樣屬於長期資產的股票、證券、基金等的收入免於

徵稅。「短期資產」是指擁有實物資產的時間低於3年，或持有股票、證券、基

金等少於1年的。短期實物資產出售收入的稅率與公司所得稅率相同，而出售前

述持有時間低於1年的股票、證券、基金等的收入按10%收稅。

③個人所得稅

本納稅年度個稅起徵點是25萬盧比。為體現公平原則，印度個稅還採用超

額累進稅率，分3個檔次以5%-30%的比例累進納稅。

④貨物與勞務稅（GST）

GST分為四個子稅，即中央貨物與勞務稅（CGST）、邦貨物與勞務稅（SGST）、

綜合貨物與勞務稅（IGST）和中央直轄區貨物與勞務稅（UTGST）。其中，中央

直轄區GST相當於邦GST，屬於地方政府一級稅收。

4、政策因素

（1）印度對外投資政策

印度政府沒有專門針對外商投資的優惠政策，外商在印度投資設立的企業視

同本地企業，須與印度企業一樣遵守印度政府制定的產業政策。外資只有投資於

政府鼓勵發展的產業領域或區域，才能和印度本土企業一樣享受優惠政策。印度

外商投資優惠政策主要體現在地區優惠、出口優惠和特區優惠上。

（2）印度對中國投資政策

2006年中印兩國政府籤訂了《雙邊投資保護協定》，目前已經超出協議期限，

雙方擬就投資保護協定進行修訂；2014年，中國與印度政府籤署了《經貿合作

五年發展規劃》。

5、訴訟或仲裁

印度擁有較健全的獨立司法制度，司法制度為三級制，典型的印度訴訟開始

於地方法院，在最高法院獲得最終合理判決。邦高等法院和各種各樣的邦級法庭

（一般位於各邦首府）構成了三級制度中的中間層。除了對於一些由於缺乏罰金

管轄權而無法受理的案件，地方法院是大部分爭端的一審法院。違反基本權利的

案件在相應的高等法院和最高法院審理。

（五）澳大利亞

1、政治因素

澳大利亞位於南

太平洋

和印度洋之間，由澳大利亞大陸、塔斯馬尼亞島等島

嶼和海外領土組成。大陸面積769萬平方公裡，南北長約3700公裡，東西寬約

4000公裡。按照面積計算，澳大利亞為全球第6大國，僅次於俄羅斯、加拿大、

中國、美國與巴西。

中國同澳大利亞自1972年12月21日建交以來，雙邊關係不斷向縱深發展，

兩國領導人保持經常接觸和互訪。2013年4月，吉拉德總理訪問中國並出席博

鰲亞洲論壇。中澳建立了戰略合作夥伴關係和兩國領導人定期會晤機制，籤署了

人民幣與澳元直接兌換協議。2014年4月，阿博特總理出席博鰲亞洲論壇年會

並訪華。2014年11月，兩國領導人同意將中澳關係提升為全面戰略夥伴關係，

並宣布實質性結束雙邊自由貿易協定談判。此外，兩國領導人還見證了籤署27

項涵蓋政治、經濟、文化、教育、氣候變化等諸多領域的雙邊合作協議。2015

年6月17日，中澳兩國政府正式籤署《中華人民共和國政府和澳大利亞政府自

由貿易協定》。2016年4月，澳大利亞總理特恩布爾訪華。2017年5月，澳大利

亞貿易、旅遊和投資部長喬博代表澳政府來華出席「

一帶一路

」國際合作高峰論

壇有關活動，其間澳大利亞加入《推進「

一帶一路

」貿易暢通合作倡議》。

2、經濟環境因素

自20世紀80年代以來，澳大利亞通過一系列有效的經濟

結構調整

和改革，

經濟持續快速增長，實現了發達經濟體最長連續增長紀錄。2017年，澳大利亞

GDP達1.72萬億澳元，增長2.4%，低於OECD之前的預期（2.5%）。人均GDP

達6.89萬澳元，是世界上經濟增長較快的發達國家之一。在政府基礎設施項目、

強勁消費支出和樂觀的商業環境的支持下，澳大利亞經濟在2018年第二季度穩

步增長。2018年9月，澳大利亞統計局公布的數據顯示，二季度國內生產總值

（GDP）較第一季度增長0.9％，較2017年同期增長3.4％；同比創下自2012

年第三季度以來的最大增幅。國際貨幣基金組織（IMF）預計澳大利亞2018年

經濟增速將達到3%，2019年經濟增速將達到3.1%。

2017年，澳大利亞國內生產總值中，第一產業佔2.69%，第二產業佔19.16%，

第三產業佔78.15%。，2017年資本形成總額4289億澳元，約佔GDP的25%；

最終消費支出1.3萬億澳元，約佔GDP的77.8%；貨物和服務淨出口-458億澳

元，約佔GDP的-0.03%。

3、稅收因素

（1）稅收體系和制度

澳大利亞的稅法屬於聯邦法，由聯邦政府財政部負責執行，澳大利亞稅務局

為徵稅機構。澳大利亞是一個實行分稅制的國家，分為中央稅收和地方稅收收入，

聯邦政府主要徵收的稅包括：個人所得稅、公司所得稅、銷售稅、福利保險稅、

關稅、消費稅、銀行帳戶借方稅、培養保證金等；州政府主要徵收的稅目有：工

資稅、印花稅、金融機構稅、土地稅、債務稅以及某些商業買賣的交易稅等。澳

大利亞的主體稅種為直接稅。

企業一般需要交納公司所得稅、工資稅、商品服務稅（GST）以及養老金。

對於年營業額在2000萬澳元以下的企業，一般每個季度向澳大利亞稅務局報一

次稅，對於大型企業每個月報稅一次。報稅的時間一般為在一個季度結束之後下

個月的28日之前。年度報稅時間為每年10月28日之前。如果企業選擇由稅務

代理機構報稅，則報稅時間可以順延一個月左右。GST的稅率為10%。養老金

一般為企業為員工支付工資總數的9.5%，由企業繳納，存入員工養老金帳戶。

（2）主要稅負和稅率

①個人所得稅政策

限制投資房內的設備產生的折舊費用的抵稅從2017年5月9日起，政府將

限制投資房內的固定設備所產生的折舊費用的抵稅。具體辦法如下：在2017年

5月9日之前購買的的投資房內的設備，所產生的折舊還可以繼續抵稅，直到投

資者不再擁有該資產，或者資產到達使用期限。在2017年5月9日之後所購買

的投資房內的已有的設備，下一任房主就不能進行折舊方面的抵稅。取消由房屋

租賃產生的差旅費從2017年7月1日起，政府將不再允許任何與房屋檢查、維

修和收集房租所產生的差旅費來抵稅。因為政府認為許多納稅人沒有正確申報差

旅費的抵稅，或有人把差旅費用作私人用途。

②消費稅（GST）稅收制度

新建房產的購買者在交割時，將會被要求直接向稅務局申報消費稅。

③海外投資者稅收政策

海外投資框架的加強和現代化從2017年7月1日開始，政府將會推行公布

一系列整改，來透明簡潔化澳大利亞的海外投資框架。這將使得海外投資者的義

務更加清晰，並允許海外投資審查委員會更有效率的將資源分配去篩查更高危案

件。這項架構變化將能夠使得澳大利亞海外投資架構更有效率的運行。

4、政策因素

（1）澳大利亞對外投資政策

為吸引更多的外資，澳大利亞政府制定了鼓勵外資的政策，這些政策多是為

外資進入澳大利亞市場提供服務和便利，對於那些能為澳大利亞帶來巨大經濟利

益的外資項目，也會給予一定的資金和稅收方面的優惠。

①重大項目優惠政策

為促進重大外國投資項目的引進，澳大利亞政府開設了為重大項目提供便利

服務的項目，主要是提供相關資料、建議和支持、協助辦理必要的政府審批手續

等，以簡化審批手續和節省審批時間。政府還可以為重大項目的可行性研究提供

資助，最高可達5萬澳元。對於特別重大的外資項目，澳大利亞投資服務機構還

將向聯邦政府推薦，爭取獲得包括資金扶持、稅收減讓和基礎設施服務等鼓勵措

施。但此類鼓勵措施所要求的條件非常嚴格，澳大利亞政府的審批非常謹慎，對

項目要逐個審批。

②在澳大利亞建立地區總部和營運中心提供優惠政策

對於在澳大利亞建立地區總部和運營中心的跨國公司，澳大利亞聯邦政府提

供移民和稅收優惠政策。在稅收政策方面，外國公司擁有或租賃的計算機和相關

設備可以免除銷售稅，免稅期為2年。外國公司建立地區總部的費用可從稅收中

抵扣，抵扣期為獲得第一筆收入的前後各12個月。是否給予外國公司稅收優惠

政策由澳大利亞國庫部決定。

（2）澳大利亞對中國投資政策

①中國與澳大利亞籤署多項雙邊投資保護協定，

1988年7月1日，中澳籤署《中華人民共和國政府與澳大利亞政府相互鼓

勵和保護投資協定》；

②中國與澳大利亞籤署避免雙重徵稅協定

1988年11月17日，中澳籤署《中華人民共和國政府和澳大利亞政府關於

對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的協定》，自1990年12月28日開始生效，在

中國自1991年1月1日起執行，在澳大利亞自1991年7月1日起執行；

③中國與澳大利亞籤訂的其他協議

1999年9月，雙方籤署了《中華人民共和國國家發展計劃委員會與澳大利

亞工業、科學和資源部關於在礦業和能源領域貿易與投資合作的諒解備忘錄》《中

華人民共和國國土資源部和澳大利亞工業、科學和資源部關於在礦業領域合作的

諒解備忘錄》《中華人民共和國和澳大利亞領事協定》《中華人民共和國政府和澳

大利亞政府關於澳大利亞繼續在中華人民共和國澳門特別行政區執行領事職務

的協定》和《中華人民共和國政府和澳大利亞政府關於打擊犯罪的合作諒解備忘

錄》等5個合作文件。

1999年10月，中澳雙方籤署《關於在

信息產業

領域合作諒解備忘錄》。

2001年4月，中澳雙方籤署《中澳運輸合作諒解備忘錄》。

2014年11月，中澳雙方籤署《中華人民共和國政府與澳大利亞聯邦政府關

於實質性結束中國一澳大利亞自由貿易協定談判的意向聲明》《中華人民共和國

政府與澳大利亞政府關於加強投資合作的框架協議》《中華人民共和國政府和澳

大利亞政府氣候變化合作諒解備忘錄》《中華人民共和國政府和澳大利亞政府關

於相互承認高等教育學歷和學位的協議》等其他協議。

5、訴訟或仲裁

（1）中資企業在澳大利亞投資合作中遭遇糾紛或爭端，可以通過訴訟、仲

裁以及調解等多種渠道尋求解決。

（2）中資企業在與澳大利亞公司合作時，應當在合同中就適用的法律、管

轄的法院以及是否適用仲裁等內容作出規定。如果沒有作出規定，在澳大利亞投

資的中資企業相關法律糾紛一般適用澳大利亞法律，由澳大利亞法院裁決。

（3）中資企業如需要通過仲裁方式，解決與澳大利亞公司的糾紛，一般而

言需要訂立仲裁協議，或在合同中明確採用仲裁的方式，並指定仲裁機構。可以

要求國際仲裁，並指定澳大利亞以外的城市作為仲裁地。

二、標的資產經營風險，未來生產經營、持續盈利能力的穩定性

（一）標的資產經營風險

1、開展海外業務的風險

標的公司在境外開展光伏產品生產和銷售以及電站運營等業務，並已在其他

國家和地區設立子公司。在開展上述業務過程中，可能會受到政治風險、戰爭風

險、法律風險、政策風險、融資風險等不確定因素的影響，可能使標的公司在從

事境外業務時面臨一定的經營風險。

2、國際貿易保護風險

太陽能

光伏發電是目前最具發展潛力的可再生能源之一，世界各國均將其作

為一項戰略性新興產業重點扶持。出於保護本國光伏產業的目的，歐洲、美國、

印度、土耳其等國家和地區相繼對我國光伏企業發起「雙反」調查。美國繼2014

年12月認定從中國大陸地區進口的晶體矽光伏產品存在傾銷和補貼行為後，美

國總統川普於2018年1月確認通過「201法案」，對進口光伏產品徵收為期四

年的保障措施關稅，2018-2021年稅率分別為30%、25%、20%、15%；印度於

2018年7月決定對進入印度的

太陽能

光伏產品徵收為期兩年的保障措施稅；土

耳其於2017年4月對華光伏組件反傾銷案做出終裁決定，認為中國進口涉案產

品存在傾銷，並對其國內產業造成損害，決定對中國產品徵收為期五年的反傾銷

稅；歐盟委員會決定在2018年9月結束對中國

太陽能

光伏電池和組件的雙反措

施，但並不確定是否會重啟「雙反」調查。

這種國際間不斷挑起的貿易摩擦，對我國光伏產業發展造成了一定的衝擊，

未來不排除其他國家仿效，從而導致更多貿易摩擦，因此，中國光伏產業仍將面

臨嚴峻的國際貿易壁壘及貿易政策變化帶來的不確定風險。。

（二）未來生產經營、持續盈利能力的穩定性

晶澳

太陽能

樹立了全球化的發展戰略，在緊盯中國、美國、日本、歐洲等主

要市場的同時，也在積極布局南亞、東南亞、澳洲、中美、南美及中東地區等新

興市場。晶澳

太陽能

多個生產基地遍布我國河北、安徽、江蘇、上海、內蒙古、

雲南等6個省份、自治區、直轄市和馬來西亞、越南2個海外國家，在海外擁有

13個銷售網點，銷售網絡遍布全球120多個國家和地區。產品品質得到了中國

電力投資集團公司、中國國電集團公司、

陽光電源

股份有限公司、Cypress Creek

Renewables, LLC、Acciona Energia Chile, S.p.A.、Iberdrola, S.A.等國內外大型客

戶的廣泛認可，與全球優質的電力公司及光伏電站系統集成商等核心客戶建立了

穩定的合作關係，顯示了強大的品牌影響力和良好的聲譽。

晶澳

太陽能

全球化的市場布局策略有利於抵消部分國家或地區市場階段性

低谷及貿易摩擦等不可控因素的影響，進而保持穩健的發展態勢，保持持續穩步

的盈利能力，並在技術研發、產線改良、設備投入等方面保持連貫性，形成良性

循環，並保持長久的生命力。

目前整個光伏行業的景氣度與政府政策緊密關聯，會因政策變化而產生周期

波動，在國家各項支持政策穩定的情況下，

太陽能

光伏發電市場規模、上網價格

均有穩定的預期和保障。在可預見的未來，發生根本性驟變或重大轉向的可能性

很小。當前全球各國均在鼓勵和扶持清潔能源發電，而

太陽能

是主要的清潔能源，

因此，光伏行業受政策影響的波動周期也會相對較為微弱，晶澳

太陽能

在未來生

產經營及持續盈利能力方面不會受到較大波動。

綜上所述，標的公司晶澳

太陽能

已經積累多年的海外業務經驗，未來國別政

治、經濟、政策、稅收、訴訟和仲裁等因素對晶澳

太陽能

生產經營的影響可控，

對於未來生產經營及持續盈利能力方面不會受到較大衝擊。

三、本次交易評估考慮了上述因素

本次評估考慮到了標的資產境外業務國別政治、經濟、政策、稅收、訴訟或

仲裁等因素對標的資產產生的經營風險，以及對未來生產經營、持續盈利能力的

影響，在收益法折現率的計算過程中，設定了5%的特性風險係數，更加謹慎地

考慮了標的資產的個別風險，合理地反映了標的資產的風險收益水平。

四、匯率變動對標的資產經營業績及評估值的影響並做敏感性分析，同時

提出應對措施

（一）匯率變動對標的資產經營業績及評估值的影響

晶澳

太陽能

大部分出口以美元結算，匯率的波動會引起公司產品價格變動，

進而影響公司業績。隨著公司業務的發展，出口額進一步增加，如果未來匯率發

生大幅波動，可能面臨由於匯率波動對生產經營產生的不利影響。由於貿易戰以

及新一輪的降息周期加速了外匯市場的不確定因素，同時人民幣的國際化不斷完

善了人民幣的市場化，匯率波動給企業風險管理帶來了挑戰。

（二）匯率變動對於標的資產經營業績的敏感性分析數據，如下表所示：

標的公司部分產品出口、原材料進口以美元及其他貨幣結算，匯率的波動會

引起標的公司產品、原材料價格變動，進而影響標的公司業績。在下述敏感性分

析中，當期進口原材料視同當期均已實現銷售；營業總成本主要系營業成本，這

裡僅考慮營業成本受匯率影響的情況，其他費用中用外幣結算額較低不考慮匯率

影響；公司銷售、採購涉及外幣類型較多，這裡不區分不同貨幣，統一考慮所有

貨幣年度平均匯率兌人民幣；敏感性分析的匯率基礎為當期其他貨幣各自對人民

幣的平均匯率。

單位：萬元

2019年1-6月

匯率變動幅度（其他貨幣兌人民幣）

-2.00%

-1.00%

1.00%

2.00%

營業總收入

886,870.53

-11,430.79

-5,715.40

5,715.40

11,430.79

營業總成本

840,493.67

95.44

47.72

-47.72

-95.44

利潤總額

50,518.79

-11,335.36

-5,667.68

5,667.68

11,335.36

2018年度

匯率變動幅度（其他貨幣兌人民幣）

-2.00%

-1.00%

1.00%

2.00%

營業總收入

1,964,894.90

-22,546.09

-11,273.05

11,273.05

22,546.09

營業總成本

1,830,124.40

2,045.16

1,022.58

-1,022.58

-2,045.16

利潤總額

102,956.40

-20,500.94

-10,250.47

10,250.47

20,500.94

2017年度

匯率變動幅度（其他貨幣兌人民幣）

-2.00%

-1.00%

1.00%

2.00%

營業總收入

2,014,992.32

-20,259.03

-10,129.51

10,129.51

20,259.03

營業總成本

1,921,950.59

6,083.87

3,041.93

-3,041.93

-6,083.87

利潤總額

67,782.98

-14,175.16

-7,087.58

7,087.58

14,175.16

2016年度

匯率變動幅度（其他貨幣兌人民幣）

-2.00%

-1.00%

1.00%

2.00%

營業總收入

1,644,238.99

-15,311.91

-7,655.95

7,655.95

15,311.91

營業總成本

1,516,479.40

6,052.99

3,026.49

-3,026.49

-6,052.99

利潤總額

100,678.35

-9,258.92

-4,629.46

4,629.46

9,258.92

（三）匯率變動對於評估值的敏感性分析數據，如下表所示：

金額：萬元

匯率波動幅度

匯率（美元：人民幣）

收益法估值

估值變動金額

估值變動比率

-2%

6.7259

556,192.78

-194,653.72

-25.92%

-1%

6.7946

653,519.64

-97,326.86

-12.96%

6.8632

750,846.50

6.9318

848,173.36

97,326.86

12.96%

7.0005

945,500.21

194,653.72

25.92%

（四）標的公司對匯率波動的應對措施

1、設立外匯管理小組和外匯管理專崗

標的公司成立了由公司領導、財務人員和專業投資人員組成的外匯管理小

組，密切關注海外項目所在國家和地區的產業政策變化，持續跟蹤主要幣種的匯

率變動趨勢及預期。同時，標的公司在財務管理部門設置了外匯管理專崗，持續

監控、管理標的公司的外匯資金情況。

2、運用外匯工具對衝外匯波動風險

標的公司與中國

農業銀行

、中國

建設銀行

、滙豐銀行等國內外知名商業銀行

進行外匯風險管理合作，籤訂遠期結售匯合同，嚴格控制籤約匯率與成本預算匯

率的差異，對衝外匯波動對標的公司生產經營的不利影響。

五、中介機構核查意見

經核查，中天華評估師認為：

1、未來國別政治、經濟、政策、稅收、訴訟和仲裁等因素對晶澳

太陽能

生

產經營的影響可控，對於未來生產經營及持續盈利能力方面不會受到較大衝擊。

本次交易評估已充分考慮了上述因素。

2、公司已補充披露匯率變動對標的資產經營業績及評估值的影響並做敏感

性分析，針對匯率風險，標的公司已採取相關應對措施。

（本頁無正文，為《北京中天華資產評估有限責任公司關於秦皇島

天業通聯

重

工股份有限公司（191565

號）之反饋意見回復的專項核查意見（修訂稿）》之籤章頁）

公司法定代表人：_____________

經辦資產評估師：______________ ______________

北京中天華資產評估有限責任公司

2019年9月10日

　中財網

...公司關於公司《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書...

天業通聯:北京中天華資產評估有限責任公司關於公司《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（191565號）之反饋意見回復的專項核查意見（修訂稿）

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