第一部分 盡職調查概述
一、盡職調查的方法
1、審閱文件資料
通過公司工商註冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。
2、參考外部信息
通過網絡、行業雜誌、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。
3、相關人員訪談
與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。
4、企業實地調查
查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。
5、小組內部溝通
調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
二、盡職調查遵循的原則
1、證偽原則
站在「中立偏疑」的立場，循著「問題-懷疑-取證」的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。
2、實事求是原則
要求投資經理依據創業投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。
3、事必躬親原則
要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。
4、突出重點原則
需要投資經理發現並重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛鬍子一把抓的境地。
5、以人為本原則
要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6、橫向比較原則
需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。
三、盡職調查的範圍
（一）公司基本情況
1、公司設立情況
了解公司註冊時間、註冊資金、經營範圍、股權結構和出資情況，並取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商註冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。
2、歷史沿革情況
查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。
3、公司主要股東情況
調查了解主要股東的背景，相互之間關聯關係或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。
（二）管理人員調查
1、管理人員任職資格和任職情況
調查了解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。
2、管理人員勝任能力和勤勉盡責
調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規範運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。
分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限於上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。
3、高管人員薪酬及兼職情況
通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。
通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。
（三）業務與技術情況
1、行業情況及競爭情況
根據公司主營業務及所屬行業，了解行業監管體制和政策趨勢，了解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。
2、採購情況
通過與採購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的採購金額及所佔比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。
3、生產情況
取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料並進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無汙染處理設施及其實際運行情況。
4、銷售情況
通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位和市場佔有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額佔年度銷售總額的比例及回款情況。
5、核心技術和研發情況
調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人智慧財產權的情形。關注專利的有效期及到期後對公司的影響，並了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用佔主營業務收入的比重、自主智慧財產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。
（四）同業競爭與關聯交易調查
1、同業競爭情況
通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，並核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。
2、關聯方和關聯交易情況
確認公司的關聯方及關聯方關係，通過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱帳簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，諮詢律師及註冊會計師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。
（五）財務狀況
1、基本財務數據分析
根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收帳款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付帳款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、淨利潤等。
2、財務比率分析
計算公司各年度毛利率、資產收益率、淨資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。
計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。
計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收帳款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。
3、納稅情況
查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。
取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。
4、盈利預測
根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。
對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。
（六）業務發展目標調查
1、發展戰略
取得公司中長期發展戰略的相關文件，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。
通過各種渠道了解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，並對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。
2、經營理念和經營模式
取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響。
3、歷年發展計劃的執行和實現情況
取得公司歷年發展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。
4、業務發展目標
取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購併、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發展目標和具體計劃與現有業務的關係。
（七）融資運用分析
通過查閱公司關於融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法，根據項目的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前後的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。
（八）風險因素及其他重要事項調查
1、風險因素
通過網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多渠道了解公司所在行業的產業政策、未來發展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，並參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、採購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查，分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。
2、重大合同
通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、諮詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，並核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。
3、訴訟和擔保情況
通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、諮詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。
第二部分 盡職調查之行業分析篇
行業分析是盡職調查中不可缺少的環節，投資人在投資項目之前，首先要把握的是項目企業所處的行業。這樣做的目的主要一是為了避免方向性的錯誤；二是為了尋找投資切入點。處在一個不景氣的行業，或者受到政策調控的行業，即使企業花再多的努力，也不可能產生很好的經濟效益和社會效益；相反，如果處在一個非常景氣的行業或者有良好發展前景的行業，投資成功的概率自然會大許多。辨別行業的好與不好只是行業分析的起點，初步看好一個行業後我們應該對行業做深入的分析。只有把整個行業搞清楚了，才會發現其中的風險因素和機會點。在某種意義上講，也就增加了我們投資成功的概率。
行業分析首先應該從大的方面著眼，去區分行業的優劣。一般而言，一個好的行業必須具備以下幾個條件：
第一、行業市場容量非常大，且增長趨勢明顯，比如光伏行業未來幾年有 1300億元的市場規模，每年以 30%以上的增長速度遞增，處在這個行業中的企業賺錢就顯得很容易，因為市場這麼大不可能幾家企業就可以消化掉。
第二、行業必須是符合國家政策導向的，最好是能夠得到國家政策的扶持，如稅收的減免、財政補貼等。賺錢的行業很多，但並不是任何賺錢的行業都值得投資。有些行業比如博彩業就很賺錢，但我們國家目前對這個行業有管制，投資這樣的行業就非常危險，至少從上市的角度看，它是不符合條件的。再比如一些高汙染或者過分依賴出口的行業，目前國家「節能減排」政策和出口退政策對這類行業衝擊很大，這些企業過去可能很賺錢，但未來盈利能力值得懷疑。
第三、行業的毛利率（利潤率）很高，即使生產規模不是很大，同樣可以賺到很多錢。行業的毛利率高可能是因為產品的技術含量高，使得產品的附加值高；也可能是因為產品或企業的品牌效應，使得產品的附加值高，例如貴州茅臺和五糧液就比一般的白酒價格高許多。
第四、行業進入的壁壘很高，這樣可以減小競爭風險，比如電信行業是一個壁壘型的行業，不光有政策壁壘，還有技術壁壘和資本壁壘，一般的企業根本進入不了。
那麼怎樣才能有針對性地做好行業分析呢？從我們嘗試所做的幾個行業分析
報告的經驗來看，我認為重要的是把握好以下三個重點：
（一）明確行業分析的目的
我們的行業分析應是圍繞為具體項目提供投資決策的依據而展開的，這區別於其他專業諮詢機構的分析，而他們所做的行業分析報告可能是為政府或行業提供大行業的參考意見。假如分析的行業是某一細分市場，那就不單純只分析大的行業市場狀況，更要仔細分析擬投資企業所在細分市場的狀況和發展前景。
有了明確的分析目標，我們就可以提出以下問題去尋找答案：
1、行業的規模多大？是否未來幾年能保持 20％以上的增長速度？
2、這個行業內的價值鏈是怎樣構成的？產業鏈中哪一段應該是最有投資價值的？
3、行業內的龍頭企業是哪些？總體利潤水平如何？
4、行業中的龍頭企業能否走向資本市場？已經有多少家上市的企業？能否容納更多的上市企業？等等
（二）建立一套簡單有效的資料收集和科學分析的方法。
有了需要回答的問題我們就可以有針對性地收集資料了，有三大方法可使用：
1、通過網際網路搜索可便捷地得到現成的券商等機構行業報告；
2、查詢行業期刊、專業雜誌；
3、行業協會走訪和重點企業調查。
完成資料收集後，在分析的過程中需要重點關注：
1、行業未來的增長空間。
2、政府政策對行業的影響。
3、行業的增值過程，重點關注鏈段上增值幅度最大的節點。
4、行業中主要的產品和技術水平
5、行業競爭的關鍵因素
——根據需求分析：質量、價格、服務
——根據技術水平分析未來技術創新的方向與影響
6、行業內企業發展的決定因素
——市場的需求
——企業的市場地位
——企業的技術、產品、服務等（決定利潤水平的關鍵因素）
（三）最終得出行業分析的結論。
行業分析報告不應是數據或資料的羅列，一定要圍繞分析的目的得到分析的結論。
在最終成文的報告裡需要給出以下結論：
1、這個行業的未來成長性是否具有投資價值。
2、行業內的龍頭企業是哪些。
3、行業內的競爭取得超越競爭對手的關鍵因素是哪些。
4、行業內的企業是否能夠走向資本市場或存在併購的機會。
按照以上三個行業分析的重點內容，我們的行業分析將能更有效、更具有意義和價值，我們也許不需要長篇大論的分析和海量數據、圖表來描繪了，得到的結論是關鍵。
第三部分 盡職調查之財務分析篇
一、財務分析的依據
公司財務分析是運用財務報表對企業過去財務狀況及經營成果的一種評價。財務報表雖然反映過去，但了解過去並非使用人最終目的，財務分析的真正價值在於通過分析來預測公司未來，幫助投資者進行決策。
財務分析的主要依據是公司定期公布的三大財務報表：
1、資產負債表
資產負債表是反映公司某一特定時點財務狀況的靜態報告。資產負債表反映的是公司資產、負債(包括股東權益)之間的平衡關係。
資產負債表由資產和權益兩部分組成，每部分各項目的排列一般以流動性的高低為序。資產、負債和股東權益的關係用公式表示如下：資產=負債+股東權益
2、損益表(利潤及利潤分配表)
損益表是一定時期內(通常是 1 年或 1 季內)經營成果的反映，是關於收益和損耗情況的財務報表。損益表是一個動態報告，它反映公司在一定時期的業務經營狀況，直接明了地揭示公司獲取利潤能力的大小、潛力以及經營趨勢。
損益表主要列示收入和與之相配比的成本和費用，反映公司經營所取得的利潤。有的公司公布財務資料時以利潤及利潤分配表代替損益表。利潤及利潤分配表就是在損益表的基礎上再加上利潤分配的內容。
3、現金流量表
現金流量表反映公司一定期間的經營活動、投資活動、籌資活動產生現金流量的全貌，並下設附註項目。投資者將現金流量表、附註與年報中的其他項目結合分析，可以對公司的經營情況有更清晰、真實的了解。
二、基本財務數據
1、主營業務收入、主營業務成本、淨利潤
收入按企業經營業務的主次分類就是主營業務收入和其他業務收入。
主營業務收入就是營業執照上註明的主營業務所取得的收入；主營業務成本就是在一定的時期內，企業從事主營銷售活動，所發生的耗費的貨幣表現。
利潤是指企業在一定期間生產經營活動的最終成果，在數量上等於一定期間的收入減去成本費用後的差額。收入大於相關的成本費用，就是利潤；收入小於相關的成本費用，就是虧損。
舉例說，一定公司主要賣的是家電，那麼它賣家電得到的錢就是主營業務收入；但是賣出的家電是這家公司從別的地方用錢買進來的，這錢就是主營業務成本。在一定期間，假定為一年，賣家電得到的錢減去買進家電的錢，就是這家公司一年的主營利潤。
淨利潤是扣除企業所得稅後的利潤，也叫稅後利潤，是最能反映企業經營成果的指標。淨利潤越高，企業越是賺錢，淨利潤越小，甚至出現虧損，說明企業存在經營上的問題，有可能是銷售收入偏小，也有可能是銷售成本和各項費用開支過大，還有可能是企業承擔的稅負過重。
2、扣除非經營性損益後的淨利潤
非經常性損益是指公司發生的與生產經營無直接關係，以及雖與生產經營相關，但由於其性質、金額或發生頻率，影響了真實、公允地評價公司當期經營成果和獲利能力的各項收入、支出。
非經常性損益包括以下項目：交易價格顯失公允的關聯交易導致的損益；處理下屬部門、被投資單位股權損益；資產置換損益；政策有效期短於 3 年，越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免以及其他政府補貼；比較財務報表中會計政策變更對以前期間淨利潤的追溯調整數。
非經常性損益還可能包括流動資產盤盈、盤虧損益；支付或收取的資金佔用費；委託投資損益；各項營業外收入、支出等項目。
非經常性損益屬一次性或偶發性獲得，含金量較低，且不能顯示公司的持續盈利能力。靠非經常性損益」暴富」的公司，往往有玩報表遊戲之嫌。因此清晰界定」非經常性損益」，有利於揭示公司的真實盈利能力，這對於保護投資者的合法權益，具有非常重要的意義。
3、經營活動產生的現金流量淨額
現金流量應分為經營活動產生的現金流量、投資活動產生的現金流量、籌資活動產生的現金流量。其中，經營活動產生的現金流量是與經營活動相關的現金流入與流出。經營活動產生的現金流量淨額是經營活動產生的現金流入減去經營活動產生的現金流出後的結果。
經營活動產生的現金流量淨額是十分重要的財務指標。若一定時期經營活動產生的現金流量淨額為正數，表示經營活動產生的現金流入大於流出，說明該期間企業經營活動資金流轉存在節餘，反之，表明存在不足。而一家企業所實現的淨利潤為正數，則表明這家企業實現了盈利，反之，則表明虧損。有的企業稅後利潤較高，反映盈利能力較強，但是經營活動現金淨流量很少甚至出現負數，就從另一方面反映出該企業的實際財務狀況可能遠弱於利潤表所反映的情況。通常應收帳款、其他應收款的大幅增長都容易引起現金流量和利潤水平出現背離。
4、總資產、流動資產、固定資產、無形資產
總資產指企業擁有或控制的全部資產。包括流動資產、長期投資、固定資產、無形及遞延資產、其他長期資產、遞延稅項等，即為企業資產負債表的資產總計項。
流動資產指企業可以在一年內或者超過一年的一個生產周期內變現或耗用的資產合計。包括現金及各種存款、短期投資、應收及預付款項、存貨等。
應收帳款是企業擁有的，經過一定期間才能兌現的債權。在收回之前的持有時間內，它不但不會增值，反而要隨時間的推移讓企業付出代價。
存貨是指企業在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。存貨一般來說在企業總資產中所佔比重較大，且品種、數量、規格多而雜,不易核實，而存貨能夠通過主營業務成本影響企業利潤,所以被企業操縱的可能性比較大。
固定資產指企業固定資產淨值、固定資產清理、在建工程、待處理固定資產損失所佔用的資金合計。
無形資產指企業長期使用而沒有實物形態的資產。包括專利權、非專利技術、商標權、著作權、土地使用權、商譽等。
5、總負債、流動負債、長期負債
總負債指企業承擔並需要償還的全部債務。包括流動負債和長期負債、遞延稅項等，即為企業資產負債表的負債合計項。
流動負債指企業在一年內或者超過一年的一個營業周期內需要償還的債務合計，其中包括短期借款、應付及預收款項、應付工資、應交稅金和應交利潤等。
長期負債指企業在一年以上或者超過一年的一個生產周期以上需要償還的債務合計，其中包括長期借款、應付債務、長期應付款項等。
6、淨資產、實收資本、資本公積、未分配利潤
淨資產是指公司資產總額減去負債總額的部分，淨資產額代表了股東在公司中財產的價值即公司實際擁有的資產數額。它包括:實收資本、資本公積、盈餘分積、未分配利潤。
實收資本是指企業收到的投資者作為資本投人企業中的各種資產的價值（不是註冊資本）。所有者向企業投人的資本，在一般情況下無需償還，可以長期周轉使用。
資本公積是指由股東投入、但不能構成「股本」或「實收資本」的資金部分，主要包括股本溢價、接受捐贈實物資產、投入資本匯兌損益、法定財產重估增值以及投資準備金等。
未分配利潤是企業未作分配的利潤。它在以後年度可繼續進行分配，在未進行分配之前，屬於所有者權益的組成部分。從數量上來看，未分配利潤是期初未分配利潤加上本期實現的淨利潤，減去提取的各種盈餘公積和分出的利潤後的餘額。未分配利潤有兩層含義：一是留待以後年度處理的利潤；二是未指明特定用途的利潤。相對於所有者權益的其他部分來說，企業對於未分配利潤的使用有較大的自主權。
三、財務比率分析
一般來說，財務分析有縱向比較和橫向比較兩種，財務比率分析是財務分析的核心。
財務比率分析是同一張財務報表的不同項目之間、不同類別之間，或在兩張不同資產負債表、損益表的有關項目之間，用比率來反映它們的相互關係，以求從中發現企業經營中存在的問題並據以評價企業的財務狀況。其主要內容包括：
1．償債能力分析
(1)資產負債率(負債比率)
資產負債率=負債合計/資產總額×100%
該指標說明在公司的總資產中，債權人提供資金所佔的比重，以及公司資產對債權人權益的保障程度，反映公司負債經營程度。負債比率越大，企業面臨的財務風險越大，獲取利潤的能力也越強。如果企業資金不足，依靠欠債維持，導致資產負債率特別高，償債風險就應該特別注意了。資產負債率在 60％-70％，比較合理、穩健；達到 85％及以上時，應視為發出預警信號，企業應提起足夠的注意。
(2)流動比率
流動比率=流動資產/流動負債
通常認為正常的比率為 2。流動比率可以反映短期償債能力，流動資產越多，短期債務越少，則償債能力越強。該比率排除了企業規模不同的影響，適合企業間以及本企業不同歷史時期的比較。一般情況下，營業周期、流動資產中的應收帳款數額和存貨的周轉速度是影響流動比率的主要因素。
(3)速動比率
速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債
速動比率比流動比率更能體現企業的償還短期債務的能力。因為流動資產中，尚包括變現速度較慢且可能已貶值的存貨，因此將流動資產扣除存貨再與流動負債對比，以衡量企業的短期償債能力。通常認為正常的比率為1，小於1的速動比率被認為是短期償債能力偏低。影響速動比率可信度的的重要因素是應收帳款的變現能力。
(4)利息支付倍數
利息支付倍數=稅息前利潤/利息費用
企業設置的標準值為為 2.5。該指標用以衡量償付借款利息的能力，也稱利息保障倍數。只要利息倍數足夠大，企業就有充足的能力償付利息，否則相反。
償債能力分析提示：
（1）增加償債能力的因素：可以動用的銀行貸款指標；準備很快變現的長期資產；償債能力的聲譽。
（2）減弱償債能力的因素：未作記錄的或有負債；擔保責任引起的或有負債。
2、營運能力分析
(1)存貨周轉率和存貨周轉天數
存貨周轉率=銷貨成本/平均存貨
企業設置的標準值：3。
存貨的周轉率是存貨周轉速度的主要指標。提高存貨周轉率，縮短營業周期，可以提高企業的變現能力。存貨周轉速度反映存貨管理水平，存貨周轉率越高，存貨的佔用水平越低，流動性越強，存貨轉換為現金或應收帳款的速度越快。它不僅影響企業的短期償債能力，也是整個企業管理的重要內容。
存貨周轉天數=360天/存貨周轉率
企業設置的標準值：120。
企業購入存貨、投入生產到銷售出去所需要的天數。提高存貨周轉率，縮短營業周期，可以提高企業的變現能力。
(2)應收帳款周轉率和周轉天數
應收帳款周轉率=銷售收入/平均應收帳款
企業設置的標準值：3。
應收帳款周轉率越高，說明其收回越快。反之，說明營運資金過多呆滯在應收帳款上，影響正常資金周轉及償債能力。應收帳款周轉率，要與企業的經營方式結合考慮。以下幾種情況使用該指標不能反映實際情況：第一，季節性經營的企業；第二，大量使用分期收款結算方式；第三，大量使用現金結算的銷售；第四，年末大量銷售或年末銷售大幅度下降。
應收帳款周轉天數=360/應收帳款周轉率
應收帳款周轉天數表示企業從取得應收帳款的權利到收回款項、轉換為現金所需要的時間。
企業設置的標準值：100。
(3)流動資產周轉率
流動資產周轉率=銷售收入/[（期初流動資產+期末流動資產）/2]
企業設置的標準值：1。
流動資產周轉率反映流動資產的周轉速度，周轉速度越快，會相對節約流動資產，相當於擴大資產的投入，增強企業的盈利能力；而延緩周轉速度，需補充流動資產參加周轉，形成資產的浪費，降低企業的盈利能力。流動資產周轉率要結合存貨、應收帳款一併進行分析，和反映盈利能力的指標結合在一起使用，可全面評價企業的盈利能力。
(4)總資產周轉率
總資產周轉率=銷售收入/平均資產總額
企業設置的標準值：0.8。
該項指標反映總資產的周轉速度，周轉越快，說明銷售能力越強。企業可以採用薄利多銷的方法，加速資產周轉，帶來利潤絕對額的增加。
總資產周轉指標用于衡量企業運用資產賺取利潤的能力。經常和反映盈利能力的指標一起使用，全面評價企業的盈利能力。總資產周轉率指標反映的是資產總額的周轉速度。周轉率越大，說明總資產周轉越快，反映銷售能力越強。
3、盈利能力分析
盈利能力就是企業賺取利潤的能力。不論是投資人還是債務人，都非常關心這個項目。在分析盈利能力時，應當排除證券買賣等非正常項目、已經或將要停止的營業項目、重大事故或法律更改等特別項目、會計政策和財務制度變更帶來的累積影響數等因素。
(1)銷售毛利率
銷售毛利率=(銷售收入-銷售成本)/銷售收入×100%
企業設置的標準值：0.15。
該指標表示每一元銷售收入扣除銷售成本後，有多少錢可以用於各項期間費用和形成盈利。銷售毛利率是企業是銷售淨利率的最初基礎，沒有足夠大的銷售毛利率便不能形成盈利。企業可以按期分析銷售毛利率，據以對企業銷售收入、銷售成本的發生及配比情況作出判斷。
(2)銷售淨利率
銷售淨利率=淨利潤/銷售收入×100%
企業設置的標準值：0.1。
該指標反映每一元銷售收入帶來的淨利潤是多少。表示銷售收入的收益水平。企業在增加銷售收入的同時，必須要相應獲取更多的淨利潤才能使銷售淨利率保持不變或有所提高。銷售淨利率可以分解成為銷售毛利率、銷售稅金率、銷售成本率、銷售期間費用率等指標進行分析。
(3)總資產收益率
總資產收益率=淨利潤/平均資產總額×100%
企業設置的標準值：根據實際情況而定。
總資產收益率把企業一定期間的淨利潤與企業的資產相比較，表明企業資產的綜合利用效果。指標越高，表明資產的利用效率越高，說明企業在增加收入和節約資金等方面取得了良好的效果，否則相反。資產淨利率是一個綜合指標。淨利的多少與企業的資產的多少、資產的結構、經營管理水平有著密切的關係。影響資產淨利率高低的原因有：產品的價格、單位產品成本的高低、產品的產量和銷售的數量、資金佔用量的大小。可以結合杜邦財務分析體系來分析經營中存在的問題。
(4)淨資產收益率
淨資產收益率=淨利潤/平均股東權益×100%
企業設置的標準值：0.08。
淨資產收益率反映公司所有者權益的投資報酬率，也叫淨值報酬率或權益報酬率，具有很強的綜合性。是最重要的財務比率。杜邦分析體系可以將這一指標分解成相聯繫的多種因素，進一步剖析影響所有者權益報酬的各個方面。如資產周轉率、銷售利潤率、權益乘數。另外，在使用該指標時，還應結合對「應收帳款」、「其他應收款」、「待攤費用」進行分析。
4、成長能力分析
(1)主營業務收入增長率
主營業務收入增長率=（本期主營業務收入-上期主營業務收入）/上期主營業務收入×100%
該指標用來衡量公司的產品生命周期，判斷公司發展所處的階段。一般來說，該指標超過 10%，說明公司產品處於成長期，將繼續保持較好的增長勢頭，屬於成長型公司。如果該指標在 5%-10%之間，說明公司產品已進入穩定期，不久將進入衰退期，需要著手開發新產品。如果該指標低於 5%，說明公司產品已進入衰退期，主營業務利潤開始滑坡。
（2）淨利增長率
淨利增長率=（本期淨利潤-上期淨利潤）/上期淨利潤×100%
該指標用來衡量公司盈利的增長，判斷公司發展速度。一般來說，該指標超過 20%，說明公司成長性優良，產品受到市場的廣泛青睞。如果該指標在 10%-20%之間，說明公司盈利相對穩定，但是難以實現更高增長。如果該指標低於 10%甚至出現負增長，說明公司主營業務利潤開始滑坡，公司前景不容樂觀。
5、股份公司補充財務比率
（1）每股淨資產
每股淨資產=淨資產/普通股股數
該指標反映每股所代表的股東權益額。
(2)每股收益
每股淨收益=淨利潤/普通股股數
該指標反映每股的獲利水平。指標值越高，每一股份可得的利潤越多，股東的投資效益越好，反之則越差。
四、現金流量結構分析
現金流量結構十分重要，總量相同的現金流量在經營活動、投資活動、籌資活動之間分布不同，則意味著不同的財務狀況。一般情況下：
1.當經營活動現金淨流量為負數，投資活動現金淨流量為負數，籌資活動現金淨流量為正數時，表明該企業處於產品初創期。在這個階段企業需要投入大量資金，形成生產能力，開拓市場，其資金來源只有舉債、融資等籌資活動。
2.當經營活動現金淨流量為正數，投資活動現金淨流量為負數，籌資活動現金淨流量為正數時，可以判斷企業處於高速發展期。這時產品迅速佔領市場，銷售呈現快速上升趨勢，表現為經營活動中大量貨幣資金回籠，同時為了擴大市場份額，企業仍需要大量追加投資，而僅靠經營活動現金流量淨額可能無法滿足所需投資，必須籌集必要的外部資金作為補充。
3.當經營活動現金淨流量為正數，投資活動現金淨流量為正數，籌資活動現金淨流量為負數時，表明企業進入產品成熟期。在這個階段產品銷售市場穩定，已進入投資回收期，但很多外部資金需要償還，以保持企業良好的資信程度。
4.當經營活動現金淨流量為負數，投資活動現金淨流量為正數，籌資活動現金淨流量為負數時，可以認為企業處於衰退期。這個時期的特徵是：市場萎縮，產品銷售的市場佔有率下降，經營活動現金流入小於流出，同時企業為了應付債務不得不大規模收回投資以彌補現金的不足。
第四部分 盡職調查之業務技術篇
一、採購情況
通過與採購部門人員、主要供應商溝通，查閱相關研究報告和統計資料等方法，調查目標企業主要原材料市場供求狀況。
調查目標企業的採購模式，查閱產品成本計算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對目標企業生產成本的影響，調查其採購是否受到資源或其他因素的限制。
取得目標企業主要供應商(前 10 名或前5名)的相關資料，計算最近三個會計年度向主要供應商的採購金額、佔目標企業同類原材料採購金額和總採購金額比例（屬於同一實際控制人的供應商，應合併計算採購額），判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況（超過 50%），如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得目標企業同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷目標企業原材料供應及價格的穩定性。
與採購部門、生產計劃部門人員溝通，調查目標企業採購部門與生產計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險。計算最近幾期原材料類存貨的周轉天數，判斷是否存在原材料積壓風險，實地調查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。
通過查閱制度文件、現場實地考察等方法，調查目標企業的存貨管理制度及其實施情況，包括但不限於存貨入庫前是否經過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。
與主要供應商溝通，調查目標企業高管人員、核心技術人員、主要關聯方或持有目標企業 5%以上股份的股東在主要供應商中所佔的權益情況，是否發生關聯採購。如果存在影響成本的重大關聯採購，抽查不同時點的關聯交易合同，分析不同時點的關聯採購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關聯採購的定價是否合理，是否存在大股東與目標企業之間的利潤輸送或資金轉移情況。
二、生產情況
取得目標企業生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價目標企業生產工藝、技術在行業中的領先程度。
取得目標企業主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料並進行比較，與生產部門人員溝通，分析目標企業各生產環節是否存在瓶頸制約。
通過現場觀察、查閱財務資料等方法，核查目標企業主要設備、房產等資產的成新率和剩餘使用年限，在目標企業及其下屬公司的分布情況；關注是否存在閒置，是否對閒置資產做出安排；涉及租賃的，應取得租賃合同，分析相關條款和實際執行情況；涉及關聯方租賃的，應分析租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性。
調查目標企業是否存在設備抵押貸款的情形，如有，查閱借款合同的條款及還款情況，分析預期債務是否會對目標企業的生產保障構成影響。取得目標企業關鍵設備、廠房等重要資產的保險合同或其它保障協定，判斷目標企業對重要財產是否實施了必要的保障措施。
取得目標企業專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、採礦權等主要無形資產的明細資料，分析其剩餘使用期限或保護期情況，關注其對目標企業生產經營的重大影響。取得目標企業許可或被許可使用資產的合同文件，關注許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析未來對目標企業生產經營可能造成的影響；調查上述許可合同中，目標企業所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的情況。取得目標企業擁有的特許經營權的法律文件，分析特許經營權的取得、期限、費用標準等，關注對目標企業持續生產經營的影響。
調查目標企業是否在境外進行生產經營，取得其境外擁有資產的詳細資料，並分析其境外的生產規模、盈利狀況、主要風險等。
查閱目標企業歷年產品（服務）成本計算單，計算主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利佔當期主營業務利潤的比重指標，與同類公司數據比較，分析目標企業較同行業公司在成本方面的競爭優勢或劣勢；根據目標企業報告期上述數據，分析目標企業主要產品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、製造費用等成本要素的變動情況，計算目標企業產品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所佔比重較大的，分析其價格的變動趨勢，並分析評價可能給目標企業銷售和利潤所帶來的重要影響。
與目標企業質量管理部門人員溝通、取得質量控制制度文件、現場實地考察，了解目標企業質量管理的組織設置、質量控制制度及實施情況。獲取質量技術監督部門文件，調查目標企業產品（服務）是否符合行業標準，報告期是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。
取得目標企業安全生產及以往安全事故處理等方面的資料，調查目標企業是否存在重大安全隱患、是否採取保障安全生產的措施，調查目標企業成立以來是否發生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價安全事故對目標企業生產經營、經營業績可能產生的影響。
調查目標企業的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查目標企業歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無汙染處理設施及其實際運行情況。走訪周圍居民，並徵求環境保護管理部門的意見，調查是否存在受到處罰的情況。
三、銷售情況
結合目標企業的行業屬性和企業規模等情況，了解目標企業的銷售模式，分析其採用該種模式的原因和可能引致的風險；查閱目標企業產品的註冊商標，了解其市場認知度和信譽度，評價產品的品牌優勢。了解市場上是否存在假冒偽劣產品，如有，調查目標企業的打假力度和維權措施實施情況。
通過與目標企業銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查目標企業產品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。搜集目標企業主要產品市場的地域分布和市場佔有率資料，結合行業排名、競爭對手等情況，對目標企業主要產品的行業地位進行分析。搜集行業產品定價普遍策略和行業龍頭企業的產品定價策略，了解目標企業主要產品的定價策略，評價其產品定價策略合理性；調查報告期目標企業產品銷售價格的變動情況。獲取或編制目標企業報告期按區域分布的銷售記錄，調查目標企業產品（服務）的銷售區域，分析目標企業銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響。
獲取或編制目標企業報告期對主要客戶(至少前 10 名或前 5 名)的銷售額佔年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬於同一實際控制人的銷售客戶，應合併計算銷售額）；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象。對大客戶，需追查銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進帳單，或用函證的方法確定銷售業務發生的真實性；與前述客戶存在長期合同的，應取得相關合同，分析長期合同的交易條款及對目標企業銷售的影響。如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關收入確認憑證，判斷是否屬於虛開發票、虛增收入的情形。
獲取目標企業最近幾年產品返修率、客戶訴訟和產品質量糾紛等方面的資料，調查目標企業銷售維護和售後服務體系的建立及其實際運行情況，分析客戶訴訟和產品質量糾紛對未來銷售的影響及銷售方面可能存在的或有負債。查閱銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料，核查是否存在大額異常的銷售退回，判斷銷售退回的真實性。對產品大量出口的，應函證或走訪海關等相關機構，調查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認銷售的真實性，判斷收入確認標準的合理性。
調查主營業務收入、其他業務收入中是否存在重大的關聯銷售，關注高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有目標企業 5%以上股份的股東在主要客戶中所佔的權益；抽查不同時點的關聯銷售合同，分析不同時點銷售價格的變動，並與同類產品當時市場公允價格比較；調查上述關聯銷售合同中，產品最終實現銷售的情況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與目標企業之間的利潤輸送或資金轉移現象。
調研問題清單
公司主要銷售產品為：_______。
公司前 5 名原材料供應商為：____其累計供應量佔全部供應量的比重為：_____，對其依賴程度評價（非常強/較強/一般/無所謂），若嚴重依賴，則這種關係未來 3-5 年穩定性的評價為（______），該種關係中斷對企業經營影響程度（），企業未來擬採取的措施有：（1）_______；（2）_______。
公司前 5 名主要客戶為（______），其累計銷售量佔全部銷售量的比重為（），企業對其依賴程度（），若嚴重依賴，則這種關係未來 3－5 年穩定性的評價為（______），該種關係中斷對企業經營影響程度（），企業未來擬採取的措施有：
（1）_____________________________________________；
（2）_____________________________________________。
公司發起人或主要股東是否通過保留採購、銷售機構，壟斷業務渠道等方式影響公司經營的情況？雙方在供銷方面有無較嚴重的依賴關係？
公司主要市場分布在_______，該市場收入佔公司全部收入的比重為（），有無不利因素影響該市場的發展從而影響公司正常經營？公司擬採取的對策為（1）（2）
公司銷售方式為：_______；產品或服務定價策略為（1）____；（2）____，該種銷售方式及定價策略在未來發生變化的可能性如何？。
公司產品或服務執行的質量控制標準（行業、地區或國家）為：_______，公司目前執行的標準水平如何？
公司近三年市場開拓進展情況（如投入力量、開拓方式、取得成果）_______
四、技術研發情況
取得目標企業研發體制、研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷等資料，調查目標企業的研發模式和研發系統的設置和運行情況，分析是否存在良好的技術創新機制，是否能夠滿足目標企業未來發展的需要。
調查目標企業擁有的專利、非專利技術、技術許可協議、技術合作協議等，分析目標企業主要產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；分析目標企業主要產品生產技術所處的階段（如基礎研究、中試、小批量生產或大批量生產階段）；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人智慧財產權的情形。調查專利技術和非專利技術許可方式、允許使用期限及到期的處理方法，考察主要產品的技術含量和可替代性；對於專利技術，應關注專利的有效期及到期後對目標企業的影響，並核查侵權情況及目標企業具體的保護措施與效果；對於非專利技術，應取得目標企業相關保密制度及其與核心技術人員籤訂的保密協議等，調查目標企業具體的技術保護措施和實際的保護狀況；對目標企業未來經營存在重大影響的關鍵技術，應當予以特別關注和專項調查。
取得目標企業核心技術人員的獎勵制度、股權激勵計劃等資料，調查目標企業對關鍵技術人員是否實施了有效約束和激勵，是否有效避免了關鍵技術人才的流失和技術秘密的外洩。取得目標企業主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查目標企業歷年研發費用佔目標企業主營業務收入的比重、自主智慧財產權的數量與質量、技術儲備等情況，對目標企業的研發能力進行分析。與其他單位合作研發的，取得合作協議等相關資料，分析合作研發的成果分配、保密措施等問題。
調研問題清單：
最近三年公司在研究開發方面的支出總額，佔總銷售額的百分比___%
請提供公司專利技術、工業產權、非專利技術的名稱、用途、取得方式、價值和相關證書。
公司已註冊及沒有註冊的商標有哪些，是否享有完全權利。
公司核心技術為（______），主要用途為（______），其來源方式為：（自行開發、購買、委託開發），請對該項核心技術的先進性進行簡要說明。
公司主要產品的技術水平：_______
公司主要產品採取的先進生產工藝或技術訣竅：_______
公司主要產品運用的新材料、節能技術、新工藝、新的組織方式為：_______
公司保持技術創新的機制為：_______對技術人員的激勵措施為：_______
公司已實施的技術保護措施為：_______其有效性如何？
公司產品技術所處的階段（基礎研究、中試、批量生產）：_______
產品和技術開發情況（機構設置及職責，科研人員數量、學歷結構，主要科研成果，技術領先水平情況，正在從事的項目及進展情況，擬達成的研究開發目標）
- END -
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