高特佳董事長婚外情案中案：被控侵佔公司財產，博雅生物8億「輸血」關聯方

記者 | 可達

編輯 |

近期，一封《致每一位高特佳人的公開信》（下稱「公開信」）在市場流傳，深圳市高特佳投資集團有限公司（下稱「高特佳集團」）董事長蔡達建的配偶金惠麗在信中稱因第三者插足已向法院提起離婚析產訴訟，並表示其與蔡達建的婚內共同財產遭到嚴重侵害。同時質疑蔡達建利用擔任董事長的權利侵佔高特佳集團的公司財產。

資料顯示，高特佳集團於2001年在深訓成立，是國內規模最大的醫療投資公司之一，目前系A股上市公司博雅生物（300294.SZ）控股股東，並參股多家上市公司。

眼下博雅生物控制權轉讓正在關鍵時點，金惠麗選擇此時「發難」將帶來怎樣變數？公開信中所指丹霞項目重大併購失控又是什麼？

控制權轉讓或生變

9月10日晚間，深圳市高特佳弘瑞投資有限公司（下稱「高特佳弘瑞」）相關人士對界面新聞回應，對集團董事長私事不便回應，公司已成立工作組就公開信內容涉及公司事項展開內部調查。該人士透露，高特佳集團的組織架構在經過今年年初調整後，目前以高特佳弘瑞作為主體負責募、投、管、退業務，獨立於高特佳集團運營，黃青任董事長，蔡達建已不參與具體經營事務。

根據天眼查APP信息，高特佳集團持有高特佳弘瑞95%股份。

界面新聞記者注意到，就在公開信發布前後，彭博社消息稱，「華潤資本擬考慮收購博雅生物的控股股份，且已與博雅生物的大股東深圳市高特佳投資集團舉行了初步商談」。此前博雅生物曾於7月6日公告，控股股東高特佳集團正在籌劃涉及公司股權變動的重大事項。

有分析指出，金惠麗選擇此時發難正是看準博雅生物易主的關鍵時間節點。

高特佳集團系博雅生物控股股東，持有上市公司30.07%股權，博雅生物曾公告，高特佳集團目前股權結構分散無控股股東及實際控制人，因此公司不存在實控人。

但天眼查APP顯示，蔡達建實控的速速達、佳興和潤、陽光佳潤三家公司合計持有高特佳集團41.3%的股權。此外另據媒體報導，蔡達建還有7.5%高特佳集團股權被代持。

如果蔡達建所持高特佳集團股權為夫妻共同財產，那麼離婚涉及財產分割勢必影響向第三方轉讓博雅生物股份。

廣東法制盛邦律師事務所李修蛟律師表示，控股股東對外轉讓上市公司的股份，因為控股股東主體是公司，如果要做決定就必須走內部決策流程，決策流程會因為夫妻訴訟離婚而受到影響。

前述高特佳弘瑞人士表示，股權變動相關事項以上市公司公告為準，目前沒有更多消息。但他也坦言因為涉及到財產分割，可能會造成一定影響。

丹霞項目失控

值得注意的是，金惠麗在公開信中提及丹霞項目重大併購失控。

丹霞項目所指為高特佳集團及其控股的博雅生物在2017年對丹霞生物（現更名為「博雅生物製藥（廣東）有限公司」）的併購案。

2017年初，國家食藥監局組織對丹霞生物進行藥品GMP飛行檢查，檢查發現人血白蛋白鋁離子高於《中國藥典》標準，廣東省食藥監局收回丹霞生物《藥品GMP證書》，丹霞生物暫停生產。

資料顯示，丹霞生物是一家以血液製品業務為主的生物製藥企業，與博雅生物所處同一行業。

在丹霞生物藥品GMP證書被收回必須停產的重大風險出現之下，2017年4月6日，博雅生物發布公告稱，擬使用5000萬元自有資金與控股股東高特佳集團及其他方，共同投資醫藥產業併購基金，公司為有限合伙人。該併購基金為深圳市高特佳前海優享投資合夥企業(有限合夥)（以下簡稱「前海優享」），管理人為公司控股股東高特佳集團。當月，前海優享完成對丹霞生物的收購。

2017年5月，博雅生物公告，與丹霞生物籤署《血漿及血漿組分調撥和銷售的框架協議》，擬向博雅廣東採購調撥血漿及血漿組分，合同總金額不超過4.02億元。

2017年、2018年，博雅生物分別向丹霞生物支付預付款項1.15億元、2.02億元。

雙方約定協議的有效期為24個月，但期間因停產原因以及尚未獲得國家監管部門的血漿採購批准，丹霞生物到期都未能實現血漿供應。

2019年4月，博雅生物與丹霞生物重新籤署了一份採購合同，在終止前期採購合同的同時，約定博雅生物向丹霞生物採購不超過500噸的原料血漿，採購價格不超過165萬元/噸，擬採購金額提升至不超過8.25億元。

2019年博雅生物向丹霞生物繼續預付了5億元貨款。

2019年8月，丹霞生物獲得《藥品GMP證書》恢復經營，但截至2020年8月31日博雅生物仍未收到採購原料血漿，原因是採購血漿需國家相關部門的專項審批，但至今未獲通過。

在沒有獲得交易許可，甚至期間藥品GMP證書被收回的情況下，2017年至2019年博雅生物累計向關聯方丹霞生物支付了8.17億元的採購預付款，但實際採購金額為0元，上市公司資金被關聯方長期佔用。

按照約定，2019年4月籤署的採購合同有效期仍為24個月，若未能完成血漿供應，丹霞生物僅僅需要在返還已支付的款項的同時，支付同期銀行活期存款利息。

對此博雅生物方面的解釋是，雖然藥品GMP證書被收回，但丹霞生物下屬各血漿採漿站仍然正常經營持續採漿，2017年至2019年，丹霞生物原料血漿採集量分別為223噸、277噸和304噸，公司是根據血漿採集進度進行的預付款，屬於行業慣例。截至2019年末，丹霞生物庫存血漿約770噸，但採購事項未獲批仍無法交付。

關聯交易「輸血」

儘管博雅生物「甩鍋」給了審批，但有行業人士告訴界面新聞記者，「調證就意味著停產，需要再重新申請走流程，停產期間還連續幾年支付大額預付款並不正常。」

2017年併購時丹霞生物已連續三年虧損，後來又被收回藥品GMP證書停產長達兩年半，互動平臺上就曾有投資者曾向博雅生物提問丹霞生物是否會破產，博雅生物無視風險連續三年支付8億元預付款，被外界質疑「輸血」。

從一系列公告來看，血液製品企業政府高度監管，從2001年起不再批准新的血液製品生產企業，從事血液製品業務的博雅生物「相中」擁有採漿站的丹霞生物，但收購丹霞生物100%股權的交易金額高達45億元，2016年末博雅生物的淨資產僅有21.32億元，沒有能力完成「蛇吞象」併購，只能通過控股股東高特佳集團發起產業併購基金，其中博雅生物僅出資5000萬元便撬動了這一交易。

彼時博雅生物曾公告，高特佳集團計劃在條件成熟時將丹霞生物注入上市公司。

天眼查APP顯示，由高特佳集團管理的前海優享併購基金，參與方除了平安證券及一些機構資金外，其中還包括高特佳集團自己管理的多支產品，整體認繳規模達到38.15億元，對外投資標的僅為丹霞生物。

高特佳集團通過公司管理的多隻產品跟投認購自己發起的併購基金，撬動高槓桿併購標的資產，並試圖注入自己控股的上市公司。這一連串操作中，一但標的公司丹霞生物出現經營風險，整個併購基金連帶高特佳集團自己跟投的產品都將遭受牽連，這也許是高特佳集團通過上市公司向丹霞生物「輸血」的核心原因。

關聯「輸血」8個多億後，如今意欲剝離上市公司，高特佳集團是否已經注意到了關聯交易中的潛在風險？