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原標題:
恩捷股份:關於控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司籤訂《產權交易合同》及補充協議的公告
雲南恩捷新材料股份有限公司
關於控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司
籤訂《產權交易合同》及補充協議的公告
本公司及全體董事保證本公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
雲南恩捷新材料股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年11月23日
召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過了《關於控股子公司上海恩捷新材料
科技有限公司參與公開摘牌收購
紐米科技76.3574%股權的議案》，同意公司控
股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下簡稱「上海恩捷」）以自有及自籌
資金，在雲南省產權交易所通過公開摘牌受讓方式收購
雲天化集團有限責任公司
（以下簡稱「
雲天化集團」）和雲南
雲天化股份有限公司（以下簡稱「
雲天化股
份」）持有的重慶
雲天化紐米科技股份有限公司（以下簡稱「
紐米科技」）的股
份合計22,220萬股（76.3574%股權）。詳見公司於2020年11月24日在指定信
息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》和巨潮資
訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《關於控股子公司上海恩捷新材料科技有限公
司參與公開摘牌收購
紐米科技76.3574%股權的公告》（公告編號：2020-212號）。
上海恩捷於2020年12月21日收到雲南省產權交易所通知，上海恩捷成為
紐米科技22,220萬股（76.3574%股權）的最終受讓方。
公司於2020年12月21日召開第四屆董事會第十九次會議，審議通過了《關
於控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司籤訂及補充協議的
議案》，同意上海恩捷於同日與
雲天化集團和
雲天化股份籤訂《產權交易合同》，
同時與
雲天化集團和雲南
雲天化集團財務有限公司（以下簡稱「
雲天化財務公
司」）籤訂《產權交易合同》的補充協議。
按照《產權交易合同》，公司已於2020年12月21日一次性將交易價款人
民幣6,800.00萬元支付至雲南產權交易所資金監管帳戶。
根據《深圳證券交易所上市規則》及《雲南恩捷新材料股份有限公司章程》
等相關規定，本次交易屬於董事會審批權限範圍內，無須提交公司股東大會審議。
本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規
定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
（一）交易對手1
雲天化集團的基本情況
1、公司名稱：
雲天化集團有限責任公司
2、統一社會信用代碼：91530000291991210H
3、類型：其他有限責任公司
4、法定代表人：張文學
5、註冊資本：449706.3878萬元人民幣
6、成立日期：1997年3月18日
7、住所：雲南省昆明市西山區滇池路1417號
9、經營範圍：投資、投資諮詢，管理諮詢，經濟信息及科技諮詢服務；房
屋租賃；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營化工產品、化肥、塑料及
其製品，玻璃纖維及其製品，磷礦石，壓縮氣體和液化氣體，易燃液體，易燃固
體、自燃物品和遇溼易燃物品，毒害品，腐蝕品，化工設備；經營原輔材料、儀
器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業務（國家限定公司經營和國家禁止
出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業務。出口化工產品、
化肥、塑料及其製品，玻璃纖維及其製品，化工設備。進口原輔材料、機械設備
及零配件，磷礦石銷售；壓力容器、工業氣體、磷礦石加工（限下屬企業憑許可
經營）；對於自來水的製造及銷售、汽車運輸、起重貨物、飲食、住宿、學校、
幼兒園、醫院、物業管理等進行投資管理，經營貴金屬、礦產品、煤炭、焦炭、
鋼材、石油化工產品（不含危險化學品）、非金屬礦及製品、金屬礦製品。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
10、主要股東：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例
1
雲南省人民政府國有資產監督管理委員會
288,562.7543
64.17%
2
雲南省財政廳
32,062.5300
7.13%
3
雲南國資
國企改革貳號股權投資基金合夥企業（有限合夥）
37,897.7273
8.43%
4
昆明和澤投資中心（有限合夥）
46,822.7425
10.41%
5
雲南省能源投資集團有限公司
39,960.0000
8.89%
6
雲南金潤中浩投資中心（有限合夥）
4,400.6337
0.98%
11、與公司關係：除公司全資子公司雲南紅塔塑膠有限公司由於生產經營需
要，向
雲天化集團控股子公司雲南
雲天化石化有限公司採購原材料聚丙烯（2018
年採購金額為人民幣12,249.19萬元、2019年採購金額為人民幣14,707.36萬元）之
外，
雲天化集團與公司在產權、資產、債權、債務、人員等方面均無關係，雲天
化集團與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面
無關係，亦不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
12、誠信情況：經查詢信用中國網站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全
國企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中國執行信息公
開網（http://shixin.court.gov.cn/）、全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢
網站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及國家發改委和財政部網站等途徑，
雲天化集團不存在證券市場失信行為，不存在作為失信被執行人的情況。
（二）交易對手2
雲天化股份的基本情況
1、公司名稱：雲南
雲天化股份有限公司
2、統一社會信用代碼：915300002919937260
3、類型：股份有限公司（中外合資、上市）
4、法定代表人：段文瀚
5、註冊資本：142767.4938萬元人民幣
6、成立日期：1997年7月2日
7、住所：雲南省昆明市西山區滇池路1417號
9、經營範圍：化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建築材料、
礦物飼料、
新能源的研發及產品的生產、銷售；民用爆炸物品、磷礦石系列產品、
金屬及金屬礦、煤炭、焦炭、易燃液體、易燃固體、腐蝕品、壓縮氣體和液化氣
體、毒害品、氧化劑和過氧化物等礦產品、建材及化工產品、塑料編織袋、五金
交電、儀表設備及配件、貴金屬、
農產品的銷售；化工原料、設備、電子產品、
化肥、硫磺、
農產品的進出口；北海市港區內從事磷酸礦物貨物的裝卸、倉儲作
業（限分公司經營）；化工工程設計；貨運代理。（以上項目不涉及外商投資準
入特別管理措施）
10、主要股東：
序號
股東名稱
持股數量（股）
持股比例
1
雲天化集團有限責任公司
617,022,121
43.27%
2
以化投資有限公司
156,382,488
10.97%
3
雲南省投資控股集團有限公司
41,155,046
2.89%
4
全國社保基金一零七組合
25,198,808
1.77%
5
雲南省工業投資控股集團有限責任公司
15,500,000
1.09%
6
中國長城資產管理股份有限公司
10,387,060
0.73%
7
耿曉奇
9,758,723
0.68%
8
徐開東
6,916,440
0.49%
9
金國新
5,841,439
0.41%
10
邢西明
5,479,864
0.38%
11
其他股東
532,274,549
37.33%
註：上述股東情況來源於
雲天化股份《2020年第三季度報告》
11、
雲天化股份與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權、債務
人員等方面均無關聯關係，亦不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其
他關係。
12、誠信情況：經查詢信用中國網站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全
國企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中國執行信息公
開網（http://shixin.court.gov.cn/）、全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢
網站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及國家發改委和財政部網站等途徑，
雲天化股份不存在證券市場失信行為，不存在作為失信被執行人的情況。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為
紐米科技76.3574%股權，交易標的公司的基本情況如下：
1、公司名稱：重慶
雲天化紐米科技股份有限公司
2、統一社會信用代碼：91500115699296852F
3、類型：股份有限公司
4、法定代表人：劉和興
5、註冊資本：29100.00萬元
6、成立日期：2010年2月4日
7、住所：重慶市長壽區晏家街道齊心大道22號
8、經營範圍：複合材料、儲能材料、微孔隔膜、碳纖維、陶瓷材料等新材
料及
新能源器件的研發、生產、銷售；貨物進出口。（以上範圍依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
9、股權結構：
序號
股東名稱
持股數量（股）
持股比例
1
雲天化集團有限責任公司
159,360,000
54.76%
2
雲南
雲天化股份有限公司
62,840,000
21.59%
3
成都慧成科技有限責任公司
12,800,000
4.40%
4
昆明恆益股權投資基金管理有限公司－昆明融翎投
資中心（有限合夥）
12,500,000
4.30%
5
重慶長壽經濟技術開發區開發投資集團有限公司
12,500,000
4.30%
6
雲南九天投資控股集團有限公司
10,000,000
3.44%
7
社會公眾股
21,000,000
7.22%
原股東放棄優先受讓權。
註：上述主要股東信息來源於
紐米科技在雲交所的掛牌信息
紐米科技的控股股東是
雲天化集團，實際控制人是雲南省人民政府國有資產
監督管理委員會。
10、誠信情況：經查詢信用中國網站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全
國企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中國執行信息公
開網（http://shixin.court.gov.cn/）、全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢
網站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及國家發改委和財政部網站等途徑，
紐米科技不存在證券市場失信行為，不存在作為失信被執行人的情況。
11、與公司關係：
紐米科技與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、
債權、債務、人員等方面均無關聯關係，亦不存在其他可能或已經造成公司對其
利益傾斜的其他關係。
12、截至2019年12月31日及2020年8月31日（評估基準日）主要財務
數據（經審計）如下：
單位：人民幣萬元
項 目
2020年1-8月
2019年度
營業收入
8,550.39
12,486.76
營業成本
9,150.50
13,970.19
利潤總額
-28,937.66
-21,024.73
淨利潤
-28,937.66
-21,024.73
項 目
截止2020年8月31日
截止2019年12月31日
資產總計
92,025.79
144,587.10
流動資產
14,806.14
41,099.71
非流動資產
77,219.65
103,487.39
負債總計
84,076.04
107,699.70
流動負債
81,060.79
103,189.51
非流動負債
3,015.25
4,510.19
所有者權益
7,949.74
36,887.40
紐米科技主營鋰電池隔離膜生產和銷售，目前共有鋰電池隔離膜產線6條，
主要客戶包括珠海冠宇、樂金化學等國內外3C消費類電池、電動工具電池、電
動自行車電池以及汽車動力電池製造企業。本次交易有利於公司進一步擴大3C
消費類鋰電池隔離膜業務的產能、拓展3C消費類鋰電池隔離膜市場和客戶範圍、
提高公司3C消費類鋰電池隔離膜的銷售收入，完善公司在鋰電池隔離膜領域的
戰略布局。
13、交易標的評估情況
雲天化集團和
雲天化股份、
紐米科技共同聘請具有證券從業資格的北京亞超
資產評估有限公司，以2020年8月31日為評估基準日，對
紐米科技全部股東權
益評估，並出具了評估報告，評估價值為8,783.89萬元（評估價值已經雲南省人
民政府國有資產監督管理委員會核准備案），本次標的股權對應評估值為
6,707.15萬元。
四、交易協議的主要內容
2020年12月21日，上海恩捷與
雲天化集團和
雲天化股份籤訂《產權交易
合同》；上海恩捷與
雲天化集團和
雲天化財務公司籤訂《產權交易合同》的補充
協議。上述交易協議的主要內容如下：
（一）轉讓標的
轉讓標的為重慶
雲天化紐米科技股份有限公司22,220萬股份。
紐米科技成
立於2010年，註冊資本為人民幣29,100萬元，
雲天化集團持有
紐米科技15,936
萬股份，持股比例54.7629%；
雲天化股份持有
紐米科技6,284萬股份，持股比例
21.5945%。經評估，截止2020年8月31日（以下稱「評估基準日」），紐米科
技資產合計為人民幣92,859.93萬元，負債合計為人民幣8,4076.04萬元，淨資產
為人民幣8,783.89萬元。
（二）產權轉讓價格
雲天化集團和
雲天化股份將上述轉讓標的以人民幣（大寫）陸仟捌佰萬元整
（￥68,000,000.00）轉讓給上海恩捷。
（三）產權轉讓方式
上述產權通過雲南產權交易所披露轉讓信息，公開徵集受讓方，採用場內協
議轉讓方式，確定受讓方和轉讓價格，籤訂本合同。
（四）標的企業職工安置
本次股份轉讓不涉及
紐米科技職工安置事宜，相關勞動合同由
紐米科技繼續
履行。
（五）標的企業債權、債務的處理
1、截止評估基準日，
紐米科技欠
雲天化集團財務公司短期借款45,000,000.00
元和應付利息463,500.00元、
紐米科技欠
雲天化集團其他應付款631,206,798.39
元和應付利息7,670,024.06元。評估基準日至該項目掛牌起始日，
雲天化集團向
紐米科技提供新增借款人民幣89,140,000.00元。掛牌起始日2020年11月23日
至本《產權交易合同》生效之日，
雲天化集團向
紐米科技提供新增借款人民幣
5,000,000.00元。
本《產權交易合同》生效之日，
紐米科技欠
雲天化財務公司短期借款
45,000,000.00元和應付利息585,812.50元、標的企業欠
雲天化集團其他應付款
690,512,282.12元和應付利息11,355,727.48元。
對於上述全部借款和利息，上海恩捷須：（1）為
紐米科技的上述借款及利
息分別向
雲天化財務公司和
雲天化集團提供連帶責任保證的擔保；（2）在《產
權交易合同》生效之日起10個工作日內，向
紐米科技提供不少於3億元的借款，
用於
紐米科技償還對
雲天化集團及
雲天化財務公司的欠款；或在《產權交易合同》
生效後10個工作日內，上海恩捷將不少於3億元直接支付至
雲天化集團及雲天
化財務公司的指定帳戶，用於代
紐米科技償還對
雲天化集團及
雲天化財務公司的
欠款，
雲天化集團和
雲天化財務公司應當將本項所述還款安排在約定時間內書面
通知
紐米科技；（3）除第（2）款已償還部分，剩餘部分如出現
紐米科技未按照
借款合同等相關約定償還對
雲天化財務公司及
雲天化集團的上述借款及其利息
時，上海恩捷須向
紐米科技提供足額用於償還上述借款及其利息的借款，並全部
用於
紐米科技清償
雲天化財務公司和
雲天化集團的欠款，利息按照借款發生日到
實際還款日期間進行計算。
2、除本條第1款外的債權債務由本次股東變更後的
紐米科技繼續承接。
3、本《產權交易合同》生效後，
雲天化集團、
雲天化財務公司不再為紐米
科技提供任何借款（原有借款按原合同執行），也不再提供任何形式的擔保等增
信措施。
4、截止本《產權交易合同》生效之日，
雲天化集團為
紐米科技的對外借款
提供了相關擔保，擔保餘額共計約66,710,000.00元。本《產權交易合同》生效
後，
雲天化集團不再為
紐米科技的對外借款提供擔保。上海恩捷應在本《產權交
易合同》生效之日起30日內採取提前代
紐米科技償還借款、變更擔保人等方式
解除
雲天化集團為
紐米科技的對外借款提供的擔保。若在本《產權交易合同》生
效之日起30日內未能解除的，上海恩捷需為「
雲天化集團為
紐米科技提供的擔
保」向
雲天化集團提供連帶責任保證等經
雲天化集團認可的合法有效的反擔保。
（六）產權轉讓價款支付
本次產權轉讓價款支付採用一次付清的方式：上海恩捷應於本《產權交易合
同》生效之日起5個工作日內一次性將交易價款支付至雲南產權交易所資金監管
帳戶（以到帳為準）。上海恩捷交納的交易保證金人民幣6,000.00萬元在付清雲
交所服務費後且不存在交易保證金轉為違約金的情況可以轉為交易價款的一部
分。
（七）交割和過渡期損益承擔
上海恩捷、
雲天化集團和
雲天化股份應當於上海恩捷一次性付清交易價款之
日起10個工作日內，按照全國
中小企業股份轉讓系統、中國證券登記結算有限
責任公司相關規定辦理本次股份轉讓成交確認委託及股份轉讓過戶登記等相關
手續，以完成本次股份轉讓。
紐米科技自評估基準日至本次股份轉讓完成交付期間的損益由上海恩捷按
受讓比例承擔或享有。
（八）
紐米科技商標及字號的處理及5-7號線的建設
1、上海恩捷應促使
紐米科技應在本次股份轉讓完成交付後90日內完成紐米
科技名稱變更登記手續。變更後，
紐米科技的名稱或產品包裝、裝飾等任何標示
中不得含有「
雲天化」、「雲化」、「天化」等容易造成與
雲天化相同或類似的
字樣及標示。
2、本次股份轉讓完成交付後，上海恩捷需在3年內完成
紐米科技12條產能
5,000萬m2/年高性能鋰離子電池微孔隔膜項目（包含目前在建的5-7線基膜生
產線）的建設工程，項目地點在標的企業重慶廠區，同時不得將5-7線基膜生產
線搬離至其他廠址建設。
（九）違約責任
1、若
雲天化集團和
雲天化股份因自身原因未按照合同約定協助上海恩捷辦
理股東變更登記手續，每逾期一日應按交易價款的萬分之五向乙方按日支付違約
金，逾期超過15日的，上海恩捷有權解除合同，並要求
雲天化集團和
雲天化股
份賠償損失。
2、上海恩捷若未按照本《產權交易合同》的約定支付價款，每逾期一日應
按逾期支付部分價款的萬分之五向
雲天化集團和
雲天化股份按日支付違約金，逾
期超過15日的，
雲天化集團和
雲天化股份有權解除合同，並要求上海恩捷賠償
損失。
3、任何一方違反合同約定的義務，給另一方造成損失的，應當向另一方承
擔相應的賠償責任。
4、其他違約責任：（1）若
雲天化財務公司和
雲天化集團未能按時足額收到
紐米科技償還的到期債權本息的，上海恩捷應自收到
雲天化財務公司和
雲天化集
團的通知之日起3日內直接代
紐米科技償還對
雲天化財務公司和
雲天化集團的
全部債務本息，每逾期一日，上海恩捷應按應還金額的萬分之五按日向雲南雲天
化集團財務有限公司和
雲天化集團分別支付違約金，直至對應債務本息全部清償
為止。（2）上海恩捷未按照本《產權交易合同》約定，解除
雲天化集團對紐米
科技的對外借款提供的擔保或為「
雲天化集團為
紐米科技提供的擔保」向
雲天化集團提供連帶責任保證等經
雲天化集團認可的合法有效的反擔保的，每逾期一
日，上海恩捷應按擔保金額的萬分之五按日向
雲天化集團支付違約金，直至違約
情形全部消除。
（十）其他
1、《產權交易合同》及補充協議自本次交易各方法定代表人或委託代理人
籤字蓋章後生效。國家法律、法規對合同生效另有規定的，從其規定。
2、《產權交易合同》未盡事宜，由上海恩捷、
雲天化集團和
雲天化股份另
行籤訂補充協議，補充協議與《產權交易合同》具有相同法律效力。
五、本次交易目的和對公司的影響
紐米科技是一家專門從事鋰電池隔離膜生產及經營的新三板掛牌公司，目前
共有鋰電池隔離膜產線6條，主要客戶包括珠海冠宇、樂金化學等國內外3C消
費類電池、電動工具電池、電動自行車電池以及汽車動力電池製造企業。本次交
易有利於公司進一步擴大鋰電池隔離膜業務的產能、拓展3C消費類鋰電池隔離
膜市場和客戶範圍、提高公司3C消費類鋰電池隔離膜的銷售收入，完善公司在
鋰電池隔離膜領域的戰略布局，符合公司的戰略發展需要，有利於公司的長遠發
展。本次交易資金來源為上海恩捷自有及自籌資金，不會對公司的財務狀況及經
營成果產生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
六、其他事項說明
根據《產權交易合同》約定，
雲天化集團和
雲天化股份應當於上海恩捷付清
全部交易價款之日起10個工作日內協助上海恩捷辦理股東變更登記手續。
公司將根據本次收購事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資
者注意投資風險。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第十九次會議決議；
2、公司獨立董事關於公司第四屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見；
3、公司第四屆監事會第十六次會議決議；
4、《產權交易合同》及補充協議；
5、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
雲南恩捷新材料股份有限公司董事會
二零二零年十二月二十一日
中財網