湖南電廣傳媒股份有限公司關於控股子公司上海錫泉實業有限公司收購深圳市達晨創業投資有限公司股權的公告
來源： 證券時報 發布時間： 2007年12月25日 05:58 作者： 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
１、交易的基本情況
交易當事人：上海錫泉實業有限公司（以下簡稱「上海錫泉」）；湖南明謙投資有限公司（以下簡稱「明謙投資」）。
交易標的：深圳市達晨創業投資有限公司（以下簡稱：「達晨創投」）２５％的股權。
２、公司控股子公司———上海錫泉以自有資金５１７１．４９萬元人民幣受讓明謙投資持有的達晨創投２５％的股權。
３、此項交易不屬於關聯交易。
４、董事會審議股權轉讓議案的情況
本公司第三屆董事會第十五次會議於２００７年１２月２１日在本公司四樓會議室以現場方式召開。會議應到董事１３人，實到董事１０人，公司董事曾介忠先生、獨立董事伍中信先生、李肅先生因公出差，分別委託董事周竟東先生、獨立董事胡志斌先生、喻國明先生代為表決。出席會議的人數超過董事總數的二分之一，公司監事及高管人員列席會議。會議召開的時間、地點及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規則》的有關規定。會議審議通過了《關於控股子公司上海錫泉實業有限公司收購深圳市達晨創業投資有限公司股權的議案》，獨立董事對此議案表示同意。
二、交易當事人介紹
１、上海錫泉的基本情況
１）、上海錫泉實業有限公司於２００１年４月成立，企業性質為有限責任公司（國內合資），營業執照號為３１０１１５１０１６１０７，註冊資本為１６９４０萬元。公司經營範圍：實業投資，高新科技項目投資，企業購併、重組，投資管理及其以上相關業務的諮詢服務，國內貿易，電子產品、影視設備、裝潢材料的加工、生產（以上各項涉及許可經營的憑許可證經營）。２００６年，上海錫泉總資產為１９４５５．２４萬元，淨資產為１５１５６．３１萬元，淨利潤為２５５６．４０萬元。
２）、上海錫泉系公司１００％的控股子公司。
３）、上海錫泉最近五年內沒有受過行政、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
２、明謙投資基本情況
１）、湖南明謙投資有限公司於１９９９年５月成立，企業性質為有限責任公司，營業執照號為４３００００２００１７６８。法定代表人：胡志偉。公司經營範圍：實業投資；項目策劃；計算機網絡開發；五金交電、日用百貨、建築裝飾材料和政策允許的金屬材料、化工原料、農副產品的銷售。
２）、明謙投資與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面沒有關係。
３）、明謙投資最近五年內沒有受過行政、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
三、交易標的基本情況
１、達晨創投的基本情況
深圳市達晨創業投資有限公司，於２０００年４月在深圳市註冊成立，是一家從事創業投資、股權投資的專業機構。達晨創投註冊資本１００００萬元，其中，公司控股子公司深圳市榮涵投資有限公司持有７５％的股權，湖南明謙投資有限公司持有２５％的股權。公司法定代表人：劉晝。公司註冊地址：深圳市福田區深南大道特區報業大廈２３樓Ｄ座，經營範圍：直接投資高新技術產業和其他技術創新產業；受託管理和經營其他創業投資公司的創業資本；投資諮詢；直接投資或參與企業孵化器的建設。
該公司成立七年來，秉承「創新、誠信、求實」的企業精神，專注於創業投資發展，自２００１年－２００５年，連續五年榮登「中國風險投資５０強」，被深圳創業投資同業公會推薦為副會長單位。所投資的企業之一———深圳市同洲電子股份有限公司已於２００６年６月２７日在深圳掛牌上市（證券代碼：００２０５２），同洲項目被視為中國本土風險投資的成功典範。
根據湖南開元會計師事務所出具的開元所內審字［２００７］第３０２號審計報告，達晨創投截止２００７年１０月３１日：（單位：人民幣元）
項目 ２００７年１０月３１日 ２００６年１２月３１日
總資產 ３１７，０３０，７７４．３５ ８４，７７４，３０２．５０
總負債 １１８，３３８，３４９．０３ １０４，６７７，５２８．４４
淨資產 １９８，６９２，４２５．３２ －１９，９０３，２２５．９４
營業總收入 ０ １，２００，０００．００
營業利潤 ６４，８１８，９６７．２６ ４，１４６，６７７．１２
淨利潤 ６５，３２０，９６７．２６ ４，１４５，７７７．１２
應收帳款 ０ ０
其他應收款 ６，９６２，２７６．１７ ８，０４０，４０６．８２
２、交易標的的評估情況
經湖南開元會計師事務所出具的開元所評報字［２００７］第７５４號資產評估報告顯示，以２００７年１０月３１日為基準日，達晨創投的淨資產帳面價值為１９，８６９．２３萬元，評估價值為２０，６８５．９６萬元．
深圳市達晨創業投資有限公司資產評估結果匯總表
評估基準日：２００７年１０月３１日 金額單位： 人民幣 萬元
四、交易合同的主要內容及定價情況
根據經湖南開元有限責任會計師事務所（開元所評報字［２００７］第７５４號）出具的《深圳市達晨創業投資有限公司股東全部權益價值資產評估報告書》對達晨創投的企業價值評估值２０，６８５．９６萬元為作價基數，上海錫泉以自有資金５１７１．４９萬元人民幣受讓明謙投資持有的達晨創投２５％的股權。
五、意義及影響
本次股權收購完成後，公司將間接持有達晨創投的全部股權。在當前良好的創業投資發展時期，本次收購有利於公司充分利用達晨創投在業內的影響力及其具有豐富經驗的創業投資管理團隊，加大創業投資力度，為公司創造更好的經濟效益。
六、備查文件目錄
１、湖南電廣傳媒股份有限公司第三屆董事會第十五次會議決議
２、深圳市達晨創業投資有限公司股權轉讓合同
３、湖南開元會計師事務所出具的開元所內審字［２００７］第３０２號審計報告
４、湖南開元會計師事務所出具的開元所評報字［２００７］第７５４號資產評估報告
特此公告。
湖南電廣傳媒股份有限公司董事會
２００７年１２月２１日