| 時間：2016年01月05日 19:33:46 中財網 |
北京市通商律師事務所
關於上海證券交易所《關於對
輔仁藥業集團實業股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案信息披露的問詢函》之
專項法律意見書
致：
輔仁藥業集團實業股份有限公司
北京市通商律師事務所（以下簡稱
「本所」）接受
輔仁藥業集團實業股份有限
公司（以下簡稱
「上市公司
」或「
輔仁藥業」）的委託，擔任
輔仁藥業發行股份及支
付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易項目（以下簡稱
「本次交易」或「本次
重組」）的專項法律顧問。
2015年
12月
29日，上海證券交易所上市公司監管一部出具上證公函
[2015]2075號《關於對
輔仁藥業集團實業股份有限公司發行股份及支付現金購買
資產並募集配套資金預案信息披露的問詢函》
(以下簡稱「《問詢函》
」)。本所現
就該《問詢函》對《
輔仁藥業集團實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資
產並募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱
「《預案》」）提出的需要本所律
師發表意見的部分出具本專項法律意見書（以下簡稱
「本法律意見書
」）。
本法律意見書僅供上市公司為本次交易之目的使用，不得被任何人用於其他
任何目的。本所同意將本法律意見書作為上市公司對《問詢函》的回覆材料，隨
其他材料一起上報。
《預案》中有關用語釋義同樣適用於本法律意見書。
基於上述，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精
神，出具本法律意見如下：
一、反饋問題
2：預案披露，輔仁集團將其持有的開藥集團
3,682.2341萬元
出資質押予國家開發銀行。輔仁集團已就上述事項出具了《關於標的公司股權權
屬的聲明與承諾》：最遲於上市公司再次召開董事會審議本次重組相關事項前完
成上述質押的解除。請你公司補充披露：
(1)前述質押出資對應的股權比例；
(2)
控股股東解除質押的具體措施；
(3)若無法按期解除質押，對本次重組的影響。
請財務顧問和律師發表意見。
回覆：
2015年
3月
18日，輔仁集團與國家開發銀行股份有限公司籤署了借款合同，
借款金額
20,000萬元，借款期限自
2015年
3月
20日至
2016年
3月
19日止。
輔仁集團將其持有的開藥集團
3,682.2341萬元出資（佔開藥集團註冊資本的比例
為
18%）質押予國家開發銀行股份有限公司。
輔仁集團已就上述事項出具了《關於標的公司股權權屬的聲明與承諾》：最
遲於上市公司再次召開董事會審議本次重組相關事項前完成上述質押的解除。具
體措施為：在輔仁集團出質的開藥集團
3,682.2341萬元出資對應的主債權合同到
期日（
2016年
3月
19日）或到期日前，輔仁集團向國家開發銀行股份有限公司
償還
20,000萬元借款，相應解除質押。
若標的公司股權質押無法如期解除，將影響本次交易進程，存在導致本次交
易中止的風險。
綜上所述，本所律師認為，上市公司已補充披露輔仁集團將開藥集團部分股
權質押的具體情況，以及解除質押的具體措施，並就無法按期解除質押對本次重
組的影響作出了風險提示。
二、反饋問題
3：預案披露，開藥集團及其子公司懷慶堂、同源製藥存在為
公司控股股東輔仁集團進行擔保的情形，主債權金額合計
35,800萬元。輔仁集
團、朱文臣已就上述事項出具《關於解除對外擔保的承諾函》，請公司補充披露：
(1)承諾人解除或取得相關債權人解除擔保的同意函的具體措施及可行性；
(2)輔
仁集團償還相關債務的能力以及無法提前解除擔保情況下，由其將對應的同等擔
保責任金額的款項先行支付予開藥集團的可行性；
(3)若擔保無法解除對本次交
易的影響。請財務顧問和律師發表意見。
回覆：
(一)輔仁集團解除擔保事項的具體措施
輔仁集團解除開藥集團及其子公司擔保責任的具體措施包括：1、對於即將
到期的銀行債務，輔仁集團將按期還款，解除相關擔保。
2、對於其他銀行債務，
輔仁集團將盡力提前還款，解除相關擔保；或積極與相關銀行溝通，爭取更換擔
保方。
2
具體情況如下：
擔保方被擔保方
主債權金
額(萬元)
主債權人主債權期限
解除擔保的
具體措施
開藥集團輔仁集團
5,000
鹿邑縣農村信用
合作聯社
2014年
9月
30日至
2016年
9月
30日
盡力提前還款或積極與
銀行溝通更換擔保方
開藥集團輔仁集團
5,000
中國
建設銀行股
份有限公司周口
分行
2015年
2月
16日至
2016年
2月
15日
到期還款，解除擔保
開藥集團輔仁集團
3,000
招商銀行股份有
限公司鄭州分行
2015年
2月
6日至
2016年
2月
6日
到期還款，解除擔保
開藥集團輔仁集團
3,500
平頂山銀行股份
有限公司鄭州分
行
2015年
11月
24日至
2016年
5月
24日
盡力提前還款或積極與
銀行溝通更換擔保方
開藥集團輔仁集團
4,500
平頂山銀行股份
有限公司鄭州分
行
2015年
11月
23日至
2016年
5月
23日
盡力提前還款或積極與
銀行溝通更換擔保方
開藥集團輔仁集團
2,000
平頂山銀行股份
有限公司鄭州分
行
2015年
11月
12日至
2016年
5月
12日
盡力提前還款或積極與
銀行溝通更換擔保方
開藥集團輔仁集團
5,000
廣發銀行股份有
限公司鄭州鄭汴
路支行
2015年
9月
1日至
2016年
3月
1日
到期還款，解除擔保
懷慶堂輔仁集團
1,500
中原銀行股份有
限公司周口分行
2015年
2月
13日至
2016年
2月
12日
到期還款，解除擔保
懷慶堂輔仁集團
4,800
中國
工商銀行股
份有限公司鹿邑
支行
2015年
9月
18日至
2016年
9月
17日
盡力提前還款或積極與
銀行溝通更換擔保方
同源製藥輔仁集團
1,500
中原銀行股份有
限公司周口分行
2015年
2月
13日至
2016年
2月
12日
到期還款，解除擔保
合計
35,800
(二)輔仁集團履行承諾的可行性
輔仁集團是一家以藥業、酒業為主導，集研發、生產、經營、投資、管理於
一體的綜合性集團公司。根據輔仁集團未經審計母公司財務報表，截至
2015年
11月
30日，輔仁集團資產總額為
956,391.76萬元，淨資產
377,247.03萬元，流
動資產
420,638.34萬元，其中貨幣資金
68,271.86萬元。
3
輔仁集團目前經營情況良好，對於上述主債權金額合計
35,800萬元的擔保
事項，預計輔仁集團有能力償還相關債務，或者有能力將對應的同等擔保責任金
額的款項先行支付予開藥集團。
(三)若擔保無法解除對本次交易的影響
輔仁集團、朱文臣已就上述對外擔保事項出具《關於解除對外擔保的承諾函》，
承諾最遲於上市公司再次召開董事會審議本次重組相關事項前盡最大努力完成
上述對外擔保的解除或取得相關債權人解除擔保的同意函，如屆時存在因輔仁集
團確有資金困難或因質權人及主債權人的原因無法提前解除屆時尚未到期擔保
的，將由上市公司股東大會就相關擔保在到期日之前繼續履行進行審議。經審議
批准的，可繼續履行擔保。如審議未獲批准，則輔仁集團將於上市公司股東大會
決議公告日後十個工作日內，將按照無法提前解除擔保對應的同等擔保責任金額
的款項先行支付予開藥集團。擔保到期解除且開藥集團未發生擔保責任的，再由
開藥集團返還予輔仁集團。該等擔保到期未能解除，開藥集團履行擔保責任，給
開藥集團以及上市公司造成損失的，由朱文臣承擔全額連帶賠償責任。上述措施
將有效避免因擔保事項可能對上市公司造成的損失。
若開藥集團及其子公司對外擔保情況無法按期按計劃解決，將影響本次交易
進程，存在導致本次交易中止的風險。
綜上所述，本所律師認為，輔仁集團、朱文臣已採取有效措施積極解決開藥
集團及其子公司的擔保事項，該等措施切實可行，並能夠有效避免因擔保事項可
能對上市公司造成的損失。上市公司已在預案中就標的公司對外擔保事項做出重
大風險提示。
三、反饋問題
4：請公司補充披露公司認定為高新技術企業的依據，是否存
在稅收優惠及其期限。請財務顧問和律師發表意見。
回覆：
根據開藥集團提供的資料並經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，開
藥集團及其子公司持有的《高新技術企業證書》情況如下：
序
號
公司名稱證書編號發證日期
有效
期限
批准機關
1開藥集團
GF201441000075 2014.10.23 3年河南省科學技術廳、
河南省財政廳、
河南省國家稅務局、
河南省地方稅務局
2懷慶堂
GR201441000186 2014.10.23 3年
3開封豫港
GR201241000014 2012.07.17 3年
4同源製藥
GR201241000091 2012.11.06 3年
4
開封豫港與同源製藥所持《高新技術企業證書》的有效期限已屆滿，根據開
藥集團的說明，兩家公司已提交申請覆審的相關資料。
根據《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第四款的規定，認定機構對企
業進行認定。經認定的高新技術企業在「高新技術企業認定管理工作網」上公示
15 個工作日，沒有異議的，報送領導小組辦公室備案，在
「高新技術企業認定管
理工作網
」上公告認定結果，並向企業頒發統一印製的「高新技術企業證書」。
2015年
8月
3日，河南省高新技術企業認定管理工作領導小組發布了《關
於公示河南省
2015年度第一批擬通過覆審高新技術企業名單的通知》（豫高企
[2015]8號），對擬通過覆審的
91家高新技術企業名單予以公示，同源製藥在擬
通過覆審的高新技術企業名單之列。經同源製藥於
「高新技術企業認定管理工作
網」（http://www.innocom.gov.cn/）查詢，同源製藥將獲得的《高新技術企業證書》
新證的編號為
GF201541000051，發證日期為
2015年
8月
3日，到期日期為
2018
年
8月
3日。
2015年
11月
16日，河南省高新技術企業認定管理工作領導小組發布了《關
於公示河南省
2015年度第二批擬認定高新技術企業名單的通知》（豫高企
[2015]13號），對擬認定
211家高新技術企業名單予以公示，開封豫港在擬認定
的高新技術企業名單之列。經開封豫港於
「高新技術企業認定管理工作網」
（http://www.innocom.gov.cn/）查詢，開封豫港已通過異議公示並於
2015年
12
月
29日獲得河南省認定機構辦公室的報備，待有權部門頒發《高新技術企業證
書》新證。
根據《國家稅務總局關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》（國
稅函[2009]203號），認定合格的高新技術企業，自認定批准的有效期當年開始，
可申請享受企業所得稅優惠。
根據《國家稅務總局關於企業所得稅減免稅管理問題的通知》及《河南省國
家稅務局、河南省地方稅務局關於轉發理問題的通知>的通知》的規定，高新技術企業稅收優惠應於主管稅務機關辦理
備案登記。經核查，開藥集團及上述子公司在
2012年至
2014年度均辦理了高新
技術企業稅收優惠備案，在上述年度內按
15%的稅率繳納企業所得稅。
綜上所述，本所律師認為，開藥集團及懷慶堂已取得《高新技術企業證書》，
同源製藥與開封豫港已實質性通過高新技術企業的覆審或認定，待有權部門頒發
《高新技術企業證書》新證。開藥集團及其上述子公司將自取得該證書當年開始
三年內享受高新技術企業稅收優惠，該稅收優惠符合國家稅收法律規定。
四、反饋問題
9：中標情況和主要藥（產）品納入醫保目錄情況。請公司補
充披露：
(1)標的公司近三年主要藥（產）品招標採購的中標情況；
(2)根據醫藥
製造子行業、功能主治等分類，列舉納入《國家基本藥物目錄》以及國家級、省
5
級《基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄》的主要藥（產）品情況。請
財務顧問和律師發表意見。
回覆：
根據開藥集團提供的資料，截至
2015年
9月
30日，開藥集團及其子公司共
有
230個藥品納入《國家基本藥物目錄》（簡稱
「國家基藥」）、國家級或省級《基
本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄》（簡稱
「國家醫保
」、
「省醫保
」），
或其他省級非醫保招標目錄。2012年、2013年、2014年、2015年
1-9月，開藥
集團及其子公司主要藥品納入國家基藥、國家醫保、省醫保、其他省級非醫保招
標目錄的具體情況，以及具體中標情況如下：
序
號
藥品名稱
國家
基藥
編號
國家
醫保
編號
省醫保
編號
累計中標省份
中標省份
數量
(2015年
1-9月)
中標省
份數量
(2014
年)
中標省
份數量
(2013
年)
中標省
份數量
(2012
年)
1-1
注射用頭孢
他啶
0.75g
-39 -
四川、山東、上海、安
徽、海南、湖北、內蒙
古、江蘇、黑龍江、遼
寧、湖南、重慶、甘肅、
河南、廣西
2 4 1 9
1-2
注射用頭孢
他啶
1g
13 39 -
四川、吉林、河北、湖
南、甘肅、河南、新疆
1 2 -5
1-3
注射用頭孢
他啶
1.5g
-39 -
四川、廣東、上海、江
蘇、黑龍江、遼寧、湖
南、甘肅、河南、河北
2 1 -7
1-4
注射用頭孢
他啶
2.0g
-39 -
四川、廣東、江蘇、黑
龍江、遼寧、湖南、甘
肅、河南
2 --6
2-1
注射用頭孢
哌酮鈉舒巴
坦鈉
0.75g
-38 -
湖南、四川、廣東、吉
林、上海、安徽、海南、
內蒙古、江蘇、黑龍江、
遼寧、雲南、甘肅、河
南、河北、廣西
3 4 -9
2-2
注射用頭孢
哌酮鈉舒巴
坦鈉
1.0g
-38 -
上海、黑龍江、湖南、
雲南、河南
-1 -4
2-3
注射用頭孢
哌酮鈉舒巴
坦鈉
1.5g
-38 -
廣東、吉林、上海、海
南、黑龍江、湖南、雲
南、甘肅、河北
1 3 -5
2-4
注射用頭孢
哌酮鈉舒巴
坦鈉
2.0g
-38 -
上海、黑龍江、湖南、
雲南、河南、河北、新
疆
-1 -6
6
2-5
注射用頭孢
哌酮鈉舒巴
坦鈉
3.0g
-38 -
上海、江蘇、黑龍江、
雲南、甘肅、河北
-1 -5
2-6
注射用頭孢
哌酮鈉舒巴
坦鈉
4.0g
-38 -
湖南、廣東、吉林、上
海、安徽、內蒙古、江
蘇、黑龍江、湖南、雲
南、河南、廣西
2 3 -8
3-1
注射用頭孢
曲松鈉
0.75g
-35 -
四川、廣東、吉林、安
徽、海南、貴州、河南、
廣西
2 3 -3
3-2
注射用頭孢
曲松鈉
1.0g
12 35 -河北、河南
-1 -2
3-3
注射用頭孢
曲松鈉
1.5g
-35 -
廣東、海南、內蒙古、
黑龍江、湖南、甘肅、
河南、河北、新疆
1 1 -7
3-4
注射用頭孢
曲松鈉
2.0g
12 35 -河北、甘肅、河南
-1 -2
3-5
注射用頭孢
曲松鈉
4.0g
-35 -
四川、安徽、遼寧、陝
西、河南、廣東、廣西
1 1 -6
4
鹽酸多西環
素片
16 56 -
湖南、浙江、北京、天
津、陝西、廣東、廣西、
上海、安徽、河南、湖
北、四川、甘肅
7 6 1 2
5
抗病毒口服
液
-80 -
湖南、北京、天津、四
川、廣東、陝西、內蒙
古、湖北、河南、黑龍
江、江蘇、重慶、廣西
6 4 -5
6
香菇菌多糖
片（注
1）
---
湖南、吉林、海南、湖
北、山東、江西、河南、
新疆、湖北、貴州、江
蘇、浙江、青海、甘肅、
陝西、北京、內蒙古、
黑龍江、遼寧、廣州軍
區、廣西、雲南、重慶
1 2 1 20
7香丹注射液
-388 -
浙江、湖南、安徽、北
京、天津、四川、廣東、
廣西、陝西、吉林、內
蒙古、海南、湖北、河
南、河北、北京、黑龍
江、遼寧、雲南、重慶、
青海
9 6 2 15
8
次硝酸鉍片
（注
2）
---
吉林、湖北、河南、河
北、浙江、重慶
-1 1 4
7
9
硫酸阿米卡
星注射液
14 48 -
山東、北京、天津、湖
南、四川、廣東、廣西、
陝西、河南、河北、內
蒙古、安徽、甘肅、青
海、上海、遼寧、重慶
8 5 1 12
山東、湖南、北京、天
津、四川、廣東、陝西、
10生脈飲
37 320 -
吉林、內蒙古、湖北、
河南、河北、青海、黑7 5 3 14
龍江、遼寧、江蘇、上
海、江西、海南、重慶、
廣西
1060
11
補骨脂注射
液（注
3）
--
(河南)
1111(內
蒙古)
1115
吉林、海南、河南、新
疆、河北、北京、內蒙
古、浙江、湖南、遼寧、
四川、青海、廣東
-2 -11
(湖南)
12
注射用單磷
酸阿糖腺苷
（注
4）
---
湖南、上海、湖北、新
疆、河北、北京、貴州、
江蘇、浙江、安徽、山
西、黑龍江、遼寧、重
慶、雲南、陝西、青海、
廣東
1 1 1 16
13複方甘草片
146 639 -
山東、北京、天津、陝
西、廣西、河南
5 1 -1
14
枸櫞酸噴託
維林片
147 640 -
山東、湖南、北京、天
津、陝西、廣東、廣西、
安徽、河南、河北、甘
肅、內蒙古、吉林、湖
北、四川、青海、江西、
江蘇、黑龍江、遼寧、
重慶
7 9 1 13
湖南、廣東、吉林、四
15硫普羅寧片
-740 -
川、湖北、山東、安徽、
河南、新疆、青海、陝
2 2 1 8
西、雲南
16
氯黴素片（注
5）
--
82
(上海)
34
(廣東)
湖南、浙江、北京、天
津、陝西、廣東、廣西、
上海、河南、河北、甘
肅、內蒙古、吉林、新
疆、山西
7 6 -3
8
17
鹽酸小檗鹼
片
176 143 -
山東、河南、北京、天
津、陝西、廣東、廣西、
安徽、河南、河北、甘
肅、內蒙古、吉林、湖
北、四川、上海、遼寧、
重慶
7 9 2 10
963 湖南、安徽、吉林、海
18
注射用三磷
酸腺苷輔酶
胰島素（注
6）
--
(河南)
479
(江蘇)
953
南、湖北、山東、河南、
新疆、北京、內蒙古、
江蘇、山西、黑龍江、
遼寧、重慶、雲南、陝
1 3 1 14
(廣東)西、廣東
19
鹽酸林可黴
素注射液
-71 -
山東、北京、天津、湖
南、廣東、廣西、陝西、
河南、河北、內蒙古、
安徽、甘肅、新疆、上
海、遼寧
7 5 -10
20卡託普利片
124 812 -
山東、湖南、浙江、北
京、天津、陝西、廣東、
廣西、安徽、河南、河
北、寧夏、甘肅、內蒙
古、吉林、湖北、四川、
貴州、青海、上海、江
西、新疆、黑龍江、遼
寧、雲南、重慶
8 10 4 14
注
1：香菇菌多糖片為省級非醫保招標藥品。
注
2：次硝酸鉍片為省級非醫保招標藥品。
注
3：補骨脂注射液在河南、內蒙古、湖南為省醫保藥品，在其他中標省份為省級非醫
保招標藥品。
注
4：注射用單磷酸阿糖腺苷為省級非醫保招標藥品。
注
5：氯黴素片在上海、廣東為省醫保藥品，在其他中標省份為省級非醫保招標藥品。
注
6：注射用三磷酸腺苷輔酶胰島素在河南、江蘇、廣東為省醫保藥品，在其他中標省
份為省級非醫保招標藥品。
綜上所述，本所律師認為，開藥集團及其子公司生產的主要藥品多數已納入
國家基藥、國家醫保、省醫保，或其他省級非醫保招標目錄。
9
五、反饋問題
11：結合近年來醫藥行業的政策法規，特別是《推進藥品價
格改革的意見》以及《國務院辦公廳關於完善公立醫院集中採購工作的指導意見》，
說明上述政策法規的執行對公司生產經營產生的具體影響及風險。請財務顧問和
律師發表意見。
回覆：
(一)政策法規變化對公司的影響及風險說明
1、政策法規調整給公司帶來一定經營風險
近年來，為降低醫療成本，政府加強了對藥價的管理工作，國家發改委對多
種藥品進行了降價調整。2015年
2月
9日，國務院辦公廳發布《關於完善公立
醫院藥品集中採購工作的指導意見》（國辦發〔
2015〕7號），目標是通過減少藥
品流通環節，遏制藥品購銷領域腐敗行為，推動藥品生產流通企業的整合重組、
公平競爭。隨著藥品價格改革、醫療保險制度改革的深入，我國藥品降價的趨勢
仍將持續，行業的平均利潤率可能會下降，可能會對公司盈利能力產生不利影響。
2015年
5月
4日，國家發改委等
7部委發布《推進藥品價格改革的意見》（發
改價格[2015]904號），明確將改革藥品價格形成機制，取消藥品政府定價，通過
醫保控費和招標採購，藥品實際交易價格由市場競爭形成。自
2015年
6月
1日
起，除麻醉藥品和第一類精神藥品外，取消原政府制定的藥品價格，其中醫保基
金支付的藥品，由醫保部門會同有關部門制定醫保支付標準，引導市場價格合理
形成。上述政策的出臺，預計未來各省市藥品集中採購政策可能面臨調整，若公
司對於藥品價格政策及各省市採購政策應對不當，將對公司的經營業績產生不利
影響。
上市公司已在《預案》重大風險提示中披露了行業政策風險、藥品價格調整
風險等相關風險。
2、政策法規調整有利於提升公司競爭力
從國家出臺的各項醫藥改革政策來看，通過市場競爭，一方面將實現醫藥企
業利益與病患利益的平衡，另一方面也將進一步促使醫藥企業優勝劣汰，有利於
醫藥行業骨幹企業競爭力增強，有利於醫藥行業的規模化和集中化。開藥集團屬
於醫藥行業中知名大型企業，有著一定的市場規模和行業地位，國家醫藥改革有
利於提升公司競爭力，有利於公司做強做大。
(二)政策法規變化對公司影響的量化分析
1、開藥集團產品價格形成機制
10
開藥集團產品定價方式分為兩類：(1)醫藥集中採購模式下的定價方式。開
藥集團及其子公司主要藥品多數已納入國家基藥、國家醫保、省醫保，或其他省
級非醫保招標目錄，中標省份廣泛。在相關產品中標後，公司採取經銷商模式通
過經銷商將產品最終銷售到醫院終端。公司綜合考慮生產成本、產品在各地的中
標價格、市場競爭情況等因素，結合相關政策及外部市場環境的變化，確定對經
銷商的產品銷售價格。(2)自主定價方式。自主定價產品不參加醫藥集中採購，
開藥集團綜合考慮產品生產成本、市場競爭情況等因素，結合相關政策及外部市
場環境的變化，確定對經銷商或終端客戶的產品銷售價格。
2、最近三年一期開藥集團產品按主要治療領域分類的毛利率變化情況
類別
2015年
1-9月
2014年度
2013年度
2012年度
抗生素等抗感染類藥品
26.12% 27.54% 27.40% 30.48%
感冒鎮咳類藥品
47.92% 49.53% 48.96% 51.54%
免疫調節類藥品
77.80% 78.55% 80.16% 79.47%
心腦血管用藥
35.67% 38.41% 30.02% 11.32%
營養藥及輔助用藥
49.66% 58.63% 51.18% 49.47%
消化系統藥品
49.18% 47.20% 50.15% 43.50%
抗炎類藥品
45.83% 25.83% 29.89% 31.14%
其他產品
35.36% 49.86% 31.83% 43.43%
綜合毛利率
35.49% 36.00% 35.44% 36.13%
通過上表分析，開藥集團綜合毛利率保持穩定，但受醫藥行業政策法規的變
化，市場競爭的加劇，導致開藥抗生素類產品價格下降，毛利率相應下降，對開
藥集團經營造成了一定影響。
3、未來產品價格波動對開藥集團經營業績的敏感性分析
根據最近三年一期開藥集團抗生素類產品收入佔營業收入的比例，假設未來
抗生素類產品收入比例為
45%；假設影響生產經營的其他要素均不發生變化。以
開藥集團
2014年度營業收入、營業成本為基準，收入比例最高的抗生素類產品
價格波動對開藥集團經營業績影響的敏感性分析如下：
抗生素類藥品價格波動率營業收入波動率毛利率變化
5% 2.25%增加
1.41個百分點
3% 1.35%增加
0.85個百分點
1% 0.45%增加
0.29個百分點
0% 0.00%不變
-1% -0.45%減少
0.29個百分點
-3% -1.35%減少
0.88個百分點
11
-5% -2.25%減少1.47個百分點-2.25%減少1.47個百分點
綜上所述，本所律師認為，近年來醫藥行業政策法規的調整將給公司帶來一
定經營風險，但同時也有利於提升公司競爭力。上市公司已在《預案》重大風險
提示中披露了行業政策風險、藥品價格調整風險等相關風險。
六、反饋問題
15：預案披露，開藥集團歷史上存在股東未足額繳納增資款
的情況，開藥集團股東克瑞特存在未繳納增資款
162,467,368元。截至本預案籤
署日，輔仁集團已代克瑞特向開藥集團補足
162,467,368元增資款。2015年
12
月
20日，克瑞特全體合伙人決議同意上述出資份額轉讓。請公司補充披露:(1)
輔仁集團代克瑞特補繳增資款的法律性質；(2)前述款項是否已實際到位；(3)輔
仁集團與克瑞特前述出資份額轉讓的原因；(4)輔仁集團與克瑞特在注資轉讓前
是否具有關聯關係或一致行動人關係。請財務顧問和律師發表意見。
回覆：
(一)輔仁集團代克瑞特補繳增資款的法律性質
根據輔仁集團、克瑞特和開藥集團共同出具的確認函，三方對此事項予以了
共同確認：
1、輔仁集團已於
2015年
12月
21日代克瑞特向開藥集團支付了
162,467,368
元增資款，開藥集團已實際收到該等增資款；克瑞特已履行完畢對開藥集團的出
資義務，並享有所持開藥集團
1,059.2426萬元出資額（即
5.18%的股權）的完整
權利（包括但不限於表決權、利潤分配請求權等）；
2、輔仁集團代克瑞特支付上述增資款系其真實意願，不因代為支付增資款
而享有克瑞特所持開藥集團
5.18%股權的相應權利或承擔相應義務；克瑞特不存
在為輔仁集團代持開藥集團股權的情形；
3、輔仁集團不會對克瑞特所持開藥集團
5.18%股權，及其在本次重組完成
後取得的
輔仁藥業股份進行任何權利限制或行使任何權利主張。
(二)輔仁集團補繳增資款已實際到位
經核查，輔仁集團已於
2015年
12月
21日通過銀行匯款方式將增資款
162,467,368元匯入開藥集團帳戶，補繳增資款已實際到位。
(三)輔仁集團與克瑞特原合伙人進行出資轉讓的原因
12
13
由於克瑞特存在應補繳增資款162,467,368 元的情形，而克瑞特原合伙人難
以補足增資款，因此輔仁集團與克瑞特原合伙人進行了出資轉讓，並由輔仁集團
代克瑞特補足增資款。
(四)輔仁集團與克瑞特在出資轉讓前的關聯關係
序號 克瑞特合伙人名稱 合伙人類型 與輔仁集團關聯關係
1 環奧投資 普通合伙人
環奧投資出資人為王靜、王永勤，
王靜為朱亮配偶，朱亮為輔仁集團
下屬企業北京遠策董事長；王永勤
為孟慶章配偶，孟慶章2014年9月前
為開藥集團董事。
2 星香雲（吳江）股權投
資中心（有限合夥）
有限合伙人 無
3 星百興（吳江）股權投
資中心（有限合夥）
有限合伙人 無
4
星香雲（上海）創業投
資中心（有限合夥） 有限合伙人 無
5 任煜冬 有限合伙人 無
6 蘇潔 有限合伙人 無
7 王永勤 有限合伙人
王永勤為孟慶章配偶，孟慶章2014
年9月前為開藥集團董事。
8 朱鳳金 有限合伙人
朱鳳金為朱成功妹妹，朱成功為輔
仁集團董事，
輔仁藥業董事，開藥
集團董事、總經理。
9 田四榮 有限合伙人 無
10 王成傑 有限合伙人 無
11 朱穎暉 有限合伙人 無
12 王靜 有限合伙人 王靜為朱亮配偶，朱亮為輔仁集團
下屬企業北京遠策董事長。
綜上所述，本所律師認為，輔仁集團已代克瑞特向開藥集團補繳了增資款，
該等增資款已實際到位，克瑞特已履行完畢對開藥集團的出資義務，並享有所持
開藥集團5.18%股權的完整權利。輔仁集團不會對克瑞特持有的開藥集團股權及
其在本次交易後取得的上市公司股份進行任何權利限制或行使任何權利主張。上
市公司已就上述情況進行了補充披露，符合實際情況。
七、反饋問題22：預案披露，本次交易完成以後，除公司外，公司控股股
東輔仁集團仍有多家醫藥控股子公司，與公司構成潛在同業競爭。請公司補充披
露：(1)目前，輔仁集團及其關聯方的現有業務與公司及開藥集團的業務存在相
同或相似業務的具體情況，包括涉及業務的內容、營業收入、利潤情況等，及避
免同業競爭的有效措施；(2)本次交易完成以後，公司與輔仁集團及其關聯方將
產生的關聯交易情況，及如何保證關聯交易定價的公允性。請財務顧問和律師發
表意見。
回覆：
(一)輔仁集團及其關聯方的現有業務與上市公司及開藥集團的業務存在相
同或相似業務的具體情況
1、除本次交易注入上市公司的開藥集團外，輔仁集團仍有部分醫藥類資產
未注入上市公司，基本情況如下：
名稱
輔仁集團
持股比例
經營範圍
未注入上市公司
原因／後續安排
北京輔仁瑞輝生
物醫藥研究院有
限公司
100%
生物醫藥、醫用原料、診
斷試劑的技術開發、技術
轉讓、技術諮詢、技術服
務。
擬注入開藥集團，
業經開藥集團股
東會審議通過
北京遠策藥業有
限責任公司
67.82%
製造、銷售生物注射劑（凍
乾粉針），銷售醫療器械；
生物製品、醫用原料、藥
品、診斷試劑的技術開發、
技術轉讓、技術諮詢、技
術服務。
擬注入開藥集團，
業經開藥集團股
東會審議通過
鹿邑輔仁腫瘤藥
品有限公司
100%
凍乾粉針劑（抗腫瘤類）
生產銷售。
未實際經營
輔仁藥業集團熙
德隆腫瘤藥品有
限公司
51%
抗腫瘤藥品製劑的項目籌
建
尚在籌建中，未實
際開展經營
開封市輔仁智同
藥業有限公司
100%
小容量注射劑（抗腫瘤
類）、凍乾粉針劑（抗腫
瘤類）的生產和銷售。
未實際經營
河南輔仁醫藥科
技開發有限公司
100%
藥品、保健品、化妝品及
化工產品（除易燃易爆危
險品）的研究（以上國家
有專項規定的除外）；科
技成果轉讓。
該公司主要從事
醫藥研發工作，主
要研發人員已由
開藥集團接收
上海輔仁醫藥研
發有限公司
80%
醫藥科技領域內的技術開
發、技術諮詢、技術服務、
技術轉讓。
未實際經營
上海仁航醫藥科
技有限公司
60%
醫藥化工科技領域內的技
術開發、技術諮詢、技術
主要研發產品為
醫藥化工中間體，
14
名稱
輔仁集團
持股比例
經營範圍
未注入上市公司
原因／後續安排
服務、技術轉讓（以上除
轉基因生物、人體幹細胞
基因診斷），包裝材料、
化工原料及產品（除危險
化學品、監控化學品、煙
花爆竹、民用爆炸物品、
易製毒化學品）的銷售，
從事貨物進出口及技術進
出口業務。
與本次交易後上
市公司產品差異
較大，且經營虧損
Furen Pharma USA
Inc.
100%藥品研發未實際經營
輔仁集團本部醫
藥資產
-藥品生產
由於歷史遺留問
題，本部醫藥資產
轉讓存在他項權
利限制，短期內無
法注入上市公司；
另外直接轉讓本
部醫藥資產的藥
品批准文號需進
行文號再註冊，將
對日常生產經營
產生重大中斷影
響
2、輔仁集團未注入上市公司醫藥類資產的業務情況
業務類別名稱業務情況
北京輔仁瑞輝生物醫
藥研究院有限公司
主要從事生物藥品項目的研發。2014年度未
產生營業收入，淨利潤為-376.60萬元。
生物藥品
研發、生產北京遠策藥業有限責
任公司
主要產品為注射用重組人幹擾素
α2b、注射
用重組人白介素-2等生物藥品製劑，該等藥
物的治療領域、生產工藝與上市公司、開藥
集團產品無交叉。2014年度營業收入為
317.98萬元、淨利潤為-909.98萬元。
腫瘤藥品
生產
鹿邑輔仁腫瘤藥品有
限公司
擬進行抗腫瘤藥品的生產銷售，與上市公
司、開藥集團產品無交叉。目前出資尚未到
位，未實際經營。未來能否取得相關生產經
營資質及實現生產銷售存在不確定性。
輔仁藥業集團熙德隆擬進行抗腫瘤藥品的生產銷售，與上市公
15
業務類別名稱業務情況
腫瘤藥品有限公司司、開藥集團產品無交叉。目前正在籌建中，
未實際經營。未來能否取得相關生產經營資
質及實現生產銷售存在不確定性。
開封市輔仁智同藥業
有限公司
擬進行抗腫瘤藥品的生產銷售，與上市公
司、開藥集團產品無交叉。目前未實際經營。
河南輔仁醫藥科技開
發有限公司
主要從事醫藥研發工作，其主要研發人員已
由開藥集團接收。
2014年度營業收入為
1.64
萬元，淨利潤為-2,262.79萬元。
上海輔仁醫藥研發有
限公司
擬進行醫藥科技領域的研發、合作，目前尚
在籌建，未實際經營。
醫藥研發
上海仁航醫藥科技有
限公司
主要研發產品為腺苷、嘌呤類醫藥化工中間
體，主要用於藥品合成。與上市公司、開藥
集團研發、產品無交叉。
2014年度未產生營
業收入，淨利潤為-1.12萬元。
Furen Pharma USA
Inc.
擬尋求國際先進醫藥科技領域的研發、合作
機會，目前未實際經營。
藥品生產
輔仁集團本部醫藥資
產
主要產品有注射用炎琥寧、小兒氨酚黃那敏
顆粒、注射用甲磺酸左氧氟沙星等，部分產
品與開藥集團相同。
註：上表中財務數據未經審計。
3、進一步避免同業競爭的措施
（1）輔仁集團下屬部分醫藥資產轉讓予開藥集團
2015年
12月
18日，開藥集團召開股東會，審議通過了《關於以現金方式
收購懷慶堂等相關股權的議案》，主要內容如下：
為進一步解決上市公司同業競爭問題，開藥集團擬收購輔仁集團所持懷慶堂
40.15%股權、輔仁醫藥
49%股權、鄭州豫港
49%股權、北京輔仁瑞輝
生物醫藥研究院有限公司
100%的股權、北京遠策藥業有限責任公司
67.82%的股權（根據
交易進程進一步收購北京遠策藥業有限責任公司剩餘
32.18%的股權）。
同日，輔仁集團與開藥集團籤署了股權轉讓協議，輔仁集團將其持有的懷慶
堂
40.15%股權、輔仁醫藥
49%股權、鄭州豫港
49%股權轉讓予開藥集團。
相關收購完成後，涉及上述公司的同業競爭問題將徹底解決。
（2）關於避免同業競爭的承諾函
16
本次交易中，為從根本上避免和消除輔仁集團及其關聯方與上市公司的同業
競爭問題，上市公司控股股東輔仁集團、間接控股股東輔仁控股與實際控制人朱
文臣先生出具了《關於避免與
輔仁藥業同業競爭的承諾函》，具體承諾如下：
「1、本公司/本人及控制的其他企業除已存在的業務外，未來不再新增以直
接或間接的方式從事與上市公司相同或相似的業務，以避免與上市公司的生產經
營構成可能的直接的或間接的業務競爭。
2、本公司/本人承諾，本次重組完成後，將採取相關措施，最遲於
2020年
底前徹底解決與上市公司的同業競爭問題。具體措施包括：（1）在滿足合規性
要求及有利於提高上市公司盈利能力的條件下，將相競爭的業務注入上市公司；
（2）停止經營相競爭的業務；（3）將相競爭的業務轉讓給無關聯關係的第三方；
（4）將相競爭業務託管給上市公司經營。
3、如果本公司及本公司
/本人控制的其他企業發現任何與上市公司及其控制
的企業主營業務構成或可能構成直接競爭的新業務機會，應立即書面通知上市公
司及其控制的企業，並盡力促使該業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供
給上市公司及其控制的企業。
4、如違反以上承諾，本公司
/本人願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償
或補償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。
5、本承諾函在本公司
/本人作為上市公司的控股股東或實際控制人期間內持
續有效且不可撤銷或變更。」
(二)本次交易完成以後，上市公司與輔仁集團及其關聯方將產生的關聯交易
情況
最近三年一期，開藥集團與輔仁集團及其關聯方發生的關聯交易主要包括採
購日常經營所需的部分藥品、中藥材，委託臨床研究，銷售原料藥等。該等關聯
交易金額較小，對開藥集團財務狀況和經營成果的影響較小。
本次交易完成後，隨著開藥集團注入上市公司，預計上市公司將與輔仁集團
及其關聯方發生少量關聯交易，但該等關聯交易對上市公司財務狀況和經營成果
的影響較小。對於未來可能發生的關聯交易，保證關聯交易定價公允性相關措施
如下：
1、嚴格執行《上市規則》、《公司章程》及公司關聯交易決策制度等有關
規定，履行相應決策程序並訂立協議或合同，及時進行信息披露。
17
根據
輔仁藥業關聯交易制度，上市公司在進行關聯交易時應當籤訂書面協議，
明確關聯交易的定價政策。關聯交易執行過程中，協議中交易價格等主要條款發
生重大變化的，上市應當按變更後的交易金額重新履行相應的審批程序。上市公
司關聯交易定價原則具體如下：
（1）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；
（2）交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的範圍內合理確定交
易價格；
（3）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市
場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；
（4）關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方
與獨立於關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；
（5）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，
可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。
2、為了保護中小股東利益，規範和減少本次重組完成後與上市公司的關聯
交易，上市公司控股股東輔仁集團、間接控股股東輔仁控股及其實際控制人朱文
臣出具了《關於規範關聯交易的承諾函》，具體承諾如下：
「其、在本公司/本人作為上市公司的控股股東/實際控制人期間，本公司/本
人以及本公司/本人直接、間接控制的公司、企業（以下簡稱
「關聯方」）將嚴格
規範與上市公司及其控制企業之間的關聯交易；
2、對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本公司
/本人及關聯方將
與上市公司依法籤訂規範的關聯交易協議。上市公司按照有關法律、法規、規章、
其他規範性文件和上市公司章程等有關關聯交易管理制度的規定履行批准程序，
並履行關聯交易的信息披露義務；
3、對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本公司
/本人及關聯方將
遵循市場公開、公平、公正的原則，依照無關聯關係的獨立第三方進行相同或相
似交易時的價格確定關聯交易價格，保證關聯交易價格的公允性；
4、在上市公司董事會或股東大會對涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企業的有關關聯交易事項進行表決時，本公司/本人將按相關規定履行必要的
關聯董事、關聯股東迴避表決等義務，履行批准關聯交易的法定程序和信息披露
義務；
18
5、本公司
/本人保證將依照上市公司章程參加股東大會，平等地行使相應權
利，承擔相應義務，不利用控股股東/實際控制人地位謀取不正當利益，不利用
關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，保證不損害上市公司其他股東（特別
是中小股東）的合法權益；
6、本承諾函自出具之日起生效，並在本公司
/本人作為上市公司控股股東/
實際控制人的整個期間持續有效。在承諾有效期內，如果本公司/本人違反本承
諾給上市公司造成損失的，本公司/本人將及時向上市公司進行足額賠償。」
綜上所述，本所律師認為，上市公司已補充披露了本次交易所涉同業競爭、
關聯交易的相關情況。上市公司及其控股股東、實際控制人已採取有效措施避免
同業競爭，規範關聯交易、保證關聯交易定價公允性。
八、反饋問題
24：請公司穿透披露此次交易對手方的具體股權結構，直至
最終自然人或國資管理部門。並核實其與上市公司及其董監高，與控股股東、實
際控制人及其董監高之間是否存在關聯關係。請獨立董事出具意見，並請財務顧
問和律師發表意見。
回覆：
(一)本次交易對方的股權穿透追溯情況
本次交易對方中，除輔仁集團為本公司控股股東外，其他交易對方的股權穿
透追溯情況如下：
1、平嘉鑫元股權穿透追溯情況
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
1深圳市思道科投資有限公司普通合伙人
1）上市公司：
中國平安601318
2）上海市國資委
2上海金元百利資產管理有限公司有限合伙人金元惠理平安專項資產管理計劃（
2013年
12月19日證監會備案）
自然人：錢力強、徐企釗、宋堅軍、餘文
罡、楊勤如、袁建光、應雁、顧翌樂、孟
伶俐、孫飈、周宗明、李山、宋明雙、劉
貴蘭、吳自力、邢雪娟、岑衛忠、付賢國、
羅潔、諸學群、宋巖、呂素芳、徐寅妹、
諸五梅、李欣、馮佶、張詩傑、盧愛、陸
勇、劉慧、馮一宇、胡校章、李斌、何沛
泉、陳李華、王立陽、王象琪、蔡文仲、
陳志浩、張昊、史德良、石磊、包君敏、
段寧、林永強、王群益、吳未託、於佔泉、
19
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
章昕、趙天葉、金明、方誼、殷潤堉、岑
衛忠、魏麗麗、陳燕萍、顧翌樂、方敏傑、
崔偉東、盛紅、俞俊傑、朱藝華、吳秀雲
3天津市津科匯富醫藥科技合夥企業有限合伙人自然人：徐鷗、孫辰、劉國洪、張民、甄
金龍、魏徵、趙會英、方園、石璐、陳穩
進、李東、李德福
4深圳市深科匯富股權投資合夥企業有限合伙人自然人：吳文雲、吳長權、劉宏信、徐琴、
丁玉柱、於博、鄭蔓、張旭華、鄭少瓊、
尹琦、塗建龍、王衛平、詹煥元、王亞菲、
閆林、萬穎、賴偉宣、應華、丁軼青、鄧
淑華、袁皖芳、何麗玲、羅璇、常玉萍、
劉演、宋志華、勾京京、劉豔珊、毛明華、
張迎、張潔、韓志勇、何洋、張維宏、陳
雲峰、李暉、胡自軒、李雲華、李新文、
張迎英、劉維凱、張瓅鴻、姜勇、王喜才、
餘振會、鄧麗潔、楊小萍、劉豐江、王惠
雲、雷鳴、王方、唐流峻、許全、陳斌、
鄒秀基、邵哲芝、金玉靜、賀曼曼、吳茂
清、劉勤英、張鋒、周志強、高書林、彭
衛平、閆淑華、陸彩鳳、張志海、喬丕毅、
程娟、羅麟、徐海鷗、李森、顧立群、呂
志軍、王曉華、段春霞、李雅玲、許榮、
宋瑤明、張泳波、溫小華、侯毅、胡斌、
曹政、劉寶民、耿靜芝、唐夢懷、張銀花、
王英斌、陳新霞、江燕、王曉燕、陳瑀、
何紅豔、朱永紅、汪頌平、趙輝、朱穎、
宋延、程軍、黃國軍、熊燕、商亮、鍾彩
虹、張一飛、吳健瓊、孫金成、高珉、賀
璐璐、薛薇、李曄琳、張沛、李嵩、張瑩、
徐楠、武寒茵、尤志略、方園、石璐、陳
穩進、毛明華、王利梅、靳立夫、李芳、
馮雷、陳穩進、王寶蘭
5君華集團有限公司有限合伙人自然人：張晟、張勁
6富澤豪有限合伙人
7成都怡豐投資有限公司有限合伙人自然人：劉偉、王魯
8杭州雙龍機械有限公司有限合伙人自然人：葉日桂、吳彩琴
9郭梅有限合伙人
10哈彬有限合伙人
11劉偉有限合伙人
12梅志龍有限合伙人
13盤旋有限合伙人
14徐浩有限合伙人
20
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
15周建華有限合伙人
16陳志軍有限合伙人
上述最終權益人與上市公司及其董監高，與控股股東、實際控制人及其董監
高之間不存在關聯關係。
2、津誠豫藥股權穿透追溯情況
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
1天津市津誠共創企業管理諮詢合夥企
業
普通合伙人自然人股東：陳廣輝、劉長梅、申傳飛、
張志剛、馬明欣、李慧、申隨章、張新、
王翰濤、朱家琪、李家林、李泊巖、劉
秀華、周寧、藍戈、鄭文華、孟慶茹、
李新橋、王丹丹、宿嘉瀛、姜大勇、宋
慶蕊、周長恩、王路新、王志清、顧京
林、劉懷、孫澤廷、劉心、馬旭東、張
之翔、趙麗華、梁豔紅、卞文豔、朱淑
貞、王浩、郭崑、魏壽海、孫志欣、葛
晨冉、陳金鐘、馬蒙泉、魏所庫、羅士
昆、索亞山、畢桂春、楊貴、楊菽良、
臧鳳田、穆懷利、徐鳳英、方園、陳穩
進
2上海金元百利資產管理有限公司有限合伙人金元百利開藥三期專項資產管理計劃
（2014年
6月
11日證監會備案）
自然人：REBECCAPEIZHOU、
WANGLI、畢豔梅、蔡志敏、曾慶將、
陳斌、陳光、陳世祥、陳是君、陳帥卿、
陳欣、崔鶴春、丁純、董建敏、馮建、
付濤、付王峰、高望、郭天勁、侯虹如、
侯益青、華國美、黃澤鳳、賈曉林、蔣
榮兵、藍嶽、李春花、李曉暉、李曉文、
劉翠玲、劉大雄、劉竟、劉珏、劉月松、
陸妹、羅昌華、羅文耀、馬珊、牛文若、
錢曉萍、樵嶺、施嫦嫦、石峰、石燕萍、
史娜、宋美崧、蘇春豔、蘇志強、粟敏
華、孫斌、孫海濤、孫武平、田月琴、
田爭、王琛藝、王丹、王海江、王秋妹、
王效端、王學旨、王雲萍、王振中、吳
麗舞、吳琦、吳清波、武亞娟、謝培恩、
徐瓊、許建平、楊紅略、楊允亢、楊志
玲、姚萍、姚秀蘭、葉益全、翟剛、張
寶印、張會佔、張建玲、張柳麗、張衛
21
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
紅、張禹、章紅偉、章周、趙文濤、周
正賢、朱金榮、鄒霄燕、鄒小麗、林雅
菲、秦小玲、閆誠、梁國傑、劉凡、任
速聰、彭莞萍、樵嶺、吳清波、張來儀、
張禹、鄭靖麗、姚旭彬、冷軍、蔡志敏、
王文琦、張慧琴、吳鈞軍、謝培恩、顧
根祥、陳榕、羅文耀、陳建華、周小華、
郭嘉、季諄建、彭嵐、金靖宇、陳雪英、
陳運新、陳偲
3諸城市服裝針織進出口有限責任公司有限合伙人自然人：周勇
4雲南能源金融服務有限公司有限合伙人
1）雲南省國資委
2）上市公司：
中國人壽601628.SH
5嘉興蓉元股權投資合夥企業有限合伙人自然人：桂雲、付廣翠、吳芃、黃英輝、
卿光勇
6天津海港盛世投資有限公司有限合伙人自然人：袁濤、周燕銘、夏軍偉
7高秀華有限合伙人
8嘉興銀宏普泰投資合夥企業有限合伙人自然人：李東、李德福、宗志強、李玲、
邊寶珠、宮克明
9河南智恆投資有限公司有限合伙人自然人：梁奎安、賈森林、王朝府、李
會來、錢進、王向陽、楊二輝
10付曉丹有限合伙人
11王金有限合伙人
12上海初元資產管理有限公司有限合伙人自然人：戴斐、劉壯成
13莊挺有限合伙人
14陳春遠有限合伙人
15繆稷輝有限合伙人
16陳玉秀有限合伙人
17孟金霞有限合伙人
18高連陽有限合伙人
19邱鍾霆有限合伙人
20秦潔有限合伙人
21竇東海有限合伙人
22張要軍有限合伙人
23朱江有限合伙人
22
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
24廉力華有限合伙人
25張春明有限合伙人
26史偉有限合伙人
27王德海有限合伙人
28辛志昌有限合伙人
29原曼柳有限合伙人
上述最終權益人與上市公司及其董監高，與控股股東、實際控制人及其董監
高之間不存在關聯關係。
3、萬佳鑫旺股權穿透追溯情況
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
1福州正山投資管理有限責任公司普通合伙人自然人：陳家作、劉奇志、張進能、林東
2上海金元百利資產管理有限公司有限合伙人金元惠理開藥二期專項資產管理計劃（2014
年
3月
29日證監會備案）
自然人：顧嫵茜、王小青、丁以紅、彭玉屏、
楊凌雲、陳劍、曾秀瓊、王建華、劉誼靜、
張燕、何小江、朱瞻宇、孫松鵬、劉雯、陳
蕾、顧鈞揚、任朝力、許勝英、芮陽、蔣勇、
姚燕、趙天行、陳茶仙、江瑜婷、張君初、
楊凌雲、周紅、包光偉、卞金全、蔡方、岑
海玉、陳曉東、陳曉傑、笪遠昌、董憶萍、
耿維虹、何水平、華皓、江風帆、姜捷、金
暉、金偉、況波、黎秀琴、李國深、李紅兵、
李萍、李幸岐、林少冬、林正君、劉萍、劉
佑剛、奇木蘭、任三鵬、沈健、沈晉國、宋
世明、宋水雲、孫敏、童鋒、王昌泰、王光、
王晉惠、王立新、王敏、王青平、王偉宏、
王曉紅、王曉婷、王燕、魏善潔、吳斌、夏
淑芳、夏應蓮、謝瑩、徐桂麗、徐晶、徐為
定、許春生、薛立新、顏繼、楊婷、姚旭彬、
尹斌、遊順輝、張嘉勇、張曉光、趙風珍、
趙琦、趙英雄、趙毓琰、朱蕾、朱王庚、鄒
莉、YANKUANWU、陳欽足、何蔭遠、肖
忠華、陳達開、李江玲、徐彭敏、胡德路、
常恆、黎春久、劉寶蔭、劉明吉、駱元生、
吳飛、楊方傑、張先祥、鄧秋玲、龔琪萍、
劉翌、陸雯碧、彭莞萍、沈瑋、田曉娟、王
登凱、徐敏華、閻淼、趙穎、鍾志均、周群
23
亞、朱兵、朱政先、史碩久、王淼、周忠惠、
臧遠東、ZHOULI、安建軍、陳紅英、陳添樹、
高文岐、侯益青、李春萍、李寧國、李志軍、
魏宏、魏月豔、嚴林才、姚秀雲、葉冬、張
大偉、張江濤、張俊、張寧、張務謙、章雪
萍、張燕輝、馬祥根、陸小萍、沈廉、孫康
強、徐尚斌、成志剛、郭鳳娟、施浩天、許
哲偉、黃良駒、姚秀蘭、林正樟、徐泯穗、
鬱玉生、孫建成、黃克慧、黃良駒、梁珺、
劉順校、劉智、顧建斌、竇海鳴、鄒志華、
吳繼波、張美蘭、朱兵、姚秀雲、劉文雅、
王玉蘭、王文琦、高永釗、杜蕾、李簡、樵
嶺、塗楠、袁小飛、史碩久、徐銘、孫培田、
王志勇、陸雯碧、王君娟、朱建光、雲昌欽、
田麗、倚鵬、郭天勁、王守維、費明華、高
偉寧、許哲偉、周小華、陶冶、鍾文新、張
志剛、陳浙凱、陳浙民、潘廣樂、董克靜、
黎明、陳煬、駱克春、沈紹蘭、胡德、陳亞
平、潘廣樂、張正高、倪迪、王國金、周俊
鋒、溫作取、董克靜、陳時樂、朱正新、安
餘巧、程婷婷、王培珂、陳濤、胡曉珍、沈
進坤、楊愛清、胡靜波、肖承華、康國偉、
任琳、胡凌鵬、黎明、鮑才華、戴旭亮、朱
江寶、杉本淑貞、程實、黃安奇
魏宏、魏月豔、嚴林才、姚秀雲、葉冬、張
大偉、張江濤、張俊、張寧、張務謙、章雪
萍、張燕輝、馬祥根、陸小萍、沈廉、孫康
強、徐尚斌、成志剛、郭鳳娟、施浩天、許
哲偉、黃良駒、姚秀蘭、林正樟、徐泯穗、
鬱玉生、孫建成、黃克慧、黃良駒、梁珺、
劉順校、劉智、顧建斌、竇海鳴、鄒志華、
吳繼波、張美蘭、朱兵、姚秀雲、劉文雅、
王玉蘭、王文琦、高永釗、杜蕾、李簡、樵
嶺、塗楠、袁小飛、史碩久、徐銘、孫培田、
王志勇、陸雯碧、王君娟、朱建光、雲昌欽、
田麗、倚鵬、郭天勁、王守維、費明華、高
偉寧、許哲偉、周小華、陶冶、鍾文新、張
志剛、陳浙凱、陳浙民、潘廣樂、董克靜、
黎明、陳煬、駱克春、沈紹蘭、胡德、陳亞
平、潘廣樂、張正高、倪迪、王國金、周俊
鋒、溫作取、董克靜、陳時樂、朱正新、安
餘巧、程婷婷、王培珂、陳濤、胡曉珍、沈
進坤、楊愛清、胡靜波、肖承華、康國偉、
任琳、胡凌鵬、黎明、鮑才華、戴旭亮、朱
江寶、杉本淑貞、程實、黃安奇
上述最終權益人與上市公司及其董監高，與控股股東、實際控制人及其董監
高之間不存在關聯關係。
4、鼎亮開耀股權穿透追溯情況
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
1成都鼎興量子投資管理有限公司普通合伙人
1）自然人：汪曉祥、汪鳳英、仲應貴、
程立、全洪林、衛晶晶、陳剛、付順成、
周耀輝、蒲正全、程華、鄧鵬、鄧廣、
陸俊武、黃勰、文鋒、汪曉祥、仲應貴、
李學英、林衛國、黃曉陽、王麗彬、施
松、向興林、付順成、李沁鍰、譚清波、
伍壁強、謝宏林、許衛、張曉波、李平、
陳育新、趙桂琴、唐健源、劉碧容、張
強、唐健源、王強、曾正、周興幫、丁
長虹、王德根、蘭海、黃興旺、紀超雲、
毛傳平
2）上市公司：
國金證券600109.SH
2上海國金鼎興一期股權投資基金中心（有有限合伙人
1）上市公司：
國金證券600109.SH
24
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
限合夥）
2）自然人：何伯權、張昕雋、韋燕、
殷哲、汪靜波、嚴薔華、王秀蓮、吳寶
卿、康嘉桐、林韻強、盧國豪、陳雲仁、
趙忠梁、金宙進、蔣超民、厲國榮、張
朝龍、張益堂、任祖範、徐立勝、張躍
仁、吳昌文、盧險峰、樓永良、盧佩仁、
韋金炎、趙向東、吳金元、張喜泉、何
新民、周欣俊、樓錦其、杜文輝、單昌
琳、俞愛平、張仲文、張孝華、華雲忠、
王苗忠、呂劍、趙純陽、李穎、蔣模飛、
樓金龍、馬龍華、蔣金生、趙凡平、金
險峰、徐航正、張益堂、鄭美菊、許勇
敢、吳子祥、方躍峰、嚴大新、胡錫高、
蔣航大、樓寶生、洪康華、黃潔、樓楊
林、趙向東、王曉明、郭天生、單松濤、
張龍海、趙梅蘭、蔣朝雲、許加良、徐
敢、吳海德、許險峰、張勳俊、何軍偉、
李成斌、張朝龍、厲夏秋、蔣為民、朱
國華、張向洪、許向華、吳海濤、俞中
傑、張其彪、吳險峰、韋金炎、樓永廷、
杜喜龍、張益民、吳式良、杜一心、張
冶剛、吳愛平、周振華、方忠民、蔣超
民、曹建紅、張國紅、樓聯紅、趙忠梁、
張敬雲、葉素鳴、李雪蓮、郭康璽、鄒
淵、俞建春、於淼、於明芳
3中融國際信託有限公司有限合伙人
1）哈爾濱市國資委
2）自然人：王強、王熙、解直錕、劉
義良、解蕙淯
3）上市公司：
經緯紡機000666.SZ
上述最終權益人與上市公司及其董監高，與控股股東、實際控制人及其董監
高之間不存在關聯關係。
5、克瑞特股權穿透追溯情況
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
1環奧投資普通合伙人自然人：王靜、王永勤
2星香雲（吳江）股權投資中心（有限合夥）有限合伙人自然人：高英、王影、魏曉宇、趙文
玉、趙洗塵、劉先軍、方豔、黃瑛、
塗崇明、蘆肖偉、李抗、燕靜、李前
煦、孫明發、施義明、任兵、丁燊、
戴伯倫、程青、徐強、吉愛寧、薛莉
君、周士平、查國才、盛曉瑜、史海
25
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
龍、陳勇、許慶、吳諄、章加清
3星百興（吳江）股權投資中心（有限合夥）有限合伙人自然人：茹伯興、茹正偉、沈鳳絢、
朱江、黃仁標、朱文明、李雲卿、萬
曉梅、祝傑、陳霄雲、王容、祝濤、
黃雷、戴榮明、曹亞平、喬麗華
4任煜冬有限合伙人
5蘇潔有限合伙人
6王永勤有限合伙人
7朱鳳金有限合伙人
8田四榮有限合伙人
9星香雲（上海）創業投資中心（有限合夥）有限合伙人
1）江蘇省政府、南京市玄武區人民
政府
2）自然人：李雲卿、萬曉梅、葛寧、
徐兵、馮偉江、葉留金、朱華明、向
金淦、郭偉、陳奇、陳鋼、郭超、賀
安鷹、呂雲松、丁小異、劉同舟、金
鐵、郭家銀、王天壽、陳武、魯公謹、
李鳴、林宏偉、陶正美、蔣昶
3）上市公司：
南鋼股份600282.SH，
南京熊貓600775.SH
10王成傑有限合伙人
11朱穎暉有限合伙人
12王靜有限合伙人
克瑞特合伙人出資轉讓前與輔仁集團的關聯關係如下：
序號克瑞特合伙人名稱合伙人類型與輔仁集團關聯關係
1環奧投資普通合伙人
環奧投資出資人為王靜、王永勤，王靜為朱亮配
偶，朱亮為輔仁集團下屬企業北京遠策董事長；
王永勤為孟慶章配偶，孟慶章
2014年
9月前為開
藥集團董事
2
星香雲（吳江）股權投資中
心（有限合夥）
有限合伙人無
3
星百興（吳江）股權投資中
心（有限合夥）
有限合伙人無
4任煜冬有限合伙人無
5蘇潔有限合伙人無
6王永勤有限合伙人
王永勤為孟慶章配偶，孟慶章
2014年
9月前為開
藥集團董事
7朱鳳金有限合伙人朱鳳金為朱成功妹妹，朱成功為輔仁集團董事，
26
輔仁藥業董事，開藥集團董事、總經理
8田四榮有限合伙人無
9
星香雲（上海）創業投資中
心（有限合夥）
有限合伙人無
10王成傑有限合伙人無
11朱穎暉有限合伙人無
12王靜有限合伙人
王靜為朱亮配偶，朱亮為輔仁集團下屬企業北京
遠策董事長
6、珠峰基石股權穿透追溯情況
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
1
烏魯木齊鳳凰基石股權投資管理有限合
夥企業
普通合伙人
自然人：陶濤、王啟文、林凌、張維、
陳延立、韓再武、徐偉
2
深圳市華夏基石股權投資合夥企業（有
限合夥）
有限合伙人
1）國務院，浙江省人民政府，天津經濟
技術開發區國有資產經營公司，北京市
海澱區東升鄉人民政府塔院村民委員會
2）上市公司：
華聞傳媒000793.SZ，中
國石化
600028.SH，
遊久遊戲600652.SH
3）自然人：朱筠笙、範秀紅、翟衛東、
王朝陽、孫會琴、李鵬、李濤、張榮、
李大燦、郭荔、張起、王魁、陳以、胡
瑜、李濱、餘列昭、鄒友珠、林雲龍、
管莉、林聰玲、林祥成、白洪濤、潘玲、
邢小雲、張麗霞、李明、林毅、高山、
高正凡、隋波、徐青、於怡、張志雄、
吳新平、朱榮芝、黃解平、王巍、戴泉
民、錢其、袁惠萍、朱長彪、陳金龍、
張海兵、張盤君、朱良平、吳志新、李
建芳、周應君、史建強、周躍平、杜素
文、湯衛強、王建英、楊慶餘、蔣錫培、
蔣國健、王寶清、張希蘭、杜劍平、蔣
華君、蔣嶽培、楊忠、蔣承志、許小坤、
侯凌玉、戴建平、許國強、蔣澤元、沈
洪明、陳曉芬、李建峰、吳鎖君、路餘
芬、蔣永軍、陳志君、王麗萍、程強、
卞華舵、貢豔華、蔣倫、蔣餘良、毛建
強、汪傳斌、趙亦斕、林旦、王海光、
何偉、何伯權、張昕雋、韋燕、殷哲、
汪靜波、朱筠笙、範秀紅、翟衛東、王
27
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
朝陽、孫會琴、張飛廉、張維、黃俊康、
陳鑫、蔡江龍、張洵君、歐家瑞、梁桐
燦、歐瓊芝、楊舜為、楊慶宗、蔡明君、
劉亞軍、劉江天、劉一、陳雅菁、呂少
勤、吳亞強、鄭東、任紹軍、張昊、戴
劍民、李昂、張新程
3
崑崙基石（深圳）股權投資合夥企業（有
限合夥）
有限合伙人
自然人：朱筠笙、範秀紅、翟衛東、王
朝陽、孫會琴、潘龍泉、張彤、尹志平、
敖淑雲、楊冰瑩、凌菲菲、李京思、李
京奇、李惠智、陳小育、李惠明、李惠
全、陳小紅、蔡江龍、張洵君、黃癸冬、
黃一行、黃建勤、楊舜為、楊慶宗、蔡
明君、張飛廉、張維、顧仁發、張秀芬、
陳麗傑、陶濤、劉一、羅建文、漆峻泓、
張延春、吳昊、李志強、夏雙賢、暢學
軍、孫蓮金、陳凌俊、丘薇、許良根、
趙文旗、謝振湘、王衛華、汪鬱卉、張
瑞兵、戴奉祥、張新朋、張瑜萍、劉春
曉、陳振泰、任紅曉、何社民、王遵會、
付彩蓮、張健、段葵
4紹興基石股權投資合夥企業（有限合夥）有限合伙人
自然人：陶濤、王啟文、林凌、張維、
陳延立、韓再武、徐偉、張必達、宮相
忠、李榮福、李新建、林燁、偶俊傑、
葉仁林、寧田、張白寧、蘇含懿、韓志
芸、韓志慧、韓婉暉、陳曉明、華玉娟、
石銳、王健、王鳴娟、徐國偉、薛麗君、
袁烽、朱新偉、劉建明、陸利華、鈕群
星、戚立銘、孫全清、湯政鋒、王平、
詹丞、蔣忠偉、駱麗群、芮一雲、翟軍、
徐秀蘭、陳杏輝
上述最終權益人與上市公司及其董監高，與控股股東、實際控制人及其董監
高之間不存在關聯關係。
7、領軍基石股權穿透追溯情況
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
1
烏魯木齊鳳凰基石股權投資管理有
限合夥企業
普通合伙人
自然人：陶濤、王啟文、林凌、張維、
陳延立、韓再武、徐偉
2
深圳市珠峰基石股權投資合夥企業
（有限合夥）
有限合伙人
參見珠峰基石股東穿透追溯情況
3新疆南迦股權投資有限公司有限合伙人自然人：吳建斌、彭忠兵
28
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
4
蘇州金晟碩嘉創業投資中心（有限
合夥）
有限合伙人
自然人：杜楠、李海鵬、李曄、王嘉、
劉曉蕾、馬珩、張寶、葛麗君、生月蘭、
王甲國、周怡瓊、章邦東、袁旦、何川、
周大玲
5
深圳市中歐基石股權投資合夥企業
（有限合夥）
有限合伙人
參見中歐基石股東穿透追溯情況
上述最終權益人與上市公司及其董監高，與控股股東、實際控制人及其董監
高之間不存在關聯關係。
8、錦城至信股權穿透追溯情況
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
1成都威宇財務諮詢有限公司普通合伙人自然人：馮娟
2中融國際信託有限公司有限合伙人
1）哈爾濱市國資委
2）自然人：王強、王熙、解直錕、劉義良、解蕙淯
3）上市公司：
經緯紡機000666.SZ
3汪晟丙有限合伙人
4向興林有限合伙人
5唐健源有限合伙人
6席梅有限合伙人
7黃興旺有限合伙人
8朱玉蘭有限合伙人
9張寒冰有限合伙人
上述最終權益人與上市公司及其董監高，與控股股東、實際控制人及其董監
高之間不存在關聯關係。
9、東土大唐股權穿透追溯情況
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
1深圳市沃豐遠投資管理有限公司普通合伙人自然人：陳穩進、方園、徐鳳英
2徐文學有限合伙人
3官國鋒有限合伙人
4劉中有限合伙人
5肖漢雄有限合伙人
6陳詩騰有限合伙人
29
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
7唐傑暉有限合伙人
8何怡軍有限合伙人
9劉勝平有限合伙人
10羅偉萍有限合伙人
11胡志偉有限合伙人
12馬可亮有限合伙人
13張勇有限合伙人
上述最終權益人與上市公司及其董監高，與控股股東、實際控制人及其董監
高之間不存在關聯關係。
10、東土泰耀股權穿透追溯情況
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
1深圳市沃豐遠投資管理有限公司普通合伙人自然人：陳穩進、方園、徐鳳英
2華泰紫金（江蘇）股權投資基金有限合伙人
1）江蘇省新聞出版局、中共徐州市委
2）自然人：曹群、陶軍、田戈、付津、
張亞濤、陳永福、陳恭棹、陳國輝、陳
金泰、蔡金垵、蔡金釵、吳松青、許啟
坤、吳希礬、蔡金榜、蔡清爽、蔡廈程、
卜揚、孫為民、張近東、王立軍、任獻
忠、章偉傑、楊翠紅、仲玉蓉、溫淑燕、
孫珏、佘德聰、蔡建四、李維佳
3）上市公司：
今世緣603369.SH，華
泰證券
601688.SH
3南京道寧投資管理中心有限合伙人自然人：陶軍、曹群、付津、張亞濤、
周明、陳淼、範瑩、熊智華、田戈、俞
克、王建將、範鈺坤、鄭強、韋佳、何
暉、王浤西、陳玉喜、周星宇
上述最終權益人與上市公司及其董監高，與控股股東、實際控制人及其董監
高之間不存在關聯關係。
11、佩滋投資股權穿透追溯情況
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
1北京虹石投資管理有限公司普通合伙人自然人：朱晟輪、王豔榮、趙光磊、陶存志
2劉兆紅有限合伙人
3深圳前海安澤潤達投資有限公司有限合伙人自然人：蘇華、劉珂、田濤、王文軍
30
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
4欒靜波有限合伙人
5宛婀娜有限合伙人
6劉社榮有限合伙人
7梁永和有限合伙人
8魏雲有限合伙人
9陳華有限合伙人
10姜廉厚有限合伙人
11李德軍有限合伙人
12馬逢春有限合伙人
13孫瀟桐有限合伙人
14陶存志有限合伙人
15王建華有限合伙人
16徐雷有限合伙人
17楊建闊有限合伙人
18於偉有限合伙人
19原建臣有限合伙人
上述最終權益人與上市公司及其董監高，與控股股東、實際控制人及其董監
高之間不存在關聯關係。
12、海洋基石股權穿透追溯情況
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
1北京海洋基石創業投資管理有限公司普通合伙人
1）山東省國資委，日照市人民政府
2）自然人：陶濤、王啟文、林凌、
張維、陳延立、韓再武、徐偉、李雅
雙、唐成、胡蓉、朱巖
3）上市公司：
農產品000061.SZ
2山東海洋投資有限公司有限合伙人山東省國資委，日照市人民政府
3宜信卓越財富投資管理（北京）有限公司有限合伙人自然人：唐寧、田彥
4
蘇州工業園區盛世鴻宇投資中心（有限合
夥）
有限合伙人
自然人：姜明明、林童、張洋、於麗
莎、沈功燦、沈功懋、武克勤、趙婷、
齊宗旭、高廣峰、張麗、吳旗、張偉、
董麗君、王明麗、何禾、程章文、劉
齊治、李建兵、鄭雪華、孫平、吳善
之、忻鳴一、胡飈
5世誠裕潤（北京）投資有限公司有限合伙人自然人：崔豔麗
31
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
6山西尚寧投資管理有限公司有限合伙人自然人：武英志、武強、韓奈香
7張福利有限合伙人
8深圳市海吉星投資管理股份有限公司有限合伙人上市公司：
農產品000061.SZ
9蘇州金晟碩嘉創業投資中心（有限合夥）有限合伙人
自然人：杜楠、李海鵬、李曄、王嘉、
劉曉蕾、馬珩、張寶、葛麗君、生月
蘭、王甲國、周怡瓊、章邦東、袁旦、
何川、周大玲
10凌偉強有限合伙人
11上海盛堃創業投資中心（有限合夥）有限合伙人
1）上海市金山區國資局
2）自然人：姜明明、林童、張洋、
沈慧琴、陳星言、許華麗、李偉、高
慶鋒、趙勇、莊雷、孫玉林、陳盛、
程帥、徐林峰、顧蘭東、江豐、葉柏
盛、趙妙妙、沈軼慧、顧曉燕
12東慶傑有限合伙人
13李傑有限合伙人
14周長剛有限合伙人
15胡賽娜有限合伙人
16湯世賢有限合伙人
17張宏有限合伙人
18毛向前有限合伙人
19馮濤有限合伙人
20張杰有限合伙人
21牟月寧有限合伙人
上述最終權益人與上市公司及其董監高，與控股股東、實際控制人及其董監
高之間不存在關聯關係。
13、中歐基石股權穿透追溯情況
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
1
烏魯木齊鳳凰基石股權投資管理有限
合夥企業
普通合伙人
自然人：陶濤、王啟文、林凌、張維、
陳延立、韓再武、徐偉
2陳發樹有限合伙人
3黃見宸有限合伙人
4徐航有限合伙人
5深圳市半島基石創業投資有限公司有限合伙人自然人：張維、林凌、王啟文
6劉立榮有限合伙人
7楊毅紅有限合伙人
8中科智控股集團有限公司有限合伙人自然人：王梅、張鍇雍、張琍瑋
9深圳市世鑫投資管理有限公司有限合伙人自然人：黃俊康、陳鑫
10陳振泰有限合伙人
32
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
11範海雲有限合伙人
12翟棟材有限合伙人
13魯韋有限合伙人
14花蕾有限合伙人
15上海煜煒實業有限公司有限合伙人自然人：俞聖珮、蘇煜、華美石
16鄧嘉業有限合伙人
17陳靜有限合伙人
18張新程有限合伙人
19汪靜波有限合伙人
20陳心橋有限合伙人
21蔣錦志有限合伙人
22江蘇紅豆實業股份有限公司有限合伙人上市公司：
紅豆股份600400.SH
23遠東控股集團有限公司有限合伙人
自然人：吳新平、朱榮芝、黃解平、王
巍、戴泉民、錢其、袁惠萍、朱長彪、
陳金龍、張海兵、張盤君、朱良平、吳
志新、李建芳、周應君、史建強、周躍
平、杜素文、湯衛強、王建英、楊慶餘、
蔣錫培、蔣國健、王寶清、張希蘭、杜
劍平、蔣華君、蔣嶽培、楊忠、蔣承志、
許小坤、侯凌玉、戴建平、許國強、蔣
澤元、沈洪明、陳曉芬、李建峰、吳鎖
君、路餘芬、蔣永軍、陳志君、王麗萍、
程強、卞華舵、貢豔華、蔣倫、蔣餘良、
毛建強、汪傳斌
24江蘇長順集團有限公司有限合伙人自然人：顧仁發、張秀芬
25徐月平有限合伙人
26潘龍泉有限合伙人
27許勁有限合伙人
28張亞波有限合伙人
29祝偉華有限合伙人
30金良順有限合伙人
31汪力成有限合伙人
32王曉芳有限合伙人
33周敏峰有限合伙人
34王文戈有限合伙人
35胡波有限合伙人
36俞發祥有限合伙人
37眾地集團有限公司有限合伙人
自然人：李曉晴、趙心剛、蓋曉利、宮
小嵐、田業明、劉娜、李秋波、王巖、
王文正、金明、李春波、王天福、徐增
森、孫傳生、王茜、趙國亮、劉斌、王
33
序號合伙人名稱合伙人類型股權穿透追溯情況
偉、姜婕、張寧
38山東
家家悅投資控股有限公司有限合伙人
自然人：肖衛國、徐貴戰、畢魯軍、童
運春、趙紅、李曉英、李桂玲、於佔明、
龐偉、由永華、
家家悅集團股份有限公
司工會委員會、王培桓、傅元惠、張愛
國、王建利、於年富、丁明波、杜愛玲、
李新、鄧樹浩、唐心社、侯翠蓉、潘偉、
王軍、谷威、王茂蘭、郝芸、曲連風、
李萍、叢黎平、劉海濤、於紅燕、郭仁
香、柳小霞、崔巧麗、劉昌玲、呂妍平、
呂永順、林治剛、張文、劉軍英
39金燕有限合伙人
40俞妙根有限合伙人
41高亮有限合伙人
42杜軍紅有限合伙人
上述最終權益人與上市公司及其董監高，與控股股東、實際控制人及其董監
高之間不存在關聯關係。
(二)相關方的承諾
上市公司及其董監高、控股股東及其董監高、實際控制人均已出具承諾函，
除輔仁集團、克瑞特外，本公司
/本人與本次重組中其他交易對方及其最終出資
人之間不存在關聯關係。
(三)獨立董事意見
獨立董事已發表意見：本次交易中，除輔仁集團與克瑞特與上市公司存在關
聯關係外，其他交易對方及其最終權益人與上市公司及其董監高，與控股股東、
實際控制人及其董監高之間不存在關聯關係。
經核查，本所律師認為，除輔仁集團、克瑞特與上市公司存在關聯關係外，
其他交易對方及其最終權益人與上市公司及其董監高，與控股股東、實際控制人
及其董監高之間不存在關聯關係。
本法律意見書一式兩份。
（以下無正文，為籤章頁）
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