北京德恆律師事務所
關於悅康藥業集團股份有限公司
首次公開發行股票並在科創板上市
戰略投資者核查事項的
法律意見
北京市西城區金融街19號富凱大廈B座12層
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並在科創板上市戰略投資者核查事項的法律意見
北京德恆律師事務所
關於悅康藥業集團股份有限公司
首次公開發行股票並在科創板上市
戰略投資者核查事項的
法律意見
德恆01F20201249 -01號
致：中信證券股份有限公司
北京德恆律師事務所（以下簡稱「本所」）接受保薦機構、主承銷商中信證券股份有限公司（以下簡稱「中信證券」）的委託，作為中信證券主承銷悅康藥業集團股份有限公司（以下簡稱「發行人」）科創板首次公開發行股票項目的特聘專項法律顧問，依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（上證發[2019]21號）（以下簡稱「《實施辦法》」）、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（上證發[2019]46號）（以下簡稱「《業務指引》」）、《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》（以下簡稱「《業務規範》」）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律、行政法規、規章、規範性文件的相關規定，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，在對發行人及戰略投資者提供的相關資料進行充分核查驗證的基礎上，獨立、客觀、公正地出具本法律意見，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
為出具本法律意見，本所及本所律師特別聲明如下：
1. 本法律意見僅依據相關各方向本所提供的全部原始書面材料、副本材料、掃描文件及相關人員的證言出具。本所律師已得到相關各方主體的保證，其已提
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供了本所律師認為出具本法律意見所必需的全部材料或證言，該等材料或證言均
真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；有關副本材料或
複印件與原件一致；該等文件中的籤字和印章均真實有效。
2. 本所律師僅就本法律意見出具日前已經發生或存在的相關事實發表法律意見，並不對有關會計、審計、資產評估、專業技術、商業等非法律專業事項發表任何意見。對於出具本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴於相關方出具的證明文件及證言。
3. 本法律意見描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至本法律意見出具日相關方提供給本所律師的受限於前述規定的有效的事實和數據。本所律師並不調查和認證文件所包含任何事實性陳述和保證的真實性及準確性。
本所同意將本法律意見作為發行人首次公開發行人民幣普通股股票並在上海證券交易所科創板上市（以下簡稱「本次發行」）所必備的法律文件，隨同其他申請文件一起上報。本所同意主承銷商引用本法律意見的內容，但不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
本法律意見僅供本次發行之目的使用，不得用作其他目的。
基於上述，本所律師根據相關法律、法規、規範性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本法律意見：
一、本次發行戰略投資者及配售數量
（一）戰略投資者及配售數量
根據發行方案，並經核查戰略配售協議，本次參與發行人發行戰略配售的投資者為保薦機構中信證券的全資子公司中信證券投資有限公司（以下簡稱「中證投資」）。
本次擬公開發行股票數量為9,000.00萬股，發行股份佔發行後公司股份總數的比例約為 20.00%，全部為公開發行新股。本次公開發行後公司總股本為45,000.00萬股。
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根據戰略配售方案的內容，本次發行初始戰略配售數量為 450.00 萬股，佔本次發行數量的5.00%。初始戰略配售數量未超過20%的上限，符合《實施辦法》第十六條第二款的規定，具體比例和金額將在T-2日確定發行價格後根據《業務指引》最終確定。
（一）戰略投資者的情況
1. 基本信息
根據青島市嶗山區市場監督管理局於2019年4月3日核發的《營業執照》，並經本所律師登錄國家企業信用信息公示系統查詢，中證投資成立於2012年4月1日，截至本法律意見出具日，中證投資的基本情況如下：
公司名稱 中信證券投資有限公司
公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
統一社會信用代碼 91370212591286847J
法定代表人 張佑君
註冊資本 1,400,000萬元
營業期限 2012年4月1日至無固定期限
住所 青島市嶗山區深圳路222號國際金融廣場1號樓2001戶
經營範圍 金融產品投資，證券投資，股權投資（以上範圍需經中國證券投資
基金業協會登記，未經金融監管部門依法批准，不得從事向公眾吸
收存款、融資擔保、代客理財等金融服務）。（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2. 中證投資的股權結構及跟投資格
根據中證投資現行有效的公司章程，中證投資為中信證券全資子公司，中信證券持有中證投資100%的股權。
根據中國證券業協會於2018年1月17日公告的《證券公司私募投資基金子公司及另類投資子公司會員公示（第七批）》，中證投資為中信證券的另類投資子公司。
經核查中證投資現行有效的《營業執照》及公司章程，並經本所律師登錄國家企業信用信息公示系統查詢，本所律師認為，中證投資為依法設立並有效存續的有限責任公司，不存在根據相關法律法規以及公司章程規定須予以終止的情形。
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3. 中證投資獲配股票限售期
中證投資本次跟投獲配股票的限售期為24個月，限售期自本次公開發行的股票在上海證券交易所上市之日起開始計算。
二、戰略投資者的選取標準及配售資格
（一）戰略配售者的選取標準
本次戰略配售的投資者為保薦機構跟投子公司，本所律師認為，本次戰略配售符合《業務指引》第八條關於參與發行人戰略配售投資者選取標準的規定。
（二）戰略配售者的配售資格
中證投資於2020年10月29日出具《關於悅康藥業集團股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略配售相關事宜的確認函》（以下簡稱「《中證投資確認函》」），確認中證投資以自有資金認購本次戰略配售股票，且符合該資金的投資用途；中證投資為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；中證投資承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發行人首次公開發行並上市之日起24個月，承諾不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票。
根據上述確認函並經核查，本所律師認為，中證投資作為戰略投資者符合《實施辦法》第十七條關於戰略投資者的配售資格相關規定。
三、本次戰略配售不存在相關禁止性情形
2020年10月29日，發行人出具《悅康藥業集團股份有限公司關於首次公開發行股票並在科創板上市戰略投資者核查之承諾函》（以下簡稱「《發行人承諾函》」）。
根據《中證投資確認函》、《管理人承諾函》、《份額持有人承諾函》和《發行人承諾函》並經本所律師核查，本次戰略配售不存在《業務指引》第九條第一款「發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償」的情形；本次戰略配售不存在
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《業務指引》第九條第二款「主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發
行人戰略配售、返還新股配售經紀佣金等作為條件引入戰略投資者」的情形；本
次戰略配售不存在《業務指引》第九條第三款「發行人上市後認購發行人戰略投
資者管理的證券投資基金」的情形；本次向保薦機構跟投資公司的戰略配售不存
在《業務指引》第九條第四款「發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，
委任與該戰略投資者存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人
員」的情形；本次戰略配售不存在《業務指引》第九條第五款「除本指引第八條
第三款規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接
受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形」的情形；本次戰
略配售不存在《業務指引》第九條第六款「其他直接或間接進行利益輸送的行為」
的情形。
基於上述，本所律師認為，發行人和主承銷商向中證投資配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
四、結論
綜上所述，本所律師認為，中證投資作為保薦機構中信證券的跟投子公司參與本次戰略配售，本次戰略配售符合《業務指引》第八條關於參與發行人戰略配售投資者選取標準的規定；中證投資符合《實施辦法》第十七條關於戰略投資者的配售資格相關規定，具備戰略配售資格；發行人和主承銷商向中證投資配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
（以下無正文）
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