本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
湖南電廣傳媒股份有限公司（以下簡稱「公司」）已按深交所要求回復《關於對湖南電廣傳媒股份有限公司的年報問詢函》（公司部年報問詢函〔2019〕第203號），現將年報問詢函回復內容公告如下：
一、關於貨幣資金、借款、理財產品及相關財務安排
你公司年報顯示，你公司貨幣資金期末餘額26.97億元，其中存放於證券公司的資金帳戶餘額及交易保證金1,605萬元、票據保證金 8,294萬元，保函保證金980萬元，扣除前述受限資產後的貨幣資金淨額為25.88億元。你公司短期借款期末餘額6.54億元，長期借款期末餘額38.73億元，應付債券餘額10億元，一年內到期的長期借款餘額15.84億元，一年內到期的應付債券餘額15億元。年報同時顯示，你公司報告期內發生委託理財12億元，未到期理財餘額3.78億元。請你公司：
1.說明在借款餘額較高且持續新增的情況下，你公司維持較高貨幣資金餘額、發生大額委託理財的合理性及必要性。
回覆：
截至2018年12月31日，公司合併報表貨幣資金餘額26.97億元，其中：母公司貨幣資金餘額11.22億元，其餘為子公司貨幣資金，進行理財的子公司均無銀行貸款。
因母公司需償還的債務集中在2019年1-4月份，為應對外部金融市場的不確定性，確保大額有息債務按期償付，公司在2018年就做好了資金安排，擬提前歸還部分貸款，但銀行出於貸款考核指標受影響的考慮，不同意提前歸還。公司為降低財務成本，將暫時閒置的資金用於在銀行購買結構性存款。至收到問詢函日，公司已兌付到期10億元的中期票據，並歸還銀行貸款13.54億元。
2.請將尚未到期委託理財3.78億元的具體內容以表格方式列示，包括產品名稱、金額、期限、預期收益率、受託管理機構，涉及非標產品的，請說明其底層資產的情況。
回覆：
未到期委託理財明細
單位：元
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3.請說明你公司貨幣資金除已披露的權利受限情形以外，是否存在其他限制性安排，是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管帳戶的情況，是否存在貨幣資金被他方實際使用的情況。請年審會計師發表核查意見。
回覆：
公司貨幣資金除已披露的權力受限情形外，不存在其他限制性安排，不存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管帳戶的情況，亦不存在貨幣資金被他方實際使用的情況。
年審會計師（天健會計師事務所，下同）核查意見如下：
我們了解和評價公司貨幣資金業務活動的內部控制設計和運行有效性，並執行了測試；對公司與貨幣資金業務相關崗位人員就帳戶或資金受限情況進行了訪談；獲取了公司銀行帳戶開戶協議，對帳戶性質、受限情況進行了解；對銀行帳戶期末餘額、帳戶凍結、帳戶擔保及其他使用受限金額等情況進行函證，獲取了主要銀行帳戶回函確認；獲取公司銀行對帳單、資金流水，抽取公司年度大額資金流水業務進行核對，核查是否存在貨幣資金被其他方實際使用情況。
經核查，我們認為公司銀行帳戶不存在其他限制性安排，不存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管帳戶的情況，也未發現公司存在貨幣資金被其他方實際使用的情況。
4.你公司一年內到期的長期借款及應付債券、短期借款期末餘額合計37.38億元，而你公司2017年度、2018年度、2019年第一季度扣非後歸屬母公司股東的淨利潤分別為-5.07億元、-7.39億元、-3,279萬元，2018年度經營活動產生的現金流量淨額為6.55億元。請結合你公司扣非後淨利潤為負、經營活動現金流量未能覆蓋前述金融負債的情形，說明你公司於2019年度償還相關借款、債券的資金安排，你公司是否存在逾期償還借款、兌付債券的重大風險。
回覆：
2018年末我公司一年內到期的長期借款及應付債券、短期借款餘額合計為37.38億元，針對上述需償還的債務，公司已經在實施相關的資金籌措方案，經營性淨現金流不足部分通過收回投資本金、及投資分紅，還擬通過新增銀行貸款、發行債券等多種方式籌措資金。截止收到問詢函日，公司已成功發行中期票據10億元，新註冊了19億元中期票據，可用銀行授信額度為80億元。
目前，我公司業務發展穩定，公司債務按時履約償還，不存在有逾期及無法兌付的重大風險。
二、關於轉讓聖特羅佩70%股權
年報顯示，你公司於報告期內出售湖南聖特羅佩房地產開發有限公司（以下簡稱「聖特羅佩」）70%股權及部分債權，實現投資收益86,540.83萬元，其中處置價款與處置投資對應的合併財務報表層面享有該子公司淨資產份額的差額確認投資收益60,228.83萬元，按照公允價值重新計量剩餘股權確認投資收益26,312.00萬元。你公司將聖特羅佩作為你公司聯營企業，剩餘30%股權核算於長期股權投資。
1．據年報，你公司喪失控制權的時間點為2018年12月25日，喪失控制權時點的確定依據為股權交割日期。根據《企業會計準則第33號一一合併財務報表》關於控制的有關要求「控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。」請你公司說明你公司是否仍向聖特羅佩董事會派駐董事、高級管理人員，並結合企業會計準則關於控制的有關要求，分析你公司判斷已喪失對聖特羅佩控制的合理性。請年審會計師發表核查意見。
回覆：
2018年10月24日，電廣傳媒公司第四次臨時股東大會審議通過了《關於掛牌轉讓湖南聖特羅佩企業管理有限公司部分股權的議案》，並經主管部門湖南省國有文化資產監督管理委員會下發《關於同意電廣傳媒出讓子公司湖南聖特羅佩企業管理有限公司部分股權的批覆》（湘文資委函〔2018〕25號）同意。武漢東原勵豐房地產開發有限公司（以下簡稱東原勵豐公司）於2018年12月18日通過聯合利國文化產權交易所以公開摘牌的方式受讓了電廣傳媒持有的聖特羅佩公司）70%股權。東原勵豐公司於2018年12月21日與電廣傳媒公司籤訂了《國有文化股權交易合同》，約定以60,900.00萬元受讓聖特羅佩公司70%股權和以44,100.00萬元受讓70%的債權本金，交易金額合計為105,000.00萬元。
根據股權交易合同約定，聖特羅佩公司於2018年12月21日通過股東會決議，通過了聖特羅佩公司新公司章程及變更董事會成員事項。新董事會共3名成員組成，其中東原勵豐公司委派2名董事（何虎、吳靖），電廣傳媒公司委派1名董事（朱榮美）。除特殊事項外，聖特羅佩公司董事會決議事項須經董事會過半數表決通過。
東原勵豐公司按照合同約定在合同生效後5日內已將標的股權轉讓款53,550.00萬元匯入了聯合利國文交所指定的結算帳戶（該款項於2018年12月28日轉入電廣傳媒公司銀行帳戶），在2019年4月10日前已將剩餘的股權轉讓款7,350.00萬元匯入聯合利國文交所指定的結算帳戶（該款項於2019年4月11日轉入電廣傳媒公司銀行帳戶）。餘下款項東原勵豐公司將按照合同約定條款進行支付。
另外按照合同約定，2018年12月25日電廣傳媒公司與東原勵豐公司辦理了財產交割及工商變更手續。
綜上所述，電廣傳媒公司對聖特羅佩公司股權喪失控制時點判斷為2018年12月25日，符合企業會計準則關於控制的相關要求。
年審會計師核查意見如下：
我們獲取了電廣傳媒公司關於轉讓聖特羅佩部分股權的臨時股東大會決議及相關主管部門對公司股權轉讓事項的批覆；獲取了股權交易合同、資產交割清單等；對交易對手方東原勵豐公司相關人員進行訪談，了解交易實質、資金來源、董事會變更事項；獲取工商變更資料，核查股權轉讓變更及董事會成員變更情況；獲取股權轉讓資金進帳單，核查股權轉讓款付款進度及資金來源；向東原勵豐公司進行函證，確認交易事項、資金付款進度等。
經核查，我們認為電廣傳媒公司確認於2018年12月25日喪失對聖特羅佩的股權控制權是合理的，符合《企業會計準則第33號一一合併財務報表》的規定。
2．根據你公司2018年8月9日披露的《關於掛牌轉讓湖南聖特羅佩企業管理有限責任公司部分股權的公告》及2018年8月17日披露的《關於掛牌轉讓湖南聖特羅佩企業管理有限責任公司部分股權的補充公告》，聖特羅佩成立於2018年6月27日，其帳面主要資產為5宗土地，5宗土地系聖特羅佩從你公司另一全資子公司湖南金鷹城置業有限公司（以下簡稱「金鷹城置業」）作價6.08億元購入，有關土地轉讓協議系2018年7月2日籤署。請你公司說明未直接轉讓相關土地使用權，而是選擇轉讓子公司股權的具體考慮。
回覆：
公司轉讓聖特羅佩部分股權，主要是基於以下考慮：
一、股權轉讓方式可以實現與專業的房地產企業合作共同開發，實現經濟效益最大化，同時可以為公司計劃開展的文旅文創項目涉及地產業務時找到更好的操作模式。
二、兩種交易方式的稅負不同，股權轉讓方式稅負較輕。直接出讓土地稅負較高，降低公司收益。
3. 據前期公告，聖特羅佩購置土地的資金來源系你公司提供的財務資助，金額為6.3億元，雙方於2018年7月11日籤署的《資金使用協議》約定聖特羅佩的資金使用期限為12個月（從2018年7月11日起至2019年7月10日），借款年利率為5.2%。你公司掛牌轉讓聖特羅佩股權採取承債式股權轉讓方式，要求受讓方在股權交易時，對相關債務承擔責任。請你公司說明該筆財務資助目前是否已償還，如未償還，請說明你公司為保護上市公司及中小股東利益所採取的必要措施。
回覆：
一、該筆財務資助款目前尚未償還。根據公司與武漢東原勵豐房地產開發有限公司雙方籤署的《國有文化股權交易合同》，轉讓標的是指公司持有的湖南聖特羅佩企業管理有限公司70%股權和債權本金的70%，合同對轉讓標的價款支付進行了詳細約定。至收到問詢函日止，武漢東原勵豐房地產開發有限公司已支付全部股權轉讓款及相應的利息。但債權支付款及相應利息支付合同約定時間是2019年12月18日之前，目前尚未到約定支付時間。
二、為保護上市公司及中小股東利益所採取的必要措施包括：
第一、合同約定了未支付款項應計算資金利息，並約定在相應款項支付的同時一併將相應利息支付給公司；
第二、為保證相關款項及時足額支付，合同明確由東原房地產開發集團有限公司（即武漢東原勵豐房地產開發有限公司的母公司）提供足額擔保，公司已與東原房地產開發集團有限公司籤訂了擔保協議。
4. 你公司是否對出售的聖特羅佩70%股權存在回購協議，或計劃與交易對手方籤訂類似協議。
回覆：
公司對出售的聖特羅佩70%股權不存在任何回購協議，也無計劃與交易對手方籤訂任何類似的協議。
三、關於應收帳款及其他應收款的壞帳準備
你公司本期計提應收帳款壞帳準備2,511萬元，但根據應收帳款分類披露明細表，你公司應收帳款壞帳準備餘額8,702萬元，同比減少金額為1,672萬元，但你公司並未披露核銷或轉回的壞帳準備，也未披露由於合併範圍變更或其他原因導致的減值準備變動情況。
你公司本期計提其他應收款壞帳準備1.53億元，主要系單項金額重大並單獨計提壞帳準備的款項計提壞帳所致，包括廣東東電廣告有限公司（以下簡稱「廣東東電」）1.73億元其他應收款等四筆款項，其中除廣東東電款項以外，其餘三筆款項均已於2017年報告期末全額計提減值準備。據工商信息查詢，廣東東電已於2017年10月30日被列為失信被執行人。
1．請你公司補充披露應收帳款、其他應收款壞帳準備變動表。
2．請你公司說明2017年度對其他應收款執行減值測試時，是否已關注到廣東東電被列為失信被執行人的情形，如已關注到，請你公司說明執行減值測試的具體流程及未對其減值的合理原因，如未關注到，請說明你公司於本報告期內對其全額計提減值所依據的減值跡象，相關減值跡象是否與以前年度並未顯露。請年審會計師發表核查意見。
回覆：
(一)應收帳款、其他應收款壞帳準備變動表
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[注1]：報告期其他應收款壞帳準備核銷23,235,729.87元，主要系子公司深圳標準調查有限公司註銷而核銷其他應收款壞帳準備19,601,290.78元，其他公司核銷其他應收款壞帳準備合計3,634,439.09元。
本期應收帳款壞帳準備核銷1,269,509.06元，主要系子公司湖南聖爵菲斯投資有限公司核銷應收帳款437,124.00元，廣州韻洪廣告有限公司核銷應收帳款487,359.10元，其他公司核銷應收帳款345,025.96元。
[注2]：本期合併範圍減少系公司於2018年11月喪失對深圳市億科思奇廣告有限公司的控制權，合併範圍減少導致壞帳準備轉出。
(二) 關於其他應收款廣東東電減值測試合理性
公司對其他應收款減值測試的具體流程：公司於報告期末組織相關業務部門對其他應收款進行清查核實，根據往來的經濟性質、對方信用狀況、已回款及預計回款、帳齡等情況綜合判斷應計提的減值準備，對單項金額重大的應收款項及單項金額不重大但與帳齡為信用風險特徵組合存在顯著差異的應收款項，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備；對以帳齡為信用風險特徵組合及上述單項測試中未發現減值的，則以帳齡為基礎，根據公司既定的壞帳準備計提比例來計提。
公司財務和資金管理部在組織清查並預計需計提的減值準備後形成書面報告，說明公司資產及預計減值情況，匯總計提減值準備的明細清單、計提減值準備原因、相關證據等，提交各資產管理單位籤字確認、審計監察部核實，並報財務主管領導審批。
對於廣東東電的應收款項，公司於2017年度對其進行減值測試時已關注到廣東東電被列為失信被執行人的情況，但未全額計提減值準備，主要基於以下事項考慮：
公司在與廣東東電的業務合作停止後，對已預付的廣告資源款的收回事項予以高度重視，多次商討應對辦法，採取了一系列的具體措施來確認債權並催收款項，主要包括以下：1.積極向專業律師團隊進行諮詢，評估對廣東東電債權進行催收採取法律訴訟的勝訴概率。公司諮詢了北京大成（廣州）律師事務所等律師事務所的知名律師，其在查閱相關業務合同後認為，公司與廣東東電籤訂的合同有效；另外，可以將廣東東電的委託方南方傳媒、廣東電視臺等一併作為廣東東電債權訴訟案的共同被訴訟人，且認為勝訴可能性較大。2.公司聘請了專業律師團隊向廣東東電等被告方提起了訴訟。公司聘請廣東旭瑞律師事務所、廣東廣大律師事務所、北京大成（廣州）律師事務所組成專業律師團隊，提起訴訟，並於2018年1月18日開庭審理。3.為達到公司、委託媒體、廣東東電等幾方共贏的局面，公司通過廣州市中級人民法院（以下簡稱廣州中院）向廣東東電及廣東電視臺等被告方提出了由公司代理廣東電視臺4A廣告、三方成立廣告公司等一系列和解方案。4.公司與廣東東電的實際控制人多次洽談，協商各種可能回款的方式和途徑。故公司在編制2017年年報時判斷應收廣東東電的款項雖已有收回風險，但綜合以上情況預計不至於由於廣東東電被列為失信被執行人而造成不能收回，因此仍按照帳齡分析法計提壞帳準備。
2018年7月26日，廣州中院作出了關於廣東東電代理款訴訟案件的判決，廣州中院判定僅由廣東東電、廣州樂金廣告有限公司、上海東卓廣告有限公司對公司償付廣告資源款，不支持公司關於請求委託方廣東電視臺對債務承擔連帶清償責任的訴訟請求。由於廣東東電、廣州樂金廣告有限公司等主要賠償責任人被列為失信執行人，缺乏相應償債能力，沒有判定廣東電視臺、南方傳媒承擔連帶賠償責任，故公司在編制2018年年報時對廣東東電的應收款項全額計提了減值準備。
年審會計師核查意見如下：
我們了解了公司與其他應收款減值相關的關鍵內部控制，評價其內部控制的設計，確定其是否得到執行，並測試相關內部控制的運行有效性；獲取公司與專業律師團隊之間的溝通情況說明及對廣東東電的欠款回款狀況評估，對廣東東電欠款的回款可能性進行了解；了解公司與各方之間協商方案的進度、訴訟案件的進展情況、執行情況說明；通過網絡查詢廣東東電公司的經營狀況、資信情況；獲取法院的案件判決書，了解判決執行情況，評估廣東東電欠款回款可能性。
經核查，我們認為公司對廣東東電的其他應收款的減值測試符合公司根據企業會計準則規定而適用的會計政策。
四、關於長期股權投資減值的合理性
據年報，你公司長期股權投資期末帳面原值為21.82億元，減值準備為3.19億元，本期計提減值損失金額為2.28億元。其中，對江蘇馬上遊科技股份有限公司（以下簡稱「江蘇馬上遊」）投資計提減值損失3,405萬元，對北京掌闊移動傳媒科技有限公司（以下簡稱「北京掌闊」）投資計提減值損失9,960萬元，對深圳市九指天下科技有限公司（以下簡稱「九指天下」）投資計提減值損失9,247萬元。年審會計師已經將長期股權投資減值列為關鍵審計事項之一，請你公司：
1．對於江蘇馬上遊，鑑於其系新三板掛牌公司，請結合其股票價格變動情況等對你公司計提減值的具體依據予以說明。
回覆：
江蘇馬上遊為新三板掛牌公司，2018年度經營收入規模較上期增長32.17%，淨利潤較上期減虧，本期繼續虧損2,528.98萬元。
江蘇馬上遊於2018年12月31日無交易額，且接近年末日2019年1月9日（0.75元/股）的交易量較小，僅為1,000股。同時，考慮江蘇馬上遊自2018年年初至2018年報日期間的股票交易量較小，無活躍的市場交易，不存在可觀察的公允價值，故公司選擇聘請專業資產評估機構對江蘇馬上遊的股權投資進行減值測試。
公司聘請北京中企華資產評估有限責任公司對江蘇馬上遊的股權投資進行減值測試，並出具了股權減值測試評估報告（中企華評報字﹝2019﹞第3391號）。評估江蘇馬上遊整體股權價值為11,880.10萬元，按照持股比例享有的對應股權價值（4,424.15萬元）低於其帳面投資成本（10,571.08萬元），故對江蘇馬上遊的股權投資累計計提減值準備6,146.94萬元，由於期初已計提股權投資減值準備2,742.21萬元，報告期應計提江蘇馬上遊的股權投資減值損失3,404.73萬元。
2．對於北京掌闊，你公司於2017年年報問詢函回覆中提及「2017年北京掌闊股東間經營理念出現分歧，導致業績大幅度下滑。北京掌闊整體股權經第三方機構評估為74,840.21萬元，按照持股比例享有的對應股權價值低於其帳面投資成本，因此公司對北京掌闊股權投資計提了5,257.15萬元減值。」請你公司結合前期回覆中提到的股東間經營理念分歧及2018年度公司經營狀況，進一步說明其於報告期內計提9,960萬元減值損失的具體依據。
回覆：
北京掌闊公司股東之間分歧仍未解決，經營情況未得到明顯改善。2018年實現收入規模較上期略有下降，2018年實現淨利潤(-2,899.34萬元)與上期變動不大。公司管理層基于謹慎性原則，聘請專業評估機構北京中企華資產評估有限責任公司對公司所持北京掌闊的股權投資進行減值測試，並出具了股權減值測試評估報告（中企華評報字﹝2019﹞第3392號）。評估北京掌闊整體股權價值為24,773.74萬元，按照持股比例享有的對應股權價值（5,215.52萬元）低於其帳面投資成本（20,432.99萬元），故對北京掌闊的股權投資累計計提減值準備15,217.47萬元，由於期初已計提股權投資減值準備5,257.15萬元，報告期計提北京掌闊的股權投資減值損失9,960.32萬元。
3．對於九指天下，你公司於2017年年報問詢函回覆中提及「2017年度九指天下廣告平臺經營情況未達到預期，九指天下2017年收入（1,846.91萬）較2016年（1,069.91萬）增長不大，公司繼續大面積虧損。基于謹慎性原則，公司聘請中介機構對九指天下整體股權價值進行評估，按照持股比例享有股權價值（25,752.00萬元）低於股權投資帳面成本（26,666.88萬元），確認股權投資減值914.88萬元。」請你公司結合前次回覆中提到的九指天下廣告平臺經營情況及2018年公司經營狀況，進一步說明其於報告期內計提9,247萬元減值損失的具體依據。
回覆：
九指天下經營主要業務為牙牙關注的廣告業務平臺的推廣及廣告服務業務。由於網際網路廣告行業競爭激烈，九指天下雖然採取了一系列經營措施，但2018年廣告平臺推廣及廣告服務業務收入仍未達到預期。電廣傳媒公司管理層預期對九指天下的股權投資發生減值，聘請北京中企華資產評估有限責任公司對九指天下的股權投資進行減值評估測試，並出具了股權減值測試評估報告（中企華評報字﹝2019﹞第3388號）。評估九指天下整體股權價值為32,867.24萬元，按照持股比例享有的股權價值（15,421.31萬元）低於帳面投資成本（25,583.47萬元），故對九指天下的股權投資累計計提減值準備10,162.16萬元，由於期初已計提股權投資減值準備914.88萬元，報告期應計提九指天下的股權投資減值損失9,247.28萬元。
年審會計師對問題1至問題3的核查意見如下：
我們了解公司與長期股權投資減值相關的關鍵內部控制，評價內部控制的設計，確定其是否得到執行，並測試相關內部控制的運行有效性；覆核管理層以前年度對未來現金流量現值的預測和實際經營結果，評價管理層過往預測的準確性；了解並評價管理層聘用的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性；評價管理層在減值測試中使用方法的合理性和一致性；評價管理層在減值測試中採用的關鍵假設的合理性，覆核相關假設是否與總體經濟環境、行業狀況、經營情況、歷史經驗、運營計劃、管理層使用的與財務報表相關的其他假設等相符；測試管理層在減值測試中使用數據的準確性、完整性和相關性，並覆核減值測試中有關信息的內在一致性；測試管理層對預計未來現金流量現值的計算是否準確；
經核查，我們認為電廣傳媒公司對上述長期股權投資減值測試的依據是充分、適當的。
五、關於投資收益
年報顯示，你公司投資收益中包含一項「成本法核算的長期股權投資收益」，包括金極點科技（北京）有限公司（以下簡稱「金極點」）業績對賭補償股份產生收益11,113,878.98元；上海久之潤信息技術有限公司（以下簡稱「久之潤」）業績對賭補償股份產生收益99,116,530.53元。
關於金極點業績補償，年報顯示：你公司於2014年11月收購金極點時籤訂了相關協議，金極點原股東承諾：2015年至2017年三個會計年度，金極點承諾淨利潤不低於人民幣1,200萬元、2,150萬元、3,350萬元。如2015年至2017年三個會計年度的實際年均淨利潤低於承諾值的80%，金極點的股權估值將進行調整，金極點原股東需向你公司補償相應數量的金極點股份，但是補償的上限為金極點20%的股權。根據2014年至2017年金極點業績完成情況，金極點原股東已於2018年向你公司補償20%金極點股權，補償金額根據股權轉讓時點金極點淨資產55,569,394.90元的20%即11,113,878.98元確認。
關於久之潤業績補償，年報顯示：你公司於2014年12月收購久之潤時籤訂了相關協議，久之潤管理層、昌吉州滾泉商務服務有限合夥企業承諾；久之潤2015年度、2016年度及2017年度淨利潤分別不低於1.3億元、1.56億元及1.88億元，如久之潤業績承諾期間內累計實現的淨利潤數未達到業績承諾期間內累計承諾淨利潤數，則久之潤的股權估值將進行調整，業績補償方需向你公司補償相應數量的久之潤股份。根據2014年至2017年久之潤業績完成，久之潤原股東已於2018年向你公司補償30%久之潤股權，補償金額根據股權轉讓時點久之潤淨資產330,388,435.09元的30%即99,116,530.53元確認。
1．請說明前述金極點淨資產55,569,394.90元、久之潤淨資產330,388,435.09元的具體含義（審計值、評估值或通過其他方式確定），相關金額是否可以體現金極點、久之潤於報告期末的公允價值。
回覆：
金極點淨資產55,569,394.90元是指金極點2018年6月30日的經審計調整後的帳面淨資產金額。根據收購協議中的對賭條款及2015年-2017年度扣除非經常性損益鑑證報告，金極點原股東應以零對價將金極點公司20%的股權補償給電廣傳媒。金極點原股東與電廣傳媒於2018年7月3日籤署了股權轉讓協議，並於2018年7月19日辦理股權變更工商登記事項。故公司選取了2018年6月30日時點（2018年6月30日與補償協議籤訂日2018年7月3日接近，且該期間未發生重大變化）經審計調整後的帳面淨資產作為業績補償會計處理確認的基數。
久之潤淨資產330,388,435.09元是指久之潤2018年5月31日的經審計調整後的帳面淨資產金額。根據收購協議中的對賭條款及2015年-2017年度扣除非經常性損益鑑證報告，久之潤原股東應以零對價將久之潤30%的股權補償給電廣傳媒。久之潤原股東與電廣傳媒公司於2018年5月31日籤訂股權轉讓協議，協議約定自股權轉讓日2018年5月31日起原股東不再享有補償股權的收益，並於2018年7月23日辦理了股權工商變更登記。故公司選取了2018年5月31日時點經審計調整後的帳面淨資產作為業績補償會計處理確認的基數。
金極點、久之潤上述經審計調整後的帳面淨資產，代表了電廣傳媒公司獲得補償股權時點即進行業績補償會計處理時點的金極點、久之潤淨資產帳面價值，不代表金極點、久之潤公司於報告期末的公允價值。
結合金極點、久之潤公司的商譽減值測試，公司認為其對金極點、久之潤公司的業績補償的會計處理是合理的。
由於金極點公司、久之潤公司的股權在活躍市場中沒有報價，根據《企業會計準則第22號--金融工具確認》中的第三十二條的規定，認為按所獲得補償的股權比例在業績股權補償時點享有帳面淨資產份額更能代表其公允價值的最佳估計。另外，在期末對金極點、久之潤公司進行商譽減值時，按獲得業績補償後持有的最新份額在可歸屬於母公司和少數股東權益部分之間進行分攤，在合併報表層面中對金極點、久之潤公司包含商譽的相關資產組按其可收回價值反映，其餘未包含在商譽減值測試中的非經營資產（主要為投資理財等資產）的可回收價值與帳面價值一致。因此獲得業績補償且經商譽減值測試後，電廣傳媒公司對金極點、久之潤享有的權益份額部分已按期末公允價值反映。
⑴金極點業績補償確認投資收益=金極點淨資產55,569,394.90元×20%=11,113,878.98元；
⑵久之潤業績補償確認投資收益=久之潤淨資產330,388,435.09元×30%=99,116,530.53元。
2．你公司是否實際未收到相關現金補償，如未收到，你公司根據前述計算方式確認投資收益是否合理，請結合金極點、久之潤於報告期內虧損且你公司分別對其計提商譽減值準備2,797萬元、1,463萬元的情形予以說明。
回覆：
公司根據收購協議中對賭條款於2018年分別收到金極點、久之潤原股東補償的標的公司20%、30%的股權，並未收到現金補償。金極點、久之潤2018年分別實現淨利潤-1,106.40萬元、9,512.81萬元，分別較上期增長-26.12%、2.50%。由於未達到公司業績預期，公司聘請北京中企華資產評估有限責任公司對金極點、久之潤2018年末的商譽進行減值測試。在進行商譽減值測試時，分別對金極點、久之潤包含商譽的相關資產組的帳面價值與可收回金額進行比較，並將可收回金額低於其包含商譽的相關資產組帳面價值而需確認的減值損失金額，按電廣傳媒獲得補償後持有的股權比例在可歸屬於母公司和少數股東權益部分之間進行分攤，以確認歸屬於電廣傳媒公司的商譽減值損失。
由於金極點、久之潤經營業務單一，分別為早教智慧機器人業務、遊戲運營業務，可以將金極點公司、久之潤公司的資產分別認定為單獨的資產組。商譽減值測試針對包含商譽的相關資產組可收回金額進行評估，即僅評估與公司商譽相關的經營性資產可收回價值與包含商譽的相關資產組的帳面價值進行比較，經測試後金極點、久之潤商譽分別存在2,797萬元、1,463萬元商譽減值準備。而金極點公司、久之潤公司業績股權補償時的股權公允價值，除包含商譽的相關資產組的可收回價值外，還包括非經營相關資產可回收價值，非經營資產（主要為投資理財等資產）的可回收價值與帳面價值比較接近。獲得業績補償且經商譽減值測試後，電廣傳媒公司對金極點、久之潤享有的權益份額部分已按期末公允價值反映。
結合金極點、久之潤公司的商譽減值測試，公司認為其對金極點、久之潤公司的業績補償的會計處理是合理的。
年審會計師對問題1、問題2的核查意見如下：
我們獲取了收購協議、業績補償協議、工商變更資料，核查實際補償的股權份額及執行情況；獲取標的公司的財務報表，對補償時點標的公司的財務報表進行審計；檢查了公司關於業績補償的會計處理；獲取商譽減值測試報告，評價商譽減值測試中涉及關鍵假設；了解並評價管理層聘用的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性；測試管理層對預計未來現金流量現值的計算是否準確。
經核查，我們認為公司對金極點、久之潤就業績補償所獲得股權的會計處理是合理的，符合企業會計準則的規定。
六、關於年報披露的完整性
據年報，報告期內你公司廣告代理運營業務、網絡傳輸服務業務、房地產業務分別形成營業收入65.40億元、19.20億元、5.87億元，佔營業收入的比重分別為62.22%、18.26%、5.59%。但在主要控股參股公司分析中，你公司僅披露了四家公司，其主要業務分別為酒店服務、旅遊服務、投資、文化傳媒，與你公司前三大營業收入類型均不重合。
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號一一年度報告的內容與格式（2017年修訂）》（以下簡稱《2號準則》）的有關規定，公司應當詳細介紹主要子公司的主要業務、註冊資本、總資產、淨資產、淨利潤，本年度取得和處置子公司的情況，包括取得和處置的方式及對公司整體生產經營和業績的影響。如來源於單個子公司的淨利潤或單個參股公司的投資收益對公司淨利潤影響達到10%以上，還應當介紹該公司主營業務收入、主營業務利潤等數據。若單個子公司或參股公司的經營業績同比出現大幅波動，且對公司合併經營業績造成重大影響的，公司應當對其業績波動情況及其變動原因進行分析。
1．請你公司補充披露廣告代理運營業務、網絡傳輸服務業務前三大子公司的情況及房地產公司第一大子公司的情況。
2．在補充披露前述信息的基礎上，請你公司認真核對你公司是否按照《2號準則》的要求對你公司主要子公司的情形進行了披露，涉及需補充的，請你公司及時予以補充披露。
回覆：
1．公司主營業務的相關子公司情況已在2018年年度報告的「經營情況討論與分析」進行了說明。公司2018年實現扭虧為贏，所以公司著重考慮以淨利潤為主要指標來披露相關控股參股子公司情況。
（一）公司廣告代理運營業務形成營業收入的前三大子公司分別為廣州韻洪廣告有限公司、深圳市億科思奇廣告有限公司、江蘇韻洪大道廣告有限公司。
廣州韻洪廣告有限公司為公司控股子公司，電廣傳媒持有85％的股權，註冊資本為：1000萬元。主營業務：設計、製作、發布、代理國內外各類廣告；企業文化藝術交流策劃；商品展覽策劃；商品信息諮詢服務。截止2018 年12月31日，經審計的資產總額為191,519.69萬元，淨資產為25,013.67萬元，2018年實現營業收入353,832.56 萬元。
深圳市億科思奇廣告有限公司在報告期為公司控股子公司，電廣傳媒持有60％的股權（已通過掛牌轉讓），註冊資本為：284.93萬元。主營業務：從事廣告業務;企業形象策劃;展覽展示策劃。公司已於2018年11月30日轉讓其全部所持股權，截止2018 年11月30日，經審計的資產總額為112,382.49萬元，淨資產為19,008.28萬元，2018年1-11月實現營業收入291,606.28萬元。
江蘇韻洪大道廣告有限公司為公司控股子公司，電廣傳媒持有51％的股權，註冊資本為：1000萬元。主營業務：設計、製作、代理、發布廣告國內外各類廣告；企業管理諮詢，市場營銷策劃，市場調研服務。截止2018 年12月31日，經審計的資產總額為3,903.46萬元，淨資產為1,453.43萬元，2018年實現營業收入7,744.62萬元。
（二）公司網絡傳輸服務業務主要由湖南省有線電視網絡（集團）股份有限公司經營；湖南有線集團為公司全資子公司，電廣傳媒合計持有100％的股權（直接持有44.2%+通過公司子公司華豐達有線網絡控股有限公司間接持有55.8％），註冊資本為：184457.8627萬元，主營業務：國家廣播電視行政管理部門批准的湖南省有線電視網絡的規劃、建設、管理、運營、維護；有線電視的基本業務、擴展業務、增值業務及其他有線電視等業務。截止2018 年12月31日，經審計的資產總額為863,634.36萬元，淨資產為488,921.63萬元，2018年實現營業收入191,960.90萬元。
（三）房地產業務形成營業收入的第一大子公司為湖南金鷹城置業有限公司。金鷹城置業為公司全資子公司，電廣傳媒持有100％的股權，註冊資本為：10,000萬元。主營業務：房地產開發經營，提供房產信息服務；經銷建築裝飾材料。截止2018 年12月31日，經審計的資產總額為21,372.87萬元，淨資產為-39.22萬元，2018年實現營業收入58,732.51萬元。
2. 公司根據《2號準則》的相關規定，主要將單個子公司的淨利潤或單個參股公司的投資收益達到公司合併淨利潤10%以上的子公司視為主要控股參股公司。
主要控股參股公司情況補充如下（單位：萬元）：
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上述子公司報告期內未出現業績大幅波動。
特此公告
湖南電廣傳媒股份有限公司
董事會
2019年7月22日