本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
思美傳媒股份有限公司(以下簡稱「公司」或「思美傳媒」)於2019年4月25日收到深圳證券交易所《關於對思美傳媒股份有限公司的問詢函》(中小板問詢函【2019】第195號)(以下簡稱問詢函)，公司董事會對《問詢函》所關注的北京愛德康賽廣告有限公司(以下簡稱「愛德康賽」或「標的公司」)股權轉讓問題向深圳證券交易所進行了回復，現將回復內容公告如下：
一、請補充披露上述股權轉讓事項的進展情況，說明舟山壹德、劉申未如期支付股權轉讓款、愛德康賽未支付你公司欠款的原因。請結合股權轉讓協議中對於股權轉讓款及欠款的支付條款、股權過戶條款等詳細說明你公司是否按照《股票上市規則(2018年11月修訂)》第7.6條的相關規定及時披露該股權轉讓進展情況，若否，請說明未及時披露的原因，請公司自查是否存在應披露未披露的情況，是否存在信息披露違規的情形。
【公司回復】
(一)愛德康賽股權轉讓事項的進展情況
1。 履行的內部控制程序
經2018年11月28日公司第四屆董事會第十九次會議決議通過，公司與舟山壹德投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「舟山壹德」)、劉申籤訂了《關於北京愛德康賽之股權轉讓協議》(以下簡稱股權轉讓協議)，公司將愛德康賽100%股權作價32,024.00萬元轉讓給舟山壹德。
經2018年12月6日公司第四屆二十次董事會決議，及2018年12月17日公司2018年第三次臨時股東大會決議通過，公司與劉申、舟山壹德籤訂《關於北京愛德康賽之股權轉讓協議之補充協議》(以下簡稱補充協議)，受讓方變更為劉申和舟山壹德，即公司將愛德康賽50%股權轉讓給劉申，50%股權轉讓給舟山壹德。
2。 股權轉讓協議約定條款
(1) 轉讓交易的先決條件
1) 轉讓方董事會、股東大會審議通過包括本協議下本次交易相關事項；
2) 中國證監會、深圳證券交易所核准本次交易相關事項(如需)；
3) 截至先決條件完成日，標的公司、轉讓方、受讓方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各項重大合同、義務、承諾及本協議項下的各項重大條件。
(2) 轉讓交易的交割
1) 各方手續
標的公司應於先決條件成立後15個工作日內辦理完成將轉讓方合計持有的標的公司100%股權過戶到受讓方名下的工商登記，各方同意上述變更並對上述變更予以配合。
2) 轉讓對價
轉讓價格及方式情況如下：
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3) 支付方式
劉申、舟山壹德在先決條件成立後15個工作日內應向公司支付第一筆對價，即對價總額的15%合計人民幣4,803.60萬元；應於2018年12月26日前向公司支付第二筆對價，即對價總額的45%合計人民幣14,410.80萬元；應於2019年2月25日前向公司支付第三筆對價，即對價總額的20%合計人民幣6,404.80萬元；應於2019年3月31日前向公司支付第四筆對價，即對價總額的20%合計人民幣6,404.80萬元。
4) 移交節點
各方一致確定，以本次交易的第二筆對價支付完畢後第十個工作日為本次交易移交手續的截止日。
(3) 損益歸屬
各方同意，愛德康賽於基準日的滾存未分配利潤已由思美傳媒於2018年9月6日作出股東決定分配5,200萬元，上述股利應由愛德康賽在2018年12月31日前支付轉讓方，劉申與舟山壹德就上述應付股利的支付承擔連帶保證責任。
(4) 思美傳媒與愛德康賽之間的債權債務情況
1) 債權債務及擔保
對於協議籤訂日愛德康賽向思美傳媒的借款餘額234,979,766.70元，在2018年12月31日時應不超過1億元，全部借款在2019年6月底前清償完畢，在實際清償完畢前仍按照往來利率計算利息，利隨本清，為保障愛德康賽、劉申及舟山壹德在本協議下義務的履行，愛德康賽以其應收帳款為愛德康賽、劉申及舟山壹德在協議下的全部債務提供質押擔保；對於協議籤訂日愛德康賽應收思美傳媒的業務往來款餘額66,745,757.56元應按思美傳媒與愛德康賽之間業務合同約定帳期確定到期日。
2) 違約選擇權
劉申、舟山壹德確認知曉並同意上述債權債務情況及其解決方案，並承諾連帶的為愛德康賽上述債務(包括但不限於結欠公司債務、應付股利)及其附屬義務的履行以及愛德康賽業務往來款的最終清償、相關違約責任、其他支付義務承擔連帶保證責任。一旦發生股權受讓方舟山壹德違約事項或愛德康賽結欠思美傳媒債務(包括但不限於結欠公司債務、應付股利)延遲支付時如屆時愛德康賽股權已過戶給舟山壹德或其他第三方，舟山壹德承諾應將愛德康賽股權全部退還思美傳媒，且無論是否完成上述退還股權的過戶登記，原協議項下業績補償義務人應承擔因思美傳媒未能將原約定的業績承諾期內全部愛德康賽利潤並表及雖未並表(愛德康賽未做利潤分配的除外)但未能達成原約定的業績承諾金額而導致的思美傳媒損失、依照《發行股份及支付現金購買資產協議》及其對應的《業績補償協議》視為自始有效且一直有效。思美傳媒就協議下全部權利(包括但不限於是否退還股權)的實施與否及實施方式擁有選擇權與最終決定權。若退還股權，則舟山壹德已支付的股權轉讓款，思美傳媒應在股權退還的工商變更辦理完成後20日內予以全額退還。
(5) 愛德康賽的公司治理及經營管理
股權轉讓款第二筆支付完畢後，舟山壹德組成的愛德康賽新的股東會將召開會議，選舉產生新的愛德康賽董事會。第二筆股權轉讓款支付完畢前愛德康賽不得變更原由思美傳媒提名/委派的董事，不得修訂公司章程，否則視為舟山壹德違約。
(6)寬限期條款
如果一方出現《股權轉讓協議》約定的任一違約，則守約方應書面通知對方予以改正或作出補救措施，並給予對方40個工作日的寬限期。
3。 愛德康賽股權轉讓情況
(1) 思美傳媒實際收到股權轉讓款情況
2018年12月28日、2018年12月29日思美傳媒分別收到劉申、舟山壹德股權轉讓款500.00萬元，2019年3月26日收到劉申股權轉讓款1,000.00萬元，累計收到股權轉讓款2,000.00萬元。
(2) 愛德康賽董事會改選及工商登記情況
愛德康賽實際已於2018年12月20日召開新股東會，對愛德康賽的董事會進行了改選，新董事會成員中無思美傳媒派駐的董事，思美傳媒對愛德康賽實際已喪失控制權。愛德康賽於2018年12月24日完成了股權過戶及董事變更的工商登記手續。
4。 後續情況
截至2019年3月31日，劉申及舟山壹德未按股權轉讓協議支付全部股權轉讓款。2019年4月16日，思美傳媒已向浙江省高級人民法院提起訴訟，請求劉申、舟山壹德連帶支付股權轉讓款及違約金，請求愛德康賽支付借款、分紅款及利息，該訴訟已於2019年4月18日收到浙江省高級人民法院受理案件通知書((2019)浙民初29號)。
(二)相關情況說明
1。 工商變更情況說明
根據《股權轉讓協議》，「標的公司應於先決條件成立後15個工作日內辦理完成將轉讓方合計持有的標的公司100%股權過戶到受讓方名下的工商登記，各方同意上述變更並對上述變更予以配合」，「第二筆股權轉讓款支付完畢前愛德康賽不得變更原由思美傳媒提名/委派的董事，不得修訂公司章程，否則視為舟山壹德違約」。公司於2018年12月17日召開2018年第三次臨時股東大會審議通過了相關事項，愛德康賽於2018年12月24日完成了股權過戶及董事變更的工商登記手續。
公司在未收到股權轉讓款的情況下，辦理工商變更的背景及原因：在協議談判期間，交易對手稱擬以愛德康賽開展新的融資，其對股權過戶的工商登記較為迫切，公司經過綜合考量，鑑於根據協議約定的付款節奏可以在較短時間內完成股權轉讓款主要部分的收取，且愛德康賽也就股權受讓方的履約提供了擔保和應收帳款質押，因此在協議籤署時認同了交易對手關於股權過戶時點的意思表示。愛德康賽股權轉讓涉及的股權過戶工商變更由愛德康賽辦理，其完成登記的時間未違反《股權轉讓協議》約定。根據《股權轉讓協議》，「第二筆股權轉讓款支付完畢前愛德康賽不得變更原由思美傳媒提名/委派的董事，不得修訂公司章程，否則視為舟山壹德違約」，受讓方未如約支付第二筆股權轉讓對價的情況下，愛德康賽辦理了董事變更的工商登記，實際違反了《股權轉讓協議》的約定。
2。 信息披露情況說明
根據《股權轉讓協議》及《補充協議》的約定，劉申、舟山壹德應支付款項中最早到期的一筆為2018年12月26日，愛德康賽應支付給思美傳媒的股利分配款5,200萬元的到期日為2018年12月31日，愛德康賽應清償的借款餘額在2018年12月31日時應不超過1億元，在考慮給予40個工作日寬限期的基礎上，公司於2019年2月28日發布了《2018年度業績快報》(更新後)，公司對股權轉讓款的相關情況作了如下披露：「截止目前，上述交易的受讓方尚未支付協議項下交易對價，鑑於目前上述交易的受讓方仍在籌措資金且已經出具了履行支付義務的相關承諾，目前尚無法確定上述受讓方最終支付對價的結果，該事項對公司2018年度業績的潛在影響尚不確定。」
根據《股票上市規則(2018年11月修訂)》第7.6條規定：「上市公司按照本規則第7.3條或者第7.4條規定履行首次披露義務後，還應當按照以下規定持續披露有關重大事件的進展情況：已披露的重大事件出現逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排」。經公司多次溝通，受讓方一直稱需要籌措資金，鑑於劉申、舟山壹德、愛德康賽始終未明示確認決絕支付或無力支付上述債務，且舟山壹德、劉申分別於2019年1月31日出具關於還款的承諾，在2019年2月26日寬限期屆滿前，公司並未獲取其將延遲支付的信息，就上述收款事項公司不存在應披露未披露的情形。公司就股權轉讓事項的披露符合《股票上市規則》等法律、法規及其他規範性文件的規定。
受讓方經過公司多次催要，仍僅支付了2,000萬元股權款，公司已向浙江省高級人民法院提起訴訟，該訴訟已於2019年4月18日收到浙江省高級人民法院受理案件通知書((2019)浙民初29號)。公司於2019年4月20日披露了《2018年度業績快報修正公告》和《關於計提其他應收款壞帳準備的公告》，對相關應收款計提了減值。
3。愛德康賽股權轉讓事項時間表
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二、截至2019年4月20日，你公司僅收到股權款2,000萬元，未達應收價款的50%。請說明你公司2018年是否仍將愛德康賽納入合併範圍；如否，請詳細說明未納入合併範圍的判斷依據、時點及合規性，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。請年審會計師核查並發表明確意見。
【公司回復】
合併範圍的判斷依據、時點及合規性
1。 合併範圍的判斷依據、時點
《企業會計準則第33號一一合併財務報表》(2014年修訂)第七條對「控制」的定義如下：「控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。」
《上市公司執行企業會計準則案例解析(2017)》指出：「企業會計準則應用指南對企業合併中控制權的轉移提供了若干判斷標準，我們認為這些標準在很多方面同樣適用於股權處置日的判斷。」
《企業會計準則第 20 號一一企業合併》應用指南規定：「同時滿足下列條件的，通常認為實現了控制權的轉移：(1)企業合併合同或協議已獲股東大會等通過；(2)企業合併事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批准；(3)參與合併各方已辦理了必要的財產權轉移手續；(4)合併方或購買方已支付了合併價款的大部分(一般應超過 50%)，並且有能力、有計劃支付剩餘款項；(5)合併方或購買方實際上已經控制了被合併方或被購買方的財務和經營政策，並享有相應的利益、承擔相應的風險。」
2018年12月17日，思美傳媒2018年第三次臨時股東大會決議通過股權轉讓協議；2018年12月20日，愛德康賽完成新任董事會的改選，新任董事會成員中無思美傳媒派駐的董事；2018年12月24日，愛德康賽完成股權轉讓及董事變更的工商登記手續。因此，截至2018年12月末，思美傳媒實際上已不能控制愛德康賽，根據《企業會計準則第33號一一合併財務報表》相關規定，思美傳媒不應將2018年12月31日愛德康賽資產負債表納入合併財務報表範圍，但仍將其2018年度利潤表和現金流量表納入合併財務報表範圍。
2。 2018年度是否確認處置愛德康賽的收益
由於交易對方未能按照協議約定時間支付股權轉讓款，思美傳媒收回股權轉讓款存在風險，根據企業會計準則相關規定，基于謹慎性原則，不應確認處置收益的實現。
3。 已處置投資在財務報表中的列報
《企業會計準則第42號一一持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》應用指南(2018)規定：「有些情況下，企業因出售對子公司的投資等原因導致其喪失對子公司的控制權，出售後企業可能保留對原子公司的部分權益性投資，也可能喪失全部權益，企業應當在擬出售的部分對子公司投資滿足持有待售類別劃分條件時，在母公司個別財務報表中將對子公司投資整體劃分為持有待售類別，而不是僅將擬處置的部分投資劃分為持有待售類別；在合併財務報表中將子公司所有資產和負債劃分為持有待售類別。但是，無論對子公司的投資是否劃分為持有待售類別，企業始終應當按照《企業會計準則第33號一一合併財務報表》的規定確定合併範圍、編制合併財務報表。」
上文規定針對的是仍擁有控制權的持有待售投資，思美傳媒已對愛德康賽失去控制權，因此，不適用「在合併財務報表中將子公司所有資產和負債劃分為持有待售類別」的要求。
思美傳媒處置愛德康賽股權後未收回大部分股權轉讓款， 思美傳媒只保留了收取股權轉讓款的權利，形成的是一項債權，故在資產負債表中，按思美傳媒合併報表層面對愛德康賽長期股權投資的帳面餘額扣減已收到的1,000萬元股權轉讓款後的金額290,844,086.39元帳列其他應收款。
【會計師意見】
公司聘請的天健會計師事務所(特殊普通合夥) (以下簡稱會計師)執行了以下核查程序後，對此發表了意見：
1。 了解與長期股權投資相關的關鍵內部控制，評價這些控制的設計，確定其是否得到執行，並測試相關內部控制的運行有效性；
2。 取得與此次交易相關的公司董事會和股東會會議記錄、工商變更等資料，檢查公告的資料信息；
3。向管理層了解相關事項的進展、轉讓的目的以及股權轉讓款的可收回性，並獲取書面的情況說明；
4。查閱企業會計準則、應用指南等相關規定，重新覆核公司對此次交易會計處理的合理性；
5。獲取公司對股權轉讓款可收回性評價的說明，對其資金來源的判斷獲取相應的佐證資料。
經核查，會計師認為，思美傳媒不應再將愛德康賽2018年12月31日資產負債表納入合併財務報表範圍，但仍需將2018年度利潤表和現金流量表納入合併財務報表範圍，相關會計處理符合《企業會計準則》的規定。
三、請詳細說明愛德康賽與你公司往來款的具體形成時間、金額、性質。請說明你公司針對上述股權轉讓款及往來款擬採取的收回措施及保障上市公司利益的措施。
【公司回復】
截至2018年12月31日，愛德康賽結欠公司的借款及利息、利潤分配款、業務往來款的淨額合計239,575,231.38元。明細如下：
單位：元
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《股權轉讓協議》及《補充協議》，為保障愛德康賽及舟山壹德、劉申在本協議項下義務的履行，愛德康賽以其應收帳款為愛德康賽及、舟山壹德、劉申在本協議項下的全部債務提供質押擔保，愛德康賽就劉申、舟山壹德支付義務提供保證擔保。
就上述公司與舟山壹德、劉申、愛德康賽股權轉讓糾紛事項，公司已經向浙江省高級人民法院提起訴訟，浙江省高級人民法院已於2019年4月18日出具「(2019)浙民初29號」《受理案件通知書》，正式受理公司與舟山壹德、劉申、愛德康賽一案。
四、請結合你公司壞帳準備計提政策、舟山壹德、劉申和愛德康賽的履約能力等，詳細說明你公司針對上述應收款項計提壞帳準備的合理性和準確性，是否存在通過本期計提大額壞帳準備進行不當盈餘管理的情形。請年審會計師核查並發表明確意見。
【公司回復】
(一) 公司計提其他應收款壞帳準備情況概述
根據《企業會計準則》以及有關會計政策的規定，基于謹慎性原則，為更加真實、準確地反映思美傳媒截至2018年12月31日的財務狀況，公司對其他應收款項(單項金額重大的其他應收款)進行了減值測試具體情況如下：
單位：元
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(二)公司應收帳款壞帳政策
1。 單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項
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對單項金額重大但未單項計提壞帳準備的應收款項納入信用風險特徵組合計提壞帳準備。
2。 按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收款項
(1) 具體組合及壞帳準備的計提方法
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(2) 帳齡分析法
1) 應收帳款計提比例
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2) 其他應收款計提比例
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3。 單項金額不重大但單項計提壞帳準備的應收款項
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對應收票據、應收利息、長期應收款等其他應收款項，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。
公司對劉申、舟山壹德和愛德康賽的應收款項屬於單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法，需單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。
(三) 以愛德康賽應收帳款作為償債資金的依據
根據公司與舟山壹德、劉申籤訂的《關於北京愛德康賽之股權轉讓協議》第六條第2款之約定，「為保障愛德康賽、劉申及舟山壹德在本協議下義務的履行，愛德康賽以其應收帳款為愛德康賽、劉申及舟山壹德在協議下的全部債務提供質押擔保」。公司將愛德康賽應收帳款作為上述股權轉讓款、往來款的償債資金來源。
(四)減值準備計提情況
1。 截至2019年3月底，愛德康賽應收帳款情況
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2。 愛德康賽應收帳款情況分析
截至2019年3月底，愛德康賽應收帳款共計客商444家，應收帳款餘額為195,582,570.10元，具體帳齡情況如下：
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3。 愛德康賽應收帳款關聯方借款及業務往來款情況分析
截至2019年3月底，愛德康賽應收寧波愛德康賽廣告有限公司、北京千數風景科技有限公司及淮安愛德康賽廣告有限公司拆借款及業務往來款合計207,000,000.00元。
4。公司壞帳計提過程
公司根據企業會計準則以及公司已制定的會計政策，基于謹慎性原則，結合愛德康賽實際客戶應收帳款質量、催收成本、現金流折現等綜合因素，對愛德康賽應收帳款可收回性作出如下判斷：
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根據以上愛德康賽應收帳款可回收金額的預測，愛德康賽應收帳款預計可收回金額約為315,159,468.48元，公司擬對應收劉申、舟山壹德及愛德康賽的其他應收款帳面餘額大於預計可收回金額部分單項計提減值準備205,259,849.29元，其中對劉申、舟山壹德的其他應收款計提減值準備112,549,847.52元，對愛德康賽的其他應收款計提減值準備92,710,001.77元。
上述關於計提其他應收款壞帳準備事項於2019 年 4 月 19 日已經公司第四屆董事會第二十三次會議及第四屆監事會第十三次會議決議通過。
【會計師意見】
會計師執行了以下核查程序後，對此發表了意見：
1。 了解與其他應收款減值相關的關鍵內部控制，評價這些控制的設計，確定其是否得到執行，並測試相關內部控制的運行有效性；
2。 覆核管理層對其他應收款進行減值測試的相關考慮和客觀證據，評價管理層是否充分識別已發生減值的其他應收款；
3。 對於單獨進行減值測試的其他應收款，獲取並檢查管理層對未來現金流量的預測，評價在預測中使用的關鍵假設的合理性和數據的準確性，並與獲取的外部證據進行核對；
4。 檢查其他應收款的期後回款情況，評價管理層計提其他應收款壞帳準備的合理性；
5。 取得其他應收款減值準備相關的董事會會議記錄、檢查公告的資料信息；
6。 對大股東、律師及受讓方進行訪談；
7。 檢查與其他應收款減值相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報和披露。
經核查，會計師認為，思美傳媒已按目前可知情況進行預估，並計提相應減值準備，不存在通過本期計提大額壞帳準備進行不當盈餘管理的情形。
五、你公司應予以說明的其他事項。
【公司回復】
公司將依據法律、法規及其他規範性法律文件的規定，全面運用各種訴訟及其他督促履約的法律程序，維護上市公司利益，避免或減少因此造成的上市公司損失，公司亦將根據《上市規則》及《公司章程》的規定，及時根據訴訟進程履行信息披露程序。
特此公告。
思美傳媒股份有限公司董事會
2019年5月7日
(責任編輯：DF513)