證券代碼：600594 證券簡稱：益佰製藥 公告編號:2020－057
貴州益佰製藥股份有限公司
關於收到上海證券交易所問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
貴州益佰製藥股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月13日收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對貴州益佰製藥股份有限公司受讓合夥企業優先級財產份額事項的問詢函》（上證公函【2020】2698號）（以下簡稱「《問詢函》」），根據相關規定，現將《問詢函》全文內容公告如下：
「貴州益佰製藥股份有限公司：
2020年12月12日，你公司披露公告稱，擬以自有資金8.8億元受讓華寶信託有限責任公司（以下簡稱華寶信託）持有的京福華越(台州)資產管理中心(有限合夥)（以下簡稱京福華越）66.54%的有限合伙人財產份額（對應出資額36,666.00萬元）及京福華採（台州）資產管理中心（有限合夥）（以下簡稱京福華採）66.65%的有限合伙人財產份額（對應出資額42,526.00萬元），交易完成後，公司將成為京福華越和京福華採（以下合稱標的基金）的優先級有限合伙人。交易方將在華寶信託履行內部決策程序後籤署轉讓協議，本次交易不構成關聯交易，無需提交股東大會。經事後審核，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條，請你公司就如下信息予以核實並補充披露。
一、關於本次交易的必要性和合理性
公告顯示，標的基金是由華寶信託作為優先級有限合伙人、中國民生信託有限公司（以下簡稱民生信託）作為中間級有限合伙人、恆康醫療集團股份有限公司（即上市公司*ST恆康，以下簡稱*ST恆康）作為劣後級有限合伙人、京福資產管理有限公司（以下簡稱京福資產）作為普通合伙人共同投資設立的併購基金，基金主要投向醫療資產。標的基金存續期均已屆滿，由於資產未能變現，華寶信託提起強制清算程序，目前法院已受理但尚未進行財產分配。同時，標的基金均存在合夥協議糾紛，對華寶信託和民生信託負有合夥權益收購義務的*ST恆康目前進入破產重整程序，債務關係較為複雜。公司本次交易目的在於獲得標的基金旗下的醫療服務資產。
1.根據標的基金協議，有限合夥清算時，優先級有限合伙人將獲得參考收益及實繳出資額之和，否則*ST恆康承諾以相應價款收購優先級有限合伙人所持份額。上述權益實質為一項債權，請公司補充披露：（1）交易完成後，公司獲得優先級有限合伙人權益與獲得相關醫療服務資產的具體關係，在強制清算程序中獲得相關醫療服務資產的具體方式，是否需要經過司法拍賣程序；（2）說明在未受讓優先級有限合伙人份額的情況下，公司是否能夠通過直接參與司法拍賣程序獲得相關醫療服務資產，如是，請比較目前受讓優先級財產份額和未來直接參與司法拍賣程序兩種方式之間的差異及對上市公司的影響。
2.請公司補充披露：（1）標的基金合夥協議中關於清算程序的具體約定，前期基金資產未能變現的具體原因，後續強制清算程序是否存在法律障礙；（2）華寶信託控股股東及實際控制人的基本情況，華寶信託及其關聯人和公司及其關聯人之間是否存在業務往來及相關具體情況（如有），是否存在其他潛在利益安排。
3.結合上述情況，請公司補充披露：（1）在標的基金存在較多法律爭議的情況下，公司受讓華寶信託財產份額的主要考慮，相關交易將增加公司的投資基金規模，是否會對公司正常生產經營產生不利影響；（2）進一步說明本次交易的必要性，相關交易是否損害上市公司利益，是否存在其他安排或考慮。
二、關於本次交易定價的公允性
4.公告顯示，本次交易價格較實際出資額7.92億元超出0.88億元，主要繫結合優先級實際收益權確定，相關收益權為*ST恆康對華寶信託的回購義務和違約金。同時公告提示風險稱，一是華寶信託尚有2,791萬元認繳款的補足義務，公司受讓其權益後將導致公司投入進一步增大；二是公司擬受讓的權益可能存在減值風險；三是由於*ST恆康處於破產重整程序，公司未來對*ST恆康主張回購款和違約金時可能無法得到足額清償；四是標的基金存在對外負債，清算時面臨清償問題，另外，京福華越存在業績補償訴訟糾紛，是否需要履行6450萬元的支付義務存在不確定性。請公司補充披露：（1）逐一列示標的基金對外負債的具體金額、逾期情況、罰息計算規則，補充披露京福華越業績補償糾紛的具體情況，並結合合夥協議約定，計算華寶信託需要承擔的相應清償義務；（2）補充披露公司在明知本次交易存在上述多項風險的情況下，仍計劃推進本次交易的具體原因及合理性；（3）結合上述各項風險，逐項說明本次交易作價是否合理、公允，並量化、充分提示風險。
5.公告顯示，京福華越2019年度營業收入0，淨利潤-292.46萬元，其投資的蘭考第一醫院有限公司核定床位800張，2019年淨利潤-1,118.29萬元，蘭考東方醫院有限公司核定床位99張，2019年淨利潤-1,092.63萬元，蘭考堌陽醫院有限公司核定床位99張，2019年淨利潤-730.48萬元。京福華採2019年度營業收入為0，淨利潤-337.04萬元，其投資的泗陽縣人民醫院有限公司核定床位680張。請公司補充披露：（1）標的基金近一期的主要財務數據，標的基金及其投資醫院經審計財務數據的審計單位、執業資質及審計報告意見類型，並詳細說明標的基金及其投資的上述醫院2019年淨利潤為負的具體原因；（2）上述醫院的性質、盈利方式及經營情況，醫生資源、實際設置床位及床位利用率等情況，公司獲得上述醫院後能否實現控制及獲利方式；（3）結合市場同類交易價格、目前醫療行業政策、當地醫療資源及診療人數等情況，進一步說明本次交易定價的合理性和公允性。
三、本次交易對上市公司的影響
公告顯示，公司主營業務為藥品的研發、生產和銷售，本次交易作價8.8億元。根據公司2020年三季報，公司期末貨幣資金帳面價值10.31億元，短期借款7.16億元，一年內到期的非流動負債2.19億元，長期借款2.04億元，應付債券4.98億元，有息負債合計16.37億元，存在一定債務負擔，扣非淨利潤1.74億元，經營現金流量淨額3.01億元。
6．請公司補充披露：（1）結合公司盈利規模、負債規模，補充披露本次交易的必要性，是否符合公司利益；（2）支付交易對價的資金來源，是否存在針對交易的融資計劃及具體安排，包括具體金額、期限、借款利率、擔保等信息；（3）結合公司日常運營所需資金、負債情況，補充披露本次交易是否會對公司正常生產經營和償債安排產生負面影響，並進行充分的風險提示。
7.說明本次交易完成後，關於相關資產整合進入上市公司的具體安排（如有），及對上市公司日常生產經營及盈利能力的影響。
四、其他問題
8.公告顯示，在公司支付交易價款的20%作為定金後，華寶信託將協助公司對京福華越、京福華採以及其下屬主要資產（包括但不限於4家醫院公司）進行盡職調查。請公司補充披露：公司章程關於購買資產的內部控制流程，公司在本次交易前是否對交易標的進行了必要的盡職調查，董事會是否進行了充分的審議論證，相關審議決策程序是否符合公司章程的相關規定。
9.公告顯示，根據協議，公司需在協議生效後3個工作日內向華寶信託支付轉讓價款的20%作為定金，在年底前支付轉讓價款共計50%，並在支付全部轉讓價款後10日內辦理相關工商變更手續。同時，協議針對華寶信託轉讓財產份額事項作出排他性約定，但未設置違約金等約束性條款。請公司補充披露：（1）本次協議中，是否已就購買的資產日後無法交付或過戶的情況作出適當的保護上市公司利益的合同安排；（2）上述排他性約定中，是否作出適當的保護上市公司利益的合同安排；（3）結合協議約定及上述情況，進一步說明本次協議是否充分考慮了上市公司利益。
10.公告顯示，標的基金普通合伙人及基金管理人為京福資產，本次交易中擬變更為盛世景資產管理集團股份有限公司（以下簡稱盛世景）或其控制的實體。根據標的基金合夥協議，清算階段普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現。請公司補充披露：（1）京福資產的基本情況、股東情況、最近一年主要財務指標，京福資產、盛世景與公司之間是否存在關聯關係或業務往來等關係；（2）目前標的基金處於強制清算階段，此時變更普通合伙人的主要原因，變更後合夥協議的變化情況（如有）及對標的基金清算程序的具體影響；（3）公司與盛世景之間關於本次交易的具體協議條款和權利義務安排，公司作為優先級合伙人如何保障自身利益。
11.請公司全體董事、監事及高級管理人員對交易的必要性、標的資產定價的合理性、收購對上市公司的影響發表明確意見，並結合針對本次交易所做的盡職調查等相關工作，說明是否履行了勤勉盡責義務；請獨立董事就本次交易是否公允，是否符合上市公司及中小股東利益發表明確意見。
請你公司於2020年12月14日披露本問詢函，並於2020年12月21日之前披露對本問詢函的回覆。」
對於《問詢函》所提問題，公司將儘快組織相關各方按照《問詢函》的要求，按時回復並履行信息披露義務。敬請廣大投資者及時關注。
特此公告。
貴州益佰製藥股份有限公司董事會
2020年12月14日
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