| 時間：2016年03月22日 21:04:26 中財網 |
股份有限公司
關於《上海
現代製藥股份有限公司對上海證券交易所
＜關於對上海
現代製藥股份有限公司發行股份及支付現金
購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的信息披露問詢
函＞之回復報告》之核查意見
上海證券交易所：
根據貴所《關於對上海
現代製藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資
產並募集配套資金暨關聯交易預案的信息披露問詢函》（上證公函【2016】
0257號）（以下簡稱「問詢函」）的相關要求，上海
現代製藥股份有限公司（以
下簡稱「
現代製藥」或「上市公司」或「公司」）、
中信證券股份有限公司及相關中介
機構對有關問題進行了認真分析及回復，具體如下：
如無特別說明，本核查意見中的簡稱均與《上海
現代製藥股份有限公司發
行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》中相同。
一、關於標的資產的行業信息
1
、預案披露，本次交易後，公司的主營業務在現有基礎上將進一步補充心血
管藥物、抗生素藥物、全身性用藥、抗腫瘤用藥、麻醉精神類等產品種類，在
以上領域形成豐富的產品線及在標
的公司在醫藥行業通過多年的研究積累和業
務拓展，具備一定的綜合實力和市場競爭力。各家標的公司主打產品在各自細
分領域競爭優勢明顯。請補充披露：（
1
）各標的資產的主打產品的名稱、適應
症或功能主治、所屬的藥品註冊分類、近兩年及一期的銷售金額，以及相關發
明專利起止期限（如適用）；（
2
）各標的資產所屬的醫藥製造細分行業及其增
長速度，以及標的資產在該行業內的市場份額。請財務顧問發表意見。
答覆：
一、各標的資產主要產品基本情況
本次交易標的公司致君醫貿的主營業務為醫藥銷售，標的資產坪山基地經
營性資產為在建工程，二者均無產品生產。其他標的公司主要產品情況如下：
1、蕪湖三益
蕪湖三益主要產品的名稱、適應症或功能主治、所屬的藥品註冊分類、近
兩年及一期的銷售金額，以及相關發明專利起止期限情況如下：
序號
藥品名稱
適應症或功能主治
藥品
註冊
分類
銷售收入（萬元）
相關
發明
專利
專利
起止
期限
2015 年
1-9 月
2014 年
2013 年
1
複方醋酸氟輕
松酊 20ml
適用於神經性皮炎。對銀屑病
也有一定療效
化藥
6 類
2,785.74
2,262.04
3,195.45
無
無
2
0.1%哈西奈德
溶液
適應症為接觸性溼疹、異位性
皮炎、神經性皮炎、面積不大的
銀屑病、硬化性萎縮性苔蘚、扁
平苔蘚、盤狀紅斑性狼瘡、脂溢
性皮炎（非面部）肥厚性瘢痕
化藥
6 類
599.55
304.24
240.45
無
無
3
克黴唑乳膏
用於體癬、股癬、手癬、足癬、
花斑癬、頭癬、以及念珠菌性甲
溝炎和念珠菌性外陰陰道炎
化藥
6 類
439.12
459.83
282.66
無
無
4
鹽酸金黴素眼
膏
用於細菌性結膜炎、麥粒腫及
細菌性眼瞼炎。也用於治療沙
眼
化藥
6 類
447.42
486.24
600.02
無
無
5
鹽酸萘甲唑啉
滴鼻液
用於過敏性及炎症性鼻充血、
急慢性鼻炎
化藥
6 類
423.32
304.53
159.11
無
無
註：上表財務數據未經審計，藥品註冊分類按申請時有效的藥品註冊管理辦法界定
2、國藥一心
國藥一心主要產品的名稱、適應症或功能主治、所屬的藥品註冊分類、近
兩年及一期的銷售金額，以及相關發明專利起止期限情況如下：
序號
藥品名稱
適應症或功能主治
藥品注
冊分類
銷售收入（萬元）
相關發
明專利
專利起止
期限
2015 年 1-9 月
2014 年
2013 年
1
注射用胸
腺五肽
10mg
用於 18 歲以上的慢
性B型肝炎患者；
各種原發性或繼發
性 T 細胞缺陷病
（如兒童先天性免
疫缺陷病）；某些
自身免疫性疾病
（如類風溼性關節
炎、系統性紅斑狼
瘡等）；各種細胞
免疫功能低下的疾
病；腫瘤的輔助治
療
化藥 6
類
4,196.27
6,570.03
10,532.01
無
無
2
注射用甘
露聚糖肽
10mg
用於惡性腫瘤放、
化療中改善免疫功
能低下的輔助治療
化藥 4
類
3,434.17
5,617.05
5,959.42
注射用
甘露聚
糖肽凍
乾粉針
製劑
2003.6.18-
2023.6.17
3
注射用甘
露聚糖肽
5mg
化藥 4
類
2,479.81
5,020.47
6,028.20
4
醋酸奧曲
肽注射液
1ml：
0.2mg
肝硬化所致食道-胃
靜脈曲張出血的緊
急治療，與特殊治
療（如內窺鏡硬化
劑治療）合用。緩
解與胃腸胰內分泌
腫瘤有關的症狀和
體徵
化藥 4
類
3,319.19
4,848.43
4,628.45
醋酸奧
曲肽的
固相合
成方法
2004.4.30-
2024.4.29
5
醋酸奧曲
肽注射液
1ml：
0.1mg
化藥 4
類
1,980.97
2,915.19
2,754.36
註：上表財務數據未經審計，藥品註冊分類按申請時有效的藥品註冊管理辦法界定
3、致君製藥
致君製藥主要產品的名稱、適應症或功能主治、所屬的藥品註冊分類、近
兩年及一期的銷售金額，以及相關發明專利起止期限情況如下：
序
號
藥品名
稱
適應症或功能主治
藥品
註冊
分類
銷售收入（萬元）
相關發
明專利
專利起止
期限
2015 年
1-9 月
2014 年
2013 年
1
頭孢克
肟顆粒
50mg
對鏈球菌屬（腸球菌除外）、
肺炎球菌、淋球菌、卡他布蘭
漢球菌、大腸桿菌、克雷伯杆
菌屬、沙雷菌屬、變形桿菌屬、
流感桿菌中頭孢克肟敏感菌
引起的以下感染有效：支氣管
炎、支氣管擴張症（感染時），
慢性呼吸系統感染疾病的繼
發感染，肺炎；腎盂腎炎、膀
胱炎、淋球菌性尿道炎；膽囊
炎、膽管炎；猩紅熱；中耳炎、
副鼻竇炎
化藥
4 類
22,966.35
28,978.76
26,993.35
無
無
2
雙氯芬
酸鈉緩
釋片
0.1g
急慢性風溼性、急慢性關節
炎、急慢性強直性脊椎炎、骨
關節炎。肩周炎、滑囊炎、肌
腱炎及腱鞘炎。腰背痛、扭傷、
勞損及其他軟組織損傷。急性
痛風。痛經或附件炎、牙痛和
術後疼痛。創傷後的疼痛與炎
症，如扭傷、肌肉拉傷等。耳
鼻喉嚴重的感染性疼痛和炎
症（如扁桃體炎、耳炎、鼻竇
炎等）
化藥
4 類
9,651.98
10,523.06
9,399.16
雙氯芬
酸鈉緩
釋片及
其製備
工藝
2011.8.10-
2021.8.9
3
頭孢呋
辛酯片
0.25g
適用於對頭孢呋辛敏感的細
菌所致的下列感染：上呼吸道
感染；下呼吸道感染；泌尿道
感染；皮膚和軟組織感染；耳、
鼻部感染；急性無併發症的淋
病（尿道炎和子宮頸炎）
化藥
4 類
8,990.63
10,664.02
11,494.16
頭孢呋
辛酯片
及其全
粉末直
接壓片
方法
2011.6.23-
2021.6.22
4
頭孢呋
辛酯膠
囊
0.125g
適用於對頭孢呋辛敏感的細
菌所致的下列感染：上呼吸道
感染；下呼吸道感染；泌尿道
感染；皮膚和軟組織感染；耳、
鼻部感染；急性無併發症的淋
病（尿道炎和子宮頸炎）
化藥
4 類
7,869.44
9,956.22
10,670.26
無
無
5
注射用
頭孢西
丁鈉
1.0g
適用於對本品敏感的細菌引
起的下列感染：上下呼吸道感
染；泌尿道感染包括無併發症
的淋病；腹膜炎及其它腹腔
內、盆腔內感染；敗血症（包
括傷寒）；婦科感染；骨、關
節軟組織感染；心內膜炎。特
別適用需氧及厭氧混合感染，
以及對於由產 β-內醯胺酶而
對本品敏感細菌引起的感染
化藥
4 類
6,263.32
8,086.52
7,538.23
覆膜膠
塞及使
用該覆
膜膠塞
的藥品
2012.4.26-
2022.4.25
註：上表財務數據未經審計，藥品註冊分類按申請時有效的藥品註冊管理辦法界定
4、坪山製藥
坪山製藥主要產品的名稱、適應症或功能主治、所屬的藥品註冊分類、近
兩年及一期的銷售金額，以及相關發明專利起止期限情況如下：
序
號
藥品名稱
適應症或功能主治
藥品
註冊
分類
銷售收入（萬元）
相關發明專
利
專利起止期
限
2015 年
1-9 月
2014 年
2013 年
1
百安洗液
100ml
清熱解毒，燥溼止帶。用
於陰癢帶下或陰部灼熱、
口乾苦、小便色黃短澀、
舌質紅苔黃膩等滴蟲性陰
道炎、黴菌性陰道炎或細
菌性陰道病
中藥
6 類
1,389.27
1,851.43
1,504.85
一種治療皮
膚病的中藥
外用洗劑及
其製備方法
2000.11.14-
2020.11.13
2
健兒清解
液 100ml
清熱解毒，消滯和胃。用
於咳嗽咽痛，食欲不振，
脘腹脹滿
中藥
9 類
1,396.00
2,665.85
3,028.89
無
無
3
小兒清熱
止咳口服
液 120ml
清熱宣肺，平喘，利咽。
用於小兒外感風熱所致的
感冒，症見發熱惡寒、咳
嗽痰黃、氣促喘息、口乾
音啞、咽喉腫痛
中藥
9 類
982.70
1,492.98
1,354.56
用於治療小
兒外感風熱
的健兒止咳
合劑及其制
備方法
2004.7.14-
2024.7.13
4
健兒清解
液 10ml
清熱解毒，消滯和胃。用
於咳嗽咽痛，食欲不振，
脘腹脹滿
中藥
9 類
979.69
1,432.04
1,331.16
無
無
5
冠心丹參
膠囊
0.3g
用於氣滯血瘀所致的胸
痺，症見胸悶刺痛、心悸
氣短；冠心病心絞痛見上
述證候者
中藥
8 類
713.12
814.65
737.61
無
無
註：上表財務數據未經審計，藥品註冊分類按申請時有效的藥品註冊管理辦法界定
5、國工有限
國工有限主要產品的名稱、適應症或功能主治、所屬的藥品註冊分類、近
兩年及一期的銷售金額，以及相關發明專利起止期限情況如下：
序
號
藥品名稱
適應症或功能主治
藥品注
冊分類
銷售收入（萬元）
相關發
明專利
專利起
止期限
2015 年
1-9 月
2014 年
2013 年
1
阿片粉
適用於各種急性劇痛，
偶用於腹瀉，鎮咳
化學原
料藥
3,904.47
5,303.78
4,974.79
無
無
2
複方甘草
片
適用於鎮咳祛痰
化藥 6
類
3,744.05
5,366.46
3,757.35
無
無
3
吲達帕胺
適用於原發性高血壓
化藥 6
類
1,672.80
1,772.85
1,160.85
無
無
4
硝苯地坪
適用於各種類型的高血
壓及心絞痛
化藥 6
類
1,535.41
2,281.15
2,290.91
無
無
5
氨酚待因
片
本 品 為 中 等 強 度 鎮 痛
藥。適用於各種手術後
疼痛、骨折、中度癌症疼
痛、骨關節疼痛、牙痛、
頭痛、神經痛、全身痛、
軟組織損傷及痛經等
化藥 6
類
1,408.13
1,874.31
2,289.15
無
無
註：上表財務數據未經審計，藥品註冊分類按申請時有效的藥品註冊管理辦法界定
6、國藥威奇達
國藥威奇達主要產品的名稱、適應症或功能主治、所屬的藥品註冊分類、
近兩年及一期的銷售金額，以及相關發明專利起止期限情況如下：
序
號
藥品名稱
適應症或功能主治
藥品
註冊
分類
銷售收入（萬元）
相關
發明
專利
專利起止
期限
2015 年
1-9 月
2014 年
2013 年
1
阿莫西林
系統用抗感染藥
化藥
6 類
56,271.78
65,714.53
2,632.82
無
無
2
微晶纖維/克
拉維酸鉀口服
混粉（1：1）
抗感染
化藥
6 類
15,126.39
22,526.29
21,697.11
一種
惰性
載體
2013.7.30-
2026.11.2
3
阿莫西林/克
拉維酸鉀無菌
混粉（5：1）
上呼吸道感染：鼻竇炎、扁桃體
炎、咽炎。下呼吸道感染：急性
支氣管炎、慢性支氣管炎急性
發作、肺炎、肺膿腫和支氣管擴
張合併感染。泌尿系統感染：膀
胱炎、尿道炎、腎盂腎炎、前列
腺炎、盆腔炎、淋病奈瑟菌尿路
感染。皮膚和軟組織感染：癤、
膿腫、蜂窩織炎、傷口感染、腹
內膿毒病等。其他感染：中耳
炎、骨髓炎、敗血症、腹膜炎和
手術後感染
化藥
6 類
11,106.48
16,884.84
15,879.64
吸附
固態
連續
發酵
生產
克拉
維酸
鉀的
方法
4
阿莫西林/克
拉維酸鉀口服
混粉（4：1）
下呼吸系統感染：由 b-內醯胺
酶產生菌嗜血桿菌或摩拉克菌
引起。中耳炎：由 b-內醯胺酶
產生菌嗜血桿菌或摩拉克菌引
起。竇炎：由 b-內醯胺酶產生
菌嗜血桿菌或摩拉克菌引起。
皮膚及皮膚軟組織感染：由 b-
內醯胺酶產生菌葡萄球菌、大
腸桿菌或克雷白桿菌引起。尿
路感染：由大腸桿菌、克雷白杆
菌或腸桿菌引起
化藥
6 類
4,039.09
3,241.92
2,565.20
5
二氧化矽/克
拉維酸鉀口服
混粉（1：1）
抗感染
化藥
6 類
3,573.93
4,147.59
3,957.03
註：上表財務數據未經審計，藥品註冊分類按申請時有效的藥品註冊管理辦法界定
7、汕頭金石
汕頭金石主要產品的名稱、適應症或功能主治、所屬的藥品註冊分類、近
兩年及一期的銷售金額，以及相關發明專利起止期限情況如下：
序
號
藥品名稱
適應症或功能主治
藥品
註冊
分類
銷售收入（萬元）
相關發
明專利
專利起
止期限
2015 年
1-9 月
2014 年
2013 年
1
頭孢呋辛酯
膠囊 0.25g
敏感細菌引起的感染
化藥
4 類
2,046.07
3,437.61
3,695.25
無
無
2
阿莫西林膠
囊 0.5g
敏感細菌引起的感染
化藥
6 類
1,370.74
1,862.53
1,642.66
無
無
3
注射用頭孢
地嗪鈉 0.5g
用於敏感菌引起的感染，如
上、下泌尿道感染，下呼吸
道感染，淋病等
化藥
3 類
1,133.85
2,042.76
1,921.50
無
無
序
號
藥品名稱
適應症或功能主治
藥品
註冊
分類
銷售收入（萬元）
相關發
明專利
專利起
止期限
2015 年
1-9 月
2014 年
2013 年
4
注射用頭孢
唑肟鈉 1.0g
敏感菌所致的下呼吸道感
染、尿路感染、腹腔感染、
盆腔感染、敗血症、皮膚軟
組織感染、骨和關節感染、
肺炎鏈球菌或流感嗜血杆
菌所致腦膜炎和單純性淋
病
化藥
3 類
845.46
981.63
806.59
無
無
5
頭孢地嗪鈉
廣譜抗菌素，對革蘭氏陽性
菌、陰性菌及厭氧菌具有廣
譜殺菌作用，對上、下呼吸
道感染、尿路感染及淋病具
有顯著的療效
化藥
3 類
1,891.16
1,241.38
2,235.84
無
無
註：上表財務數據未經審計，藥品註冊分類按申請時有效的藥品註冊管理辦法界定
8、青海製藥
青海製藥主要產品的名稱、適應症或功能主治、所屬的藥品註冊分類、近
兩年及一期的銷售金額，以及相關發明專利起止期限情況如下：
序
號
藥品名稱
適應症或功能主治
藥品
註冊
分類
銷售收入（萬元）
相關
發明
專利
專利
起止
期限
2015 年
1-9 月
2014 年
2013
年
1
藿香正氣水
解表化溼，理氣和中。用於外感風
寒、內傷溼滯或夏傷暑溼所致的感
冒，症見頭痛昏重、胸膈痞悶、脘腹
脹痛、嘔吐洩瀉；胃腸型感冒見上述
證候者
中藥
736.71
993.72
917.08
無
無
2
感冒清熱顆粒
疏風散寒，解表清熱。用於風寒感
冒，頭痛發熱，惡寒身痛，鼻流清涕，
咳嗽咽幹
中藥
521.67
686.56
504.05
無
無
3
安宮牛黃丸
清熱解毒，鎮驚開竅。用於熱病，邪
入心包，高熱驚厥，神昏譫語；中風
昏迷及腦炎、腦膜炎、中毒性腦病、
腦出血，敗血症見上述證候者
中藥
221.58
340.73
191.83
無
無
4
羊梭菌病多聯
乾粉滅活苗
預防綿羊或山羊的羊快疫、猝狙、腸
毒血症和羊羔痢疾
獸用
生物
藥
253.56
729.02
667.24
無
無
5
C 型肉毒梭菌
毒素（水劑）
生物殺鼠劑
獸用
生物
藥
234.99
1,018.75
711.93
無
無
註：上表財務數據未經審計，青海寶鑑堂中藥品種在藥品註冊管理辦法實施前註冊，未獲得具體註冊
分類，獸用生物藥不適用於藥品註冊管理辦法
9、新疆製藥
新疆製藥主要產品的名稱、適應症或功能主治、所屬的藥品註冊分類、近
兩年及一期的銷售金額，以及相關發明專利起止期限情況如下：
序
號
藥品名稱
適應症或功能主
治
藥品
註冊
分類
銷售收入（萬元）
相關
發明
專利
專利
起止
期限
2015 年
1-9 月
2014 年
2013 年
1
複方甘草片
用於鎮咳祛痰
化藥
6 類
3,243.01
5,534.83
4,610.15
無
無
2
複方雪蓮膠囊
用於風寒溼邪，痺
阻經絡所致類風
溼性關節炎，風溼
性關節炎，強直性
脊柱炎和各類退
行性骨關節病
維藥
1,322.95
1,741.92
975.34
無
無
3
雪蓮注射液
用於急、慢性風溼
性關節炎，類風溼
性關節炎及骨關
節炎引起的關節
疼痛等症
維藥
604.10
743.56
733.88
無
無
註：上表財務數據未經審計，新疆製藥維藥品種在藥品註冊管理辦法實施前註冊，未獲得具體註冊分
類
10、中抗製藥
中抗製藥主要產品6-APA和青黴素工業鹽為醫藥中間體，不屬於藥品。近
兩年及一期的銷售金額如下：
序
號
藥品名稱
適應症或功能
主治
藥品
註冊
分類
銷售收入（萬元）
相關
發明
專利
專利
起止
期限
2015 年
1-9 月
2014 年
2013 年
1
6-APA
-
-
69,101.99
100,854.39
60,151.06
無
無
2
青黴素工業鹽
-
-
22,333.44
18,003.10
31,179.61
無
無
註：上表財務數據未經審計
二、各標的資產所屬的醫藥製造細分行業情況和標的資產市場份額的說明
本次重組標的公司的產品和治療領域分布情況如下：
單位：萬元
序號
標的公司
2015 年 1-
9 月營業收
入
2015 年 1-
9 月淨利
潤
主要治
療領域
主要產品
1
致君製藥
109,410.44
21,168.09
抗生素
藥物
頭孢類抗生素
2
國藥威奇達
262,084.26
13,729.77
7-ACA、阿莫西林
3
中抗製藥
114,906.13
7,403.72
6-APA、青黴素鉀鹽
4
汕頭金石
31,283.77
1,303.03
頭孢類抗生素、阿莫西林
5
國藥一心
21,538.62
6,475.77
抗腫瘤
藥物
甘露聚糖肽、醋酸奧曲肽
全身性
用藥
胸腺五肽
6
青海製藥
6,23.41
1,647.71
麻醉藥
品
阿片粉
7
國工有限
15,450.56
1,584.65
麻藥類
心腦血
管用藥
硝苯地平緩釋片、吲達帕胺片
8
坪山製藥
6,879.37
112.35
其他
雙氯芬酸鈉緩釋片、健兒清解
液
9
坪山基地
-
-
-
10
新疆製藥
11,251.97
586.03
複方甘草片、複方雪蓮膠囊
11
蕪湖三益
6,024.92
4.84
溶搽劑、乳膏劑
12
致君醫貿
6,718.05
59.88
-
註：上表財務數據未經審計
1
、抗生素類
（
1
）抗生素市場概況
抗生素是由微生物（包括細菌、真菌、放線菌屬）或高等動植物在生活過程
中所產生的具有抗病原體或其它活性的一類次級代謝產物，能干擾其他生活細胞
發育功能的化學物質。依據不同生產方式，抗生素產品可分為發酵合成和全合成
兩種。
抗生素類藥物又可分為：
1
、
β
-
內醯胺類：青黴素類和頭孢菌素類的分子結
構中含有
β
-
內醯胺環，包括青黴素
6
-
APA
、頭孢
7
-
ADCA
、頭孢
GCLE
、頭孢
7
-
ACA
、硫紅黴素和碳青黴烯類；
2
、氨基糖甙類；
3
、四環素類；
4
、氯黴素類；
5
、大環內脂類；
6
、作用於
G+
細菌的其它抗生素；
7
、作用於
G
菌的其它抗生
素；
8
、抗真菌抗生素；
9
、抗腫瘤抗生素；
10
、具有免疫抑制作用的抗生素。
β
-
內醯胺系列抗生素中的大部分品種的基礎原料均為青黴素工業鹽和頭孢
菌素
C
鈉鹽，通過基團改造，形成不同的中間體母核。每個母核再組合不同的側
鏈，構成不同的產品鏈，形成不同類型的青黴素類抗生素產品和頭孢類抗生素產
品。青黴素和頭孢菌素
C
就成為最重要的兩大基本母核，其產業化和工業化進
程最快。目前，全球抗生素市場中，以頭孢菌素和青黴素為主的
β
-
內醯胺類抗生
素佔據主流位置，約佔全球抗生素市場的
70%
。
以抗生素為主的抗感染類藥物作為基礎用藥，在我國臨床應用廣泛，根據米
內網
2015
年重點城市公立醫院化學藥總體大類格局，抗感染藥物使用佔臨床化
學藥品的
16.87%
。近年來國家規範抗生素的使用，抗感染類藥品市場規模增速
有所
放緩，
但總體仍保持穩定增長
。根據
SFDA
南方醫藥經濟研究所
的統計，
2010
年我國抗感染藥品市場規模為
1,317.5
億元，
2013
年為
1,517.34
億元，
三年的複合增長率為
4.
82%
。
（
2
）抗生素原料藥
目前標的公司抗生素類產品主要分為抗生素原料藥和抗生素製劑，其中抗生
素原料藥主要有以下幾種：
7
-
ACA
（化學名：
7
-
氨基頭孢烷酸）：是頭孢原料藥的關鍵中間體，系由從頭
孢菌素
C
經化學法或酶法裂解而得到。根據健康網（
ww.healtho.com
）數據
統計，國藥威奇達在
2014
年國內
7
-
ACA
市場
排名第二，市場份額為
23%
。
克拉維酸鉀：又名棒酸，是
β
-
內醯胺酶抑制劑，對耐藥菌產生的
β
-
內醯胺
酶有強效廣譜抑酶作用。根據健康網（
ww.healtho.com
）數據統計，國藥威奇
達是全球最大的克拉維酸鉀生產供應商，
2014
年中國市場份額約為
47%
。
阿莫西林酸：是由
6
-
APA
和對羥基苯甘氨酸甲酯在酶催化下合成，是世界
上唯一產量上萬噸規模的產品。根據健康網（
ww.healtho.com
）數據統計，國
藥威奇達的阿莫西林原料藥銷量
2014
年排名中國市場
第二位，市場份額為
18%
。
6
-
APA
（化學名
6
-
氨基青黴烷酸）：是氨苄西林、阿莫西林和哌拉西林等半
合成青黴素
的重要中間體，由發酵產生的青黴素經酶裂解而得到。根據健康網
（
ww.healtho.com
）數據統計，中抗製藥
6
-
APA
銷量居於
2014
年
全國
市場
第二位，市場份額為
22.4%
。
根據健康網（
ww.healtho.com
）數據統計，國藥威奇達青黴素工業鹽居
市
場
前列
，
2014
年
市場份額為
11.0%
。
（
3
）抗生素製劑
標的公司的抗生素製劑產品包括頭孢呋辛酯、頭孢唑肟、頭孢西丁、頭孢丙
烯等。根據米內網統計數據，抗生素製劑市場同品種生產廠商較多，競爭較為激
烈，但市場份額較為集中，前十名廠商基本壟斷市場。致君制
藥、汕頭金石、國
藥威奇達的頭孢呋辛酯、頭孢唑肟、頭孢西丁、頭孢丙烯、頭孢地嗪、頭孢地尼
產品在
2015
年市場份額排名前十。
根據
米內網化藥競爭格局系統（抽樣全國
9
個重點城市樣本醫院的數據）
統計：
2015
年，
致君製藥佔
頭孢呋辛酯
市場份額
的
21.20%
，汕頭金石佔
頭孢地嗪
市場份額的
16.79%
，致君製藥佔
頭孢西丁
市
場份額的
9.72%
，致君製藥、汕頭金石、國藥威奇達在
頭孢唑肟市場
均排名前十，
合計市場
份額
為
8.38%
。
2
、抗腫瘤藥物類
（
1
）抗腫瘤藥物市場概況
癌症或惡性腫瘤是機體在相關環境條件等致瘤因素作用下，局部組織的細胞
的基因失控導致細胞異常增生與分化而形成的新生物。惡性腫瘤一旦形成，不因
致瘤因素或病因的消除而停止生長，其生長不受正常機體生理調節，同時破壞人
體各器官、組織的正常運作。惡性腫瘤生長速度快，呈浸潤性生長，易發生潰瘍、
出血、壞死等，且經常出現轉移的情形，造成人體消瘦、無力、貧血、食欲不振、
發熱以及嚴重的臟器功能受損等，最終可能導致死亡。
根據
CA CANCER2015
年發布的《
Global Cancer Statistics, 2012
》顯示，
20
12
年，全球約有
1.41
千萬新發癌症病例，
820
萬患者死於癌症。
根據國家衛生和計劃生育委員會發布的《
2015
中國衛生和計劃生育統計年
鑑》，
2014
年我國城市和農村的前五位疾病死亡專率及原因構成如下：
次序
城市
農村
死亡原因
死亡專率
（
1/10
萬人）
構成
死亡原因
死亡專率
（
1/10
萬人）
構成
1
惡性腫瘤
161.28
26.17%
惡性腫瘤
152.59
23.20%
2
心臟病
136.21
22.10%
腦血管病
151.91
22.92%
3
腦血管病
125.78
20.41%
心臟病
143.72
21.68%
4
呼吸疾病
74.17
12.03%
呼吸疾病
80.02
12.07%
5
損傷及中毒
37.7
6.13%
損傷及中毒
55.29
8.34%
在城市和農村發病致死原因中，惡性腫瘤均排名第一，城市腫瘤發病死亡專
率為萬分之
161.28
，農村腫瘤死亡專率為萬分之
152.59
。惡性腫瘤屬於我國城
市和農村居民最常見的疾病，在居民死亡原因中排名靠前。
隨著社會人口老齡化進程加快，同時現代生活中，環境汙染、空氣和水汙染、
食品安全問題等腫瘤發病誘因不斷產生，惡性腫瘤的發病率和發病人數逐步攀升，
抗腫瘤藥物市場空間亦相應擴大。根據
艾美仕市場研究公司
（
IMS Health
）
數據
統計，
2014
年全球抗腫瘤藥物市場規模達
1,0
億美元，預計在
2020
年將增
長至
1,50
億美元。
2010
年
-
2014
年，全球抗腫瘤藥物市場複合增長率達
6.5%
，
其中發展中國家和新興市場的複合增長率達
15.5%
。中國抗腫瘤藥物市場增長
迅速，由
2012
年
430
億元增長至
2014
年
850
億元，
三年的平均複合增長率達
14.60%
。
目前，抗腫瘤藥物大致可分為細胞毒類化學藥、靶向類生物藥和化學藥、中
藥等輔助類藥物。細胞毒類化學藥在腫瘤治療藥品市場中佔據絕大多數份額，靶
向類藥品與細胞毒類藥相比具有特異性更高、選擇性更好、給患者帶來的副作用
小、療效
/
毒性比高，但該類藥物受限於價格、接受度等因素，尚未廣泛在我國推
廣。中藥等輔助類抗腫瘤藥物具有較為穩定的市場規模，並隨著患者對醫療體驗
和生存質量要求的提升而擴大。
標的公司的抗腫瘤藥物主要為國藥一心的注射用甘露聚糖肽（商用名：力爾
凡）、醋酸奧曲肽注射液（商用名
：力爾寧）。
力爾凡系國內甘露聚糖肽品牌的締造者，該產品能夠提高患者免疫力，治療
免疫機能低下導致的各種病症，配合腫瘤化療、放療等聯合治療肺癌、胃癌、腸
癌、食道癌、乳腺癌、白血病等。力爾凡系國藥一心獨家專利品種，根據米內網
數據統計，國藥一心的力爾凡在
2015
年甘露聚糖肽類產品中市場份額第一，為
69.43%
。
醋酸奧曲肽是人工合成的八肽化合物，為十四肽人生長抑素類似物，醋酸奧
曲肽的藥理作用與天然激素相似，但其抑制生長激素、胰高血糖素、胰島素的作
用較強。該品種可用於胃泌素瘤、胰島瘤等疾病的治療。國藥一心醋酸奧曲肽產
品為力爾寧，該產品在國產醋酸奧曲肽產品中排名領先。根據米內網數據統計，
國藥一心的力爾寧在
2015
年奧曲肽類產品市場中排名第二，市場份額為
10.93%
。
3
、全身性用藥
標的資產中的全身性用藥主要為胸腺五肽。該產品應用廣泛，屬於抗腫瘤藥
物中細胞毒類化學藥中的免疫刺激劑，能夠誘導
T
細胞分化、增強巨噬細胞吞噬
功能、增強紅細胞免疫功能、提高自然殺傷細胞的活力等，從而達到抑制腫瘤的
效果。除應用於抗腫瘤治療外，還應用於B型肝炎、重大外科手術及嚴重感染、
自身免疫性疾病的治療。
艾美仕市場研究公司
（
IMS Health
）
數據顯示
2015
年
前
11
個月，胸腺素類市場銷售（
MAT
）規模達
61.61
億元，
2012
年
-
2015
年的
複合增長率為
8.35%
。其中胸腺五肽市場銷售（
MAT
）
37.60
億元，
2012
年
-
2015
年的複合增長率為
10.07%
國藥一心生產的胸腺五肽產品商品名為力爾太，根據米內網數據統計
，力爾
太在
2015
年胸腺五肽市場中份額排名
前列
，市場份額為
6.69%
。
4
、麻醉藥品
現代麻醉科主要是為手術順利進行提供鎮痛、無痛、肌松及合理控制應激等，
伴隨我國手術量的增長，麻醉藥市場規模也在逐步擴大。麻醉劑市場分為全身麻
醉、局部麻醉和麻醉輔助用藥。麻醉輔助用藥主要包括肌肉鬆弛劑和麻醉鎮痛劑，
用於麻醉過程中肌肉鬆弛和緩解疼痛。
麻醉鎮痛劑對中樞神經有麻醉作用，連續使用、濫用或者不合理使用，易產
生身體依賴性和精神依賴性，能成癮癖的藥品，因此麻醉鎮痛劑受到國家嚴格管
控。國家食藥局規定麻醉藥品生產企業的數量：
1
、麻醉藥品主要品種原料藥同
品種定點生產企業
1
～
2
家；
2
、麻醉藥品主要品種單方製劑同品種（含不同規
格）定點生產企業
1
～
3
家；
3
、含麻醉藥品主要品種的複方製劑同品種（含不同
規格）定點生產企業
1
～
7
家。生產企業需要在每年
10
月底前向省級食藥局報
生產計劃，國家食藥局次年
1
月
20
日之前批覆計劃。同時，在麻醉藥品流通環
節，全國範圍的麻醉藥品流通商限定為三家，分別為國藥集團股份有限公司、上
海醫藥集團股份有限公司、重慶醫藥集團股份有限公司。
根據
艾美仕市場研究公司
（
IMS Health
）
數據統計，
2013
年我國麻醉鎮靜
劑市
場規模約
28
億元，市場規模的平均增速約
17%
。麻醉鎮靜劑主要產品包括
芬太尼類、嗎啡類、羥考酮等。其中芬太尼類產品佔麻醉鎮靜劑市場份額
50%
以
上，具體麻醉鎮靜劑市場細分如下圖所示：
25.60%
22.50%
17.50%
12.50%
10.40%
11.50%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
舒芬太尼
瑞芬太尼
羥考酮
嗎啡
芬太尼
其他
本次標的公司中，國工有限和青海製藥參股公司青海製藥廠
有限公司
均為麻
醉藥品原料藥和製劑定點生產企業，主要產品為麻醉鎮痛劑。該類產品市場高度
管控，市場參與者集中。國工有限主要產品的市場格局情況如下：
序號
麻醉藥品原料藥
生產廠商
1
重酒石酸氫可酮
國工有限
2
鹽酸替利定
國工有限
3
阿片粉
國工有限、青海製藥廠有限公司
4
磷酸可待因
國工有限、青海製藥廠有限公司、宜昌人福藥業有限
責任公司
5
鹽酸瑞芬太尼
國工有限、宜昌人福藥業有限責任公司
序號
麻醉藥品製劑
生產廠商
1
洛芬待因片
國工有限
2
鹽酸替利定口服溶液
國工有限
3
氨酚氫可酮片
國工有限
4
枸櫞酸芬太尼注射液
國工有限、宜昌人福藥業有限責任公司、江蘇恩華藥
業股份有限公司
5
磷酸可待因片
國工有限、青海製藥廠有限公司、南京白敬宇製藥有
限責任公司
6
注射用鹽酸瑞芬太尼
國工有限、宜昌人福藥業有限責任公司、江蘇恩華藥
業股份有限公司
7
氨酚待因片（Ⅰ）
國工有限、青海製藥廠有限公司、致君製藥、長春大
政藥業科技有限公司、
東北製藥集團瀋陽第一製藥有
限公司、廣州
白雲山光華製藥股份有限公司
8
氨酚待因片（Ⅱ）
國工有限、汕頭經濟特區鮀濱製藥廠、安徽永生堂藥
業有限責任公司
國工有限和青海製藥參股的青海製藥廠
有限公司
在多個麻醉原料藥、麻醉制
劑產品上壟斷生產，市場地位突出。
5
、心腦血管用藥
心腦血管疾病是心血管疾病和腦血管疾病的統稱，泛指由於高脂血症、血
液黏稠、動脈粥樣硬化、高血壓等所導致的心臟、大腦及全身組織發生缺血性或
出血性疾病的統稱。
近年來，我國心腦血管疾病用藥市場呈現穩定增長態勢。老齡人口的增加和
發病率的上升將推動市場的增長。《中國人口老齡化發展趨勢預測研究報告》（由
全國老齡工作委員會辦公室出具）指出，
201~2020
年是快速老齡化階段，到
2020
年，老年人口將達到
2.48
億，在全國人口中比重不斷擴大。
心腦血管病發病率的不斷上升亦將增加藥物需求。據我國衛生部（現衛計委）
發布的
2
008
年第四次《國家衛生服務研究》統計調查數據顯示：按
208
年人
口總數
13.3
億推算，我國經醫生明確診斷的循環系統（如心臟病、腦血管病、
高血壓病等）病例數由
193
年的
0.37
億人增加到
208
年
1.14
億人，發病率
明顯上升。
心腦血管疾病用藥一直是全球醫藥市場的前三大用藥品種，在我國心腦血管
藥物市場規模僅次於抗感染
類藥物
，位居市場第二位。
2013
年，我國心腦血管
藥物市場規模已經超過
1,0
億元，大約佔國內藥物市場規模的
17%
，
201
年
-
2013
年心腦血管市場複合增長率
19%
，這一增長速度在近年隨著人
口老齡化
和心腦血管疾病發病率的上升而繼續保持。
標的資產中國工有限生產的硝苯地平緩釋片和吲達帕胺片屬於心腦血管用
藥，國工有限在上述產品市場佔據較大市場份額。根據
中國醫藥數據協會統計，
2015
年
1
-
6
月全國生產硝苯地平緩釋片
7.67
億片，其中國工有限市場份額約為
12%
；
2015
年
1
-
6
月，全國生產
吲達帕胺片
7.18
億片，其中國工有限市場份額
約為
27%
。
三、補充披露情況
各標的公司主打產品情況
已在預案
「
第四章、標的資產基本情況
」
中補充披露。
各標的資產所屬的醫藥製造細分行業情況已在預案
「
第四章、標的資產基本
情況
」
之
「
十三、標的資產所屬行業情況
」
中補充披露。
四、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：標的公司主打產品涵蓋心血管藥物、抗生素
藥物、全身性用藥、抗腫瘤用藥、麻醉精神類等產品種類，產品銷售情況良
好，標的公司具備一定的綜合實力，主要產品具備市場競爭力。標的公司不存
在因相關專利到期而影響主要產品銷售的風險。
2
、醫藥製造行業管制嚴格，行業受國家政策影響較大。請補充披露標的資產
所屬行業的主要監管規則、近年來新出臺的政策，並量化分析其對公司及標的
資產的主要影響，充分提示相關風險。請
財務顧問發表意見。
答覆：
一、標的資產所屬行業的主要監管規則、近年來新出臺的政策的說明
1
、行業主管部門
醫藥行業的主管部門主要包括衛計委、國家
食藥局
等
4
個國家部門。其具體
分工如下：
部門
主要職能
中華人民共和國家衛
生和計劃生育委員會
推進醫藥衛生體制改革。擬訂衛生改革與發展戰略目標、規劃和
方針政策，建立並組織實施國家基本藥物制度，組織制定藥品法
典和《國家基本藥物目錄》等。
國家食
藥局
制定藥品、醫療器械監督管理的政策、規劃並監督實施，參加起
草相關法律法規草案和部門規章等。
人力資源和社會保障部
制定全國醫療保險的政策，編制《國家基本醫療保險、工傷保險
和生育保險藥品目錄》。
國家發展和改革委員會
組織並實施國民經濟和社會發展戰略、中長期規劃和年度計劃，
提出國民經濟發展、價格總水平調控和優化重大經濟結構的目
標、政策，提出綜合運用各種經濟手段和政策的建議。（制定藥品
價格管控體系，監管藥品價格情況）
2
、行業監管制度
（
1
）藥品生產、經營企業資質管理
藥品行業與人民生活關係重大，國家對醫藥行業企業的生產、經營制定了嚴
格的許可制度和質量管理標準。根據《中華人民共和國藥品管理法》規定，開辦
藥品生產企業，必須獲得藥品生產許可證、通過《藥品生產質量管理規範》認證
並獲得
GMP
證書，同時取得擬生產藥品的批准文號（中藥材、中藥飲片除外）。
開辦藥品經營企業，必須獲得藥品經營許可證，通過《藥品經營質量管理規範》
認證並獲得
GSP
證書。
（
2
）藥品註冊管理
根據《中華人民共和國藥品管理法》、《藥品註冊管理辦法》等文件規定，研
制新藥需要經過國務院藥品監督管理部門批准方可進行臨床
試驗、且臨床試驗結
果通過審批後方可獲得新藥證書。資質完備的藥品生產企業生產新藥或者已有國
家標準的藥品，須經國務院藥品監督管理部門批准，並獲得藥品批准文號後，方
可生產。
（
3
）處方藥、非處方藥分類管理制度
根據《處方藥與非處方藥流通管理暫行規定》，國家對符合相關規定、合法
生產並上市銷售的藥品實行處方藥、非處方藥分類管理制度。根據藥品種、規
格、適應症、劑量及給藥途徑不同，對藥品分別按處方藥與非處方藥進行管理。
通過實行分類管理制度，引導公眾科學合理用藥，減少藥物濫用和藥品不良反應
發生，保護公眾用藥安全。
（
4
）
藥品定價管理
根據《中華人民共和國藥品管理法實施條例》、《中華人民共和國價格法》等
相關法律法規定，我國對列入《國家醫保目錄》的藥品以及《國家醫保目錄》
之外但具有壟斷性生產、經營的藥品，實行政府定價或者政府指導價；對其他藥
品，實行市場調節價。藥品的生產企業、經營企業及醫療機構必須執行政府定價、
政府指導價，不得以任何形式擅自提高價格。根據《推進藥品價格改革的意見》，
自
2015
年
6
月
1
日起，除麻醉藥品和第一類精神藥品外，取消原政府制定的藥
品價格，完善藥品採購機制，發揮醫保控費作用，藥品實際交易價格主要由市場
競爭
形成。
（
5
）藥品標準管理
國家藥品標準是指國家為保證藥品質量所制定的質量指標、檢驗方法以及生
產工藝等技術要求，包括國家
食藥局
頒布的《中華人民共和國藥典（
2015
年版）》、
藥品註冊標準和其他藥品標準。
3
、主要政策法規和發展規劃
（
1
）主要法規
主要法規
實施時間
頒布部門
主要內容
《中華人民共和國藥品管理
法》（
201
年修訂）
201
-
12
-
1
全國人大常
委會
加強藥品監督管理，保證藥品
質量，保障人體用藥安全，維
護人民身體健康和用藥的合法
權益
《中華人民共和國藥品管理
法實施條例》
202
-
9
-
15
國務院
補充、解釋、完善藥品管理法
《處方藥與非處方藥分類管
理辦法》（試行）
20
-
1
-
1
國家食藥局
實行藥品分類管理制度
《藥品生產質量管理規範》
201
-
3
-
1
國家食藥局
規範企業藥品生產全過程
《藥品經營質量管理規範》
2013
-
6
-
1
國家食藥局
規範企業藥品流通全過程
《藥品註冊管理辦法》
207
-
10
-
1
國家食藥局
保證藥品的安全、有效和質量
可控，規範藥品註冊行為
《藥品流通與監督管理辦
法》
207
-
5
-
1
國家食藥局
加強藥品監督管理，規範藥品
流通秩序，保證藥品質量
《藥品召回管理辦法》
207
-
12
-
10
國家食藥局
加強藥品安全監管，保障公眾
用藥安全
《關於開展藥物臨床試驗數
據自查核查工作的公告》
2015
-
7
-
22
國家食藥局
確保臨床試驗數據真實、可
靠，從源頭上保障藥品安全、
有效
《關於改革藥品價格管理的
意見》
20
-
7
-
20
國家發展與
改革委員會
促進藥品市場競爭，降低醫藥
費用，讓患者享受到質量優
良、價格合理的藥品
《藥品政府定價辦法》
2010
-
12
-
25
國家
發展與
改革委員會
規範藥品政府定價行為，明確
政府定價原則、方法和程序
《關於印發國家基本醫療保
險、工傷保險和生育保險藥
品目錄的通知》
209
-
11
-
30
人力資源和
社會保障部
做好與加快醫療保障體系建
設、初步建立國家基本藥物制
度
《中華人民共和國藥典
（
2010
年修訂）》
2010
-
10
-
1
衛生部（現
衛計委）
國家監督管理藥品質量的法定
技術標準
《國家基本藥物目錄》
（
2012
年版）
2013
-
3
-
13
衛生部（現
衛計委）
最新的基本藥物目錄
（
2
）主要政策和發展規劃
1
）關於醫藥醫療行業、國家衛生服務等方面的政策和發展規劃
近年來，國家高度關注醫藥衛生體制改革，不斷發展醫藥衛生事業，相繼出
臺《中共中央國務院關於深化醫藥衛生體制改革的意見》、《醫藥衛生體制改革近
期重點實施方案（
209
-
201
年）》、《
「
十二五
」
期間深化醫藥衛生體制改革規劃暨
實施方案》、《關於加快醫藥行業結構調整的指導意見》、《衛生事業發展
「
十二五
」
規劃》等文件，建立健全覆蓋城鄉居民的基本醫療衛生制度，鞏固完善國家基本
藥物制度，深化基層醫療衛生機構管理體制、補償機制、藥品供應和人事分配等
方面的綜合改革，加快全民醫保體系建設，鞏固擴大基本醫保覆蓋面，提高基本
醫療保障水平和管理服務水平，鞏固和完善基本藥物制度。
2
）關於醫藥醫療行業企業發展規劃等方面的政策和發展規劃
根據《醫藥工業
「
十二五
」
發展規劃》，我國對醫藥醫療企業的規劃方向是行業
集中化、企業優質化，規劃明確提出我國醫藥工業
的
工業總產值年均增長
20%
，
工業增加值年均增長
16%
的發展目標。
2010
年
10
月
9
日，工業和信息化部、
衛生部、國家
食藥局
等三部門聯合印發了《關於加快醫藥行業結構調整的指導意
見》，提出要貫徹落實《關於建立國家基本藥物制度的實施意見》，適應基本藥物
不斷擴大的市場需求，增加生產保障供應。提倡基本藥物生產向優勢企業集中，
前
20
位企業佔
80%
以上市場份額。要求全國藥品生產
10%
符合新版
GMP
要
求，藥品質量管理水平顯著提高。《中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十
三個五年規劃的建議》已發布，其中提出要推進健康中國建設，強化企業創新主
體地位和主導作用，形成一批有國際競爭力的創新型領軍企業，支持科
技型中小
企業健康發展。
3
）關於藥品價格改革意見
2015
年
5
月，國家發展
與改革委員會
、國家衛生計生委、人力資源社會保
障部、工業和信息化部、財政部、商務部、
國家食藥局
制定了《推進藥品價格改
革的意見》。自
2015
年
6
月
1
日起，除麻醉藥品和第一類精神藥品外，取消原
政府制定的藥品價格，完善藥品採購機制，發揮醫保控費作用，藥品實際交易價
格主要由市場競爭形成。其中：（
1
）醫保基金支付的藥品，由醫保部門會同有關
部門擬定醫保藥品支付標準制定的程序、依據、方法等規則，探索建立引導藥品
價格合理形成的機制；（
2
）專利藥品、獨家
生產藥品，建立公開透明、多方參與
的談判機制形成價格；（
3
）麻醉藥品和第一類精神藥品，仍暫時實行最高出廠價
格和最高零售價格管理。
《推進藥品價格改革的意見》強調推進藥品價格改革必須發揮政府、市場
「
兩
只手
」
作用，建立科學合理的價格形成機制，完善藥品採購機制，強化醫保控費作
用，強化醫療行為監管，強化價格行為監管。
4
）關於藥品質量和藥品安全的政策和規劃
國務院制定的
《國家藥品安全
「
十二五
」
規劃》中明確，全面提高仿製藥質量，
分期分批推進藥品質量一致性評價工作。
國家先後於
2010
年、
2012
年頒布了新版
GMP
、
GS
P
，進一步保證藥品質
量、推動行業發展、保障人民用藥安全
，
要求全國藥品生產
10%
符合新版
GMP
要求，提高藥品質量管理水平。
201
6
年
3
月，
國務院辦公廳
發布《
國務院辦公
廳關於開展仿製藥質量和療效一致性評價的意見
》，
化學藥品新註冊分類實施前
批准上市的仿製藥，凡未按照與原研藥品質量和療效一致原則審批的，均須開展
一致性評價。
同時，該意見對進入
國家基本藥物目錄（
2012
年版）
的仿製藥和
其他仿製藥分別提出了一致性評價要求。
通過開展仿製藥質量和療效與原研藥一致性評價工作，
有利於
提升我國製藥
行業整體水平，促進醫藥經濟結構調整和產業升級，提高醫藥產業國際競爭能力，
滿足公眾用藥需求。
二、上述監管規則和新出臺的政策對公司及標的資產的影響
1
、醫藥醫療行業和醫藥企業的國家規劃政策對公司及標的資產的影響
近年來國家出臺多項政策，強調深化藥品供應綜合改革，加快全民醫保體系
建設，鞏固擴大基本醫保覆蓋面，鞏固和完善基本藥物制度等。同時，在《醫藥
工業
「
十二五
」
發展規劃》中明確提出我國醫藥工業工業總產值年均增長
20%
，工
業增加值年均增長
16%
的發展目標。此外，國家在鞏固完善基本藥物制度方面，
提倡基本
藥物生產向優勢企業集中，前
20
位企業佔
80%
以上市場份額。
依據上述政策，隨著人民生活水平的提升、全民醫保體系的完善、基本醫保
覆蓋範圍的擴大，醫藥醫療市場規模將逐步增大；同時，
現代製藥和標的資產作
為國內優勢醫藥工業企業，將從國家對基本藥物生產企業優勢集中的規劃中獲益。
上述政策的逐步實施將擴大
現代製藥和標的資產的產品銷售規模，在產品成本率
和費用率保持不變的前提下，同比例增厚公司營業收入和淨利潤。
2
、醫藥價格改革等政策對公司及標的資產的影響
藥品與人民生活關係密切，國家政策對於藥品價格的影響較大。根據《推進
藥
品價格改革的意見》，自
2015
年
6
月
1
日起，除麻醉藥品和第一類精神藥品
外，取消原政府制定的藥品價格，完善藥品採購機制，發揮醫保控費作用，藥品
實際交易價格主要由市場競爭形成。隨著國家主管部門不斷改革藥品價格形成機
制和藥品集中採購招標制度，強化醫保控費，公司及標的資產的藥品價格存在波
動風險。
以上述大類產品
2015
年
1
-
9
月的平均毛利率為基準，假定其他因素不發生
變化，測算抗生素類、心腦血管類、全身性用藥類、抗腫瘤類藥品價格波動在
5%
以內，對產品毛利率的變動影響情況如下：
單位售價
變動幅度
產品毛利率上升或下降百分點數
抗生素類
心腦血管類
全身性用藥類
抗腫瘤藥物類
上升 5%
3.71
1.5
1.56
1.61
上升 3%
2.27
0.95
0.96
0.9
上升 1%
0.7
0.32
0.32
0.34
下降 1%
-
0.79
-
0.3
-
0.3
-
0.34
下降 3%
-
2.41
-
1.01
-
1.02
-
1.05
下降 5%
-
4.10
-
1.71
-
1.73
-
1.78
註：產品毛利率=(營業收入-營業成本) ÷ 營業收入
產品毛利率變動百分點數={[營業收入×(1+單位售價變動幅度)-營業成本] ÷ [營業收入×(1+單位售價變
動幅度)] -產品毛利率}×100
經過測算，心腦血管類、全身性用藥類、抗腫瘤類藥品的價格在
5%
以內波
動對產品毛利率影響
值均在
2
個百分點
以內，影響幅度較小。抗生素類產品由於
毛利率水平較低，價格波動對其毛利率的影響相對較大。
2013
年到
2015
年前
三季度，公司和標的資產抗生素類產品的毛利率基本保持穩定，並有小幅上升，
產品價格波動對公司和標的資產的實際影響較小。
三、補充披露情況
標的
公司
所屬行業主要監管規則、新出臺的政策和對公司及標的資產的影響
已
在預案
「
第四章、標的資產基本情況
」
之
「
十三、標的資產所屬行業情況
」
補充披
露。
醫藥行業政策風險
已
在預案中
「
重大風險提示
」
之
「
六、
藥品降價的風險
」
和
「
第
九章
、
風險因素
」
之
「
二
、
標的資產業務與經營風險
」
之
「
（一）
藥品降價的風險
」
中
補充披露如下：
「
我國的藥品價格受到多種機制影響，包括醫保支付標準、國家或地方政府
招標採購機制等，麻醉藥品和第一類精神藥品還受到政府定價的約束。隨著醫療
改革的不斷深入，未來藥品價格形成機制可能會出現進一步改革。考慮到國家一
貫推行藥品降價措施、控制醫療成本的政策導向，未來的藥品價格形成機制可能
導致藥品價格不斷下降。上市公司和標的公司在抗生素產品等領域的毛利率較低，
藥品價格下降可能對上市公司和標的公司盈利能力產生不利影響。
」
四、獨立財務顧問核查意見
經核查
，
獨立財務顧問認為：上市公司關於行業政策對
現代製藥和標的資產
影響的分析具
有客觀性和合理性；醫藥行業的政策風險，上市公司已在重大風險
提示中充分披露。
3
、請結合主要客戶類型、客戶地區分布等，補充披露：（
1
）公司及標的資產
主要銷售模式、銷售渠道
,
及銷售環節是否存在關聯交易
;
（
2
）主要藥品終端市
場定價原則
,
及其是否存在關聯交易定價或滯銷風險。請財務顧問發表意見。
答覆：
一、公司及標的資產主要銷售模式、銷售渠道
,
及銷售環節是否存在關聯交
易
1
、
現代製藥 現代製藥產品營銷工作由上海
現代製藥營銷有限公司負責。上海
現代製藥營
銷有限公司負責銷售
現代製藥所有產品，根據產品特性和長期以往的銷售路線與
經驗，分為普藥渠道銷售與新藥學術推廣兩大經營模式。公司現已建立了遍布全
國
31
個省區及直轄市的銷售網絡，下遊客戶包括醫藥商業公司、零售連鎖藥店
等。
2013
年、
2014
年和
2015
年
1
-
9
月份，營銷公司主要採取
「
渠道經銷
+
學術
推廣
」
的銷售模式，通過這些渠道實現對醫療機構、零售終端的覆蓋最大化。
1
）普藥經營模式
普藥產品，由於其患者認知度高，故主要在藥品流通領域實現銷售。具體表
現為：由商務人員綜合考慮渠道覆蓋資源與能力、市場地位、資信等多方面因素，
在各省選定多家一級經銷商，籤訂《年度經銷協議書》，將產品銷售給經銷商。
同時，營銷公司配合經銷商，通過市場宣傳、拜訪終端等方式進行產品開發與維
護的工作。報告期內，營銷公司共計與
30
餘家一級經銷商籤訂了合作協議。
為了保證資金回籠的安全性與及時性，營銷公司在各省選擇的一級經銷商的
數量是有限的。為了將普藥產品最大限度的在藥品流通領域提高鋪貨率，建立分
銷渠道，通過各項宣傳和拜訪工作，主動拉動一級經銷商的銷售，以此實現產品
快速動銷與市場廣覆蓋。
以上模式，使產品通過經銷商、分銷商等渠道到達各類終端，流通環節較多，
存在渠道管控風險。
2
）新藥經營模式
新藥產品，由於其專業知識學術性較強，或者具有一定的臨床使用特點，需
要使用者（包括經銷商銷售人員、處方醫師與患者）高度掌握產品的特點、使用
方法及注意事項。因此，此類產品的銷售，主要以學術推廣來實現。具體表現為：
與經銷商（含醫療單位藥品配送商）籤訂《年度經銷（配送）協議》，由營
銷公司負責產品的學術推廣工作，不定期的組織、參加各類全國性、區域性的專
科學術會議市場活動，以使更多的專業人士熟知
上市公司
的產品
。
2013
年、
2014
年和
2015
年
1
-
9
月份，營銷公司已在全國大多數省份配備了市場學術推廣團隊。
3
）關聯銷售情況
基於國藥集團在國內醫藥商業領域的行業地位和覆蓋範圍，從正常商業經營
角度考慮，
現代製藥存在關聯銷售的情況，
2013
年、
2014
年和
2015
年
1
-
9
月
份
現代製藥向國藥集團關聯公司銷售比例約佔公司銷售總額的
10%
。上述關聯
銷售與公司日常經營相關，並依據法律法規履行相關程序，公司董事會和股東大
會表決通過，關聯交易具有必要性、合理性、公允性。公司經營不存在依賴關聯
交易的情況。
2
、蕪湖三益
蕪湖三益
在
各銷售區域均
採用代理商銷售模式，蕪湖三益以
合作協議
的方式，
與各代理商確定合作關係，
終端客戶維護由代理商完成。同時蕪湖三益亦對終端
市場進行調研和監督
。
基於國藥集團在國內醫藥商業領域的行業地位和覆蓋範圍，從正常商業經營
角度考慮，蕪湖三益存在關聯銷售的情況
；同時，國藥集團在關聯銷售中僅起到
配送商作用，不參與蕪湖三益市場推廣和維護。
2013
年、
2014
年和
2015
年
1
-
9
月份向國藥集團關聯公司銷售比例約佔蕪湖三益銷售總額的
3%
，蕪湖三益經
營不存在依賴關聯交易的情況。
3
、國藥一心
國藥一心
在各銷售區域均
採用代理商銷售模式，
國藥一心
以
合作協議
的方式，
與各代理商確定合作關係，
終端客戶維護由代理商完成。同時國藥一心亦對終端
市場進行調研和監督
。
基於國藥集團在國內醫藥商業領域的行業地位和覆蓋範圍，從正常商業經營
角度考慮，
國藥一心
存在關聯銷售的情況
；同時，國藥集團在關聯銷售中僅起到
配送商作用，不參與國藥一心市場推廣和維護。
2013
年、
2014
年和
2015
年
1
-
9
月份向國藥集團關聯公司銷售比例約佔
國藥一心
銷售總額的
3%
，
國藥一心
經
營不存在依賴關聯交易的情況。
4
、致君製藥
致君製藥
在各銷售區域均
採用代理商銷售模式，
致君製藥
以
合作協議
的方式，
與各代理商確定合作關係，
終端客戶維護由代理商完成。同時致君製藥亦對終端
市場進行調研和監督
。
基於國藥集團在國內醫藥商業領域的行業地位和覆蓋範圍，從正常商業經營
角度考慮，
致君製藥
存在關聯銷售的情況
；同時，國藥集團在關聯銷售中僅起到
配送商作用，不參與致君製藥市場推廣和維護。
2013
年、
2014
年和
2015
年
1
-
9
月份向國藥集團關聯公司銷售比例約佔
致君製藥
銷售總額的
9
%
，
致君製藥
經
營不存在依賴關聯交易的情況。
5
、坪山製藥
坪山製藥
在各銷售區域均
採用代理商銷售模式，
坪山製藥
以
合作協議
的方式，
與各代理商確定合作關係，
終端客戶維護由代理商完成。同時坪山製藥亦對終端
市場進行調研和監督
。
基於國藥集團在國內醫藥商業領域的行業地位和覆蓋範圍，從正常商業經營
角度考慮，
坪山製藥
存在關聯銷售的情況
；同時，國藥集團在關聯銷售中僅起到
配送商作用，不參與坪山製藥市場推廣和維護。
2013
年、
2014
年和
2015
年
1
-
9
月份向國藥集團關聯公司銷售比例約佔
坪山製藥
銷售總額的
3
0
%
，
坪山製藥
關聯銷售價格與對外銷售價格無明顯差異，關聯交易具有必要性、合理性和公允
性。
6
、國工有限
國工有限產品包括原料藥和藥品製劑。原
料藥銷售由國工有限銷售人員直接
對接，藥品製劑
在各區域均
採用代理商銷售模式，國工有限以
合作協議
的方式，
與各代理商確定合作關係，
終端客戶維護由代理商完成。同時
國工有限
亦對終端
市場進行調研和監督
。
在麻醉藥品流通環節，全國範圍的麻醉藥品流通商限定為三家，分別為國藥
股份、
上海醫藥集團股份有限公司、重慶醫藥集團股份有限公司，同時
國藥股份在麻醉藥品流通市場份額領先並有地域優勢，因此在麻醉藥品銷售方面，基於國
家政策規定和產品銷售便利性原因，國工有限與
國藥股份間存在關聯銷售。在非
麻醉藥品的藥品製劑銷售方面，基於國藥集團在國
內醫藥商業領域的行業地位和
覆蓋範圍，從正常商業經營角度考慮，國工有限存在關聯銷售的情況
；同時，國
藥集團在關聯銷售中僅起到配送商作用，不參與
國工有限
市場推廣和維護。
2013
年、
2014
年和
2015
年
1
-
9
月份向國藥集團關聯公司銷售比例約佔國工有限銷
售總額的
13.9%
，國工有限經營不存在依賴關聯交易的情況。
7
、國藥威奇達
國藥威奇達產品包括原料藥和藥品製劑。原料藥銷售由國藥威奇達銷售人員
直接對接；
在各區域均
採用代理商銷售模式，國藥威奇達以
合作協議
的方式，與
各代理商確定合作關係，
終端客戶維護由代理商完成。同時
國藥威奇達
亦對終端
市場進行調研和監督
。
國藥威奇達原料藥不存在銷售給國藥集團關聯公司情況。基於國藥集團在國
內醫藥商業領域的行業地位和覆蓋範圍，從正常商業經營角度考慮，國藥威奇達
藥品製劑
存在關聯銷售的情況
；同時，國藥集團在關聯銷售中僅起到配送商作用，
不參與
國藥威奇達
市場推廣和維護。
2013
年、
2014
年和
2015
年
1
-
9
月份向國
藥集團關聯公司銷售比例約佔國藥威奇達銷售總額的
10%
，國藥威奇達經營不
存在依賴關聯交易的情況。
8
、汕頭金石
汕頭金石
在各銷售區域均
採用代理商銷售模式，
汕頭金石
以
合作協議
的方式，
與各代
理商確定合作關係，
終端客戶維護由代理商完成。同時汕頭金石亦對終端
市場進行調研和監督
。
基於國藥集團在國內醫藥商業領域的行業地位和覆蓋範圍，從正常商業經營
角度考慮，
汕頭金石
存在關聯銷售的情況
；同時，國藥集團在關聯銷售中僅起到
配送商作用，不參與汕頭金石市場推廣和維護。
2013
年、
2014
年和
2015
年
1
-
9
月份向國藥集團關聯公司銷售比例約佔
汕頭金石
銷售總額的
1
%
，
汕頭金石
經
營不存在依賴關聯交易的情況。
9
、青海製藥
青海製藥下屬子公司青海寶鑑堂
在各銷售區域均
採用代理商銷售模式，
青海
寶鑑堂
以
合作協議
的方式，與各代理商確定合作關係，
終端客戶維護由代理商完
成。同時青海寶鑑堂亦對終端市場進行調研和監督
。青海寶鑑堂產品約
95%
在
青海省內銷售，產品不存在銷售給國藥集團關聯公司的情況，青海寶鑑堂經營不
存在依賴關聯交易的情況。
青海製藥下屬子公司青海生物藥品廠
有限公司
產品為獸藥，產品銷售為政府
招標採購形式為主。青海生物藥品廠
有限公司
參與政府採購，中標後負責產品配
送和售後服務，主要客戶為全國
各省動物疫病預防控制中心。
青海生物藥品廠
有
限公司
產品不存在銷售給國藥集團關聯公司的情況，青海生物藥品廠
有限公司
經
營不存在依賴關聯
交易的情況。
10
、新疆製藥
新疆製藥
在各銷售區域均
採用代理商銷售模式，
新疆製藥
以
合作協議
的方式，
與各代理商確定合作關係，
終端客戶維護由代理商完成。同時新疆製藥亦對終端
市場進行調研和監督
。
基於國藥集團在國內醫藥商業領域的行業地位和覆蓋範圍，從正常商業經營
角度考慮，
新疆製藥
存在關聯銷售的情況
；同時，國藥集團在關聯銷售中僅起到
配送商作用，不參與新疆製藥市場推廣和維護。
2013
年、
2014
年和
2015
年
1
-
9
月份向國藥集團關聯公司銷售比例約佔
新疆製藥
銷售總額的
1
3.80
%
，
新疆制
藥
經營不存在依賴關聯交易的情況。
11
、中抗製藥
中抗製藥產品為原料藥和醫藥中間體。產品銷售由中抗製藥銷售人員直接對
接客戶，並負責產品推廣和終端維護。
中抗製藥產品不存在銷售給國藥集團關聯公司情況，中抗製藥經營不存在依
賴關聯交易的情況。
二、主要藥品終端市場定價原則
,
及其是否存在關聯交易定價或滯銷風險
1
、
現代製藥 現代製藥對外銷售產品考慮生產成本、中標價格、市場競爭情況等綜合價格。
產品的終端價格以醫院中標價格或市場競爭原則進行定價。
現代製藥向國藥集團
關聯公司銷售價格與對外銷售價格無明顯差異。
2
、蕪湖三益
蕪湖三益對外銷售產品採用成本加成法來確定價格。產品的終端價格以醫院
中標價格或市場競爭原則進行定價。蕪湖三益向國藥集團關聯公司銷售價格與對
外銷售價格無明顯差異。
3
、國藥一心
國藥一心對外銷售產品的定價參考當地中標價，產品的終端價格以醫院中標
價格為準。國藥一心在同一銷售模式下，向國藥集團關聯公司銷售價格與對外銷
售價格無明顯差異。
4
、致君製藥
致君製藥對外銷售產品根據市場競爭情況確定價格。產品的終端價格以醫院
中標價格或市場競爭原則進行定價。致君製藥向國藥集團關聯公司銷售價格與對
外銷售價格無明顯差異。
5
、坪山
製藥
坪山製藥對外銷售產品根據市場競爭情況確定價格。產品的終端價格以醫院
中標價格或市場競爭原則進行定價。坪山製藥向國藥集團關聯公司銷售價格與對
外銷售價格無明顯差異。
6
、國工有限
國工有限對外銷售產品價格根據市場情況、生產成本、競爭情況而定。國工
有限向國藥集團關聯公司銷售價格與對外銷售價格無明顯差異。
7
、國藥威奇達
國藥威奇達原料藥銷售定價依據市場情況商業談判確定，藥品製劑定價對外
銷售產品價格主要以生產成本為基礎，考慮市場因素綜合定價。國藥威奇達向國
藥集團關聯公司銷售價格與對外銷售價格無明顯差異。
8
、汕
頭金石
汕頭金石對外銷售產品價格根據市場情況、生產成本、競爭情況而定。汕頭
金石向國藥集團關聯公司銷售價格與對外銷售價格無明顯差異。
9
、青海製藥
青海製藥子公司青海寶鑑堂產品定價以生產成本為基礎，並增加合理的利潤
率和配送費用。青海製藥子公司青海生物藥品廠產品定價為政府指導價。
10
、新疆製藥
新疆製藥對外銷售產品價格以藥品當地中標價格為基礎確定，不涉及招標的
藥品以市場競爭情況等協商確定。新疆製藥向國藥集團關聯公司銷售價格與對外
銷售價格無明顯差異。
11
、中抗製藥
中抗製藥產品銷售定價依據市場情況商業談判確定。
三、補充披露情況
現代製藥銷售模式
和定價原則等相關情況已
在預案
「
第二章、上市公司基本
情況
」
之
「
四、最近三年的主營業務發展情況
」
中補充披露。
標的公司
銷售模式
和定價原則等相關情況已
在預案
「
第四章、標的資產基本
情況
」
中補充披露。
四、獨立財務顧問核查意見
經核查
，
獨立財務顧問認為：
現代製藥和各標的
公司
的銷售模式和銷售渠道
系根據企業經營發展和市場情況進行的選擇，具有合理性。
現代製藥和各標的
公
司
與國藥集團關聯公司發生的交易，系基於國藥集團在國內醫藥商業領域的行業
地位、覆蓋範圍和配送不可替代性，關聯交易合理、必要。在同一銷售模式下，
關聯交易定價與
現代製藥和各標的
公司
對外銷售定價無明顯差異，
現代製藥和各
標的公司的經營不存在依賴關聯交易的情況。
二、關於標的資產的經營情況
4
、《藥品生產許可證》和
GMP
證書是公司生產經營的重要資質。標的資產部
分《藥品生產許可證》和
GMP
證書存在過期情況，請補充披露過期證書所影
響的產品所佔公司總產量的比重，證書續期的困難和可能性，並分析如若不能
續期可能對公司經營產生的影響
。請財務顧問發表意見。
答覆：
一、過期證書情況和對公司經營影響的說明
1
、《藥品生產許可證》過期情況和對公司經營影響的說明
截至
本
核查意見
籤署日，標的
公司
《藥品生產許可證》過期情況如下：
序號
證書編號
生產地址
生產範圍
持有人
發證機關
核發日期
有效期限
1
新
20102
庫爾勒經濟開
發區泰昌路
607
號
原料藥（甘草提取物
粉、羅布麻浸膏、甘
草浸膏）
金興甘草
新疆食藥局
2014.2.24
2015.12.30
金興甘草的藥品生產許可證於
2015
年
12
月
30
日到期，金興甘草已將續期
材料遞交
新疆食藥局，並獲得新疆食藥局受理
。證書續期不存在
可預見的法律障
礙
。
由於金興甘草向國內市場銷售藥品製劑和原料藥外，亦有甘草酸、黃酮等化
工產品和出口產品，上述產品不受《藥品生產許可證》限制。
2013
年、
2014
年
和
2015
年
1
-
9
月份，該生產許可證涉及的銷售額約佔新疆製藥銷售總額約
14%
，
該《藥品生產許可證》續期不存在
可預見的法律障礙
，對新疆製藥未來經營無重
大不利影響。
2
、
GMP
證書過期情況和對公司經營影響的說明
截至
本
核查意見
籤署日，標的
公司
GMP
證書過期情況如下：
序號
證書編號
認證範圍
持有人
發證機關
核發
日
期
有效期限
1
粵
K0813
片劑、膠囊劑
致君製藥
廣東省食藥局
209.7.10
2015.12.31
2
粵
H0382
膠囊劑、片劑、顆
粒劑（均為青黴素
類），口服液，口
服溶液劑，合劑
汕頭金石
廣東省食藥局
201.8.16
2015.12.31
3
新
K063
原料藥（甘草提取
物粉、羅布麻浸
膏）
金興甘草
新疆食藥局
2010.4.12
2015.4.1
4
新
K078
原料藥（甘草浸
膏）
金興甘草
新疆食藥局
201.3.23
2015.12.31
（
1
）致君製藥（序號
1 GMP
證書）
致君製藥編號為粵
K0813
的
GMP
證書已經到期，
致君製藥
已將續期材料
遞交
廣東省食藥局，並獲得廣東省食藥局受理
；廣東省食藥局已在
2016
年
2
月
底完成該
GMP
證書續期的現場檢查，證書續期不存在
可預見的法律障礙
。
2013
年、
2014
年和
2015
年
1
-
9
月份，該
GMP
證書對應生產線產品為雙
分偽麻膠囊。該產品非
致君製藥
主要品種，產品銷售收入佔致君製藥總銷售額約
0.06%
，該
GMP
證書續期不存在
可預見的法律障礙
，對
致君製藥
未來經營無重
大不利影響。
（
2
）汕頭金石（序號
2 GMP
證書）
汕頭金石編號為粵
H0382
的
GMP
證書已經到期，該
GMP
證書對應的生產
線正在進行技術改造，將在改造完工後申報
GMP
認證，證書續期不存在
可預見
的法律障礙
。
2013
年、
2014
年和
2015
年
1
-
9
月份，該
GMP
證書對應生產線產品為口
服液製劑。口服液製劑非汕頭金石主要劑型，產品銷售收入佔汕頭金石總銷售額
約
0.39%
，該
GMP
證書續期不存在
可預見的法律障礙
，對汕頭金石未來經營無
重大不利影響。
（
3
）金興甘草（序號
3
、
4 GMP
證書）
金興甘草的編號新
K063
和新
K078GMP
證書已經到期，金興甘草已將
續期材料遞交
新疆食藥局，並獲得新疆食藥局受理
。證書續期不存在
可預見的法
律障礙
。
由於金興甘草向國內市場銷售藥品製劑和原料藥外，亦有甘草酸、黃酮等化
工產品和出口產品，上述產品不受
GMP
證書限制。
2013
年、
2014
年和
2015
年
1
-
9
月份，該
GMP
證書涉及的銷售額約佔新疆製藥銷售總額約
14%
，該
GMP
證書續期不存在
可預見的法律障礙
，對新疆製藥未來經營無重大不利影響。
二、補充披露情況說明
過期《藥品生產許可證》相關情況
已
在預案
「
第四章、標的資產基本情況
」
之
「
十一
新疆製藥
55%
股權
」
之
「
（五）合法合規性說明
」
之
「3
、業務資質（
1
）藥品
生產許可證
」
中補充披露。
GMP
證書過期情況
已
分別在預案第四章
「
標的資產基本情況
」
之
「
三
致君制
藥
51%
股權
」
之
「
（五）合法合規性說明
」
之
「3
、業務資質（
2
）
GMP
證書
」
、
預
案第四章
「
標的資產基本情況
」
之
「
九
汕頭金石
10%
股權
」
之
「
（五）合法合規性
說明
」
之
「3
、業務資質（
2
）
GMP
證書
」
和預案第四章
「
標的資產基本情況
」
之
「
十一
新疆製藥
55%
股權
」
之
「
（五）合法合規性說明
」
之
「3
、業務資質（
2
）
GMP
證書
」
中補充披露。
三、獨立財務顧問核查意見
經
核查
，
獨立財務顧問認為：標的
公司
存在部分過期情況的《藥品生產許可
證》和
GMP
證書所影響的產品所佔總產量的比重較小，證書續期不存在
可預見
的法律障礙
，對未來經營無重大不利影響。
5
、預案披露，本次交易有助於公司豐富產品結構、增強研發實力。請補充披
露
:
（
1
）各標的資產最近兩年及一期的研發投入情況，並與同行業的代表性公
司進行比較，說明研發投入比重的合理性
;
（
2
）標的資產藥品研發的總體情
況、主要研發領域方向及發展計劃、目前取得的臨床批件以及臨床試驗的進
程。請財務顧問發表意見。
答覆：
本次交易標的公司致君醫貿為醫藥商業公司，沒有開展醫藥研發業務。標
的資產坪山基地經營性資產為經營性資產，沒有研發投入。標的公司主要從事
國有醫藥資產運營業務，其研發業務主要由子公司青海生物藥品廠有限公司開
展。
一、標的公司研發投入情況
近兩年及一期標的資產研發投入與可比公司對比情況如下：
標的公司名稱
項目
2015 年 1-9 月
2014 年
2013 年
蕪湖三益
研發支出（萬元）
236.48
340.77
507.47
研發支出佔營業收入比例
3.92%
6.52%
7.90%
國藥一心
研發支出（萬元）
2,417.24
5,258.22
3,207.94
研發支出佔營業收入比例
11.22%
17.76%
9.23%
致君製藥
研發支出（萬元）
4,985.21
7,503.65
6,335.51
研發支出佔營業收入比例
4.16%
5.45%
5.22%
坪山製藥
研發支出（萬元）
286.07
554.22
529.32
研發支出佔營業收入比例
4.56%
5.46%
4.82%
國工有限
研發支出（萬元）
558.06
946.50
491.68
研發支出佔營業收入比例
3.68%
3.68%
2.73%
國藥威奇達
研發支出（萬元）
5,039.96
7,758.45
6,327.22
研發支出佔營業收入比例
2.49%
3.07%
3.39%
汕頭金石
研發支出（萬元）
442.68
11.94
121.26
研發支出佔營業收入比例
1.42%
0.30%
0.34%
青海生物藥品
廠有限公司
研發支出（萬元）
15.60
24.0
70.0
研發支出佔營業收入比例
1.43%
0.86%
2.94%
新疆製藥
研發支出（萬元）
427.29
436.06
423.0
研發支出佔營業收入比例
4.48%
3.06%
3.52%
可比上市公司
名稱
項目
2015 年 1-6 月
2014 年
2013 年
華北製藥研發支出（萬元）
6,748.55
18,371.37
14,911.53
研發支出佔營業收入比例
1.50%
1.95%
1.20%
亞太藥業研發支出（萬元）
931.84
1,591.09
1,750.26
研發支出佔營業收入比例
4.67%
4.24%
5.58%
臺城製藥研發支出（萬元）
838.98
1,711.36
1,628.34
研發支出佔營業收入比例
4.53%
4.96%
4.75%
方盛製藥研發支出（萬元）
573.24
1,984.67
1,636.14
研發支出佔營業收入比例
2.50%
4.78%
4.09%
可比公司平均研發支出佔營業收入比例
3.30%
3.98%
3.91%
註：可比上市公司2015年三季度報告附註中沒有披露研發支出金額。
近兩年及一期大部分標的公司研發投入與可比公司水平相當，研發儲備豐
富，為標的公司持續發展奠定堅實基礎。近兩年及一期汕頭金石研發投入略低
於可比公司，但汕頭金石研發投入不斷增加。汕頭金石將研發資源集中於心腦
血管、糖尿病等病種仿製藥，臨床批件獲取情況較好。未來汕頭金石將逐漸加
大研發投入，保證現有臨床研究項目的推進。青海生物藥品廠有限公司主要研
發領域為獸藥生物藥，與藥品臨床研發要求不同，因此研發投入較小。
二、標的公司研發戰略規劃及取得的臨床批件情況
1、蕪湖三益
蕪湖三益研發體系以技術研發部為主導，與蕪湖三益內部質量管理部、生
產部人員協作，提升眼膏劑、混懸型滴眼液現有生產工藝；與外部研究院所合
作，積極開展外用藥與眼用製劑領域的新產品研發。
截至本核查意見籤署日，蕪湖三益沒有藥物臨床試驗批件。
2、國藥一心
國藥一心重視科研投入，根據國家食藥局藥品註冊審評工作最新動態，國
藥一心對未來的科研投入計劃做了相應的調整。國藥一心對研發品種定位為少
而精，集中資源優勢保證核心研發項目。
國藥一心主要研發領域為腫瘤患者用藥，肝病患者用藥。國藥一心圍繞腫
瘤患者預防、診斷、治療、康復、保健的全產業鏈，通過自主研發、合作研
發、整合補充等形式完善產品鏈條。
截至本核查意見籤署日，國藥一心主要臨床批件及臨床試驗進程如下：
序
藥品名稱
適應症
批件號
權屬
臨床試驗階段
號
1
注射用胡黃連總苷
肝病治療，保肝降酶
2005L02422
自有
II 期臨床
2
氯法拉濱
兒童復發難治的急性淋
巴性白血病
2010L00683
III 期臨床
3
氯法拉濱注射液
2010L00682
4
二鹽酸組胺
成人急性髓細胞性白血
病，緩解延長患者生命
周期
2012L01851
5
二鹽酸組胺注射液
2012L01872
6
伏立諾他
復發難治的皮膚 T 細胞
淋巴瘤
2010L02720
7
伏立諾他膠囊
2010L02736
8
普樂沙福
用於骨髓移植
2015L01959
臨床前準備工作
9
普樂沙福注射液
2015L01923
10
達沙替尼
用於治療對甲磺酸伊馬
替尼耐藥，或不耐受的
費 城 染 色體 陽 性 (Ph+)
慢 性 髓 細 胞 白 血 病
(CML)慢性期、加速期和
急變期（急粒變和急淋
變）成年患者
2015L05767
11
達沙替尼片
2015L05781
12
達沙替尼片
2015L05782
13
達沙替尼片
2015L05783
14
注射用硫酸長春新
鹼脂質體濃溶液
用於治療急性白血病、
霍奇金病、惡性淋巴瘤，
也用於乳腺癌、支氣管
肺癌、軟組織肉瘤、神經
母細胞瘤等。
2009L01014
I 期臨床
15
吉非替尼
治療既往接受過化學治
療的局部晚期或轉移性
非小細胞肺癌
2016L01487
臨床前準備工作
16
吉非替尼片
2016L01306
17
鹽酸厄洛替尼
適用於既往接受過至少
一個化療方案失敗後的
局部晚期或轉移的非小
細胞肺癌
2016L01658
18
鹽酸厄洛替尼片
2016L01880
3、致君製藥
致君製藥未來研發重點為已上市仿製藥的一致性評價工作。2016年主要開
展頭孢呋辛酯片、膠囊，頭孢克肟顆粒、膠囊，雙氯芬酸鈉緩釋片等大品種的
一致性評價工作，保證公司重點品種的市場優勢。未來，隨著仿製藥一致性評
價配套政策逐步明確，將逐步開展口服液及粉針劑的一致性評價工作。
致君製藥新產品研發將專注仿製藥，豐富抗生素、呼吸系統產品種類，同
時研發消化系統、心血管系統、精神神經系統等專科領域用藥。
截至本核查意見籤署日，致君製藥主要臨床批件及臨床試驗進程如下：
序
號
藥品
名稱
適應症
批件號
權屬
臨床試驗階段
1
阿戈美
拉汀片
治療成人抑鬱症
2016L0090
4
自有
驗證性臨床研究
2
阿戈美
拉汀
2016L0133
5
自有
驗證性臨床研究
3
阿卡波
糖片
配合飲食控制，用於 2 型糖尿病及
降低糖耐量低減者的餐後血糖
2015L0365
7
煙臺眾智
醫藥有限
公司
驗證性臨床研究
4
阿卡波
糖片
2015L0365
8
驗證性臨床研究
5
待因那
敏口服
緩釋混
懸液
用於緩解由於感冒、上呼吸道過敏或
吸入刺激物等引發的無痰乾咳以及劇
烈、頻繁的咳嗽
2007L0085
8
自有
已經申報生產，根
據 CDE 審評意
見，正在補充臨床
研究
6
硫酸氫
氯吡格
雷片
用於以下患者的預防動脈粥樣硬化血
栓形成事件：心肌梗死患者（從幾天
到小於 35 天），缺血性卒中患者
（從 7 天到小於 6 個月）或確診外
周動脈性疾病的患者；
急性冠脈症候群的患者：非 ST 段抬
高性急性冠脈症候群（包括不穩定性
心絞痛或非 Q 波心肌梗死），包括
經皮冠狀動脈介入術後置入支架的患
者，與阿司匹林合用；
用於 ST 段抬高性冠脈症候群患者，
與阿司匹林聯合，可合併在溶栓治療
中使用
2015L0512
5
自有
驗證性臨床研究
7
羅氟司
特片
嚴重慢性阻塞性肺病（COPD）及粘
液過多型支氣管炎咳嗽、喘息性支氣
管炎、支氣管哮喘、伴有呼吸道異常
分泌的急慢性支氣管炎、氣囊炎等
2016L0211
2
自有
驗證性臨床研究
8
頭孢呋
辛酯膠
囊增加
規格
頭孢呋辛酯適用於敏感細菌造成的感
染的治療。下呼吸道感染：如急性支
氣管炎及慢性支氣管炎急性發作和肺
炎；
上呼吸道感染：包括耳，鼻、咽喉感
染，如中耳炎，鼻竇炎，扁桃體炎及
咽炎。
生殖泌尿道感染：如腎盂腎炎，膀胱
炎和尿道炎；皮膚及軟組織感染：如
癤病，膿皮病和膿皰病；治療成人和
2015L0219
2
自有
驗證性臨床研究
9
頭孢呋
辛酯片
增加規
格
2015L0108
9
自有
驗證性臨床研究
12 歲以上兒童的早期萊姆病，以及
其後對晚期萊姆病的預防；
淋病：急性無併發症的淋球菌性尿道
炎和子宮頸炎；
頭孢呋辛也有供胃腸道外給藥的鈉鹽
劑型（西力欣注射劑）。在臨床上需
要將注射給藥改為口服給藥時，可以
使用同一種抗生素進行序貫治療；
在治療肺炎和慢性支氣管炎急性發作
時，繼最初使用西力欣注射劑（頭孢
呋辛鈉）後，使用適當劑量的西力欣
片劑是有效的。
4、坪山製藥
坪山製藥研發圍繞公司現有品種，保證公司重點品種在市場的優勢。積極
開發大市場品種，保障公司未來持續發展。截至本核查意見籤署日，坪山製藥
沒有藥品臨床生產批件。
5、國工有限
國工有限針對大品種專利到期藥，重點開展生產工藝、質量標準、療效和
安全性的系統研究。圍繞做大做強特色藥物、建設國家級麻精藥物生產基地的
目標，加強技術改造升級，提高技術工藝及裝備水平，改造傳統嗎啡提取工藝
路線。具體研發計劃包括：（1）色譜分離技術進入工業化示範階段；（2）完
善嗎啡半合成類鎮痛藥物等核心產品開發路徑；（3）完成多品種製備純化技術
集成，最終建立製備色譜分離純化平臺，以滿足企業對照品、雜質和成品精製
的需求。
截至本核查意見籤署日，國工有限主要臨床批件及臨床試驗進程如下：
序
號
藥品名稱
適應症
批件號
權屬
臨床試驗
階段
1
恩替卡韋顆粒
病毒複製活躍，血清丙氨
酸氨基轉移酶（ALT）持續
升高或肝臟組織學顯示有
活動病變的慢性成人乙型
肝炎的治療
2011L02520
湖南協力藥
業有限公司
完成生物等
效性試驗
2
甲磺酸加替沙
星分散片
由敏感病原體所致的各種
感染性疾病，包括慢性支
氣管炎急性發作、急性鼻
2006L00527
北京中豐天
恆醫藥技術
開發有限公
完成生物等
效性試驗
竇炎、社區獲得性肺炎、單
純性尿路感染（膀胱炎）和
複雜性尿路感染、急性腎
盂腎炎、男性淋球菌性尿
路炎症或直腸感染和女性
淋球菌性宮頸感染
司
3
鹽酸替利定口
服溶液臨床試
驗批件
適用於中度或重度疼痛，
損傷、燒傷、酸灼傷引起
的疼痛以及膽道和尿道的
絞痛，胃腸道下垂引起的
疼痛，惡性循環性腫瘤的
慢性疼痛，神經痛及神經
炎引起的疼痛
2008L02711
中國醫藥集
團總公司四
川擾菌素工
業研究所，
國藥集團工
業有限公司
廊坊分公司
已完成二期
臨床
4
鹽酸環苯扎林
片
主要用作治療疼痛性局部
肌肉痙攣的輔助用藥
2006L02002
北京中豐天
恆醫藥技術
開發有限公
司
完成生物等
效性試驗
6、國藥威奇達
國藥威奇達研發戰略為圍繞抗生素產業鏈，不斷開發生物技術新產品，重
點發展口服型和複方型抗生素產品。重點在大宗原料藥發酵技術、綠色製造技
術、質量評價與升級技術、資源高效循環利用技術、節能環保新技術以及信息
化相結合的技術升級改造。
國藥威奇達具體研發規劃為完善頭孢類和青黴素類產業鏈，豐富產品群，
提升產品質量；開展阿莫西林、克拉威酸鉀系列產品在歐美市場的註冊認證工
作。
截至本核查意見籤署日，國藥威奇達主要臨床批件及臨床試驗進程如下：
序號
藥品名稱
適應症
批件號
權屬
臨床試驗階
段
1
注射用阿莫西林鈉克拉維酸
鉀（
10
：
1
）
1.1g
抗感染
2014L0105
與
北京琥珀光
華醫藥科技開
發有限公司
共
享
選擇臨床試
驗機構
2
注射用阿莫西林鈉克拉維酸
鉀（
10
：
1
）
0.5g
抗感染
2014L01056
選擇臨床試
驗機構
3
注射用替卡西林鈉克拉維酸
鉀（
30
：
1
）
3.1g
抗感染
2015L02350
準備開始
1
期臨床
4
注射用阿撲西林
1.0g
抗感染
2012L01391
準備開始
1
期臨床
5
注射用阿撲西林
2.0g
抗感染
2012L01392
準備開始
1
期臨床
7、汕頭金石
汕頭金石目前研發戰略為充分利用企業資源優勢，堅持自主研發和聯合研
發相結合，提高新藥研發水平。研發規劃為以抗感染品種為核心，豐富和完善
企業現有的抗感染產業鏈。此外，將重點開發心血管藥、糖尿病藥物等大品種
藥品。
截至本核查意見籤署日，汕頭金石主要臨床批件及臨床試驗進程如下：
序號
藥品名稱
適應症
批件號
權屬
臨床試驗階段
1
注射用頭孢拉宗鈉
敏感細菌引
起的感染
2013L01394
受
讓
福建省福抗藥業股
份有限公司
臨床批件
人體藥代動力
學研究
2
阿託伐他汀鈣片
降血脂藥
2015L0515
公司自有
人體生物等效
性試驗
3
纈沙坦膠囊
抗高血壓藥
2015L05757
公司自有
4
1mg
格列美脲片
糖尿病藥
2015L03621
公司自有
5
2mg
格列美脲片
糖尿病藥
2015L0362
公司自有
6
阿卡波糖片
糖尿病藥
2016L01397
公司自有
7
頭孢地尼幹混懸劑
頭孢抗生素
2016L013
公司自有
8
氯雷他定片
抗過敏藥
2016L020
公司自有
8、青海製藥
青海製藥主要從事國有醫藥資產運營業務，最近兩年一期無研發投入。近
兩年及一期青海生物藥品廠有限公司主要進行牛用布氏桿菌病活疫苗株的研發
工作。青海寶鑑堂最近兩年及一期無研發投入。截至本反饋回復籤署日，青海
製藥未獲得藥品臨床批件。
9、新疆製藥
新疆製藥研發戰略重點為維吾爾藥開發和軟塑包裝大輸液品種完善。主要
研發方向為雪蓮和甘草系列品種，增加現有輸液品種包裝規格。截至本核查意
見籤署日，新疆製藥未獲得藥品臨床批件。
10、中抗製藥
中抗製藥主要從事醫藥中間體的生產銷售。近兩年及一期中抗製藥沒有開
展藥品研發工作。截至本反饋回復籤署日，中抗製藥未獲得藥品臨床批件。
二、補充披露情況
上述相關內容已在預案「第四章、標的資產基本情況」中補充披露。
三、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：近兩年一期研發大部分標的公司投入水平與
可比公司相當。標的公司具有一定的研發實力和研發項目儲備，在研產品種類
豐富。本次交易將各家標的公司研發資源集中於上市公司，有利於增加上市公
司研發實力。
6
、預案披露，標的資產之一國藥威奇達向他方協議取得的部分產品相關專
利，授權許可有效期限將至，請公司說明專利授權到期的後續安排、公司的應
對措施，說明如若不能續期對公司未來經營的影響。請財務顧問發表意見。
答覆：
一、授權許可專利情況的說明
授權許可專利
1
：根據國藥威奇達與上海駿捷生化科技有限公司籤訂的《合
作生產經營頭孢丙烯母核
7
-
APCA
產品協議書》，國藥威奇達取得的
「
一種製備頭
孢丙烯母核
7
-
氨基
-
3
-
丙烯基頭孢烷酸的方法
」
專利（
ZL207
1093818.2
）授權
許可有效期限至
2017
年
1
月
15
日。
授權許可專利
2
：根據國藥威奇達與湖南福來格生物技術有限公司籤訂的
《技術轉讓（專利實施許可）合同》，國藥威奇達取得的
「
一種
D
-
胺基酸氧化酶的
製備方法
」
專利（專利號
ZL0213985.2
）獨佔許可權的有效期限至
2020
年
1
月
5
日。
二、授權許可專利對生產經營的影響
授權專利
1
應用於中間體
7
-
氨基
-
3
-
丙烯基頭孢烷酸（簡稱
7
-
APRA
）產品
生產中，採用該專利技術生產高質量
7
-
APRA
。
7
-
APRA
系頭孢丙烯原料藥的
中間體，鑑於
7
-
APRA
市場價格波動較大，國藥威奇達
2013
年至今未生產
7
-
APRA
產品，實際未使用該專利。
根據國藥威奇達的
「
十三五（
2016
-
2020
年）規劃
」
，
國藥威奇達計劃研發
頭孢丙烯原料藥工藝技術並投入生產銷售，未來將實現
7
-
APRA
中間體到頭孢
丙烯原料藥的全產業鏈生產。屆時國藥威奇達將根據市場情況和研發技術工藝
水平決定是否繼續使用授權專利
1
。
授權專利
2
專利
「
一種
D
-
胺基酸氧化酶的製備方法
」
應用於
7
-
ACA
生產過程
中，通過該技術能實現
7
-
ACA
生產所需酶的自主生產。該種酶國藥威奇達亦可
從外部市場自主採購，外購酶對最終產品
7
-
ACA
生產成本影響較小，成本波動
在
0.5%
左右。國藥威奇達從控制生產成本角度採用該授權專利進行生產。
根據國藥威奇達的
「
十三五（
2016
-
2020
年）規劃
」
，
「
酶的研究與應用
」
為國
藥威奇達重點突破的技術領域。在
2020
年專利授權到期前，國藥威奇達預計
將開發更具優勢的新技術替代該專利。國藥威奇達將根據市場情況和研發進度
決定是否繼續使用授權專利
2
。
上述兩授權專利均為工藝技術專利。工藝技術更新速度較快，
國藥威奇達
在
生產過程中不斷進行工藝技術改良，以實現產品質量和生產效率提
升。國藥威奇
達與湖南福來格生物技術有限公司、上海駿捷生化科技有限公司長期保持技術合
作關係，除上述兩個專利授權合作外，亦在開展其他領域的研發合作，合作關係
較為穩固。
國藥威奇達
將在授權許可期限到期後，根據市場情況、工藝技術發展
情況決定是否續期；授權專利不存在續期
可預見的實質性障礙
亦不會對
國藥威奇
達
未來經營產生重大不利影響。
三、獨立財務顧問核查意見
經
核查
，
獨立財務顧問
認為：
截至本核查意見籤署日
，
兩項專利授權許可續
期不存在實質障礙且國藥威奇達已採取應對措施，對未來經營無重大不利影響。
7
、請補充披露標的資產最近一年新進入和退出《國家基本藥物目錄》以及國
家及、省級《基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥物目錄》的主要藥品情
況，並說明對公司的影響。請財務顧問發表意見。
答覆：
一、最近一年標的公司主要產品進入和退出《國家基本藥物目錄》以及國
家及、省級《基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥物目錄》情況
最近一年，蕪湖三益主要產品無進入和退出《國家基本藥物目錄》的情
況，主要產品進入《基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥物目錄》的情況如
下：
單位：萬元
序
號
藥品名稱
進入目
錄省份
進入目錄時
間
2015 年 1-9 月
2014 年
2013 年
在該省區
的銷售收
入
藥品總銷
售收入
在該省區
的銷售收
入
藥品總銷
售收入
在該省區
的銷售收
入
藥品總銷
售收入
1
醋酸地塞
米松乳膏
江蘇
2015.12.31
0.58
87.69
0.87
82.83
1.72
126.96
2
四環素軟
膏
江蘇
2015.12.31
-
20.4
-
30.91
0.46
14.49
3
硝酸益康
唑乳膏
江蘇
2015.12.31
-
4.27
-
0.42
-
-
4
複方酮康
唑軟膏
浙江
2015.04.29
3.1
20.18
4.40
27.19
5.7
42.08
最近一年，蕪湖三益主要產品無退出《基本醫療保險、工傷保險和生育保
險藥物目錄》的情況。
除蕪湖三益外，其他標的公司最近一年無產品進入和退出《國家基本藥物
目錄》以及《基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥物目錄》的情況。
二、補充披露情況
上述相關內容已在預案「第四章、標的資產基本情況」中補充披露。
三、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：標的公司最近一年無產品進入和退出《國家
基本藥物目錄》的情況。標的公司最近一年無產品退出《基本醫療保險、工傷
保險和生育保險藥物目錄》的情況，且新增進入《基本醫療保險、工傷保險和
生育保險藥物目錄》的產品收入佔比較小。標的公司經營業績不會因《國家基
本藥物目錄》及《基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥物目錄》變化而受到
較大影響。
三、關於標的資產的估值
8
、預案披露，坪山製藥未來年度經營與歷史年度相比將發生較大變化。由於
國藥集團對體系內的資源進行整合，部分致君製藥的資產包劃轉至坪山製藥，
包括部分成熟的藥品批件，該類藥品技術成熟，已經形成了較好的銷售市場，
藥品在歷史年度取得了較好的收益。請補充披露
:
（
1
）以上資產包的具體構
成，最近兩年及一期的財務業績，以及加入上述資產包後坪山製藥的增值率；
（
2
）以上資產包被劃轉出後，致君製藥的財務業績以及增值率，說明致君制
藥估值時是否已考慮該項資產已被劃出的情形，並對估值的公允性作出分析。
請財務顧問和評估師發表意見。
答覆：
一、以上資產包的具體構成，最近兩年及一期的財務業績，以及加入上述
資產包後坪山製藥的增值率
1、致君製藥向坪山製藥劃轉資產包的具體構成
2015年8月28日，致君製藥與坪山製藥籤訂《深圳致君製藥有限公司與國
藥致君（深圳）坪山製藥有限公司相關資產劃轉協議》，根據該協議，致君制
藥轉入坪山製藥的資產包主要包括藥品批件、與藥品批件相應的固定資產及原
輔料等。其中涉及的藥品批件如下：
序號
藥品通用名稱
批准文號
規格
1
愈酚偽麻可待因口服溶液
國藥準字
H2052680
複方
2
鹽酸氨溴索口服溶液
國藥準字
H20103285
0.6g/10ml
3
鹽酸氨溴索口服溶液
國藥準字
H207374
0.3g/10ml
4
雙分偽麻膠囊
國藥準字
H4023790
複方
5
複方磷酸可待因口服溶液
國藥準字
H10930193
複方
6
鹽酸西替利嗪片
國藥準字
H20386
10mg
7
雙氯芬酸鈉緩釋片
國藥準字
H10970209
0.1g
8
阿奇黴素分散片
國藥準字
H2012307
0.25g
9
桂利嗪膠囊
國藥準字
H40283
25mg
10
布洛芬片
國藥準字
H402952
0.1g
11
利福平膠囊
國藥準字
H40295
0.15g
12
複方磺胺甲噁唑片
國藥準字
H402953
複方
13
那格列奈膠囊
國藥準字
H206120
30mg
14
依託紅黴素片
國藥準字
H402959
0.125g
15
氧氟沙星膠囊
國藥準字
H109302
0.1g
16
鹽酸乙胺丁醇片
國藥準字
H402958
0.25g
17
鹽酸林可黴素膠囊
國藥準字
H402957
0.25g
18
鹽酸昂丹司瓊膠囊
國藥準字
H20579
8mg
19
西咪替丁膠囊
國藥準字
H402818
0.2g
20
諾氟沙星膠囊
國藥準字
H402956
0.1g
21
萘普生膠囊
國藥準字
H402962
0.125g
22
紅黴素腸溶片
國藥準字
H402954
0.125g
23
環扁桃脂膠囊
國藥準字
H402834
0.1g
24
甲磺酸培氟沙星膠囊
國藥準字
H4025074
0.2g
25
氨酚待因片
國藥準字
H402951
複方
註：以上藥品批件除1、5、6、9項外，都已轉入坪山製藥，1、5、6、9項藥品批件的變更工作正在
辦理中
2、資產包最近兩年及一期的財務業績
上述致君製藥向坪山製藥劃轉的資產包中藥品批件對應的產品最近兩年及
一期的財務業績如下：
單位：萬元
項目
2015 年 1-9 月
2014 年
2013 年
收入
15,386.16
21,669.41
23,467.03
成本
7,810.70
9,382.29
9,303.53
註：上述財務數據未經審計
3、坪山製藥轉入上述資產包後的增值率
坪山製藥企業整體價值採用資產基礎法和收益法進行預估，並選取收益法
評估結果作為本次預估結論。本次對坪山製藥的評估中，已經考慮上述資產包
的轉入對坪山製藥未來年度生產經營的影響，即預估值已經反映了資產包轉入
的情況。截至2015年9月30日，按照坪山製藥帳面淨資產及股東全部權益預估
值折算，坪山製藥51%股權帳面價值為1,967.14萬元，預估值為39,232.86萬
元，增值率為1,894.41%。
二、以上資產包被劃轉出後，致君製藥的財務業績以及增值率，說明致君
製藥估值時是否已考慮該項資產已被劃出的情形，並對估值的公允性作出分析
致君製藥企業整體價值採用資產基礎法和收益法進行預估，並選取收益法
評估結果作為本次預估結論。本次對致君製藥的評估中，已經考慮以上資產包
的轉出對致君製藥未來年度生產經營的影響，即預估值已經反映了資產包轉出
的情況。資產包轉出後的財務業績將在2015年年度數據及後續年度逐步體現。
截至2015年9月30日，按照致君製藥帳面淨資產及股東全部權益預估值折算，
致君製藥51%股權帳面價值為26,504.73萬元，預估值為154,328.02萬元，增值
率為482.27%。
三、補充披露情況
上述相關內容已在預案「第五章、標的資產預估作價及定價公允性」之「四、
標的資產預估值分析」之「（三）致君製藥51%股權預估值分析」和「（四）坪山制
藥51%股權預估值分析」中補充披露。
四、中介機構核查意見
1、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：本次致君製藥及坪山製藥的預估值已經根據
實際情況考慮了資產包自致君製藥轉入坪山製藥對雙方的影響，預評估結果具
有公允性。
2、評估機構核查意見
經核查，評估機構認為：本次致君製藥及坪山製藥的預估值已經根據實際
情況考慮了資產包自致君製藥轉入坪山製藥對雙方的影響，預評估結果具有公
允性。
9
、預案披露，本次評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。
請補充披露現金流量折現法中各參數確定的依據及公允性。請財務顧問和評估
師發表意見。
答覆：
一、現金流量折現法中各參數確定的依據及公允性
企業自由現金流量折現法中主要參數包括銷售收入、銷售成本、營業稅金
及附加、銷售費用、管理費用、所得稅、折舊及攤銷、資本性支出、折現率、
收益期等。各參數確定方法如下：
1、銷售收入
未來銷售收入預測是以標的公司以前年度的經營業績為基礎，遵循我國現
行的有關法律、法規，根據國家宏觀政策、國家及地區的宏觀經濟狀況、國家
及地區製藥行業狀況，標的企業的發展規劃和經營計劃、優勢、劣勢、機遇、
風險等，尤其是標的公司所面臨的市場環境和未來的發展前景及潛力，並依據
標的公司編制的財務預算、遠期規劃及標的企業核心資產特點，經過綜合分析
預測而來。
2、銷售成本
根據銷售量預測情況，結合對歷史年度單位成本變動的分析，綜合考慮產
量變化及成本因素變化對生產成本的影響，在此基礎上確定未來年度主要產品
單位成本，結合未來銷售量預測綜合計算主要藥品的銷售成本。對於其他次要
藥品，主要參照歷史年度綜合毛利率情況加以預測。
3、營業稅金及附加
根據標的公司執行的各項流轉稅率及可抵扣進項稅情況，結合未來收入成
本預測情況，計算確定每年的營業稅金及附加。預測內容一般包括城建稅、教
育費附加、地方教育費附加等。
4、銷售費用
（1）固定資產折舊系根據評估基準日現有銷售用固定資產情況以及基準日
後相關資產的購置情況，按照相應的折舊政策計算確定；（2）五險一金等與工
資相關的費用，根據企業現行的繳納政策及比率，養老保險、醫療保險、失業
保險、工傷保險、住房公積金、工會經費、職工教育經費分別按照核定的繳費
基數比例繳納；（3）對於與銷售數量有關的市場開發費，根據歷史年度佔銷售
收入的平均比例預測；（4）對於除上述以外的其他費用，為銷售正常發生的費
用，主要參照標的公司歷年發生水平，並根據預測年度具體情況確定預測值，
對於偶然發生的支出及預計未來年度極小可能發生的費用不作預測。
5、管理費用
（1）折舊及攤銷根據基準日現有管理用固定資產及無形資產情況，以及基
準日後相關資產的購置情況，按照相應的折舊攤銷政策計算確定；（2）五險一
金等與工資相關的費用，根據標的公司現行的繳納政策及比率，養老保險、醫
療保險、失業保險、工傷保險、住房公積金、工會經費、職工教育經費分別按
照核定的繳費基數比例繳納；（3）研究開發費是標的公司根據藥品研發項目預
算及資金使用計劃進行預測；（4）對於除上述以外的其他費用，為標的公司經
營管理正常發生的管理費用，主要參照企業歷年發生水平，並根據預測年度具
體情況確定預測值，對於偶然發生的支出及預計未來年度極小可能發生的費用
不作預測。
6、所得稅
根據標的公司執行的所得稅稅率，按照未來年度收益預測情況，結合歷史
年度研發費用加計扣除情況，綜合計算未來年度所得稅額。
7、折舊及攤銷
折舊系根據評估基準日固定資產情況以及未來年度固定資產更新、增加情
況，按照企業折舊政策計算確定。
攤銷系根據評估基準日無形資產及長期待攤費用情況以及未來年度無形資
產更新、增加情況，按照企業攤銷政策計算確定。
8、資本性支出
一般包括兩部分，（1）維持現有生產能力，對現有存量固定資產和無形資
產進行更新。（2）對於存在產能擴張的，根據企業規劃考慮增量固定資產和無
形資產投資。
9、折現率
採用加權資本成本確定折現率，計算公式如下：
. .
D E
D
K 1 t
D E
E
WACC K e d .
. . . .
.
. .
其中：股權資本成本Ke按照無風險報酬率加上風險報酬率確定，無風險利
率按照10年期國債在評估基準日的到期年收益率確定；風險報酬率參照同類上
市公司風險情況綜合確定。
債務資本成本Kd參照評估報告出具日中國人民銀行公布執行的長期貸款基
準利率確定。
10、收益期
截至評估基準日，標的公司經營正常，沒有對影響企業繼續經營的核心資
產的使用年限進行限定和對企業生產經營期限、投資者所有權期限等進行限
定，或者上述限定可以解除，並可以通過延續方式永續使用。因此假設標的公
司在評估基準日後永續經營，相應的收益期為無限期。
上述評估參數均為評估機構根據獨立、客觀、公正的原則，依據有關評估
準則和評估技術規定，根據標的企業實際經營情況及未來發展規劃，行業發展
狀況，經綜合分析後確定。
二、補充披露情況
上述相關內容已在預案「第五章、標的資產預估作價及定價公允性」之「三、
標的資產預估方法」之「（二）收益法」中補充披露。
三、中介機構核查意見
1、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：在本次預評估中，本次評估選用現金流量折
現法中的企業自由現金流折現模型，相關現金流量折現法中各參數的確定依據
合理，參數確定公允。
2、評估機構核查意見
經核查，評估機構認為：在本次預評估中，本次評估選用現金流量折現法
中的企業自由現金流折現模型，相關現金流量折現法中各參數的確定依據合
理，參數確定公允。
10
、預案披露，本次交易多項標的資產在最近三年曆經股權轉讓，請補充披露
歷次股權轉讓的資產評估方法、結果，並說明與本次交易在預估方法、增值率
等方面存在的差異，並解釋差異原因，分析其合理性和公允性。請財務顧問和
評估師發表意見。
答覆：
本次交易標的公司最近三年存在的股權轉讓情況如下：
標的公司
轉讓時間
股權轉讓事項
是否進
行評估
評估報告
蕪湖三益
2013年11月
蕪湖三益吸收合併三益製藥
是
中發評報字（2013）
第101號、中發評報字
（2013）第142號
2015年5月
張申培等6名自然人向國藥控股轉
讓蕪湖三益合計5.50%股權
否
-
汕頭金石
2015年1月
汕頭金石製藥總廠工會委員會向
國藥工業轉讓汕頭金石80%股權
是
沃克森評報字[2014]
第0423號
國藥威奇達
2015年12月
奧威生物向韓雁林轉讓國藥威奇
達33%股權
否
-
中抗製藥
2015年7月
天兆發展有限公司和印度阿拉賓
度藥業有限公司向香港禾科醫藥
科技有限公司轉讓中抗製藥
13.50%及19.50%股權
否
-
2016年1月
香港禾科醫藥科技有限公司向韓
雁林轉讓中抗製藥33%股權
否
-
上述股權轉讓中，蕪湖三益2015年5月股權轉讓、國藥威奇達2015年12月
股權轉讓、中抗製藥2015年7月及2016年1月股權轉讓的價格均為交易雙方協商
確定，未進行評估。
一、蕪湖三益2013年吸收合併三益製藥的評估情況
1、評估結果及作價依據
2013年，蕪湖三益吸收合併三益製藥，本次吸收合併進行的評估情況如
下：
評估
單位
報告名稱
基準
日
評估方法
選用結
果方法
評估值
（萬元）
增值額
（萬元）
增值率
蕪湖
三益
中發評報字
（
2013
）第
142
號
2012/
11/30
收益法、資
產基礎法
收益法
7,244.93
2,836.52
64.34%
三益
製藥
中發評報字
（
2013
）第
101
號
資產基礎法
資產基
礎法
3,640.30
2,622.82
257.78%
合計
10,885.23
5,459.34
100.62%
該次吸收合併系同一控制下的企業合併，合併雙方最終以帳面淨資產作
價，上述評估僅為此次吸收合併的作價提供參考依據。
2、與本次交易的評估在預估方法、增值率方面的差異情況及合理性說明
本次蕪湖三益預評估結果與2013年蕪湖三益吸收合併三益製藥資產評估結
果對比如下：
評估事
項
單位
基準
日
評估方法
選用方法
評估值
（萬元）
增值率
吸收合
並評估
蕪湖三益
2012/
11/30
收益法、資產基礎法
收益法
7,244.93
64.34%
三益製藥
資產基礎法
資產基礎法
3,640.30
257.78%
合計
10,885.23
100.62%
本次預
評估
蕪湖三益
2015/
9/30
收益法、資產基礎法
資產基礎法
11,500.43
151.39%
（1）預估方法差異情況及合理性說明
本次預評估中，蕪湖三益選用資產基礎法評估結果作為評估結論的原因
為：2013年11月完成吸收合併後，蕪湖三益內部正處於調整期，未來生產產品
種類可能有一定的變化，加之2013年及以前的歷史數據及財務指標可參照性不
強，故不適合採用收益法為評估結果。評估方法的選取合理。
（2）關於本次交易預估增值率的說明
本次預評估中蕪湖三益的增值率高於吸收合併評估中吸並雙方合計評估值
的增值率，主要是由於本次預評估中蕪湖三益固定資產及土地使用權增值幅度
較大所致。本次預評估中，蕪湖三益固定資產預估增值約4,777萬元，主要由於
部分房屋建築物進行設備安裝後，整體價值增加；土地使用權預估增值約2,000
萬元，主要原因是土地價格的上漲。本次採用資產基礎法評估充分考慮了上述
資產的增值情況，預估值公允。
二、汕頭金石2015年股權轉讓的評估情況
1、評估結果及作價依據
2015年，汕頭金石製藥總廠工會委員會將其持有的汕頭金石80%股權以
28,000萬元轉讓給國藥工業，本次股權轉讓進行的評估情況如下：
評估
單位
報告名稱
基準
日
評估方法
選用結
果方法
評估值
（萬元）
增值額
（萬元）
增值率
汕頭
金石
沃克森評報字
[2014]第0423號
2014/
10/31
收益法、資
產基礎法
收益法
30,093.88
10,017.48
49.90%
2、與本次交易的評估在預估方法、增值率方面的差異情況及合理性說明
本次汕頭金石預評估結果與2015年股權轉讓的資產評估結果對比如下：
評估事項
基準日
評估方法
選用方法
評估值
（萬元）
增值率
2015 年股權轉
讓
2014/10/31
收益法、資產基礎法
收益法
30,093.88
49.90%
本次預評估
2015/9/30
收益法、資產基礎法
收益法
32,575.47
127.54%
（1）預估方法差異情況及合理性說明
本次預評估與2015年汕頭金石股權轉讓評估採取的評估方法相同，均採用
資產基礎法和收益法進行評估，最終選取收益法評估結果，能夠反映汕頭金石
未來預期收益的現實價值。評估方法的選取合理。
（2）關於本次交易預估增值率的說明
本次交易汕頭金石的預評估值，與2015年股權轉讓的評估值差異不大，但
增值率高於2015年股權轉讓評估值的增值率，主要是由於2015年股權轉讓評估
報告中的淨資產值取自未按照企業會計準則編制的報表，導致2015年評估報告
中的淨資產帳面價值較高，評估增值率相對較低。
本次預評估中汕頭金石未來年度的各項收入成本費用能夠合理預測。本次
採用收益法評估的預估值公允。
三、補充披露的情況
上述相關內容已在預案「第四章、標的資產基本情況」之「一、蕪湖三益51%
股權」之「（一）基本情況」之「2、歷史沿革」及「第四章、標的資產基本情況」之
「九、汕頭金石100%股權」之「（一）基本情況」之「2、歷史沿革」中補充披露。
四、中介機構核查意見
1、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易部分標的資產最近三年曆經股權轉
讓且進行評估。相關標的資產的本次預估較前次評估在評估方法和增值率方面
的差異具備合理性和公允性。
2、評估機構核查意見
經核查，評估機構認為：本次交易部分標的資產最近三年曆經股權轉讓且
進行評估。相關標的資產的本次預估較前次評估在評估方法和增值率方面的差
異具備合理性和公允性。
四、其他
11
、預案披露，韓雁林於
2015
年
12
月
25
日通過股權受讓獲得標的資產國藥
威奇達
33%
股權及中抗製藥
33%
股權。請補充披露評估基準日後，韓雁林買
入標的公司相關股權又
賣予上市公司的原因，韓雁林與上市公司、公司控股
東是否存在關聯關係或一致行動人關係。請財務顧問發表意見。
答覆：
一、韓雁林買入標的公司相關股權又賣予上市公司的原因
1、韓雁林買入國藥威奇達33%股權又賣予上市公司的原因
2015年12月28日，奧威生物向韓雁林轉讓國藥威奇達33%股權事宜完成了
工商登記。本次上市公司以發行股份及支付現金的形式購買韓雁林持有的國藥
威奇達33%的股權。
奧威生物系一家在英屬維京群島（BVI）註冊的外資企業，韓雁林通過其
下屬Dragon Pharmaceutical Inc.持有奧威生物100%股權，為奧威生物的實際
控制人。為理順本次標的公司國藥威奇達的股權結構，減少持股層級，減少本
次交易的審批環節，奧威生物將其持有的國藥威奇達33%股權轉讓給奧威生物
的實際控制人韓雁林，韓雁林以重組交易對方的身份參與本次重大資產重組。
2、韓雁林買入中抗製藥33%股權又賣予上市公司的原因
2016年1月15日，香港禾科醫藥科技有限公司向韓雁林轉讓中抗製藥33%
股權事宜完成了工商登記。本次上市公司以發行股份及支付現金的形式購買韓
雁林持有的中抗製藥33%的股權。
香港禾科醫藥科技有限公司於2011年4月19日在香港成立，並於2015年7
月取得中抗製藥33%股權。國藥威奇達持有中抗製藥67%股權，本次重組完成
後，上市公司將持有國藥威奇達100%股權，韓雁林作為國藥威奇達的股東，對
中抗製藥的經營情況具有充分的了解，同時對中抗製藥及上市公司未來整合的
協同效應及發展前景具有較高的預期，為了保證本次交易完成後上市公司能夠
取得中抗製藥100%控制權，同時減少境外投資者作為交易對方導致的額外審批
環節，韓雁林以47,000萬元的現金對價購買中抗製藥33%股權。該次股權轉讓
的交易對價較本次交易中抗製藥33%股權的預估值45,3030.02萬元尚略有溢
價，交易價格公允。
香港禾科醫藥科技有限公司向韓雁林轉讓中抗製藥33%股權的行為系基於
對標的公司未來發展判斷的合理商業行為，交易價格公允，並有利於未來上市
公司對標的公司的控制。
二、韓雁林與上市公司、公司控股股東是否存在關聯關係或一致行動人關
系的說明
截至本核查意見籤署日，韓雁林與本公司、本公司控股股東上海醫工院、
本公司間接控股股東中國醫工總院、國藥集團不存在關聯關係，亦不存在一致
行動人關係。
三、補充披露的情況
上述相關內容已在預案「第四章、標的資產基本情況」之「八、國藥威奇
達100%股權」之「（一）基本情況」之「2、歷史沿革」及「第四章、標的資
產基本情況」之「十二、中抗製藥33%股權」之「（一）基本情況」之「2、歷
史沿革」中補充披露。
四、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：評估基準日後，韓雁林收購國藥威奇達33%
股權系理順國藥威奇達的股權結構、減少持股層級、減少本次交易的審批環節
的經濟行為；韓雁林收購中抗製藥33%股權系基於對中抗製藥未來發展判斷的
合理商業行為，交易價格公允，並有利於未來上市公司對標的公司的控制；韓
雁林與上市公司、上市公司控股股東無關聯關係，亦不存在一致行動人關係。
12
、根據你公司
2015
年
10
月
24
日公告的《
<
關於上海
現代製藥股份有限公
司股東承諾履行事項的監管工作函
>
復函的補充公告》，你公司本次重組系國藥
集團推動下屬企業解決同業競爭問題的舉措。（
1
）預案顯示，國藥集團內的國
藥控股星鯊製藥（廈門）有限公司、國藥集團致君（蘇州）製藥有限公司、國
藥集團山西瑞福萊藥業有限公司均從事藥品製造，且未作為本次重
組標的，請
補充披露上述資產是否會與重組後的上市公司構成同業競爭；（
2
）本次重組標
的致君醫貿主業為藥品的營銷
,
請補充說明上述資產是否會與國藥集團其他下屬
子公司存在同業競爭。請財務顧問發表意見。
答覆：
一、本次重組後的上市公司不存在實質性同業競爭情況的說明
1、國藥控股星鯊製藥（廈門）有限公司、國藥集團致君（蘇州）製藥有限
公司、國藥集團山西瑞福萊藥業有限公司不會與重組後的上市公司構成同業競
爭情況的說明
國藥控股星鯊製藥（廈門）有限公司前身為1952年成立的廈門魚肝油廠，
主營產品為維生素類及魚肝油保健品。保健品業務與重組後的上市公司不存在
實質性同業競爭。
本次重組未將國藥集團致君（蘇州）製藥有限公司納入重組範圍主要系國
藥一致擬對外轉讓所持有的國藥集團致君（蘇州）製藥有限公司股權。2015年
12月30日，
國藥一致召開第七屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於公開
掛牌轉讓國藥集團致君（蘇州）製藥有限公司67%股權的議案》。2016年3月7
日，
國藥一致通過上海聯合產權交易所網絡競價確認國藥集團致君（蘇州）制
藥有限公司67%股權受讓方為新餘博大恆康投資管理中心（有限合夥）。2016
年3月9日，
國藥一致與新餘博大恆康投資管理中心（有限合夥）籤署了股權交
易合同。截至本反饋回復籤署日，股權轉讓事宜按計劃推進。新餘博大恆康投
資管理中心（有限合夥）合伙人為邱淑華、黃慶程，兩人為夫妻關係，與公司
不存在關聯關係。
國藥集團山西瑞福萊藥業有限公司主要產品為可樂定透皮貼片，適應症為
抽動穢語症候群，與重組後的上市公司產品差異較大，不存在實質性的同業競
爭。
2、致君醫貿不會與國藥集團其他下屬子公司存在同業競爭情況的說明
2013、2014年致君醫貿主要負責致君製藥原料進口，2015年致君醫貿主要
作為致君製藥的營銷中心，負責產品出品。近兩年一期，致君醫貿為致君製藥
進口原料金額佔致君醫貿採購總額比例如下：
項目
2015 年 1-9 月
2014 年
2013 年
為致君製藥進口原料金額（萬
元）
-
3,346.54
3,246.45
佔致君醫貿採購總額比例
-
51.42%
59.66%
2013、2014年致君製藥主要使用進口原材料，自2015年開始致君製藥使用
國產原材料，致君醫貿不再負責致君製藥原料進口業務。
近兩年一期，致君醫貿出口致君製藥產品金額佔致君醫貿當期營業收入總
額比例如下：
項目
2015 年 1-9 月
2014 年
2013 年
出口致君製藥產品金額
4,186.45
1,458.20
257.10
佔當期致君醫貿營業收入比例
62.32%
19.45%
3.99%
2013年，致君製藥生產線通過歐盟GMP認證，致君醫貿負責致君製藥產品
出口業務。致君醫貿主營業務與國藥集團下屬醫藥配送公司業務不同，不存在
實質性同業競爭。
二、補充披露的情況
國藥控股星鯊製藥（廈門）有限公司、國藥集團致君（蘇州）製藥有限公
司、國藥集團山西瑞福萊藥業有限公司不會與重組後的上市公司構成同業競爭
情況的說明已在預案「第八章 管理層討論與分析」之「三、本次交易對同業競
爭與關聯交易的影響」之「（一）本次交易對同業競爭的影響」中補充披露。
三、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：國藥控股星鯊製藥（廈門）有限公司、國藥
集團山西瑞福萊藥業有限公司主要產品類型與重組後的上市公司差別較大，不
存在實質性的同業競爭。
國藥一致正在轉讓國藥集團致君（蘇州）製藥有限公
司控股股權，股權交易完成後 也不會與重組後的上市公司產生同業競爭問題。
致君醫貿主要負責致君製藥產品出口業務，與國藥集團下屬醫藥配送公司業務
實質不同，不存在實質性同業競爭。
中財網