證券代碼：200168 證券簡稱：*ST舜喆B 公告編號：2020-039
廣東舜喆（集團）股份有限公司
關於2019年報問詢函回函的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
公司就深圳證券交易所公司管理部年報問詢函〔2020〕第175號中提及的事項回復如下：
1．年報財務報告的審計報告（以下簡稱審計報告）顯示，你公司以房地產為普寧市華豐強貿易有限公司（以下簡稱華豐強）與中國工商銀行股份有限公司揭陽榕城支行（以下簡稱工行榕城支行）籤訂的最高額貸款合同提供抵押擔保，主債權最高額為1,800萬元，擔保期限自2014年11月11日至2019年11月11日。華豐強將根據反擔保協議向你公司支付等額的反擔保款。在擔保期限內，因前次貸款到期，華豐強於2017年5月22日向工行榕城支行申請展期，借入1,700萬元，期限為12個月。2018年5月16日，你公司披露稱已收到華豐強支付的反擔保款共1,700萬元。該次貸款到期後，華豐強於2018年5月18日續借入1,170萬元，期限為12個月，後因貸款再次到期於2019年5月16日再次續借入1,140萬元，期限為12個月，華豐強因資金不足未就前述貸款再向你公司提供反擔保。
審計報告顯示，你公司以房地產為普寧市萊利盛貿易有限公司（以下簡稱萊利盛）與中國工商銀行股份有限公司揭陽分行（以下簡稱工行揭陽分行）籤署的最高額貸款合同提供抵押擔保，主債權最高額為2,400萬元，擔保期限自2017年9月8日至2022年9月8日。隨後萊利盛借入貸款2,400萬元，期限為12個月，同日與你公司籤署反擔保協議，約定將支付等額的反擔保款。2018年8月1日，你公司披露稱已收到萊利盛支付的反擔保款共2,400萬元。該次貸款到期後，萊利盛於2018年8月22日續借入2,379萬元，期限為6個月，貸款到期後，其又於2019年2月19日續借入2,350萬元，期限為6個月，該次貸款於2020年2月28日到期後，經銀行同意又展期至2020年8月27日，萊利盛因資金不足未就前述貸款再向你公司提供反擔保，僅出具了於2020年5月31日前解除抵押擔保的復函。
你公司2019年9月4日披露的《關於2018年報問詢函的回覆》稱，公司於2018年5月和2018年8月應華豐強、萊利盛要求退還反擔保款項用於其償還銀行貸款後，多次向上述兩家公司詢問貸款償還和解除抵押事項。上述兩家公司分別回函予以答覆。經過多次溝通，公司獲悉上述兩家公司繼續使用了額度內的貸款，公司立即要求上述兩家公司應分別與公司籤署相應的反擔保協議。華豐強和萊利盛均表示由於經濟下行，業務資金壓力較大，無法依照以前的方式提供反擔保。經過公司反覆溝通，華豐強同意在2019年10月31日前，萊利盛同意在2019年11月30日前，籌集資金償還貸款並解除抵押擔保。
審計報告顯示，針對上述兩筆抵押擔保，上述兩家公司均出具了於2020年5月31日前解除抵押擔保的承諾，同時你公司通過取得兩家公司2019年度的財務報表、支付利息的單據，判斷兩家公司經營風險不高、貸款逾期的可能性較低。但是，年審會計師在審計報告中表示，由於無法對上述兩家公司償債能力獲取充分、適當的審計證據，因此無法確定該抵押擔保形成的或有負債事項的影響，並將該事項納入形成保留意見的事項。同時，年審會計師認為你公司就上述事項缺乏有效執行監督，存在重大內控缺陷，故對你公司內部控制發表否定意見。
請你公司：
（1）分別說明上述兩家公司自抵押擔保設立以來的股權結構、權益實際擁有方及其變化情況，並結合前述情況說明上述兩家公司與你公司是否存在關聯關係、協議安排或其他可能導致你公司向其利益傾斜的關係；
回覆：
經查詢，華豐強和萊利盛的工商信息如下：
華豐強成立於2010年6月22日，法定代表人陳世勇，註冊資本人民幣804萬元，經營範圍為銷售服裝，紡織品，日用百貨，五金，交電，建築材料，執行董事兼經理陳世勇，監事莊如君，股東陳世勇持股100.00%。成立以來無工商變更。
萊利盛華豐強成立於2009年12月26日，法定代表人陳世強，註冊資本人民幣2000萬元，經營範圍五金，交電，家用電器，日用百貨，紡織品，文具，化妝品，建築材料，裝飾材料；貨物進出口（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可後方可經營），執行董事兼經理陳世強，監事陳鎮輝，股東陳世強和陳鎮輝各持股50.00%。成立以來無工商變更。
未發現上述兩家公司與公司存在關聯關係、協議安排或其他導致公司向其利益傾斜的關係。
會計師意見：
針對公司與華豐強、萊利盛兩家公司是否存關聯關係我們執行了以下審計程序：
（1）詢問公司管理層人員針對該事項是否存在關聯方關係；
（2）檢查公司管理層提供的關聯方明細清單；
（3）通過網絡查詢華豐強、萊利盛兩家公司的工商登記信息。
（4）經上述程序未發現上述兩家公司與舜喆公司存在關聯關係。
具體詳見《亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）對深圳證券交易所公司管理部《關於對廣東舜喆（集團）股份有限公司的年報問詢函》相關問題的核查意見》。
（2）說明在華豐強與萊利盛兩家公司多次使用額度內貸款且未向你公司提供反擔保款的情況下，你公司仍為其提供抵押擔保的原因；
回覆：
因公司與銀行籤署的是5年期的最高額抵押合同，上述兩家公司在最高額抵押合同的額度內循環使用貸款。在上述兩家公司同銀行的貸款合同尚未履行完畢時，上述兩家公司也未向銀行提供其他的足額的抵押擔保的情況下，公司無法單方面同銀行解除抵押擔保合同。
（3）結合華豐強與萊利盛銀行貸款歸還情況，說明公司披露的「華豐強同意在2019年10月31日前，萊利盛同意在2019年11月30日前，籌集資金償還貸款並解除抵押擔保」是否真實、準確，說明在華豐強與萊利盛未履行上述還款承諾、多次使用額度內貸款的情況下，其出具於2020年5月31日解除抵押擔保的承諾，是否可以作為公司解決抵押擔保的有效措施，公司對於該事項的解決措施是否有利於保護上市公司的利益；
回覆：
華豐強和萊利盛分別向公司出具了償還貸款並解除抵押擔保的函。公司根據華豐強和萊利盛分別同銀行的歷次貸款合同，判斷華豐強和萊利盛均已履行了貸款合同的義務。因公司無法單方面同銀行解除抵押擔保合同，故公司目前只能分別同華豐強和萊利盛協商，敦促其儘快解決該事項。
（4）說明在你公司為華豐強提供的抵押擔保於2019年11月11日到期的情況下，華豐強於2019年5月16日續借入1,140萬元，期限長達12個月的合理性，公司是否存在再次為華豐強提供抵押的情形，如是，說明公司關於解決上述抵押事項相關的信息披露是否真實、準確，如否，說明在公司為華豐強提供的擔保已到期的情況下，華豐強承諾於2020年5月31日前解除抵押擔保的具體含義；
回覆：
公司未再次為華豐強提供抵押擔保。因華豐強的借款協議尚未履行完畢，故抵押擔保合同依然存續。根據華豐強出具的承諾函，其承諾於2020年5月31日前償還銀行貸款，協助銀行解除公司房產的抵押登記。截止本披露日，華豐強尚未償還銀行貸款並與貸款銀行發生糾紛，貸款銀行查封本公司為其提供抵押擔擔保的房產和土地，查封金額2,500萬元。
（5）結合上述兩家公司2019年的財務狀況、經營成果、納稅情況，具體說明其是否具備相應的償債能力；
回覆：
根據華豐強和萊利盛分別提供的未經審計的財務報表顯示，華豐強和萊利盛分別具有相應的償債能力，主要數據和指標如下：
華豐強 萊利盛
2019年 2018年 2019年 2018年
資產總額(萬元) 19,625 19,504 16,042 15,365
淨資產(萬元) 15,058 14,225 13,227 12,544
營業收入(萬元) 9,085 18,798 6,626 12,014
淨利潤(萬元) 833 2,003 682 1,237
資產負債率 23.27% 27.07% 17.55% 18.35%
總資產周轉率 46.43% 100.26% 42.19% 81.26%
淨資產收益率 5.68% 15.15% 5.29% 10.37%
會計師意見：
針對與華豐強、萊利盛兩家公司的償債能力我們執行了以下審計程序：
（1）詢問公司管理層人員關於華豐強、萊利盛兩家公司的償債能力情況；
（2）獲取了公司提供的關於華豐強、萊利盛兩家公司2019年度的未審財務報表。
由上述程序，我們獲取的審計證據無法對華豐強、萊利盛兩家公司的實際財務狀況、償債能力提供可靠證據，因此我們認為上述程序無法就上述兩家公司的償債能力獲取充分、適當的審計證據。
具體詳見《亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）對深圳證券交易所公司管理部《關於對廣東舜喆（集團）股份有限公司的年報問詢函》相關問題的核查意見》。
（6）說明截至回複本年報問詢函之日，上述抵押擔保是否已經解除，如否，請說明原因以及你公司已採取或擬採取的有效應對措施；
回覆：
截止本年報問詢函回復之日，因華豐強和萊利盛尚未償還銀行貸款，故上述抵押擔保尚未解除。上述抵押擔保的解除事項由公司負責人直接負責，其多次去普寧當地分別約見同華豐強和萊利盛的負責人，敦促被擔保方儘快履行還款義務。公司負責人也多次與相關貸款銀行進行溝通，希望能獲得銀行方面的支持。同時，為確保能妥善解決該事項，公司負責人也同律師進行了聯繫，徵求律師的意見，必要時將採取相應的法律手段。
（7）提供你公司與銀行之間籤訂的抵押合同，華豐強、萊利盛出具的於2020年5月31日前解除抵押擔保的承諾；
回覆：
抵押合同見附件1，相關承諾見附件2。
（8）核對分別於2014年11月15日、2017年9月9日披露的《對外擔保公告》以及年報第30頁「董事會關於2019年度審計報告中保留加強調事項段審計意見所涉及的事項」、第37頁「重大擔保」、第57頁「報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況」、第140頁「或有事項」相關內容，說明前述各處對該擔保事項的金額、時間等關鍵要素披露不一致的原因，如披露存在錯誤，請予以更正。
回覆：
因公司與銀行籤署的是5年期的最高額抵押合同，2014年11月和2017年9月分別是華豐強和萊利盛在合同下的第一筆貸款，該貸款到期後重新在額度下借款，從而導致借款金額每一期發生變化。
2019年報中華豐強和萊利盛的貸款金額前後不一致，出現該問題系筆誤所致。公司將與年報問詢函回復披露之日同時予以更正。
2．年報顯示，你公司的子公司天瑞（香港）貿易有限公司（以下簡稱天瑞貿易）2019年度核銷債務1,249.01萬元，並確認為營業外收入，被核銷方為嘉松有限公司（以下簡稱嘉松公司），該筆債務形成時間為2012年而在2019年度進行核銷。經查詢嘉松公司的商事登記資料，顯示嘉松公司是於2003年4月23日在英屬處女群島成立的BVI公司。
2012年4月，賣方天瑞貿易與買方嘉松公司分別籤訂了三份《售貨確認書》。《售貨確認書》約定銷售服裝合同總價款為4,780,308美元，裝運地為廣東普寧，交貨日期為2012年10月31日前、2012年11月15日前、2012年11月30日前分批交貨，合同約定買方先預付合同金額40%定金，其餘開具100%保兌的不可撤回即期付款信用證，信用證須註明可在裝運日期後15天內在中國議付有效，爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會仲裁。合同籤訂後，買方向賣方支付了40%合同定金1,912,123.2美元，根據匯率折合人民幣12,490,089.17元。
後因買方嘉松公司未向賣方天瑞貿易按照合同的約定開具100%保兌的不可撤回的即期付款信用證。因此，雙方就這三份《售貨確認書》如何履行產生分歧。雙方經過多次協商未果，未能及時就此事達成解決方案。此事也導致雙方合作破裂，後續未開展新的業務。
2018年2月，因公司2017年度審計需要向其函證，你公司嘗試與嘉松公司聯繫，嘉松公司未予回應。2019年2月，因公司2018年度審計需要向其函證，你公司再次嘗試與嘉松公司聯繫，嘉松公司仍未予回函。因嘉松公司對公司以前年度的函證均有回覆，而從2018年起不予回復，故公司安排相關人員了解情況，並通過中介機構對其進行查詢。經了解，發現嘉松公司已經非正常經營。經天瑞貿易多方努力，聯繫到嘉松公司有關人員。經過協商，雙方就當年《售貨確認書》口頭達成了解除合同、不用償還定金、互不再追究責任等事項的約定。
基於上述情況，你公司於2019年10月底要求公司財務中心對長期掛帳的應付帳款和其他應付款進行核查。公司財務中心於2019年11月底出具了相應的報告，你公司依據財務中心的報告提交公司董事會和監事會進行審議。為完善該筆核銷的手續，天瑞貿易再次聯繫嘉松公司有關人員，並於2019年12月23日發函至嘉松公司，就解除上述的買賣合同並沒收已付定金，互不再追究責任等達成書面文件。嘉松公司於2019年12月28日回函賣方，同意解除合同沒收定金並互不再追究責任。公司聘請的律師就該項核銷發表意見，建議天瑞貿易可將買方嘉松公司支付的定金列入無需支付的債務範疇，並對該長期應付款項債務做財務核銷。
你公司2019年財務報告被年審會計師出具保留意見，形成保留意見的事項之一為上述債務核銷事項，年審會計師表示無法對嘉松公司實施現場訪談程序證實該筆債務核銷是否為關聯交易。
年報顯示，你公司報告期實現營業收入1,906.54萬元，淨利潤199.62萬元，扣非後淨利潤為1,200.68萬元，上述核銷債務事項是否確認營業外收入將影響公司2019年盈虧性質。
請你公司：
（1）說明2018年以前嘉松公司對你公司函證的具體回函情況，包括但不限於回函時間、回函內容等；
回覆：
公司所指的函證是年審期間，由會計師事務所向嘉松公司出具的詢證函。詢證函的主要內容有被詢證單位名稱、事項、涉及的金額、回函地址等。詢證函的格式見附件3。
審計期間，會計師向公司反饋函證的回函情況，即會計師事務所在開展2017年度審計、2018年度審計工作時，嘉松公司未對會計師的詢證函進行回復。
（2）說明天瑞貿易與嘉松公司籤訂的三份《售貨確認書》對於違約責任的約定，並提供該《售貨確認書》；
回覆：
《售貨確認書》為通用的服裝採購格式版本，未明確違約責任。
三份《售貨確認書》見附件4。
（3）說明嘉松公司已經非正常經營的具體含義，公司聯繫到的嘉松公司有關人員及具體職位，並說明其在嘉松公司非正常經營的情況下是否有權代表嘉松公司；
回覆：
非常正常經營指嘉松公司已無經營場所、無員工，公司聯繫的人員為嘉松公司的股東之一（股東姓名盧振監，證件號G243716（2），持股70%）。公司認為嘉松公司連續兩年對公司年審函證未予以回函確認，且未開展任何業務，該聯繫人持有嘉松公司的公章，有權代表嘉松公司。
律師核查意見：
①嘉松公司已經非正常經營的具體含義。
「嘉松公司已經非正常經營」的具體含義是指：嘉松公司在英屬維京群島金融服務委員會公司事務註冊處《公司登記冊查冊報告》的「目前狀態」顯示為「因未繳納年費而吊銷」。
其依據為委託人提供的BVI Financial Services Commission，Registry ofCorporate Affairs：Register of Companies Search Report （英屬維京群島金融服務委員會公司事務註冊處《公司登記冊查冊報告》，下稱「《查冊報告》」）網頁列印件及MEMORANDUM OF ASSOCIATION OF KEENZONE LIMITED (《KEENZONELIMITED公司設立備忘錄》)。
在《查冊報告》的「目前狀態」（Current Status）部分顯示，KEENZONELIMITED的「狀態描述」（Status Description）為「吊銷-未繳納年費」(Struckoff – Non Pmt A/Fee)；「狀態日期」（Status Date）為2013年11月1日。在《查冊報告》的「交易歷史」（Transaction History）部分顯示，KEENZONELIMITED最後一次繳納年費的日期為2012年4月20日。則，自2013年11月1日，KEENZONE LIMITED即處於被吊銷狀態，原因是未繳納年費。
《KEENZONE LIMITED公司設立備忘錄》顯示，KEENZONE LIMITED的中文名稱為「嘉松有限公司」。
②公司聯繫到的嘉松公司有關人員及具體職位。
嘉松公司有關人員及具體職位的信息如下：盧振堅，男，香港永久性居民身份證號碼G243716（2）；系嘉松公司股東，佔股70%，擔任公司董事職位。
其依據為委託人提供的盧振堅《香港永久性居民身份證》圖片文件及本所律師對盧振堅的遠程視頻、電話訪談。
盧振堅《香港永久性居民身份證》顯示盧振堅的前述身份信息及頭像。在本所律師對盧振堅的遠程視頻、電話訪談中，本所律師核對了盧振堅身份信息及頭像，與盧振堅《香港永久性居民身份證》相一致。盧振堅稱，其系嘉松公司股東，佔股70%，並擔任公司董事職位。並稱，嘉松公司僅兩個自然人股東兼董事，另一股東兼董事數年前已去世。盧振堅所回答的嘉松公司狀態詳情與《查冊報告》相一致。
③公司聯繫到的嘉松公司有關人員在嘉松公司非正常經營的情況下是否有權代表嘉松公司？
盧振堅先生在嘉松公司非正常經營的情況下有權代表嘉松公司；且即便無法確定盧振堅先生是否有權代表嘉松公司，其於2019年12月28日經手出具致「天瑞貿易」回函的行為亦應認定為表見代理而合法有效，對嘉松公司有約束力。具體理由如下：
首先，應依據中華人民共和國法律來分析評判嘉松公司與《售貨確認書》相關的事宜。
訂立三份《售貨確認書》的買方嘉松公司與賣方天瑞貿易均為域外公司，且《售貨確認書》未約定合同準據法，僅約定合同爭議『解決方式為由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。但是，三份《售貨確認書》均約定所銷售服裝的裝運地為普寧。則，普寧為《售貨確認書》的合同履行地。
根據通行的衝突法規範，涉外合同當事人沒有約定合同準據法的，合同的解釋、履行及爭議解決應適用與合同有最密切聯繫的國家的法律。合同履行地所在國通常被認為是與合同有最密切聯繫的國家。同時，根據《中華人民共和國民法總則》第十二條，「中華人民共和國領域內的民事活動，適用中華人民共和國法律。法律另有規定的，依照其規定。」則，作為合同履行地普寧所在國的中國，其相關法律應作為依據來分析評判嘉松公司與《售貨確認書》相關的事宜。相應地，中國的相關法律原理、理論及實踐也應作為分析評判上述事宜的依據。
第二，盧振堅先生作為嘉松公司的唯一董事，根據嘉松公司章程，其有權代表嘉松公司處理一切事宜。
ARTICLES OF ASSOCIATION OF KEENZONE LIMITED(《嘉松公司章程》)第83條規定：If the Company shall have only one director the provisionshereinafter contained for meetings of the directors shall not apply butsuch sole director shall have full power to represent and act for theCompany in all matters and in lieu of minutes of a meeting shall recordin writing and sign a note or memorandum of all matters requiring aresolution of the directors. Such note or memorandum shall constitutesufficient evidence of such resolution for all purposes.（「如果本公司只有一名董事，則下文中關於董事會議的規定不適用，但該唯一董事應全權代表本公司處理所有事宜；對於需要董事會決議的事項，應以書面形式記錄並籤署一份備忘錄，而不使用會議紀要。上述備忘錄應構成該等決議的充分證據。」則，盧振堅先生作為嘉松公司的『唯一董事，有權代表嘉松公司處理一切事宜，包括在公司非正常經營情況下處理一切事宜。
第三，即便無法確定盧振堅先生是否有權代表嘉松公司，其於2019年12月28日經手出具致天瑞貿易的回函的行為，亦應認定為表見代理而合法有效，對嘉松公司有約束力。
上述回函加蓋了嘉松公司的公司印章，且有盧振堅先生的籤名。盧振堅先生在訪談中確認，該回函由其經手出具，回函上嘉松公司的印章由其加蓋，籤名為其親筆籤署。
根據我國的商業實踐及交易習慣，公司印章在內外部事務中代表公司，使用了公司印章的文件、信函對公司有約束力。同時，盧振堅先生為嘉松公司控股股東並擔任董事。因而，天瑞貿易及任何其他相關方均有理由相信，盧振堅有權代表嘉松公司出具上述回函。根據《中華人民共和國民法總則》第一百七十二條，「行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效。」因此，即便無法確定盧振堅先生是否有權代表嘉松公司，其出具上述回函的行為亦應認定為表見代理而合法有效，對嘉松公司有約束力。
具體詳見《廣東星辰（前海）律師事務所關於廣東舜喆（集團）股份有限公司回復深圳證券交易所年報問詢函有關事項之法律意見書》。
（4）說明公司在2018年審計時即聯繫到嘉松公司有關人員，經過協商，雙方就當年《售貨確認書》口頭達成了解除合同，不用償還定金，互不再追究責任等事項的約定，卻未在2018年形成書面文件並核銷債務的原因，你公司遲至2019年核銷債務並確認營業外收入是否存在調節利潤的情形；
回覆：
「2018年審計時」公司表述的意思是「2018年度審計時」，即2019年1-4月期間。
2018年2月，因公司2017年度審計需要向其函證，公司嘗試與嘉松公司聯繫，嘉松有限公司未予回應。2019年2月，因公司2018年度審計需要向其函證，公司再次嘗試與嘉松公司聯繫，嘉松有限公司仍未予回函。因嘉松公司對公司以前年度的函證均有回覆，而從2018年起不予回復，故公司安排相關人員了解情況，並通過中介機構對其進行查詢。經了解，發現嘉松有限公司已經非正常經營。經天瑞多方努力，聯繫到嘉松公司有關人員。經過協商，雙方就當年《售貨確認書》口頭達成了解除合同，不用償還定金，互不再追究責任等事項的約定。基於上述情況，公司於2019年10月底要求公司財務中心對公司長期掛帳的應付帳款和其他應付款進行核查。公司財務中心於2019年11月底出具了相應的報告，公司依據財務中心的報告提交公司董事會和監事會進行審議。
因此，公司於2019年12月進行核銷並確認營業外收入是不存在調節利潤的情形。
會計師意見：
針對2019年度應付款項核銷事項，我們執行了以下審計程序：
（1）向公司管理層詢問了解該核銷債務情況的合理性及必要性；
（2）檢查相關債務形成的相關憑證資料；
（3）檢查公司管理層對於該事項的帳務處理情況；
（4）檢查公司管理層及治理層對於該事項形成的相關決議文件；
（5）獲取公司管理層提供的針對該事項的法律意見書。
經上述審計程序及獲取的審計證據，未發現公司除上述核銷事項外，與嘉松公司存在其他資金往來；由於我們無法對嘉松有限公司實施現場訪談程序，因此無法證實該筆債務核銷的交易實質。
該事項對公司的經營成果影響重大，但影響程度有限，根據《中國註冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發表非無保留意見》中對於廣泛性的定義，我們認為不具有廣泛性（該事項：①對財務報表產生的影響有限；②並非財務報表的最主要組成部分；③不影響財務報表使用者理解）。
綜上所述，我們認為不存在以保留意見代替否定意見或無法表示意見。
具體詳見《亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）對深圳證券交易所公司管理部《關於對廣東舜喆（集團）股份有限公司的年報問詢函》相關問題的核查意見》。
（5）說明為完善該筆核銷的手續，天瑞貿易再次聯繫的嘉松公司具體人員及職位，嘉松公司同意解除合同沒收定金的回函具體內容，回函是否可以作為解除合同並沒收定金的有效法律文件，律師建議天瑞貿易可將買方嘉松公司支付的定金列入無需支付的債務範疇、並對該長期應付款項債務做財務核銷的理由，並提供嘉松公司的回函；
回覆：
公司再次聯繫的是前次聯繫的嘉松公司的股東，回函的主要內容：鑑於來函事項涉及事項歷時久遠，涉及事項也無法履行。故我司同意解除合同，放棄已經支付的定金，雙方不再追究各自的責任。
嘉松公司回函見附件5。
律師核查意見：
①為完善該筆核銷的手續，天瑞貿易再次聯繫的嘉松公司的具體人員及職位。
天瑞貿易再次聯繫的嘉松公司的具體人員仍為盧振堅，擔任公司董事職位。
其依據為本所律師對盧振堅的遠程視頻、電話訪談。在該訪談中盧振堅稱，在天瑞貿易多次聯繫後，其於2019年12月28日經手出具致天瑞貿易的回函。
②嘉松公司同意解除合同沒收定金的回函具體內容。
該回函具體內容為嘉松公司「同意解除合同，放棄已經支付的定金，雙方不再追究各自的責任」。
其依據為委託人提供的2019年12月28日嘉松公司致天瑞貿易的回函，全文如下：
「致天瑞（香港）貿易有限公司：貴司來函已經收悉。鑑於來函涉及事項歷時久遠，涉及事項也無法繼續履行。故我司同意解除合同，放棄已經支付的定金，雙方不再追究各自的責任。特此函復。嘉松有限公司（KEENZONE LIMITED）2019-12-28」
③回函是否可以作為解除合同並沒收定金的有效法律文件。
回函可以作為解除合同並沒收定金的有效法律文件。具體理由如下：
首先，應依據中華人民共和國法律來分析評判嘉松公司與《售貨確認書》相關的事宜。理由見前述部分，不再贅述。
第二，回函的內容具有實質上的合法性和有效性，因為回函解除合同並沒收定金具有合理的事實基礎及法律依據。
三份《售貨確認書》中均約定了定金條款：「先預付合同金額40%的定金，其餘開給我方100%保兌的不可撤回即期付款信用證」，並約定信用證須於一定日期前開出。根據委託人的陳述，三份《售貨確認書》履行中嘉松公司均未依約開具信用證，導致在定金支付後《售貨確認書》沒有繼續履行。
根據《中華人民共和國合同法》第一百一十五條，「當事人可以依照《中華人民共和國擔保法》約定一方向對方給付定金作為債權的擔保。債務人履行債務後，定金應當抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金。」
因此，回函解除合同並沒收定金具有合理的事實基礎及法律依據。
第三，回函的形式具有程序上的合法性和有效性。
回函加蓋了嘉松公司的公司印章，且有盧振堅先生的籤名。同時，如前所述，盧振堅先生在嘉松公司非正常經營的情況下有權代表嘉松公司；且即便無法確定盧振堅先生是否有權代表嘉松公司，其出具回函的行為亦應認定為表見代理而合法有效，對嘉松公司有約束力。
第四，事實上嘉松公司與天瑞貿易已通過相關往來函件就解除
合同、沒收定金達成合意，並無爭議，目前不存在有損回函法律效力的潛在風險。
根據委託人提供的2019年12月23日《函》，天瑞貿易於2019年12月23日致函嘉松公司，內容為「你司與我司於2012年4月6日籤署『售貨確認書』（編號：TR-2012001），2012年4月23日籤署『售貨確認書』（編號：TR-2012002、TR-2012002）。根據前述『售貨確認書』的約定，你司未按『售貨確認書』的約定開具100%保兌的不可撤回即期付款信用證，導致我司損失。鑑於籤署的『售貨確認書』約定的事項由於你司的違約已經無法繼續履行，我司要求解除合同並全額沒收你司已經支付的定金，雙方不再互相追究責任。特此函告。」2019年12月28日，嘉松公司就此函出具回函，內容為：「致天瑞（香港）貿易有限公司：貴司來函已經收悉。鑑於來函涉及事項歷時久遠，涉及事項也無法繼續履行。故我司同意解除合同，放棄已經支付的定金，雙方不再追究各自的責任。特此函復。」因此，事實上嘉松公司與天瑞貿易已通過相關往來函件就解除合同、沒收定金達成合意。
根據《中華人民共和國擔保法》第九十一條，「定金的數額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的百分之二十。」雖然嘉松公司與天瑞貿易約定的定金超出了法律規定的百分之二十，但嘉松公司明確表示同意天瑞貿易解除合同並全額沒收定金的主張，雙方事實上已就解除合同、全額沒收定金的安排達成了一致，雙方就此並無爭議。因此，目前不存在有損回函法律效力的潛在風險。
④律師建議天瑞貿易可將買方嘉松公司支付的定金列入無需支付的債務範疇、並對該長期應付款項債務做財務核銷的理由。
律師上述建議的理由為，三份《售貨確認書》合法有效，買方嘉松公司未開具信用證已構成根本違約。
其依據為委託人提供的《廣東深大地律師事務所關於廣東舜喆（集團）股份有限公司長期應付款項核銷之法律意見書》，相關內容如下：
「根據上述事實證據及分析，本所律師出具法律意見如下：
「一、賣方天瑞（香港）貿易有限公司與買方嘉松有限公司籤訂的《銷貨確認書》是雙方真實意思表示，合同合法有效，合同履行地為廣東普寧，爭議解決約定?交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會仲裁，根據《中華人民共和國民法總則》第十二條的規定，雙方可選擇適用中國法律解決相關爭議。
二、買方嘉松有限公司未按合同約定向賣方開具00%保兌的不可撤回的即期付款信用證，已構成根本違約，賣方天瑞（香港）貿易有限公司根據《銷貨確認書》備註（1）的約定於2019年12月23日發函至買方解除合同並沒收全部定金，買方於2019年12月28日已回函無異議，根據《中華人民共和國合同法》第九十一條、九十三條、九十六條、九十七條之規定，買賣雙方的銷貨確認書買賣合同已於2019年12月28日解除並終止履行，賣方沒收買方已付定金不再返還，雙方合同的權利義務終止。
三、因此，本所律師建議委託人可將買方嘉松有限公司支付的定金列入無需支付的債務範疇，並對該長期應付款項債務做財務核銷。」
具體詳見《廣東星辰（前海）律師事務所關於廣東舜喆（集團）股份有限公司回復深圳證券交易所年報問詢函有關事項之法律意見書》。
（6）說明公司、實際控制人或關聯方與嘉松公司是否籤訂了其他協議，是否存在其他資金往來和未決債權債務；
回覆：
經自查和向實際控制人函詢，公司、實際控制人或關聯方近5年內未與嘉松公司籤訂其他協議，也不存在其他資金往來和未決債權債務。
（7）說明除2019年已核銷應付款項外，年審會計師對於其他應付款項（包括應付帳款與其他應付款）的函證情況，是否存在其他長期掛帳且無法聯繫到對方的情形，如是，說明你公司是否存在核銷的計劃或安排。
回覆：
公司目前不存在其他長期掛帳且無法聯繫的情形。
會計師意見：
針對2019年度應付款項核銷事項，我們執行了以下審計程序：
（1）向公司管理層詢問了解該核銷債務情況的合理性及必要性；
（2）檢查相關債務形成的相關憑證資料；
（3）檢查公司管理層對於該事項的帳務處理情況；
（4）檢查公司管理層及治理層對於該事項形成的相關決議文件；
（5）獲取公司管理層提供的針對該事項的法律意見書。
經上述審計程序及獲取的審計證據，未發現公司除上述核銷事項外，與嘉松公司存在其他資金往來；由於我們無法對嘉松有限公司實施現場訪談程序，因此無法證實該筆債務核銷的交易實質。
該事項對公司的經營成果影響重大，但影響程度有限，根據《中國註冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發表非無保留意見》中對於廣泛性的定義，我們認為不具有廣泛性（該事項：①對財務報表產生的影響有限；②並非財務報表的最主要組成部分；③不影響財務報表使用者理解）。
綜上所述，我們認為不存在以保留意見代替否定意見或無法表示意見。
具體詳見《亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）對深圳證券交易所公司管理部《關於對廣東舜喆（集團）股份有限公司的年報問詢函》相關問題的核查意見》。
3．你公司2017年年報顯示，公司對深圳市未來產業發展基金企業（有限合夥）（以下簡稱未來產業基金）的長期股權投資為1.2億元，由於2017年度未來產業基金與你公司關聯方發生股權交易，但未見你公司相關公告信息，且審計範圍受到限制，年審會計師無法就該長期股權投資的帳面價值獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對該長期股權投資減值準備的金額進行調整。你公司實際控制人陳鴻成承諾：如公司從未來產業基金回收的金額低於1.2億元，差額部分由實際控制人在該事項發生之日起1個月內補足；如2018年11月30日前，公司尚未回收投資或尚未籤署協議出售公司持有的未來產業基金份額，則由實際控制人指定的主體與公司籤署相應的轉讓協議，2018年12月31日前應收到該部分份額的轉讓款不低於人民幣1.2億元。
2018年12月1日，你公司披露《關於深圳市未來產業發展基金利潤分配的提示性公告》稱，未來產業基金擬以1.4億元的價格向藍灣公館（深圳）商業有限公司（以下簡稱藍灣公館）出售其持有的深圳市金石同和投資有限公司（以下簡稱金石同和）45%的股權，交易對方於協議生效之日起6個月內分期支付，未來產業基金在收到每筆股權轉讓款並扣除基金相關費用之日起三個工作日內向公司實施利潤分配。2018年12月20日，你公司披露《關於深圳市未來產業發展基金企業（有限合夥）利潤分配的進展公告》稱，未來產業基金於2018年12月18日收到第一筆股權轉讓款2,000萬元，並於當日向公司分配1,940萬元。
2018年12月29日，你公司披露《變更承諾的公告》稱，實際控制人陳鴻成相關承諾變更為：「如公司通過未來產業基金出售金石同和45%股權，並以取得股權轉讓款再進行利潤分配方式累計收到的金額低於1.2億元或未來產業基金未按照約定的利潤分配計劃進行分配，則實際控制人陳鴻成在該事項發生之日起1個月內以現金補足，現金補足具體安排如下：若差額低於3,000萬時，則在公司收到全部利潤分配款項或未來產業基金未按照約定的利潤分配計劃進行分配之日起的10天內支付至公司帳戶；若差額在3,000至8,000萬時，則在公司收到全部利潤分配款項或未來產業基金未按照約定的利潤分配計劃進行分配之日起的10天內支付3,000萬元，剩餘款項在之後的15天內支付完畢；若差額高於8,000萬時，則在公司收到全部利潤分配款項或未來產業基金未按照約定的利潤分配計劃進行分配之日起的10天內支付3,000萬元，之後的15天內再支付5,000萬元，剩餘款項則在之後的5天內支付完畢。
2019年9月4日，你公司在《關於2018年報問詢函的回函》中稱，藍灣公館自支付上述第一筆股權轉讓款2,000萬元之後，持有金石同和55%股權的股東李勇明未在金石同和股東大會決議上簽字，導致作為股權轉讓協議一方當事人的金石同和未能按約定出具相應的股東會決議，藍灣公館為保護自身利益不願繼續按照股權轉讓協議支付轉讓款，進而導致未來產業基金無法繼續進行利潤分配。你公司表示，未來產業基金對此正積極同李勇明協商，敦促其早日籤署同意股權轉讓的股東會決議，以推進該事項的解決。而截至2019年年報披露之日，未來產業基金未能及時分紅的事項尚無新的進展。
請你公司：
（1）說明未來產業基金與李勇明協商未能取得進展的原因，在此背景下股權轉讓協議是否仍將按照約定繼續履行，你公司及未來產業基金是否採取了推進本次股權轉讓的有效措施或替代解決方案；
回覆：
因李勇明與公司實際控制人的債務糾紛尚未解決，導致未來產業基金與李勇明協商未果。目前，公司獲悉李勇明與公司實際控制人重新就債務糾紛進行協商。如達成一致，則該股權轉讓協議可以按照約定繼續履行。
（2）說明如李勇明同意在股東會決議上簽字，本次股權轉讓是否還存在其他法律障礙，若相關法律障礙已全部清除，藍灣公館是否將繼續按照你公司2018年11月30日披露的付款進度付款；
回覆：
如李勇明與公司實際控制人債務糾紛解決後，則本次股權轉讓不存在其他法律障礙，藍灣公館將繼續履行股權轉讓協議，未來產業基金將以分紅的形式將相關款項支付給公司。
（3）說明承諾中「未來產業基金未按照約定的利潤分配計劃」所指的「約定的利潤分配計劃」具體內容，包括但不限於分配時間、分配條件、分配比例等，你公司或公司實際控制人是否有能力（或權利）確保該分配計劃將得到嚴格執行，按照該利潤分配計劃的要求，未來產業基金在收到股權轉讓款之後是否將立即向你公司進行利潤分配，關於「公司通過未來產業基金出售金石同和45%股權，並以取得股權轉讓款再進行利潤分配方式累計收到的金額低於1.2億元或未來產業基金未按照約定的利潤分配計劃進行分配」的確認依據、確認方法和確認的具體時點，如未來產業基金分紅事項長期無進展，是否將觸發實際控制人陳鴻成履行承諾的條件，並說明你公司擬採取的措施。
回覆：
來來產業基金約定的利潤分配計劃的具體內容為：
依據未來產業基金於2018年11月28日與藍灣公館（深圳）商業有限公司籤署股權轉讓協議，未來產業基金以人民幣1.4億元的價格出售其持有的深圳市金石同和投資有限公司45%的股權。該股權轉讓款的付款進度為：
1、協議生效之日起10個工作日內，支付人民幣2000萬元；
2、協議生效之日起1個月（自然月）內，再支付人民幣3000萬元；
3、協議生效之日起4個月內（自然月），再支付人民幣4000萬元；
4、協議生效之日起5個月內（自然月），再支付人民幣3000萬元；
5、協議生效之日起6個月內（自然月），再支付人民幣2000萬元。
未來產業基金在收到上述每筆股權轉讓款並扣除基金相關費用之日起三個工作日內向廣東舜喆（集團）股份有限公司實施利潤分配。
目前未來產業基金已經完成備案，投資金石同和的股權是未來產業基金唯一項目，公司做為其合伙人，有能力保證出售金石同和的股權轉讓款按照約定通過分紅的方式支付給公司。
未來產業基金主要是以投資為主,其所持有的金石同和股權,需要在出售變現後才能進行利潤分配,其確認依據和確認方法為:
投資方因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置後的剩餘股權應當改按《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益。原股權投資因採用權益法核算而確認的其他綜合收益，應當在終止採用權益法核算時採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。
投資方因處置部分權益性投資等原因喪失了對被投資單位的控制的，在編制個別財務報表時，處置後的剩餘股權能夠對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，應當改按權益法核算，並對該剩餘股權視同自取得時即採用權益法核算進行調整；處置後的剩餘股權不能對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，應當改按《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的有關規定進行會計處理，其在喪失控制之日的公允價值與帳面價值間的差額計入當期損益。在編制合併財務報表時，應當按照《企業會計準則第33號——合併財務報表》的有關規定進行會計處理。
確認的具體時點:投資方因處置部分權益性投資等原因喪失了對被投資單位的控制為確認的具體時點
因李勇明與公司實際控制人重新就債務糾紛進行協商並即將達成和解，未來產業基金出售股權的障礙即將解除，相關轉讓即將履行。公司將根據履行的結果判斷是否觸發實際控制人的承諾。
律師核查意見：
①請你公司說明承諾中「未來產業基金未按照約定的利潤分配計劃」所指的「約定的利潤分配計劃」具體內容，包括但不限於分配時間、分配條件、分配比例等。
承諾中「未來產業基金未按照約定的利潤分配計劃」所指的「約定的利潤分配計劃」具體內容包括：
約定的利潤分配計劃
「未來產業基金」出售「金石同和」 「未來產業基金」收到股權轉讓款後向委託人進行
45%股權之股權轉讓款付款進度 利潤分配之利潤分配計劃
付款時間 付款時間 付款時間 付款時間 付款時間
《股權轉讓協議 14.29%（未扣除
書》生效之日起10 2000萬元 基金費用）
個工作日內
《股權轉讓協議 21.43%（未扣除
書》生效之日起1 3000萬元 未來產業基金 未來產業基金 基金費用）
個月（自然月）內 在收到前述每 在收到前述每
《股權轉讓協議 筆股權轉讓款 筆股權轉讓款 28.57%（未扣除
書》生效之日起4 4000萬元 並扣除基金相 並扣除基金相 基金費用）
個月（自然月）內 關費用後 關費用之日起
《股權轉讓協議 三個工作日內 21.43%（未扣除
書》生效之日起5 3000萬元 基金費用）
個月（自然月）內
《股權轉讓協議 2000萬元 14.28%（未扣除
書》生效之日起6 基金費用）
個月（自然月）內
其依據為委託人提供的2018年11月19日《股權轉讓協議書》以及2018年11月30日《深圳市未來產業發展基金利潤分配的通知》（下稱「利潤分配通知」）。
根據《股權轉讓協議書》，未來產業基金以人民幣1.4億元的價格向藍灣公館（深圳）商業有限公司出售未來產業基金所持有的深圳市金石同和投資有限公司45%的股權。該股權轉讓款的付款進度如上表。根據「利潤分配通知」，未來產業基金通知委託人：「未來產業基金在收到上述每筆股權轉讓款並扣除基金相關費用之日起三個工作日內向廣東舜喆（集團）股份有限公司實施利潤分配。」
②你公司或公司實際控制人是否有能力（或權利）確保該分配計劃將得到嚴格執行？
委託人有權能、並有理據確保該分配計劃將得到嚴格執行。
其依據為委託人提供的《深圳市未來產業發展基金企業（有限合夥）合夥協議》（下稱「《合夥協議》」）以及「利潤分配通知」。
委託人作為未來產業基金的有限合伙人，且根據委託人陳述，其已按《合夥協議》足額繳納出資，應當享有按《合夥協議》分配該基金利潤的權利。《合夥協議》第十二條定約了合夥企業利潤分配的方式、原則與比例，未約定利潤分配的時點或確定利潤分配時點的方法。則，委託人有權根據該基金的經營情況及委託人的需要，要求該基金進行利潤分配。
未來產業基金以「利潤分配通知」就作為其利潤來源的股權轉讓款的付款進度，及與該進度相應的利潤分配時限向委託人作出說明，即「在收到上述每筆股權轉讓款並扣除基金相關費用之日起三個工作日內」。這既是未來產業基金履行《合夥協議》約定的利潤分配義務，也是其對委託人進行利潤分配的承諾。該「利潤分配通知」對未來產業基金具有約束力，未來產業基金應當遵照執行。
③按照該利潤分配計劃的要求，未來產業基金在收到股權轉讓款之後是否將立即向你公司進行利潤分配？
未來產業基金應當在收到股權轉讓款並扣除基金相關費用之日起三個工作日內向委託人進行利潤分配。
相關依據為「利潤分配通知」。
④如未來產業基金分紅事項長期無進展，是否將觸發實際控制人陳鴻成履行承諾的條件？
如未來產業基金分紅事項長期無進展，並不必然觸發實際控制人陳鴻成履行承諾的條件。具體理由如下：
根據委託人提供的陳鴻成於2018年12月28日籤署的《承諾函》，觸發陳鴻成履行承諾的情形有兩種：第一，委託人「通過未來產業基金出售金石同和45%股權,並以取得股權轉讓款再進行利潤分配方式累計收到的金額低於1.2億元」；或者第二，「未來產業基金未按照約定的利潤分配計劃進行分配」。
對於第一種情形，該承諾未確定「累計收到的金額低於1.2億元」的時間節點，則該時間節點可以是（1）合理時間內「累計收到的金額低於1.2億元」，或者（2）有理由認為藍灣公館不可能再支付股權轉讓款，因而目前即可認定」累計收到的金額低於1.2億元」。（1）「合理時間」有較大不確定性。但對於未來產業基金與藍灣公館之間的股權轉讓，其履行期間超過6個月，「合理時間」也應相應較長。（2）目前並無任何事件表明藍灣公館不可能再支付股權轉讓款。相反，根據未來產業基金2019年4月16日、2019年6月14日兩份《回函》，藍灣公館同意繼續履行《股權轉讓協議書》，條件是金石同和須出具相應股東會決議。因此，目前也不能認定」累計收到的金額低於1.2億元」。
對於第二種情形，目前並未出現，即目前不存在「未來產業基金未按照約定的利潤分配計劃進行分配」的情形。根據「利潤分配通知」，未來產業基金應當「在收到上述每筆股權轉讓款並扣除基金相關費用之日起三個工作日內」向委託人進行利潤分配。即，未來產業基金向委託人進行利潤分配應當以「收到股權轉讓款」並「扣除基金相關費用」為前提。目前並未出現未來產業基金收到股權轉讓款而不進行利潤分配的情形。
具體詳見《廣東星辰（前海）律師事務所關於廣東舜喆（集團）股份有限公司回復深圳證券交易所年報問詢函有關事項之法律意見書》。
4．你公司2017年年報顯示，公司對深圳深國融融資擔保有限公司（以下簡稱深國融擔保）投資，採用權益法核算，帳面價值為1.50億元，由於審計範圍受到限制，年審會計師無法就該長期股權投資的帳面價值獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對該長期股權投資減值準備的金額進行調整。你公司實際控制人陳鴻成承諾如果未來出售深國融擔保30%股權收回的金額低於人民幣1.5億元，則由其在該事項完成之日起1個月內用現金補足；如2018年11月30日前，公司尚未與交易對手方籤署正式的股權轉讓協議，則由實際控制人指定的主體與公司籤署相應的股權轉讓協議，2018年12月31日前應收到該部分股權的轉讓款不低於人民幣1.5億元。
2018年12月1日，你公司披露《出售股權公告》稱，公司以1.50億元將持有的深國融擔保30%股權轉讓給深圳高普實業有限公司（以下簡稱高普實業），高普實業分別於協議生效之日起七十個工作日內累計支付10,500萬元，一百一十個工作日內再支付3,000萬元，標的股權過戶手續辦理完畢之日起五個工作日內再支付1,500萬元。
2019年10月29日，你公司披露《關於的公告》（以下簡稱《補充協議》）稱，截至目前，高普實業合計支付7,522萬元，佔全部股權轉讓款的50.15%，協議雙方同意本協議生效之日起辦理深國融擔保15%股權的過戶事宜。高普實業同意按照《附條件生效的股權轉讓協議》（以下簡稱《股權轉讓協議》）中的約定繼續履行剩餘股權轉讓款的支付義務，若其未按照《股權轉讓協議》約定的條款履約，違約責任等由雙方負責人另行協商並實施。
我部於2019年10月30日就《補充協議》是否違反了你公司實際控制人陳鴻成的具體承諾內容、並構成陳鴻成有關承諾長期無法履行的情況、籤訂補充協議是否存在直接或間接損害上市公司利益的情形等問題向你公司發函問詢。2019年11月29日，你公司披露《關於關注函回函的公告》稱鑑於高普實業承諾繼續履行《股權轉讓協議》，且願意承擔違約責任，公司綜合考慮也同意高普實業繼續履行《股權轉讓協議》和《補充協議》，因此未來收回的股權轉讓款是否低於1.5億元，暫未確定，實際控制人陳鴻成尚未觸發現金補足剩餘款項的前半句承諾條件。如高普實業未能在2020年4月30日前履行完畢《股權轉讓協議》和《補充協議》約定的付款義務，則公司考慮解除《股權轉讓協議》和《補充協議》；《補充協議》的籤署是為了妥善並推進深國融擔保股權轉讓的事項的解決，不存在直接或間接損害上市公司利益的情形。
年報顯示，截止2019年12月31日公司已按照協議規定收到部分轉讓股權價款7,522.00萬元。
請你公司結合高普實業的付款進度，說明公司是否已解除《股權轉讓協議》和《補充協議》，目前是否已觸發了實際控制人承諾現金補足剩餘款項的條件，如否，請說明你公司前期信息披露是否真實、準確，進一步說明籤訂《補充協議》是否導致你公司實際控制人陳鴻成有關承諾長期無法履行，籤訂《補充協議》是否存在直接或間接損害上市公司利益的情形，並說明你公司對於深國融擔保30%股權出售款項回收的後續安排。
回覆：
高普實業的付款情況：
序號 付款日 股權轉讓款付款金額
1 2018年12月07日 1,500萬元
2 2018年12月14日 6,000萬元
3 2019年08月28日 12萬元
4 2019年09月24日 10萬元
公司和高普實業尚未解除《股權轉讓協議》和《補充協議》。
高普實業願意繼續履行《股權轉讓協議》。因《股權轉讓協議》籤訂之日時間較久，為了妥善並推進相關事項的解決，雙方籤署了《補充協議》。《補充協議》未就具體履行剩餘股權轉讓支付義務做出新的時間安排，具體的付款進度依然以《股權轉讓協議》約定的為準。
公司認為《補充協議》是對《股權轉讓協議》的補充，並未從實質上對《股權轉讓協議》進行變更。因《股權轉讓協議》和《股權轉讓協議》尚未履行完畢，故尚未觸發實際控制人其承諾的條件。
《補充協議》的籤署是為了妥善並推進深國融擔保股權轉讓的事項的解決，不存在直接或間接損害上市公司利益的情形。
律師核查意見：
《補充協議》的籤訂並未違反公司實際控制人陳鴻成的具體承諾內容，目前並未觸發其現金補足承諾條件。具體理由如下：
根據委託人提供的陳鴻成於2018年3月16日籤署的《承諾函》，陳鴻成所承諾的內容可概括為：在兩種不同情形下，陳鴻成應當分別以不同的方式保障委託人的利益。
第一，《補充協議》並未違反陳鴻成的承諾。
根據委託人提供的委託人與深圳高普實業有限公司訂立的《附條件生效的股權轉讓協議之補充協議》（「《補充協議》」），該《補充協議》的主要內容為雙方同意辦理股權轉讓標的公司即「深國融擔保」的15%股權的過戶事宜，同時表明「高普實業」同意按《附條件生效的股權轉讓協議》繼續履行剩餘股權轉讓款的支付義務。上述內容與前述陳鴻成所承諾的內容並不違背。
同時，根據本所律師與委託人相關管理人員就《補充協議》訂立背景和意圖的溝通了解，委託人訂立《補充協議》是為了推動《附條件生效的股權轉讓協議》的履行，尤其是推動「高普實業」繼續履行股權轉讓款的支付義務，並無改變、違反陳鴻成《承諾函》的意圖。
第二，《補充協議》目前並未觸發陳鴻成《承諾函》的現金補足承諾條件。
根據該《承諾函》，以及本所律師與委託人相關管理人員就該《承諾函》的原意的溝通了解，陳鴻成承諾的內容應當包括兩種情形：第一，「如公司出售深國融擔保30%股權收回的金額低於人民幣1.5億元，則由其在該事項完成之日起1個月內用現金補足」；第二，「如2018年11月30日前，公司尚未與交易對手方籤署正式的股權轉讓協議，則由實際控制人指定的主體與公司籤署相應的股權轉讓協議，2018年12月31日前應收到該部分股權的轉讓款不低於人民幣1.5億元」。
第一種情形是指有交易對手願意受讓「深國融擔保」30%股權的情況。在此情況下，股權轉讓費必須不低於1.5億元，否則陳鴻成應當在股權轉讓完成之日起1個月內用現金補足差額。委託人與「高普實業」的股權交易屬於上述「有交易對手願意受讓」的情況。但由於「高普實業」已支付7522萬元即50.15%的股權轉讓款，並多次書面表明其願意繼續依約支付剩餘股權轉讓款，目前並不能確定最終收到的股權轉讓費是否低於1.5億元。因此，《承諾函》所述的第一種情形下的現金補足條件未被觸發。
第二種情形是指2018年11月30日前，無交易對手願意主動受讓「深國融擔保」30%股權的情況。在此情況下，陳鴻成應當指定某一主體與委託人籤署股權轉讓協議，並且2018年12月31日前應收到該部分股權的轉讓款不低於人民幣1.5億元。由於委託人與「高普實業」已於2018年11月30日訂立《附條件生效的股權轉讓協議》，由「高普實業」受讓「深國融擔保」30%股權，《承諾函》所述的第二種情形並未出現。
具體詳見《廣東星辰（前海）律師事務所關於廣東舜喆（集團）股份有限公司回復深圳證券交易所年報問詢函有關事項之法律意見書》。
特此函復。
廣東舜喆（集團）股份有限公司
二〇二〇年十二月十七日
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