[年報]*ST舜喆B:2019年年度報告

[年報]*ST舜喆B:2019年年度報告

時間：2020年04月28日 03:59:20&nbsp中財網

原標題:

*ST舜喆B

:2019年年度報告

廣東舜喆（集團）股份有限公司

2019年年度報告

2020-006

2020年04月

第一節重要提示、目錄和釋義

公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真

實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連

帶的法律責任。

公司負責人陳鴻成、主管會計工作負責人陳金才及會計機構負責人(會計主

管人員)曾志華聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。

除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議

未親自出席董事姓名

未親自出席董事職務

未親自出席會議原因

被委託人姓名

陳鴻海

董事

工作原因

陳東偉

亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2019年審計報告出具

了保留加強調事項段意見的審計報告。本公司董事會、監事會對相關事項已有

詳細說明，請投資者注意閱讀。

亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2019年度內部控制審

計報告出具了否定意見，公司在內部控制方面存在重大缺陷。本公司董事會、

監事會對相關事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。

2017年度、2018年度公司已經連續兩年虧損，公司2019年度審計報告被

審計師出具保留加強調事項段意見的審計報告。

未來經營性盈利具有一定不確定性。報告期公司實現歸屬於母公司淨利潤

1,996,242.74元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司淨利潤為-12,006,826.15元。

目前公司主營業務由黃金珠寶和服裝電商構成。黃金珠寶行業近幾年競爭激烈，

盈利逐年下降。服裝電商受制於投入和核心競爭力，未能長足發展。加之2020

年以來的疫情，對整個消費行業產生了巨大衝擊，更加劇了公司未來經營性盈

利的不確定性。

公司未能按期收到深圳深國融融資擔保有限公司30%股權的轉讓款。具體

內容詳見本報告中相關內容。深圳市未來產業發展基金企業（有限合夥）未能

按期收到深圳市金石同和投資有限公司45%的股權轉讓款，導致未能按約定實

施利潤分配。具體內容詳見本報告中相關內容。

公司未能分別與普寧市華豐強貿易有限公司和普寧市萊利盛貿易有限公司

在抵押擔保期限內的貸款籤署相應的反擔保協議。截至本報告日，公司也未能

解除分別為普寧市華豐強貿易有限公司和普寧市萊利盛貿易有限公司貸款提供

的抵押擔保，從而導致或有負債的風險。具體內容可詳見本報告中相關內容。

受宏觀經濟不景氣和疫情的影響，導致公司未能收到處置資產應回收的資

金，公司存在無法在規定的時間內實施回購方案的可能。

涉及未來計劃等前瞻性陳述，不構成公司對投資者的實質承諾，投資者及

相關人士均應當對此保持足夠的風險認識，並且應當理解計劃、預算與承諾之

間的差異。

公司需遵守《深圳證券交易所行業信息披露指引第11號——上市公司從事

珠寶相關業務》的披露要求

公司業務主要是黃金貨品的銷售，由於規模相對較小，為滿足客戶需求，

導致存貨的產品結構較單一、餘額較大。同時，因客戶比較單一，對客戶的依

賴度較高，受客戶經營波動的影響比較大。報告期因主要客戶轉型，導致公司

銷售大幅下滑。公司積極調整營銷策略，拓展渠道，逐步實現去存貨的目標。

公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。

目錄

第一節 重要提示、目錄和釋義 ................................................................................................... 7

第二節 公司簡介和主要財務指標 ............................................................................................. 11

第三節 公司業務概要 ................................................................................................................. 13

第四節 經營情況討論與分析 ..................................................................................................... 24

第五節 重要事項 ........................................................................................................................ 40

第六節 股份變動及股東情況 ..................................................................................................... 47

第七節 優先股相關情況 ............................................................................................................. 47

第八節 可轉換

公司債

券相關情況 ............................................................................................. 47

第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 ...................................................................... 48

第十節 公司治理 ........................................................................................................................ 49

第十一節

公司債

券相關情況 ..................................................................................................... 54

第十二節 財務報告..................................................................................................................... 60

第十三節 備查文件目錄 ............................................................................................................. 61

釋義

釋義項

指

釋義內容

報告期

指

2019年1月1日至2019年12月31日

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所、交易所

指

深圳證券交易所

公司、本公司

指

廣東舜喆（集團）股份有限公司

升恆昌惠富

指

深圳升恆昌惠富實業有限公司

日昇創沅

指

深圳日昇創沅資產管理有限公司

聯華惠仁

指

深圳聯華惠仁實業有限公司

深國融擔保

指

深圳深國融融資擔保有限公司

未來產業基金

指

深圳市未來產業發展基金企業（有限合夥）

中金一品

指

深圳中金一品珠寶有限公司

元、萬元

指

人民幣元、人民幣萬元

第二節公司簡介和主要財務指標

一、公司信息

股票簡稱

*ST舜喆B

股票代碼

200168

股票上市證券交易所

深圳證券交易所

公司的中文名稱

廣東舜喆（集團）股份有限公司

公司的中文簡稱

舜喆

公司的外文名稱（如有）

GUANGDONG JADIETE HOLDINGS GROUP COMPANY LIMITED

公司的外文名稱縮寫（如

有）

JHG

公司的法定代表人

陳鴻成（暫代）

註冊地址

廣東省普寧市軍埠鎮美新工業園

註冊地址的郵政編碼

515300

辦公地址

深圳市南山區西麗一本電子商務大廈990號503

辦公地址的郵政編碼

518000

公司網址

http://www.200168.com

電子信箱

[e-mail]

二、聯繫人和聯繫方式

董事會秘書

證券事務代表

姓名

徐巍

聯繫地址

深圳市南山區西麗一本電子商務大廈

990號503

電話

0755-82250045

傳真

0755-82251182

電子信箱

[e-mail]

三、信息披露及備置地點

公司選定的信息披露媒體的名稱

《證券時報》和香港《大公報》

登載年度報告的中國證監會指定網站的網址

http://www.cninfo.com.cn

公司年度報告備置地點

深圳市南山區西麗一本電子商務大廈990號503

四、註冊變更情況

組織機構代碼

914452002311318335

公司上市以來主營業務的變化情況（如

有）

2013年公司主營業務由服裝生產變更為房地產開發；2015年由房地產開發變更

為黃金珠寶銷售。

歷次控股股東的變更情況（如有）

無變更

五、其他有關資料

公司聘請的會計師事務所

會計師事務所名稱

亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）

會計師事務所辦公地址

北京市西城區車公莊大街9號院B座2單元301室

籤字會計師姓名

周含軍 唐騰飛

公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構

□ 適用 √ 不適用

公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問

□ 適用 √ 不適用

六、主要會計數據和財務指標

公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據

□ 是 √ 否

2019年

2018年

本年比上年增減

2017年

營業收入（元）

19,065,432.67

96,715,841.62

-80.29%

563,989,732.95

歸屬於上市公司股東的淨利潤

（元）

1,996,242.74

-13,392,596.16

-114.91%

-14,352,474.20

歸屬於上市公司股東的扣除非

經常性損益的淨利潤（元）

-12,006,826.15

-13,770,099.67

-12.81%

-6,842,761.55

經營活動產生的現金流量淨額

（元）

5,555,997.23

-85,829,630.50

-106.47%

-8,650,294.89

基本每股收益（元/股）

0.0063

-0.0420

-115.00%

-0.0450

稀釋每股收益（元/股）

0.0063

-0.0420

-115.00%

-0.0450

加權平均淨資產收益率

0.59%

-3.87%

4.46%

-3.99%

2019年末

2018年末

本年末比上年末增

減

2017年末

總資產（元）

514,650,229.26

544,902,591.70

-5.55%

723,587,997.04

歸屬於上市公司股東的淨資產

（元）

345,098,328.40

339,099,061.64

1.77%

352,491,657.80

七、境內外會計準則下會計數據差異

1、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況。

2、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況。

八、分季度主要財務指標

單位：元

第一季度

第二季度

第三季度

第四季度

營業收入

356,917.07

538,215.36

436,921.08

17,733,379.16

歸屬於上市公司股東的淨利潤

-2,170,489.40

-2,091,792.31

-2,878,192.30

9,136,716.75

歸屬於上市公司股東的扣除非

經常性損益的淨利潤

-2,254,549.76

-2,009,314.66

-2,966,466.50

-4,776,495.23

經營活動產生的現金流量淨額

-839,954.80

-158,848.23

-426,079.36

6,980,879.62

上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

□ 是 √ 否

九、非經常性損益項目及金額

√ 適用 □ 不適用

單位：元

項目

2019年金額

2018年金額

2017年金額

說明

非流動資產處置損益（包括已計提資產

減值準備的衝銷部分）

953,732.29

處置固定資產的損

益

除同公司正常經營業務相關的有效套期

保值業務外，持有交易性金融資產、衍

生金融資產、交易性金融負債、衍生金

融負債產生的公允價值變動損益，以及

處置交易性金融資產、衍生金融資產、

交易性金融負債、衍生金融負債和其他

債權投資取得的投資收益

536.00

-7,082,693.26

除上述各項之外的其他營業外收入和支

出

13,041,547.87

419,561.43

-355,915.00

減：所得稅影響額

-427.35

1,037.86

867,026.81

少數股東權益影響額（稅後）

-7,361.38

41,556.06

-795,922.42

合計

14,003,068.89

377,503.51

-7,509,712.65

--

對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公

開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應

說明原因

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在將根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義、列舉的非經常性損益

項目界定為經常性損益的項目的情形。

第三節公司業務概要

一、報告期內公司從事的主要業務

公司需遵守《深圳證券交易所行業信息披露指引第11號——上市公司從事珠寶相關業務》的披露要求

報告期內公司的主要業務為黃金珠寶業務，由公司控股的子公司中金一品負責運營。該公司從事黃金珠寶行業流通領域多年，

主要經營範圍為黃金、白銀、鉑金、鑽石，翡翠、珠寶首飾等銷售業務。

（一）宏觀經濟與行業發展

國家統計局數據顯示，社會消費品零售總額2019年12月和1-12月的同比名義增長為8.0%和8.0%，2018年12月和1-12

月的同比名義增長為8.2%和9.0%。其中，金銀珠寶類2019年12月和1-12月的同比名義增長為3.7%和0.4%，2018年12

月和1-12月的同比名義增長為2.3%和7.4%。

中國黃金協會發布的統計數據顯示，2019年全國黃金實際消費量為1002.78噸，同比下降12.91%。具體來看，2019年國內

黃金首飾消費量為676.23噸，同比下降8.16%；金條及金幣消費225.8噸，下降26.97%；工業及其他用途

消費100

.75噸，

下降4.9%。中國黃金協會分析認為，2019年國內經濟下行壓力較大，下半年黃金價格不斷攀升，是黃金首飾消費出現明顯

下滑的主要原因。同時，金價高企導致實物黃金投資者持謹慎觀望態度，重點企業及商業銀行金條銷量大幅下降。

（二）公司行業地位及競爭優勢

中金一品地處中國最大的珠寶產業聚集地——深圳，隨著消費者的消費習慣由過往的黃金轉向鑲嵌類珠寶、鑽石，更加注重

品牌，身份以及體驗，珠寶行業品牌分化趨向明顯，市場競爭愈演愈烈。傳統珠寶企業在產品、區域、渠道等方面的供需出

現結構性失衡。

中金一品由於在資金、品牌、人員等方面相對薄弱，行業地位相對較低，在宏觀經濟低迷，消費乏力，同業競爭加劇的局面

下，受到競爭的衝擊十分明顯，也無明顯的競爭優勢。

（三）主要經營情況

1、銷售情況

報告期內中金一品主要銷售模式為展廳零售(線上銷售已暫停)，無直營門店銷售。報告期內主營業務營業收入1,532.44萬元，

營業成本1,202.17萬元，毛利率21.55%。

2、生產及採購情況：

報告期內中金一品由於主要客戶業務調整和基於對金價未來價格走勢的判斷，採取了相對激進的經營策略，故導致銷售額較

上年同期大幅下降。報告期內中金一品未進行委託加工，也未籤署採購合同。

二、主要資產重大變化情況

1、主要資產重大變化情況

主要資產

重大變化說明

股權資產

無重大變化

固定資產

無重大變化

無形資產

無重大變化

在建工程

無重大變化

2、主要境外資產情況

□ 適用 √ 不適用

三、核心競爭力分析

報告期公司核心競爭力沒有發生變化。

第四節經營情況討論與分析

一、概述

報告期公司實現營業收入1,906.54萬元，與上年同期9,671.58萬元下降-80.29%；歸屬於母公司淨利潤199.62萬元，比上年

同期-1,339.26萬元減少-114.91%。營業收入大幅度下降主要系報告期內受整體經濟環境低迷、行業日益激烈的競爭、主要客

戶業務調整和採取激進的經營策略等諸多因素的影響。歸屬於母公司淨利潤扭虧為盈主要是核銷長期掛帳的應付帳款和其他

應付帳款所致。

報告期內至本報告披露日，公司主要工作如下：

（一）因宏觀經濟下行，黃金珠寶行業不景氣，導致中金一品原有的主要客戶尋求轉型，從而使中金一品面臨重新獲取批發

客戶的難題。從2018年以來，整個深圳水貝市場逐步走弱，零售終端都面臨去庫存的難題，使得中金一品的批發業務難以

開展。加之中金一品股權轉讓一事受諸多因素影響未能及時履行完畢。上述諸多因素的疊加導致中金一品業務開展不順。經

過各方協商，直到下半年才理順關係，充分調整經營思路，確定了以零售為主的銷售策略並取得了一定的成果。

（二）因公司發現全資子公司天瑞原客戶嘉松有限公司非正常經營，公司及時與其協商並達成一致，核銷長期掛帳的應付和

其他應付帳款。同時，為解決沉澱資產，提高使用效率，公司還及時處置了閒置的辦公資產等。

（三）公司加強各類應收款項的催收工作。報告期內，子公司深圳市雷伊實業收回帳齡2-3年的應收帳款657萬元。同時，

繼續跟進深國融擔保股權的轉讓款和未來產業基金的分紅款的收款工作。深國融擔保股權受讓方未按約履行付款義務後，公

司多次同該受讓方進行協商溝通，了解未能及時付款的原因和後續的安排並達成相關補充協議。對於未來產業基金未能及時

分紅的情況出現後，公司積極推動多方協商，敦促各方履行義務，繼續履行協議。該兩筆款項的回收尚無新的進展。

（四）持續關注對普寧市華豐強貿易有限公司和普寧市萊利盛貿易有限公司的抵押擔保事項。普寧市華豐強貿易有限公司和

普寧市萊利盛貿易有限公司未按承諾解除抵押擔保後，公司分別進行了溝通，了解情況並重新達成解決時間。具體內容可詳

見本報告中相關內容。

（五）報告期內，公司股票價格曾多次低於面值，多次觸及終止上市的風險警示。為維護廣大投資者的利益，公司積極與實

際控制人溝通協商，推動實際控制人採取積極的措施維護公司的股票價格。

公司需遵守《深圳證券交易所行業信息披露指引第11號——上市公司從事珠寶相關業務》的披露要求

1、線上銷售經營情況

報告期中金一品業務調整，暫停了線上銷售。

2、截至2019年12月31日，公司各類產品存貨情況如下（單位：萬元）：

項目

餘額

庫存產品

17,207.61

其中：黃金商品

14,462.34

翡翠飾品

2,715.22

鑽石鑲嵌

28.70

18K飾品

1.34

二、主營業務分析

1、概述

參見「經營情況討論與分析」中的「一、概述」相關內容。

2、收入與成本

（1）營業收入構成

單位：元

2019年

2018年

同比增減

金額

佔營業收入比重

金額

佔營業收入比重

營業收入合計

19,065,432.67

100%

96,715,841.62

100%

-80.29%

分行業

黃金珠寶

15,324,468.13

80.38%

92,990,638.89

96.15%

-83.52%

服裝電商銷售

2,970,886.55

15.58%

3,266,376.62

3.38%

-9.05%

其他業務

770,077.99

4.04%

458,826.11

0.47%

67.84%

分產品

黃金珠寶

15,324,468.13

80.38%

92,990,638.89

96.15%

-83.52%

服裝

2,970,886.55

15.58%

3,266,376.62

3.38%

-9.05%

其他

770,077.99

4.04%

458,826.11

0.47%

67.84%

分地區

深圳黃金珠寶

15,324,468.13

80.38%

92,990,638.89

96.15%

-83.52%

服裝電商銷售

2,970,886.55

15.58%

3,266,376.62

3.38%

-9.05%

其他業務

770,077.99

4.04%

458,826.11

0.47%

67.84%

（2）佔公司營業收入或營業利潤10%以上的行業、產品或地區情況

□ 適用 √ 不適用

（3）公司實物銷售收入是否大於勞務收入

√ 是 □ 否

行業分類

項目

單位

2019年

2018年

同比增減

黃金

銷售量

克

49,469

3,255

1419.78%

庫存量

克

620,873.94

640,272.94

-3.03%

相關數據同比發生變動30%以上的原因說明

√ 適用 □ 不適用

上年同期該品類貨品銷售較少，停止生產，去庫存。

（4）公司已籤訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況

□ 適用 √ 不適用

（5）營業成本構成

行業分類

單位：元

行業分類

項目

2019年

2018年

同比增減

金額

佔營業成本比

重

金額

佔營業成本比

重

黃金珠寶

黃金珠寶

12,021,716.87

83.97%

92,727,039.98

97.70%

-87.04%

服裝電商

服裝

2,090,225.75

14.60%

2,050,734.49

2.16%

1.93%

其他

其他

204,840.45

1.43%

131,769.39

0.14%

55.45%

（6）報告期內合併範圍是否發生變動

√ 是 □ 否

深圳市小小美科技有限公司和深圳鴻興立業實業有限公司於報告期納入合併範圍，均為持股公司，無任何

業務。深圳瑪伽克藍箭有限公司不再納入公司合併範圍。

（7）公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況

□ 適用 √ 不適用

（8）主要銷售客戶和主要供應商情況

公司主要銷售客戶情況

前五名客戶合計銷售金額（元）

8,337,145.65

前五名客戶合計銷售金額佔年度銷售總額比例

43.72%

前五名客戶銷售額中關聯方銷售額佔年度銷售總額

比例

0.00%

公司前5大客戶資料

序號

客戶名稱

銷售額（元）

佔年度銷售總額比例

1

客戶1

3,520,884.96

18.47%

2

客戶2

1,753,008.85

9.19%

3

客戶3

1,489,601.77

7.81%

4

客戶4

980,331.48

5.14%

5

客戶5

593,318.59

3.11%

合計

--

8,337,145.65

43.72%

主要客戶其他情況說明

□ 適用 √ 不適用

公司主要供應商情況

前五名供應商合計採購金額（元）

31,956,996.30

前五名供應商合計採購金額佔年度採購總額比例

99.66%

前五名供應商採購額中關聯方採購額佔年度採購總

額比例

0.00%

公司前5名供應商資料

序號

供應商名稱

採購額（元）

佔年度採購總額比例

1

深圳市中寶珠寶有限公司

30,682,026.00

95.68%

2

上海簡成商貿有限公司

537,943.57

1.68%

3

上海瑞國服飾有限公司

372,438.06

1.16%

4

廣東利威製衣有限公司

270,973.92

0.85%

5

上海曼瑟斯服飾有限公司

93,614.75

0.29%

合計

--

31,956,996.30

99.66%

主要供應商其他情況說明

□ 適用 √ 不適用

3、費用

單位：元

2019年

2018年

同比增減

重大變動說明

銷售費用

554,903.76

1,744,103.28

-68.18%

銷售下降

管理費用

9,695,842.11

10,856,989.37

-10.69%

財務費用

291,583.71

313,896.47

-7.11%

4、研發投入

□ 適用 √ 不適用

5、現金流

單位：元

項目

2019年

2018年

同比增減

經營活動現金流入小計

33,580,174.44

305,749,150.46

-89.02%

經營活動現金流出小計

28,024,177.21

391,578,780.96

-92.84%

經營活動產生的現金流量淨

額

5,555,997.23

-85,829,630.50

-106.47%

投資活動現金流入小計

1,879,004.75

94,406,852.00

-98.01%

投資活動現金流出小計

7,788,522.36

610,130.10

1,176.53%

投資活動產生的現金流量淨

額

-5,909,517.61

93,796,721.90

-106.30%

籌資活動現金流出小計

9,310,000.00

-100.00%

籌資活動產生的現金流量淨

額

-9,310,000.00

-100.00%

現金及現金等價物淨增加額

-353,440.60

-1,342,859.15

-73.68%

相關數據同比發生重大變動的主要影響因素說明

√ 適用 □ 不適用

經營活動現金流入小計和經營活動現金流出小計大幅下降主要是銷售下降所致。

經營活動產生的現金流量淨額大幅變動主要是經營活動現金流入增加所致。

投資活動現金流入小計大幅減少是上期收回投資。

投資活動現金流出小計大幅上升是較上期投資增加。

籌資活動現金流出小計和籌資活動產生的現金流量淨額重大變化是因上期分紅所致。

現金及現金等價物淨增加額重大變化主要是銷售下降所致。

報告期內公司經營活動產生的現金淨流量與本年度淨利潤存在重大差異的原因說明

□ 適用 √ 不適用

三、非主營業務分析

√ 適用 □ 不適用

單位：元

金額

佔利潤總額比例

形成原因說明

是否具有可持續性

投資收益

77,525.28

-91.64%

處置長期股權投資產生

的投資收益

否

營業外收入

12,967,905.08

-15,328.69%

核銷應付和其他應付帳

款

否

營業外支出

3,882.49

-4.59%

否

信用減值損失

7,427,856.06

8,780.09%

壞帳損失

否

資產處置收益

953,732.29

-1,127.36%

固定資產處置

否

四、資產及負債狀況

1、資產構成重大變動情況

公司2019年起首次執行新金融工具準則、新收入準則或新租賃準則且調整執行當年年初財務報表相關項目

√ 適用 □ 不適用

單位：元

2019年末

2019年初

比重增減

重大變動說明

金額

佔總資產比例

金額

佔總資產比例

貨幣資金

1,259,899.63

0.24%

1,613,340.23

0.30%

-0.06%

應收帳款

9,124,432.68

1.77%

22,021,179.73

4.04%

-2.27%

存貨

173,929,882.99

33.80%

158,915,234.32

29.16%

4.64%

投資性房地產

5,868,823.78

1.14%

4,774,374.35

0.88%

0.26%

長期股權投資

100,600,000.00

19.55%

100,600,000.00

18.46%

1.09%

固定資產

31,563,817.93

6.13%

34,965,810.73

6.42%

-0.29%

持有待售的資產

149,998,221.71

29.15%

149,998,221.70

27.53%

1.62%

2、以公允價值計量的資產和負債

□ 適用 √ 不適用

3、截至報告期末的資產權利受限情況

①公司以房地產作為抵押物為普寧市華豐強貿易有限公司與中國

工商銀行

股份有限公司揭陽榕城支行籤訂最高額貸款合同

（榕城支行2014年高抵字第3632號，擔保的主債權為自2014年11月11日至2019年11月11日），提供抵押擔保。

②公司以房地產作為抵押物為普寧市萊利盛貿易有限公司與中國

工商銀行

股份有限公司揭陽分行籤訂借款合同提供抵押擔

保，擔保的主債權為自2017年9月8日至2022年9月8日。

五、投資狀況

1、總體情況

□ 適用 √ 不適用

2、報告期內獲取的重大的股權投資情況

√ 適用 □ 不適用

單位：元

被投

資公

司名

稱

主要

業務

投資

方式

投資

金額

持股

比例

資金

來源

合作

方

投資

期限

產品

類型

截至

資產

負債

表日

的進

展情

況

預計

收益

本期

投資

盈虧

是否

涉訴

披露

日期

（如

有）

披露索引（如有）

中金

黃金

收購

24,50

49.00

自有

深圳

長期

股權

股權

4,260

161,6

否

2018

刊登在、《證券時

一品

珠寶

0,000.00

%

中金

一品

投資

有限

公司

過戶

尚未

支付

全部

股權

轉讓

款

,000.00

22.47

年12

月15

日

報》、《大公報》、巨

潮資訊網

www.cninfo.com.cn上的《關於收購

深圳中金一品珠寶

有限公司股權的公

告》（2018-065）

合計

--

--

24,500,000.00

--

--

--

--

--

--

4,260,000.00

161,622.47

--

--

--

3、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況

□ 適用 √ 不適用

4、金融資產投資

（1）證券投資情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在證券投資。

（2）衍生品投資情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在衍生品投資。

5、募集資金使用情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無募集資金使用情況。

六、重大資產和股權出售

1、出售重大資產情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期未出售重大資產。

2、出售重大股權情況

√ 適用 □ 不適用

交易

被出

出售

交易

本期

出售

股權

股權

是否

與交

所涉

是否

披露

披露

對方

售股

權

日

價格

（萬

元）

初起

至出

售日

該股

權為

上市

公司

貢獻

的淨

利潤

（萬

元）

對公

司的

影響

出售

為上

市公

司貢

獻的

淨利

潤佔

淨利

潤總

額的

比例

出售

定價

原則

為關

聯交

易

易對

方的

關聯

關係

及的

股權

是否

已全

部過

戶

按計

劃如

期實

施，如

未按

計劃

實施，

應當

說明

原因

及公

司已

採取

的措

施

日期

索引

深圳

高普

實業

有限

公司

深國

融擔

保

30%

股權

2018

年09

月30

日

15,000

0

回收

資金

0.00%

協商

否

無關

聯關

系

否

未按

計劃

實施，

公司

多次

發函

協商

解決

方案

並籤

署補

充協

議

2018

年11

月30

日

刊登

在、

《證

券時

報》、

《大

公

報》、

巨潮

資訊

網

www.

cninfo.com.

cn上

的《出

售深

圳深

國融

融資

擔保

有限

公司

股權

公告》

（公

告編

號：

2018-

059）

七、主要控股參股公司分析

√ 適用 □ 不適用

主要子公司及對公司淨利潤影響達10%以上的參股公司情況

單位：元

公司名稱

公司類型

主要業務

註冊資本

總資產

淨資產

營業收入

營業利潤

淨利潤

深圳市雷

伊實業有

限公司

子公司

貿易

50000000

22,750,797.56

21,922,233.66

0.00

0.00

-6,078,775.51

報告期內取得和處置子公司的情況

√ 適用 □ 不適用

公司名稱

報告期內取得和處置子公司方式

對整體生產經營和業績的影響

深圳瑪伽克藍箭有限公司

出售

無

深圳小小美科技有限公司

購買

無

主要控股參股公司情況說明

深圳市雷伊實業有限公司報告期大幅虧損主要是計提壞帳損失。

八、公司控制的結構化主體情況

□ 適用 √ 不適用

九、公司未來發展的展望

公司發展中面臨的問題詳見本報告「第一節重要提示」中相關內容。公司的應對措施除詳見本報告「第四節經營情況討論和

分析」和「第五節重要事項」中相關內容。

十、接待調研、溝通、採訪等活動情況

1、報告期內接待調研、溝通、採訪等活動登記表

√ 適用 □ 不適用

接待時間

接待方式

接待對象類型

調研的基本情況索引

2019年01月17日

電話溝通

個人

提議回購，建議公司業務轉型

2019年01月22日

電話溝通

個人

公司對股價低於面值的對策以及未

來規劃

2019年03月27日

電話溝通

個人

了解股東構成和人數

2019年07月25日

電話溝通

個人

增持實施情況和回購事項的進展情

況

2019年08月19日

電話溝通

個人

換匯時間、窗口期和股價低於面值

2019年08月20日

電話溝通

個人

回購相關事項

2019年08月21日

電話溝通

個人

年報問詢函事項、2019年度盈利措

施

2019年09月24日

電話溝通

個人

了解回購和增持的情況

2019年10月08日

電話溝通

個人

詢問增持事由

2019年10月11日

電話溝通

個人

增持和回購以及關注2019年度業績

2019年10月25日

電話溝通

個人

回購開始，一致行動人的增持何時實

施，關注2019年的利潤

2019年10月30日

電話溝通

個人

補充協議的籤署是否會產生收益，關

注2019全年利潤

2019年11月04日

電話溝通

個人

股東人數、增持、回購和2019年度

盈利措施

2019年11月22日

電話溝通

個人

關聯人增持以及2019年度盈利措施

2019年11月25日

電話溝通

個人

聯繫實際控制人和關聯人增持

2019年12月04日

電話溝通

個人

B轉A的政策、2019年度的盈利措

施、網站更新事宜

2019年12月05日

電話溝通

個人

2019年度盈利措施和實際控制人關

聯方增持事宜

2019年12月09日

電話溝通

個人

面值計算方法、關於回購、關於關聯

方增持

2019年12月10日

電話溝通

個人

低於面值的風險提示、關於回購和

2019年度業績情況

2019年12月11日

電話溝通

個人

低於面值、回購、關聯方增持事項

2019年12月11日

電話溝通

個人

低於面值是否採取措施

2019年12月11日

電話溝通

個人

低於面值是否採取措施

2019年12月11日

電話溝通

個人

低於面值是否採取措施、2019年度

是否盈利

2019年12月12日

電話溝通

個人

低於面值是否採取措施

2019年12月13日

電話溝通

個人

低於面值是否採取措施

2019年12月13日

電話溝通

個人

低於面值是否採取措施

2019年12月13日

電話溝通

個人

低於面值是否採取措施

2019年12月18日

電話溝通

個人

低於面值是否採取措施

2019年12月18日

電話溝通

個人

低於面值是否採取措施

2019年12月19日

電話溝通

個人

核銷長期掛帳應付款事項

2019年12月19日

電話溝通

個人

核銷長期掛帳應付款事項、B轉A政

策、是否有重組可能

接待次數

31

接待機構數量

0

接待個人數量

31

接待其他對象數量

0

是否披露、透露或洩露未公開重大信息

無

第五節重要事項

一、公司普通股利潤分配及資本公積金轉增股本情況

報告期內普通股利潤分配政策，特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況

□ 適用 √ 不適用

公司近3年（包括本報告期）的普通股股利分配方案（預案）、資本公積金轉增股本方案（預案）情況

近3年未進行普通股股利分配方案，也未以資本公積金轉增股本，留存資金繼續用於運營。

公司近三年（包括本報告期）普通股現金分紅情況表

單位：元

分紅年度

現金分紅金

額（含稅）

分紅年度合

並報表中歸

屬於上市公

司普通股股

東的淨利潤

現金分紅金

額佔合併報

表中歸屬於

上市公司普

通股股東的

淨利潤的比

率

以其他方式

（如回購股

份）現金分

紅的金額

以其他方式

現金分紅金

額佔合併報

表中歸屬於

上市公司普

通股股東的

淨利潤的比

例

現金分紅總

額（含其他

方式）

現金分紅總

額（含其他

方式）佔合

並報表中歸

屬於上市公

司普通股股

東的淨利潤

的比率

2019年

0.00

1,996,242.74

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

2018年

0.00

-13,392,596.16

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

2017年

0.00

-14,352,474.20

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

公司報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正但未提出普通股現金紅利分配預案

□ 適用 √ 不適用

二、本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本情況

□ 適用 √ 不適用

公司計劃年度不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。

三、承諾事項履行情況

1、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期末

尚未履行完畢的承諾事項

√ 適用 □ 不適用

承諾事由

承諾方

承諾類型

承諾內容

承諾時間

承諾期限

履行情況

股改承諾

收購報告書或權益變動報告書中

所作承諾

資產重組時所作承諾

公司第一大

股東升恆昌

惠富、第二

大股東日昇

創沅

除公司股份

外，其不在

任何地域以

任何形式，

從事法律、

法規和中國

證券監督管

理委員會規

章所規定的

可能與公司

股份及其子

公司構成競

爭或可構成

競爭的產品

生產或業務

經營的情形

2015年05

月21日

永久

正在履行

公司第一大

股東升恆昌

惠富、第二

大股東日昇

創沅

將儘量避免

或減少其及

控制的企業

與公司股份

之間的關聯

交易。若與

公司股份發

生無法避免

的關聯交

易，則此種

關聯交易必

須按公平、

公允、等價

有償的原則

進行，交易

價格應按市

場公認的合

理價格確

定，並按照

公司股份

《廣東雷伊

（集團）股

份有限公司

章程》規定

的關聯交易

2015年05

月21日

決策程序回

避股東大會

對關聯交易

事項的表

決，或促成

關聯董事回

避董事會對

關聯交易事

項的表決。

首次公開發行或再融資時所作承

諾

股權激勵承諾

其他對公司中小股東所作承諾

陳鴻成

如公司通過

未來產業基

金出售金石

同和45%股

權,並以取

得股權轉讓

款再進行利

潤分配方式

累計收到的

金額低於

1.2億元或

未來產業基

金未按照約

定的利潤分

配計劃進行

分配，則實

際控制人陳

鴻成在該事

項發生之日

起1個月內

以現金補

足，現金補

足具體安排

如下：1、若

差額低於

3,000萬時，

則在公司收

到全部利潤

分配款項或

未來產業基

金未按照約

2018年12

月29日

補足義務約

定的時間履

行。

正在履行

定的利潤分

配計劃進行

分配之日起

的10天內

支付至公司

帳戶；2、若

差額在

3,000萬—

8,000萬時，

則在公司收

到全部利潤

分配款項或

未來產業基

金未按照約

定的利潤分

配計劃進行

分配之日起

的10天內

支付3,000

萬元，剩餘

款項在之後

的15天內

支付完畢；

3、若差額高

於8,000萬

時，則在公

司收到全部

利潤分配款

項或未來產

業基金未按

照約定的利

潤分配計劃

進行分配之

日起的10

天內支付

3,000萬元，

之後的15

天內再支付

5,000萬元，

剩餘款項則

在之後的5

天內支付完

畢。

陳鴻成

如果未來出

2018年4月

補足義務約

正在履行

售深國融擔

保30%股權

收回的金額

低於人民幣

1.5億元，則

由其在該事

項完成之日

起1個月內

用現金補

足。如2018

年11月30

日前，公司

尚未與交易

對手方籤署

正式的股權

轉讓協議，

則由實際控

制人指定的

主體與公司

籤署相應的

股權轉讓協

議，2018年

12月31日

前應收到該

部分股權的

轉讓款不低

於人民幣

1.5億元。

6日

定的時間履

行。

陳雪汶

基於對公司

未來發展前

景的信心，

同時為穩定

投資者信

心，切實保

護投資者利

益。公司股

票價格低於

1.5港元/股

時，增持數

量不少於

100萬股。

增持計劃披

露之日起的

2個交易日

2019年06

月04日

增持計劃披

露之日起的

2個交易日

後的2個月

內。

未履行

後的2個月

內。自有資

金通過深圳

證券交易所

集中競價交

易的方式進

行。在實施

增持股份計

划過程中，

將遵守中國

證監會、深

圳證券交易

所的相關規

定，並在增

持計劃實施

期間及法定

期限內不減

持其所持有

的公司股

份。

承諾是否按時履行

否

如承諾超期未履行完畢的，應當詳

細說明未完成履行的具體原因及

下一步的工作計劃

陳雪汶女士因承諾增持期間內的信息披露敏感期等因素影響導致能夠實施增持計劃

的有效時間縮短，加之事務較多，未能合理的規劃增持時間，導致增持計劃無法在

約定時間內合規完成。延長增持期間，由「增持通知披露之日起的2個交易日後的

2個月內」變更為「增持通知披露之日起的2個交易日後的4個月內（因停牌事項，

增持期限予以相應順延）」，即由原來的2019年6月7日起延長至2019年10月6日

（因停牌事項，增持期限予以相應順延）。2019年8月8日公司第七屆董事會第二

十九次會議審議通過了《關於變更承諾的議案》。上述議案未通過公司二O一九年

第二次臨時股東大會審議。

2、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及

其原因做出說明

□ 適用 √ 不適用

四、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金。

五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期「非標準審計報告」的說

明

√ 適用 □ 不適用

一、保留加強調事項段審計意見的審計報告涉及事項說明

廣東舜喆（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」或「廣東舜喆公司」）聘請亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）為

公司2019年度財務報告審計機構，亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2019年度財務報告出具了保留加強

調事項意見的審計報告。

（一）形成保留意見的基礎的內容如下：

（1）廣東舜喆公司2017年度分別為普寧市華豐強貿易有限公司（簡稱「華豐強」）向中國

工商銀行

股份有限公司揭陽榕城支

行借款、普寧市萊利盛貿易有限公司（簡稱「萊利盛」）與中國

工商銀行

股份有限公司揭陽分行借款提供房產抵押擔保，如財

務報表附註十一、2所述，華豐強2019年5月份以上述抵押擔保協議向中國

工商銀行

股份有限公司揭陽榕城支行重新借款

1,140.00萬元、萊利盛2019年2月份以上述抵押擔保協議向中國

工商銀行

股份有限公司揭陽分行重新借款2,350.00萬元。

由於華豐強和萊利盛未與廣東舜喆公司籤訂任何相關反擔保協議，我們審計範圍受到限制，無法就該抵押擔保形成的或有負

債事項的影響獲取充分、適當的審計證據。

（2）廣東舜喆公司的子公司天瑞（香港）貿易有限公司（簡稱「天瑞」）2019年度核銷債務12,490,089.17元（被核銷方為嘉

松有限公司），該筆債務形成時間為2012年而在2019年度進行核銷，由於我們無法對嘉松有限公司實施現場訪談程序證實

該筆債務核銷是否為關聯交易。

（二）形成強調事項段「與持續經營相關的重大不確定性」的內容如下：

我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附註六、22所述，截至2019年12月31日，廣東舜喆公司累計虧損人民幣

115,844,230.62元；並於2019年營業收入較上年度出現大幅下降，扣除本期非經常性損益歸屬於母公司的淨利潤為

-12,006,826.15元，如財務報表附註三、2所述，這些事項或情況表明存在可能導致對廣東舜喆公司持續經營能力產生重大

疑慮的重大不確定性。該事項不影響已發表的審計意見。

二、董事會關於2019年度審計報告中保留加強調事項段審計意見所涉及事項的專項說明

（一）公司董事會認為審計意見客觀地反映了實際情況。

（二）公司制定如下措施以解決保留加強調事項段審計意見所涉及的事項：

1、保留意見事項

（1）關於抵押擔保事項公司採取的措施

2019年年初，公司多次發函與萊利盛協商解除抵押擔保事項，萊利盛同意在2019年11月30日前，籌集資金償還貸款並解

除抵押擔保。2019年12月，因萊利盛未通知公司辦理相關解除房產抵押手續，故公司發函向萊利盛了解其情況。萊利盛回

函表示因資金問題，無法履行之前的承諾，表示會籌集資金儘快解決抵押擔保事項。為確保該筆抵押擔保不會出現風險，經

過公司多次催促後，萊利盛提供了2019年度財務報表和按期支付利息的單據，同時萊利盛重新承諾於2020年5月31日前

解除抵押擔保。公司核對萊利盛支付利息的單據，未發現其出現逾期的情況。萊利盛提供的借款合同於2020年2月28日到

期，萊利盛表示當時因受疫情影響無法復工，當地銀行為支持企業，將該借款合同展期6個月，即於2020年8月27日到期。

2019年年初，公司多次發函與華豐強協商解除抵押擔保事項，華豐強同意在2019年10月31日前，籌集資金償還貸款並解

除抵押擔保。2019年11月，因華豐強未通知公司辦理相關解除房產抵押手續，故公司發函向華豐強了解其情況。華豐強回

函表示因受宏觀環境影響，導致周轉變慢，無法履行之前的承諾，表示會籌集資金儘快解決抵押擔保事項。為確保該筆抵押

擔保不會出現風險，經過公司多次催促後，華豐強提供了新的借款合同、2019年度財務報表、按期支付利息的單據。同時，

華豐強復函重新承諾於2020年5月31日前解除抵押擔保事項。華豐強提供了新的借款合同顯示：借款期限為12個月（2019

年5月16日—2020年5月15日），借款金額1,140萬元。公司核對華豐強支付利息的單據，未發現其出現逾期的情況。

華豐強和萊利盛申請的是額度貸款，即在額度內、期限內、可循環使用。公司與相關銀行籤署的是最高額抵押擔保合同。公

司過去是根據上述兩家公司在貸款額度內的每筆貸款來籤署相應的反擔保協議。上述兩家公司如償還額度內的當期貸款，則

同期的反擔保協議履行完畢。

儘管華豐強和萊利盛未能按照承諾的期限償還貸款，解除相應的抵押擔保，也未能與公司重新籤署反擔保協議和提供相應的

反擔保，但公司通過協商，也取得了華豐強和萊利盛的2019年度的財務報表、支付利息的單據和新的解除抵押擔保的承諾。

上述措施顯示華豐強和萊利盛的經營風險不高，貸款逾期的可能性較低，其解決問題的態度較好，也具有償還貸款解除抵押

擔保的能力。儘管除上述措施外，公司未能採取其他的措施充分的保障公司的利益，但考慮到其他途徑的成本和風險，鑑於

當前的形式下，各方達成上述共識，是相對較好的選擇。

後續公司將嚴格按照上述兩家的公司的承諾時間，推進抵押擔保的解除工作。如上述兩家公司未能按期履行承諾，公司將採

取必要的法律措施來保障公司的權益。

（2）關於子公司天瑞核銷債務事項

公司認為子公司天瑞核銷債務事項不是關聯交易。公司上市之初的主營業務是服裝生產和出口銷售，模式是由普寧基地（普

寧天和織造製衣廠有限公司）生產，深圳（深圳市雷伊實業有限公司）、香港[天瑞（香港）貿易有限公司]出口。嘉松有限

公司是我司早期客戶之一。經公司查閱以前的經營、財務資料顯示，早在2009年9月，公司控股子公司深圳市雷伊實業有

限公司就與其首次開展貿易業務，2009年當年即實現1,000多萬元的貿易額。經查詢嘉松有限公司的商事登記資料，顯示嘉

松有限公司是於2003年4月23日在英屬處女群島成立的BVI公司。

2012年4月，賣方天瑞（香港）貿易有限公司與買方嘉松有限公司分別籤訂了三份《售貨確認書》。《售貨確認書》的主要

內容：銷售貨物「滌綸針織女上衣」、「滌綸針織女裙」、「滌綸針織女長褲」、「棉滌針織女睡衣」、「棉滌針織女睡衣套裝」、「棉

滌針織女睡袍」，合同總價款為4,780,308.00美元，合同約定裝運地為廣東「普寧」，交貨日期為2012年10月31日前、2012

年11月15日前、2012年11月30日前分批交貨，合同約定買方先預付合同金額40%定金，其餘開具100%保兌的不可撤回

即期付款信用證，信用證須註明可在裝運日期後15天內在中國議付有效，爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易

仲裁委員會仲裁。合同籤訂後，買方向賣方支付了40%合同定金1,912,123.2美元，根據匯率折合人民幣12,490,089.17元。

後買方嘉松有限公司未向賣方天瑞按照合同的約定開具100%保兌的不可撤回的即期付款信用證。因此，雙方就這三份《售

貨確認書》如何履行產生分歧。雙方經過多次協商未果，未能及時就此事達成解決方案。此事也導致雙方合作破裂，後續未

開展新的業務。

2018年2月，因公司2017年度審計需要向其函證，公司嘗試與嘉松有限公司聯繫，嘉松有限公司未予回應。2019年2月，

因公司2018年度審計需要向其函證，公司再次嘗試與嘉松有限公司聯繫，嘉松有限公司仍未予回函。因嘉松有限公司對公

司以前年度的函證均有回覆，而從2018年起不予回復，故公司安排相關人員了解情況，並通過中介結構對其進行查詢。經

了解，發現嘉松有限公司已經非正常經營。經天瑞多方努力，聯繫到嘉松有限公司有關人員。經過協商，雙方就當年《售貨

確認書》口頭達成了解除合同，不用償還定金，互不再追究責任等事項的約定。

基於上述情況，公司於2019年10月底要求公司財務中心對公司長期掛帳的應付帳款和其他應付款進行核查。公司財務中心

於2019年11月底出具了相應的報告，公司依據財務中心的報告提交公司董事會和監事會進行審議。

為完善該筆核銷的手續，天瑞再次聯繫嘉松有限公司有關人員，並於2019年12月23日發函至嘉松有限公司，就解除上述

的買賣合同並沒收已付定金，互不再追究責任等達成書面文件。嘉松有限公司於2019年12月28日回函賣方，同意解除合

同沒收定金並互不再追究責任。公司聘請的律師就該項核銷發表意見，建議天瑞可將買方嘉松有限公司支付的定金列入無需

支付的債務範疇，並對該長期應付款項債務做財務核銷。

縱觀整個事件經過，管理層認為無任何跡象顯示嘉松有限公司是公司的關聯方。因疫情原因，導致出入境的風險和難度加大，

會計師無法對嘉松有限公司實施現場訪談程序是客觀因素造成的。綜上所述，公司全資子公司天瑞核銷嘉松有限

公司債

權事

宜是符合相關規定。

2、強調事項段事項:

關於持續經營能力，未來公司擬採取如下措施解決可持續性發展問題。

（1）中金一品依然是公司2020年的主要營收來源。

中金公司從2019年下半年開始，確定轉換經營策略，由批發業務向零售轉型。有關人員積極利用多年在水貝的人脈關係，

廣泛尋找零售客戶，並抓住了年底和傳統春節前的銷售旺季。2020年，儘管中金一品將面臨新冠疫情導致的不確定性，但

其將根據市場情況，積極採取措施，拓展零售渠道，一方面依託現有的線下資源，另一方積極開拓線上業務，將嘗試通過直

播等新渠道來提升銷售。

（2）公司將恢復傳統的對外貿易業務。

鑑於新冠疫情發展為全球疫情，世界各地對醫療器械的需求日益增強。公司著手恢復停滯多年的出口業務，利用原有的外貿

關係，重新恢復出口貿易業務，計劃將國內生產的防疫物資出口到有需要的地方。目前，相關出口的手續已經完畢，已經取

得第二類醫療器械經營備案憑證，增加了經營範圍，更新口岸電子證書等。

（3）公司加強資金回收，理順產權關係，為引入新業務做準備。

經公司努力子公司雷伊實業收回相關款項，避免了壞帳。同時償付中金一品的股權轉讓款，理順中金一品的股權關係，有利

於其穩定的發展。後續，公司將進一步加強深國融融資擔保公司股權轉讓款等款項的回收。同時，公司也積極尋求新的項目，

通過併購等措施以夯實公司的業務和提升盈利能力。

綜上所述，公司業務規劃教以前年度更加明確，相關問題也再逐步解決，現有業務相對穩定，擬開展的項目明確，未來的目

標清晰，通過上述計劃的實施，將從根本上解決公司的可持續性發展的問題。

（三）該事項對上市公司的影響程度

經公司管理層進行自查，暫未發現上述保留加強調事項內容，對公司2019年度的財務狀況及經營成果產生其他重大不利影

響。

（四）獨立董事對保留加強調事項段審計意見涉及事項及解決方案的獨立意見：

公司應嚴格按照相關措施認真履行，消除保留加強調事項段審計意見涉及事項對公司的影響，切實維護廣大投資者尤其是中

小投資者的利益。

（五）監事會意見

公司董事會出具的《關於對會計師事務所出具的保留加強調事項段審計意見審計報告涉及事項的專項說明》客觀如實地反映

了公司的實際情況，監事會將積極督促各方，將對應的措施落實到位。

六、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明

√ 適用 □ 不適用

財政部於2017年3月31日分別發布了《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量（2017年修訂）》（財會〔2017〕7

號）、《企業會計準則第23號——金融資產轉移（2017年修訂）》（財會〔2017〕8號）、《企業會計準則第24號——套期會計

（2017年修訂）》（財會〔2017〕9號），於2017年5月2日發布了《企業會計準則第37號——金融工具列報（2017年修訂）》

（財會〔2017〕14號）（上述準則統稱「新金融工具準則」），要求境內上市企業自2019年1月1日起執行新金融工具準則。

在新金融工具準則下所有已確認金融資產，其後續均按攤餘成本或公允價值計量。在新金融工具準則施行日，以本公司該日

既有事實和情況為基礎評估管理金融資產的業務模式、以金融資產初始確認時的事實和情況為基礎評估該金融資產上的合同

現金流量特徵，將金融資產分為三類：按攤餘成本計量、按公允價值計量且其變動計入其他綜合收益及按公允價值計量且其

變動計入當期損益。其中，對於按公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的權益工具投資，當該金融資產終止確認時，之

前計入其他綜合收益的累計利得或損失將從其他綜合收益轉入留存收益，不計入當期損益。

在新金融工具準則下，本公司以預期信用損失為基礎，對以攤餘成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜

合收益的債務工具投資、租賃應收款、合同資產及財務擔保合同計提減值準備並確認信用減值損失。

本公司追溯應用新金融工具準則，但對於分類和計量（含減值）涉及前期比較財務報表數據與新金融工具準則不一致的，本

公司選擇不進行重述。因此，對於首次執行該準則的累積影響數，本公司調整2019年年初留存收益或其他綜合收益以及財

務報表其他相關項目金額，2018年度的財務報表未予重述。

執行新金融工具準則對本公司的主要變化和影響如下：

①首次執行日前後金融資產分類和計量對比表

A、對合併財務報表的影響

2018年12月31日（變更前）

2019年1月1日（變更後）

項目

計量類別

帳面價值

項目

計量類別

帳面價值

貨幣資金

攤餘成本

1,613,340.23

貨幣資金

攤餘成本

1,613,340.23

應收票據

攤餘成本

應收票據

攤餘成本

應收帳款

攤餘成本

22,021,179.73

應收帳款

攤餘成本

22,021,179.73

其他應收款

攤餘成本

4,189,883.29

其他應收款

攤餘成本

4,189,883.29

B、對公司財務報表的影響

2018年12月31日（變更前）

2019年1月1日（變更後）

項目

計量類別

帳面價值

項目

計量類別

帳面價值

貨幣資金

攤餘成本

150,376.48

貨幣資金

攤餘成本

150,376.48

應收票據

攤餘成本

應收票據

攤餘成本

應收帳款

攤餘成本

應收帳款

攤餘成本

其他應收款

攤餘成本

124,003,172.06

其他應收款

攤餘成本

124,003,172.06

②首次執行日，原金融資產帳面價值調整為按照新金融工具準則的規定進行分類和計量的新金融資產帳面價值的調節表

A、對合併報表的影響

項目

2018年12月31日（變更

前）

重分類

重新計量

2019年1月1日（變更後）

攤餘成本：

應收票據

減：轉出至應收款項融資

重新計量：預計信用損失準

備

按新金融工具準則列示的

餘額

應收帳款

22,021,179.73

減：轉出至應收款項融資

重新計量：預計信用損失準

備

按新金融工具準則列示的

餘額

22,021,179.73

其他應收款

4,189,883.29

重新計量：預計信用損失準

備

按新金融工具準則列示的

餘額

4,189,883.29

B、對公司財務報表的影響

項目

2018年12月31日（變更

前）

重分類

重新計量

2019年1月1日（變更後）

攤餘成本：

應收票據

減：轉出至應收款項融資

重新計量：預計信用損失準

備

按新金融工具準則列示的

餘額

應收帳款

減：轉出至應收款項融資

重新計量：預計信用損失準

備

按新金融工具準則列示的

餘額

其他應收款

124,003,172.06

重新計量：預計信用損失準

備

按新金融工具準則列示的

餘額

124,003,172.06

③首次執行日，金融資產減值準備調節表

A、對合併報表的影響

計量類別

2018年12月31日（變

更前）

重分類

重新計量

2019年1月1日（變更後）

攤餘成本：

應收帳款減值準備

13,722,771.05

13,722,771.05

其他應收款減值準備

8,290,852.10

8,290,852.10

B、對公司財務報表的影響

計量類別

2018年12月31日（變

更前）

重分類

重新計量

2019年1月1日（變更後）

攤餘成本：

應收帳款減值準備

4,608,276.88

4,608,276.88

其他應收款減值準備

5,598,683.42

5,598,683.42

七、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。

八、與上年度財務報告相比，合併報表範圍發生變化的情況說明

√ 適用 □ 不適用

減少深圳市瑪伽克藍箭科技有限公司，納入深圳小小美科技有限公司和深圳鴻興立業實業有限公司。上述三家公司均為持股

型的殼公司。

九、聘任、解聘會計師事務所情況

現聘任的會計師事務所

境內會計師事務所名稱

亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）

境內會計師事務所報酬（萬元）

60

境內會計師事務所審計服務的連續年限

11

境內會計師事務所註冊會計師姓名

周含軍、唐騰飛

境內會計師事務所註冊會計師審計服務的連續年限

3、1

當期是否改聘會計師事務所

□ 是 √ 否

聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況

√ 適用 □ 不適用

報告期，公司聘任亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）為公司內部控制審計會計師事務所，報告期內支付給內部控

制審計會計師事務所的報酬為25萬元。

十、年度報告披露後面臨暫停上市和終止上市情況

□ 適用 √ 不適用

十一、破產重整相關事項

□ 適用 √ 不適用

公司報告期未發生破產重整相關事項。

十二、重大訴訟、仲裁事項

□ 適用 √ 不適用

本報告期公司無重大訴訟、仲裁事項。

十三、處罰及整改情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在處罰及整改情況。

十四、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況

√ 適用 □ 不適用

因申請執行人華能貴誠信託有限公司（以下簡稱「華能貴誠」）申請執行「日昇創沅」與華能貴誠信託借款、質押式回購糾

紛案，因未在期限內履行生效法律文書確定的給付義務，公司實際控制人陳鴻成和公司控股股東升恆昌惠富被深圳市中級人

民法院列入失信被執行人名單。

十五、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施及其實施情況。

十六、重大關聯交易

1、與日常經營相關的關聯交易

□ 適用 √ 不適用

公司報告期未發生與日常經營相關的關聯交易。

2、資產或股權收購、出售發生的關聯交易

□ 適用 √ 不適用

公司報告期未發生資產或股權收購、出售的關聯交易。

3、共同對外投資的關聯交易

□ 適用 √ 不適用

公司報告期未發生共同對外投資的關聯交易。

4、關聯債權債務往來

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在關聯債權債務往來。

5、其他重大關聯交易

√ 適用 □ 不適用

公司於2018年10月30日召開的第七屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於增資湖南微導科技有限公司暨關聯交易的議

案》。公司擬籤署增資協議，以人民幣2,500萬元增資湖南微導科技有限公司，增資後公司持有湖南微導科技有限公司12.6904%

股權。後因公司性質，2019年3月22日公司決定終止對湖南微導科技有限公司增資。

重大關聯交易臨時報告披露網站相關查詢

臨時公告名稱

臨時公告披露日期

臨時公告披露網站名稱

關於增資湖南微導科技有限公司暨關聯交

易公告

2018年10月31日

巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）

十七、重大合同及其履行情況

1、託管、承包、租賃事項情況

（1）託管情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在託管情況。

（2）承包情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在承包情況。

（3）租賃情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在租賃情況。

2、重大擔保

√ 適用 □ 不適用

（1）擔保情況

單位：萬元

公司及其子公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）

擔保對象名稱

擔保額

度相關

公告披

露日期

擔保額

度

實際發生日期

實際擔保

金額

擔保類型

擔保期

是否履

行完畢

是否為

關聯方

擔保

普寧市華豐強貿易

有限公司

2014年

11月14

日

1,700

1,140

抵押

2014年11

月11日至

2019年11

月11日

否

否

普寧市萊利盛貿易

有限公司

2017年

09月08

日

2,400

2,350

抵押

2017年9

月8日至

2022年9

月8日

否

否

報告期內審批的對外擔保額度

合計（A1）

0

報告期內對外擔保實際

發生額合計（A2）

4,100

報告期末已審批的對外擔保額

度合計（A3）

4,100

報告期末實際對外擔保

餘額合計（A4）

3,490

公司對子公司的擔保情況

擔保對象名稱

擔保額

度相關

公告披

露日期

擔保額

度

實際發生日期

實際擔保

金額

擔保類型

擔保期

是否履

行完畢

是否為

關聯方

擔保

子公司對子公司的擔保情況

擔保對象名稱

擔保額

度相關

公告披

露日期

擔保額

度

實際發生日期

實際擔保

金額

擔保類型

擔保期

是否履

行完畢

是否為

關聯方

擔保

公司擔保總額（即前三大項的合計）

報告期內審批擔保額度合計

（A1+B1+C1）

報告期內擔保實際發生

額合計（A2+B2+C2）

4,100

報告期末已審批的擔保額度合

計（A3+B3+C3）

4,100

報告期末實際擔保餘額

合計（A4+B4+C4）

3,490

實際擔保總額（即A4+B4+C4）佔公司淨資產的比例

10.11%

其中：

採用複合方式擔保的具體情況說明

（2）違規對外擔保情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無違規對外擔保情況。

3、委託他人進行現金資產管理情況

（1）委託理財情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在委託理財。

（2）委託貸款情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在委託貸款。

4、其他重大合同

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在其他重大合同。

十八、社會責任情況

1、履行社會責任情況

無

2、履行精準扶貧社會責任情況

公司報告年度暫未開展精準扶貧工作，也暫無後續精準扶貧計劃。

3、環境保護相關的情況

上市公司及其子公司是否屬於環境保護部門公布的重點排汙單位

否

不適用

十九、其他重大事項的說明

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在需要說明的其他重大事項。

二十、公司子公司重大事項

□ 適用 √ 不適用

第六節股份變動及股東情況

一、股份變動情況

1、股份變動情況

單位：股

本次變動前

本次變動增減（＋，－）

本次變動後

數量

比例

發行新

股

送股

公積金

轉股

其他

小計

數量

比例

一、未上市流通股份

164,025,000

51.48%

0

0

0

0

0

164,025,000

51.48%

1、發起人股份

164,025,000

51.48%

0

0

0

0

0

164,025,000

51.48%

其中：國家持有股份

0

0.00%

0

0

0

0

0

0

0.00%

境內法人持有股

份

164,025,000

51.48%

0

0

0

0

0

164,025,000

51.48%

境外法人持有股

份

0

0.00%

0

0

0

0

0

0

0.00%

其他

0

0.00%

0

0

0

0

0

0

0.00%

2、募集法人股份

0

0.00%

0

0

0

0

0

0

0.00%

3、內部職工股

0

0.00%

0

0

0

0

0

0

0.00%

4、優先股或其他

0

0.00%

0

0

0

0

0

0

0.00%

二、已上市流通股份

154,575,000

48.52%

0

0

0

0

0

154,575,000

48.52%

1、人民幣普通股

0

0.00%

0

0

0

0

0

0

0.00%

2、境內上市的外資股

154,575,000

48.52%

0

0

0

0

0

154,575,000

48.52%

3、境外上市的外資股

0

0.00%

0

0

0

0

0

0

0.00%

4、其他

0

0.00%

0

0

0

0

0

0

0.00%

三、股份總數

318,600,000

100.00%

0

0

0

0

0

318,600,000

100.00%

股份變動的原因

□ 適用 √ 不適用

股份變動的批准情況

□ 適用 √ 不適用

股份變動的過戶情況

□ 適用 √ 不適用

股份回購的實施進展情況

√ 適用 □ 不適用

尚未實施

採用集中競價方式減持回購股份的實施進展情況

□ 適用 √ 不適用

股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬於公司普通股股東的每股淨資產等財務指標的影響

□ 適用 √ 不適用

公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容

□ 適用 √ 不適用

2、限售股份變動情況

□ 適用 √ 不適用

二、證券發行與上市情況

1、報告期內證券發行（不含優先股）情況

□ 適用 √ 不適用

2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明

□ 適用 √ 不適用

3、現存的內部職工股情況

□ 適用 √ 不適用

三、股東和實際控制人情況

1、公司股東數量及持股情況

單位：股

報告期末普通

股股東總數

9,351

年度報告披露

日前上一月末

普通股股東總

數

9,205

報告期末表決

權恢復的優先

股股東總數

（如有）（參見

注8）

0

年度報告披露

日前上一月末

表決權恢復的

優先股股東總

數（如有）（參

見注8）

0

持股5%以上的股東或前10名股東持股情況

股東名稱

股東性質

持股

比例

報告

期末

持股

數量

報告

期內

增減

變動

情況

持有

未上

市流

通股

份數

量

持有已

上市流

通股份

數量

質押或凍結情況

股份狀態

數量

深圳升恆昌惠

富實業有限公

司

境內非國有法

人

36.99%

117,855,000

0

117,855,000

0

質押

117,855,000

凍結

117,855,000

深圳日昇創沅

資產管理有限

公司

境內非國有法

人

10.68%

34,020,000

0

34,020,000

0

質押

34,020,000

凍結

34,020,000

GUOTAI

JUNAN

SECURITIES(

HONGKONG)

LIMITED

境外法人

7.24%

23,050,755

-1,682,398

23,050,755

申萬宏源

證券

(香港)有限公

司

境外法人

4.24%

13,516,855

5,801,009

13,516,855

深圳聯華惠仁

實業有限公司

境內非國有法

人

3.81%

12,150,000

12,150,000

質押

12,150,000

凍結

12,150,000

安信國際證券

(香港)有限公

司

境外法人

2.05%

6,530,673

6,530,673

6,530,673

唐海明

境內自然人

1.71%

5,436,600

5,436,600

5,436,600

中國

光大證券

（香港）有限公

司

境外法人

1.33%

4,226,600

4,226,600

Haitong

International

Securities

Company

Limited-Account Client

境外法人

1.25%

3,972,922

3,972,922

3,972,922

陳劍星

境內自然人

0.54%

1,723,723

211,504

1,723,723

戰略投資者或一般法人因配售

新股成為前10名股東的情況（如

不適用

有）（參見注3）

上述股東關聯關係或一致行動

的說明

深圳升恆昌惠富實業有限公司、深圳日昇創沅資產管理有限公司、深圳聯華惠仁實業

有限公司存在關聯關係和一致行動人關係，其他股東關聯關係或一致行動關係未知。

前10名流通股股東持股情況

股東名稱

報告期末持有已上市流通股份數量

股份種類

股份種類

數量

GUOTAI JUNAN

SECURITIES(HONGKONG)

LIMITED

23,050,755

境內上市外

資股

23,050,755

申萬宏源

證券(香港)有限公司

13,516,855

境內上市外

資股

13,516,855

安信國際證券(香港)有限公司

6,530,673

境內上市外

資股

6,530,673

唐海明

5,436,600

境內上市外

資股

5,436,600

中國

光大證券

（香港）有限公司

4,226,600

境內上市外

資股

4,226,600

Haitong International Securities

Company Limited-Account Client

3,972,922

境內上市外

資股

3,972,922

陳劍星

1,723,723

境內上市外

資股

1,723,723

林振民

1,152,849

境內上市外

資股

1,152,849

邢應生

903,800

境內上市外

資股

903,800

陳錦明

765,500

境內上市外

資股

765,500

前10名無限售流通股股東之間，

以及前10名無限售流通股股東

和前10名股東之間關聯關係或

一致行動的說明

關聯關係或一致行動關係未知

前10名普通股股東參與融資融

券業務情況說明（如有）（參見

注4）

不適用

公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。

2、公司控股股東情況

控股股東性質：自然人控股

控股股東類型：法人

控股股東名稱

法定代表人/單位

負責人

成立日期

組織機構代碼

主要經營業務

深圳升恆昌惠富實業有限

公司

陳鴻成

1997年05月14日

91440300741222321M

銷售：五金，交電，建

築材料，電子產品，汽

車配件；貨物進出口，

技術進出口（法律、行

政法規禁止的項目除

外；法律，行政法規限

制的項目須取得許可後

方可經營）。

控股股東報告期內變更

□ 適用 √ 不適用

公司報告期控股股東未發生變更。

3、公司實際控制人及其一致行動人

實際控制人性質：境內自然人

實際控制人類型：自然人

實際控制人姓名

與實際控制人關

系

國籍

是否取得其他國家或地區居留權

陳鴻成

本人

中國

否

陳鴻海

一致行動（含協

議、親屬、同一控

制）

中國

否

陳東佳

一致行動（含協

議、親屬、同一控

制）

中國

否

丁立紅

一致行動（含協

議、親屬、同一控

制）

中國

否

陳雪汶

一致行動（含協

議、親屬、同一控

制）

中國

否

陳鴻珍

一致行動（含協

議、親屬、同一控

制）

中國

否

陳嶽忠

一致行動（含協

議、親屬、同一控

制）

中國

否

主要職業及職務

副董事長，代董事長和總裁

過去10年曾控股的境內外上市

公司情況

不適用

實際控制人報告期內變更

□ 適用 √ 不適用

公司報告期實際控制人未發生變更。

公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

實際控制人通過信託或其他資產管理方式控制公司

□ 適用 √ 不適用

4、其他持股在10%以上的法人股東

√ 適用 □ 不適用

法人股東名稱

法定代表人/單位負

責人

成立日期

註冊資本

主要經營業務或管理活

動

深圳日昇創沅資產管理有限公

司

鄭佩林

2000年09月08

日

30,800萬元

受託資產管理、股權投

資，投資諮詢及信息諮詢

（以上不含證券、保險、

金融業務、人才中介服務

及其他限制項目）；投資

興辦實業（具體項目另行

申報）；國內貿易（不含

專營、專控、專賣商品）；

貨物進出口（法律、行政

法規禁止的項目除外：法

律、行政法規限制的項目

須取得許可後方可經營）

5、控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況

□ 適用 √ 不適用

第七節優先股相關情況

□ 適用 √ 不適用

報告期公司不存在優先股。

第八節可轉換

公司債

券相關情況

□ 適用 √ 不適用

報告期公司不存在可轉換

公司債

券。

第九節董事、監事、高級管理人員和員工情況

一、董事、監事和高級管理人員持股變動

姓名

職務

任職狀

態

性別

年齡

任期起

始日期

任期終

止日期

期初持

股數

（股）

本期增

持股份

數量

（股）

本期減

持股份

數量

（股）

其他增

減變動

（股）

期末持

股數

（股）

陳鴻成

副董事

長

現任

男

62

2016年

01月

22日

2019年

01月

21日

0

0

0

0

0

陳鴻海

董事

現任

男

66

2016年

01月

22日

2019年

01月

21日

0

0

0

0

0

陳東偉

董事

現任

男

30

2016年

01月

22日

2019年

01月

21日

0

0

0

0

0

潘曉春

獨立董

事

現任

女

49

2016年

01月

22日

2019年

01月

21日

0

0

0

0

0

莊衛東

獨立董

事

現任

男

47

2016年

01月

22日

2019年

01月

21日

0

0

0

0

0

劉勇

獨立董

事

現任

男

43

2016年

01月

22日

2019年

01月

21日

0

0

0

0

0

顏銘斐

監事會

主席

現任

男

51

2016年

01月

22日

2019年

01月

21日

0

0

0

0

0

黃豔芳

監事

現任

女

54

2016年

01月

22日

2019年

01月

21日

2,000

0

0

0

2,000

李 寧

監事

現任

男

51

2016年

01月

22日

2019年

01月

21日

8,200

0

0

0

8,200

陳金才

財務總

監、副

總裁

現任

男

68

0

0

0

0

0

徐 巍

董事會

秘書、

副總裁

現任

男

43

5,000

0

0

0

5,000

合計

--

--

--

--

--

--

15,200

0

0

0

15,200

二、公司董事、監事、高級管理人員變動情況

□ 適用 √ 不適用

三、任職情況

公司現任董事、監事、高級管理人員專業背景、主要工作經歷以及目前在公司的主要職責

副董事長陳鴻成先生：1958年生，大學文化，主持公司工作。曾任廣東省普寧市政協常務委員，廣東省政協特聘委員，廣東

省服裝協會副會長、深圳市服裝協會副會長、廣東省、揭陽市人大代表等。

董事陳鴻海先生：1954年生，大學文化，曾任升恆昌惠董事。

董事陳東偉：1990年生，本科學歷，現任多家公司董事、執行董事和監事。曾任深圳市前海鵬誠建鑫投資基金企業（有限合

夥）基金部經理。

獨立董事劉勇：1977年出生，工商管理碩士，中國註冊會計師，中國註冊稅務師，2013年畢業於北京交通大學工商管理專業，

碩士學位。2006年6月至今任深圳平海會計師事務所（普通合夥）合伙人，深圳市道律中和稅務師事務所有限公司執行董事

兼總經理，深圳市

方直科技

股份有限公司獨立董事。

獨立董事莊衛東先生：1973年生，中國國籍，獲香港大學公司法、金融法碩士，具有豐富的中外法律實務經驗，現任廣東華

商律師事務所律師，曾就職於廣東廣成律師事務所、廣東信德盛律師事務所。

獨立董事潘曉春女士：1971年生，中國國籍，研究生學歷，具有多年企業經營管理經驗，現任深圳市寶能投資(集團)有限公

司融資管理中心副總經理，曾就職於深圳市金泓昇投資(集團)有限公司、本公司、深圳茂業（集團）有限公司。

監事會主席顏銘斐先生：1968年生，大學學歷，工程師。現任汕頭市聯之華信息科技有限公司總經理。曾任汕頭市特業電力

發展有限公司助理工程師、汕頭經濟特區人才交流中心工程師。

監事黃豔芳女士：1966年生，大學文化，從事企業財會工作多年，現就職於公司財務部。

監事李寧先生：1969年生，大專學歷，現任.{公司行政人力資源部副經理，曾任公司監事，東莞晉景織造有限公司總經理。

財務總監兼副總裁陳金才先生：1952年生，大專學歷，公司財務負責人。曾任深華（集團）公司財務部副部長、財務部部長；

觀瀾高爾夫任副總經理兼財務總監；深房（集團）股份有限公司任總會計師、財務部長等職。

董事會秘書兼副總裁徐巍先生：1977年生，畢業於中南財經大學，經濟學、法學學士，負責信息披露工作。曾任公司證券事

務部代表、監事。

在股東單位任職情況

√ 適用 □ 不適用

任職人員姓

名

股東單位名稱

在股東單

位擔任的

職務

任期起始日

期

任期終止日期

在股東單位是否

領取報酬津貼

陳鴻成

深圳升恆昌惠富實業有限公司

執行董事

否

在其他單位任職情況

√ 適用 □ 不適用

任職人員姓

名

其他單位名稱

在其他單

位擔任的

任期起始日

期

任期終止日期

在其他單位是

否領取報酬津

職務

貼

潘曉春

深圳市金泓昇投資(集團)有限公司

副總裁

是

莊衛東

廣東華商律師事務所

是

劉勇

深圳平海會計師事務所（普通合夥）

合伙人

是

陳東偉

深圳市金石同和投資有限公司、深圳前

海金石同和股權投資中心（有限合夥）、

湖南瑪伽克藍箭科技有限公司、湖南國

光瓷業集團股份有限公司、前海恆昇（深

圳）基金管理有限公司、大象雲控（深

圳）信息技術有限公司、深圳博商創沅

資產管理有限公司

董事/執行

董事/監事

是

徐巍

湖南微導科技有限公司、大象雲控（深

圳）信息技術有限公司

董事

否

公司現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員近三年證券監管機構處罰的情況

□ 適用 √ 不適用

四、董事、監事、高級管理人員報酬情況

董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況

根據公司第二屆董事會二OO二年第一次會議審議通過的《關於制定公司高管人員薪酬的議案》、二OO七年度股東大會審議

通過的《關於調整董事、獨立董事和監事津貼的議案》及二O一二年度股東大會審議通過的《董事、高級管理人員薪酬考核

制度》，公司董事、獨立董事每人每年發放津貼5萬元整（含稅），監事每人每年發放津貼1.5萬元整（含稅）。獨立董事出席

公司董事會、股東大會或者根據有關法律、法規及《公司章程》行使其他職權時發生的合理費用，公司據實予以報銷。

公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況

單位：萬元

姓名

職務

性別

年齡

任職狀態

從公司獲得的

稅前報酬總額

是否在公司關

聯方獲取報酬

陳鴻成

副董事長

男

62

現任

5

否

陳鴻海

董事

男

66

現任

5

否

陳東偉

董事

男

30

現任

5

是

劉勇

獨立董事

男

43

現任

5

否

潘曉春

獨立董事

女

49

現任

5

否

莊衛東

獨立董事

男

47

現任

5

否

顏銘斐

監事會主席

男

51

現任

1.5

否

黃豔芳

監事

女

54

現任

11.58

否

李寧

監事

男

51

現任

12.78

否

陳金才

財務總監、副

總裁

男

68

現任

16.68

否

徐巍

董事會秘書、

副總裁

男

43

現任

16.44

否

合計

--

--

--

--

88.98

--

公司董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況

□ 適用 √ 不適用

五、公司員工情況

1、員工數量、專業構成及教育程度

母公司在職員工的數量（人）

7

主要子公司在職員工的數量（人）

38

在職員工的數量合計（人）

45

當期領取薪酬員工總人數（人）

45

母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數（人）

0

專業構成

專業構成類別

專業構成人數（人）

生產人員

0

銷售人員

13

技術人員

3

財務人員

10

行政人員

19

合計

45

教育程度

教育程度類別

數量（人）

研究生

3

大學

17

高中

19

初中

6

合計

45

2、薪酬政策

公司員工的薪酬政策制定參照了市場及同行業的標準，充分關注到員工隊伍培養與激勵。公司及子公司為員工提供的薪酬體

系包括基礎工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、醫療保險費、工傷保險費、生育保險費、住房公積金、工會和教育經費

等。

3、培訓計劃

公司2019年培訓計劃主要以立足公司實際，針對公司經營中出現的問題，重點組織公司管理層進行領導執行力的培訓，同時

積極組織員工參加行業協會、監管部門等相關機構的培訓。

4、勞務外包情況

□ 適用 √ 不適用

第十節公司治理

一、公司治理的基本狀況

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規和現代企業制度的要求，不斷地完善公司治理結構，建立健全內部管理

和控制制度，持續深入開展公司治理活動，以進一步規範公司運作，提高公司治理水平。報告期內，公司整體運作規範，獨

立性強，信息披露規範，公司治理實際情況基本符合中國證監會發布的有關上市公司治理規範性文件的要求。

公司治理的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規範性文件是否存在重大差異

□ 是 √ 否

公司治理的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規範性文件不存在重大差異。

二、公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況

公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全分開，具有獨立完整的業務及自主經營能力。

1、業務：公司業務結構完整，自主獨立經營，不依賴於股東或其它任何關聯方，與控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易，也不存在控股股東直接或間接幹預公司經營運作的情形。

2、人員：公司在勞動、人事及薪酬等方面均完全獨立與控股股東。公司董事長、總經理、副總經理等高級管理人員均在公

司領取薪酬。高級管理人員未在控股股東及其下屬企業擔任任何職務。

3、資產：公司擁有獨立於控股股東的生產經營場所，擁有獨立完整的資產結構，擁有獨立的生產系統、輔助生產系統和配

套設施、土地使用權、房屋所有權等資產，擁有獨立的採購和銷售系統，對所有資產擁有完全的控制支配權，不存在資產、

資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業違規佔用而損害公司利益的情況。

4、機構：公司設立了健全的組織機構體系，獨立運作，不存在與控股股東或其職能部門之間的從屬關係。

5、財務：公司設有獨立的財務會計部門，配備獨立的財務會計人員，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立進

行財務決策。公司獨立開設銀行帳戶，獨立納稅。

三、同業競爭情況

□ 適用 √ 不適用

四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況

1、本報告期股東大會情況

會議屆次

會議類型

投資者參與比例

召開日期

披露日期

披露索引

二O一九年第一

次臨時股東大會

臨時股東大會

59.34%

2019年01月18

日

2019年01月19

日

刊登在《證券時

報》、《大公報》、

巨潮資訊網

www.cninfo.com.cn上的《二O一九

年第一次臨時股

東大會決議公告》

（公告編號：

2019-003）

二○一八年度股

東大會

年度股東大會

51.54%

2019年06月28

日

2019年06月29

日

刊登在《證券時

報》、《大公報》、

巨潮資訊網

www.cninfo.com.cn上的《二○一八

年度股東大會決

議公告》（公告編

號：2019-039）

二○一九年第二

次臨時股東大會

臨時股東大會

52.18%

2019年09月06

日

2019年09月07

日

刊登在《證券時

報》、《大公報》、

巨潮資訊網

www.cninfo.com.cn上的《二○一九

年第二次臨時股

東大會決議公告》

（公告編號：

2019-055）

2、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會

□ 適用 √ 不適用

五、報告期內獨立董事履行職責的情況

1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況

獨立董事出席董事會及股東大會的情況

獨立董事姓名

本報告期應

參加董事會

次數

現場出席董

事會次數

以通訊方式

參加董事會

次數

委託出席董

事會次數

缺席董事會

次數

是否連續兩

次未親自參

加董事會會

議

出席股東大

會次數

劉勇

8

8

0

0

0

否

2

潘曉春

8

8

0

0

0

否

0

莊衛東

8

8

0

0

0

否

2

連續兩次未親自出席董事會的說明

不適用

2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

獨立董事對公司有關事項是否提出異議

□ 是 √ 否

報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。

3、獨立董事履行職責的其他說明

獨立董事對公司有關建議是否被採納

√ 是 □ 否

獨立董事對公司有關建議被採納或未被採納的說明

不適用

六、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況

（一）董事會審計委員會履行職責情況

1、董事會審計委員會在公司聘請的年度審計機構——亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）——進場前，審閱了公

司財務部門編制的2018年度財務會計報表，認為公司編制的2018年度財務會計報表符合國家頒布的《企業會計準則》的要

求，報表基本公允地反映公司2018年財務狀況及2018年度的經營成果和現金流量情況，同意亞太（集團）會計師事務所（特

殊普通合夥）以該報表為基礎開展2018年年度審計。

2、審計委員會將根據審計工作時間安排和審計進程，委託專人以電話、郵件等形式進行跟蹤督促，督促其在約定時限內提

交審計報告。

3、經過審計，亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2018年度財務報告初審意見為保留意見審計報告。

根據審計機構的初步審計意見，董事會審計委員會再一次審閱公司財務報表和相關資料，認真了解了保留意見涉及的事項，

認為公司財務報表反映了公司的實際情況。會計師事務所為公司出具保留意見的審計報告是符合公司實際情況的，對2018

年度財務報告初審意見無異議。同時，責成公司管理層針對保留意見涉及的事項，立即制定解決方案並儘快實施，儘早解決

相關事項。

4、董事會審計委員會在會計師事務所出具的公司2018年度審計報告前，審計委員會再次審閱了財務會計報告，同意會計師

事務所對公司2018年度財務報表的審計結果，同意將該審計報告提交公司董事會審議。

5、董事會審計委員會認為，亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）嚴格按照審計法規、準則的規定，開展、完成了

公司2018年的年度審計工作，其審計時間充分、人員職業素質高、執業能力、風險意識強，出具的審計報告全面地反映了

公司2018年財務狀況、經營成果和現金流量，其審計結論真實地反映了公司實際情況。

6、董事會審計委員會同意續聘亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2019年度審計機構，審計薪酬在考慮通

脹等因素的情況下參照以前年度執行。

（二）薪酬委員會履行職責情況

公司2018年度內董事、監事和高級管理人員薪酬標準符合公司相關規定，未發現薪酬標準存在與公司相關制度不一致之處，

未發現薪酬標準違反公司相關制度。

七、監事會工作情況

監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險

□ 是 √ 否

監事會對報告期內的監督事項無異議。

八、高級管理人員的考評及激勵情況

報告期內，公司高級管理人員能夠嚴格按照《公司法》、《公司章程》及有關法律法規認真履行職責，積極落實公司股東大會

和董事會相關決議，在董事會的正確指導下不斷加強內部管理，較好的完成了本年度的各項任務。

九、內部控制情況

1、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況

√ 是 □ 否

報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況

根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，公司內控領導小組（審計委員會）和審計部開展內控自查及整改、定期內

控測試監督及整改、專項審計監督及整改，又依據公司各部門日常監督情況，報告期內公司存在財務報告內部控制的缺

陷及其整改情況如下:

公司於2014年11月11日以房地產作為抵押物為普寧市華豐強貿易有限公司（以下簡稱「華豐強貿易」）與中國工商銀

行股份有限公司揭陽榕城支行籤訂最高額抵押合同（榕城支行2014年高抵字第3632號；擔保的主債權為自2014年11

月11日至2019年11月11日），提供抵押擔保。華豐強貿易於2018年5月18日續借1170萬元，已籤訂借款合同，借

款期限為12個月。

公司於2017年9月8日以房地產作為抵押物為普寧市萊利盛貿易有限公司（以下簡稱「萊利盛貿易」）與中國

工商銀行

股份有限公司揭陽分行籤訂最高額抵押合同（0201900134-2017年小企（抵）字0042號；擔保的主債權為自2017年9

月8日至2022年9月8日），提供抵押擔保。華豐強貿易於2018年8月22日續借2379萬元，已籤訂借款合同，借款

期限為6個月。

公司注意到華豐強貿易、萊利盛貿易續借款後未能依照之前慣例與公司籤署相應的反擔保協議，公司存在無法對提供擔

保的房產抵押物進行有效風險管理的內控缺陷。

公司多次發函要求上華豐強貿易、萊利盛貿易與公司籤署相應的反擔保協議或協商解決該事項。

華豐強貿易、萊利盛貿易回復表示因經濟下行，業務資金壓力較大，無法依照以前的方式籤署反擔保協議。經過多次溝

通協商達成一致，華豐強貿易承諾在2019年10月31日前，萊利盛貿易承諾在2019年11月30日前，籌集資金償還相

應的貸款並解除抵押擔保。

2019年11月，因華豐強貿易未通知公司辦理相關解除房產抵押手續，公司發函向華豐強貿易了解其情況。華豐強貿易

回函表示因受宏觀環境影響，導致周轉變慢，無法履行之前的承諾，表示會籌集資金儘快解決抵押擔保事項。經過公司

多次催促後，華豐強貿易提供了2019年度財務報表、按期支付利息的單據和承諾於2020年5月31日前解除抵押擔保

的承諾函。

2019年12月，因萊利盛貿易未通知公司辦理相關解除房產抵押手續，公司發函向萊利盛貿易了解其情況。萊利盛貿易

回函表示因資金問題，無法履行之前的承諾，表示會籌集資金儘快解決抵押擔保事項。經過公司多次催促後，萊利盛貿

易提供了2019年度財務報表、按期支付利息的單據和承諾於2020年5月31日前解除抵押擔保的承諾函。

2、內控自我評價報告

內部控制評價報告全文披露日期

2020年04月28日

內部控制評價報告全文披露索引

巨潮資訊網www.cninfo.com.cn

納入評價範圍單位資產總額佔公司合

並財務報表資產總額的比例

100.00%

納入評價範圍單位營業收入佔公司合

並財務報表營業收入的比例

100.00%

缺陷認定標準

類別

財務報告

非財務報告

定性標準

a.重大缺陷: (1)董事、監事和高級管理人

員舞弊; (2)已公布的財務報告存在重大

錯報,影響其真實性、完整性、公允性,

公司予以更正; (3)註冊會計師發現當期

財務報告存在重大錯報,而內部控制在運

行過程中未能發現該錯報; (4)公司審計

委員會和內部審計機構對內部控制的監

督無效。b.重要缺陷: (1)控制環境無效;

(2)公司制定的會計政策違反了企業會計

準則; (3)公司應用的會計政策不符合公

司會計核算制度; (4)對於非常規或特殊

交易的帳務處理沒有建立相應的控制機

制或沒有實施; (5)對於期末財務報告過

程的控制存在一項或多項缺陷,不能合理

保證編制的財務報表達到真實、完整的

目標。c.一般缺陷：是指除上述重大缺陷、

重要缺陷之外的其他控制缺陷。

a.重大缺陷: (1)重大事項缺乏合法決

策程序; (2)缺乏決策程序或決策程序

不規範,導致出現重大失誤; (3)違犯

國家法律、法規、規章或規範性文件,

受到刑事處罰或責令停產停業、暫扣

或者吊銷許可證、暫扣或者吊銷執照

行政處罰; (4)內部控制重大缺陷未得

到整改; (5)重要業務缺乏制度控制或

制度系統性失效。b.有確鑿證據表明

公司在評價期末存在下列情形之一,

應認定為內部控制存在重要缺陷: (1)

決策程序存在但不夠完善; (2)決策程

序不規範導致出現較大失誤; (3)違犯

國家法律、法規、規章或規範性文件,

受到除責令停產停業、暫扣或者吊銷

許可證、暫扣或者吊銷以外的行政處

罰; (4)重要業務制度或系統存在重要

缺陷; (5)內部控制重要缺陷未得到整

改。c.一般缺陷是指除上述重大缺陷、

重要缺陷之外的其他控制缺陷。

定量標準

定量標準以直接財產損失金額作為衡量

指標。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷

可能導致直接財產損失金額小於合併報

表淨資產的5%,則認定為一般缺陷;如果

直接財產損失金額超過合併報表淨資產

的5%但小於10%認定為重要缺陷;如果

直接財產損失金額超過合併報表淨資產

的10%,則認定為重大缺陷。

定量標準以直接財產損失金額作為

衡量指標。如果該缺陷單獨或連同其

他缺陷可能導致直接財產損失金額

小於合併報表淨資產的5%,則認定為

一般缺陷;如果直接財產損失金額超

過合併報表淨資產的5%但小於10%

認定為重要缺陷;如果直接財產損失

金額超過合併報表淨資產的10%,則

認定為重大缺陷。

財務報告重大缺陷數量（個）

2

非財務報告重大缺陷數量（個）

2

財務報告重要缺陷數量（個）

0

非財務報告重要缺陷數量（個）

0

十、內部控制審計報告

√ 適用 □ 不適用

內部控制審計報告中的審議意見段

由於存在上述重大缺陷及其實現控制目標的影響，廣東舜喆（集團）股份有限公司於2019年12月31日未能按照《企

業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

內控審計報告披露情況

披露

內部控制審計報告全文披露日

期

2020年04月28日

內部控制審計報告全文披露索

引

http://www.cninfo.com.cn

內控審計報告意見類型

否定意見

非財務報告是否存在重大缺陷

是

會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制審計報告

√ 是 □ 否

會計師事務所出具非標準意見的內部控制審計報告的說明

廣東舜喆對外擔保事項未有效執行監督，存在著重大缺陷。該重大缺陷，是在廣東舜喆審計監督系統在日常工作中沒有及時

發現抵押擔保事項承諾未履行以及未按照內控制度規定籤訂反擔保協議等缺陷並按要求及時向恰當的層級匯報以及採取有

效措施。

抵押擔保事項中公司與萊利盛以及華豐強協商，萊利盛以及華豐強同意在2019年11月30日前籌集資金償還貸款並解除抵

押擔保，華豐強同意在2019年10月31日前籌集資金償還貸款並解除抵押擔保。截止2019年12月31日，萊利盛以及華豐

強仍未辦理相關解除房產抵押手續，萊利盛以及華豐強因資金問題，無法履行之前的承諾，而2019年新增的借款也未籤署

反擔保協議。

會計師事務所出具的內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見是否一致

√ 是 □ 否

第十一節

公司債

券相關情況

公司是否存在公開發行並在證券交易所上市，且在年度報告批准報出日未到期或到期未能全額兌付的

公司債

券

否

第十二節 財務報告

一、審計報告

審計意見類型

保留意見

審計報告籤署日期

2020年04月27日

審計機構名稱

亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）

審計報告文號

亞會A審字（2020）1255號

註冊會計師姓名

周含軍 唐騰飛

廣東舜喆（集團）股份有限公司全體股東：

一、保留意見

我們審計了廣東舜喆（集團）股份有限公司（以下簡稱「廣東舜喆公司」）財務報表，包括2019年12月31日合併及公司的

資產負債表，2019年度的合併及公司利潤表、合併及公司現金流量表、合併及公司股東權益變動表以及相關財務報表附註。

我們認為，除「形成保留意見的基礎」部分所述事項產生的影響外，後附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定

編制，公允反映了廣東舜喆公司2019年12月31日的合併及公司財務狀況以及2019年度的合併及公司經營成果和現金流量。

二、形成保留意見的基礎

（1）如財務報表附註十一、2所述，普寧市華豐強貿易有限公司和普寧市萊利盛貿易有限公司2019年續借的借款未按規定

與廣東舜喆公司籤訂任何相關反擔保協議，由於我們對於上述兩家公司償債能力無法獲取充分、適當的審計證據，因此我們

無法確定該抵押擔保形成的或有負債事項的影響。

（2）廣東舜喆公司的子公司天瑞（香港）貿易有限公司（簡稱「天瑞」）2019年度核銷債務12,490,089.17元（被核銷方為嘉

松有限公司），該筆債務形成時間為2012年而在2019年度進行核銷，由於我們無法對嘉松有限公司實施現場訪談程序證實

該筆債務核銷是否為關聯交易。

我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告「註冊會計師對財務報表審計的責任」部分進一步闡述了

我們在這些準則下的責任。按照中國註冊會計師職業道德守則，我們獨立於廣東舜喆公司，並履行了職業道德方面的其他責

任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表保留意見提供了基礎。

三、與持續經營相關的重大不確定性

我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附註六、22所述，截至2019年12月31日，廣東舜喆公司累計虧損人民幣

115,844,230.62元；並於2019年營業收入較上年度出現大幅下降，扣除本期非經常性損益歸屬於母公司的淨利潤為

-12,006,826.15元，如財務報表附註三、2所述，這些事項或情況表明存在可能導致對廣東舜喆公司持續經營能力產生重大

疑慮的重大不確定性。該事項不影響已發表的審計意見。

四、關鍵審計事項

關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計

並形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。

（一）收入確認

1、事項描述

2019年度，廣東舜喆合併口徑主營業收入18,295,354.68元，子公司深圳中金一品珠寶有限公司（以下簡稱「中金一品公司」）

主營業務收入為15,324,468.13元。中金一品公司作為廣東舜喆公司合併利潤重要來源，為此我們確定主營業務收入的真實

性和截止性為關鍵審計事項。

根據中金一品公司會計政策，公司收入主要來源於黃金珠寶、鑲嵌類首飾銷售收入。上述銷售收入以客戶確認的驗收單據作

為公司收入確認時點。

2、審計應對

我們針對主營業務收入的真實性和完整性實施的審計程序主要包括（但不限於）：

（1）了解、測試中金一品公司與銷售、收款相關的內部控制制度、財務核算制度的設計和執行；

（2）區別銷售產品類別，結合行業發展和公司實際情況，執行分析性覆核程序，判斷銷售收入和毛利變動的合理性；

（3）執行細節測試，抽樣檢查存貨收發記錄、客戶籤收的銷售出庫單等外部證據，檢查收款記錄，對應收帳款期末餘額、

本期發生額和主營業務收入發生額及結合銷售合同條款內容等信息進行函證，同時還針對大額客戶進一步執行了電話訪談程

序，審計銷售收入真實性；

抽查2019年年末和2020年年初發生的收入，審計銷售收入的截止性等。

五、其他信息

廣東舜喆公司管理層（以下簡稱管理層）對其他信息負責。其他信息包括年度報告中涵蓋的信息，但不包括財務報表和我們

的審計報告。

我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑑證結論。

結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中

了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報。

基於我們已執行的工作，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。

六、管理層和治理層對財務報表的責任

廣東舜喆公司管理層（以下簡稱管理層）負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，並設計、執行和

維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。

在編制財務報表時，管理層負責評估廣東舜喆公司的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項（如適用），並運用持續經

營假設，除非管理層計劃清算廣東舜喆公司、終止運營或別無其他現實的選擇。

治理層負責監督廣東舜喆公司的財務報告過程。

七、註冊會計師對財務報表審計的責任

我們的目標是對財務報表整體是否不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，並出具包含審計意見的審計報告。

合理保證是高水平的保證，但並不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由於舞弊或錯

誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大

的。

在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，並保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：

（一）識別和評估由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，並獲取充分、適當

的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由於舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕於內部控制之上，未能

發現由於舞弊導致的重大錯報的風險高於未能發現由於錯誤導致的重大錯報的風險。

（二）了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。

（三）評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。

（四）對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對廣東舜喆公司持續經營能

力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我

們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基

於截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致廣東舜喆公司不能持續經營。

（五）評價財務報表的總體列報、結構和內容（包括披露），並評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。

（六）就廣東舜喆公司中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對財務報表發表意見。我們負責指導、

監督和執行集團審計。我們對審計意見承擔全部責任。

我們與治理層就計劃的審計範圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內

部控制缺陷。

我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，並與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關

系和其他事項，以及相關的防範措施（如適用）。

從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中

描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在審計報告中溝通某事項造成的負

面後果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報告中溝通該事項。

二、財務報表

財務附註中報表的單位為：元

1、合併資產負債表

編制單位：廣東舜喆（集團）股份有限公司

2019年12月31日

單位：元

項目

2019年12月31日

2018年12月31日

流動資產：

貨幣資金

1,259,899.63

1,613,340.23

結算備付金

拆出資金

交易性金融資產

以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融資產

衍生金融資產

應收票據

應收帳款

9,124,432.68

22,021,179.73

應收款項融資

預付款項

314,810.13

30,946,946.32

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

其他應收款

3,362,628.68

4,189,883.29

其中：應收利息

0.00

0.00

應收股利

0.00

0.00

買入返售金融資產

存貨

173,929,882.99

158,915,234.32

合同資產

持有待售資產

149,998,221.71

149,998,221.71

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

25,096,981.77

23,600,078.85

流動資產合計

363,086,857.59

391,284,884.45

非流動資產：

發放貸款和墊款

債權投資

可供出售金融資產

其他債權投資

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

100,600,000.00

100,600,000.00

其他權益工具投資

其他非流動金融資產

投資性房地產

5,868,823.78

4,774,374.35

固定資產

31,563,817.93

34,965,810.73

在建工程

生產性生物資產

油氣資產

使用權資產

無形資產

7,286,961.93

8,444,458.00

開發支出

300,705.00

商譽

長期待攤費用

414,857.81

536,172.24

遞延所得稅資產

5,828,910.22

3,996,186.93

其他非流動資產

非流動資產合計

151,563,371.67

153,617,707.25

資產總計

514,650,229.26

544,902,591.70

流動負債：

短期借款

向中央銀行借款

拆入資金

交易性金融負債

以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融負債

衍生金融負債

應付票據

應付帳款

16,088,889.66

16,141,549.26

預收款項

86,443,115.70

86,215,991.53

合同負債

賣出回購金融資產款

吸收存款及同業存放

代理買賣證券款

代理承銷證券款

應付職工薪酬

2,895,329.45

1,369,295.25

應交稅費

25,253,599.38

23,985,993.86

其他應付款

36,678,743.30

46,728,023.22

其中：應付利息

應付股利

應付手續費及佣金

應付分保帳款

持有待售負債

一年內到期的非流動負債

59,552.00

其他流動負債

流動負債合計

167,359,677.49

174,500,405.12

非流動負債：

保險合同準備金

長期借款

應付債券

其中：優先股

永續債

租賃負債

長期應付款

長期應付職工薪酬

預計負債

遞延收益

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債合計

負債合計

167,359,677.49

174,500,405.12

所有者權益：

股本

318,600,000.00

318,600,000.00

其他權益工具

其中：優先股

永續債

資本公積

56,306,298.82

52,303,274.80

減：庫存股

其他綜合收益

專項儲備

盈餘公積

86,036,260.20

86,036,260.20

一般風險準備

未分配利潤

-115,844,230.62

-117,840,473.36

歸屬於母公司所有者權益合計

345,098,328.40

339,099,061.64

少數股東權益

2,192,223.37

31,303,124.94

所有者權益合計

347,290,551.77

370,402,186.58

負債和所有者權益總計

514,650,229.26

544,902,591.70

法定代表人：陳鴻成（暫代） 主管會計工作負責人：陳金才 會計機構負責人：曾志華

2、母公司資產負債表

單位：元

項目

2019年12月31日

2018年12月31日

流動資產：

貨幣資金

307,460.05

150,376.48

交易性金融資產

以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融資產

衍生金融資產

應收票據

應收帳款

應收款項融資

預付款項

其他應收款

115,897,390.14

124,003,172.06

其中：應收利息

應收股利

存貨

合同資產

持有待售資產

149,998,221.71

149,998,221.71

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計

266,203,071.90

274,151,770.25

非流動資產：

債權投資

可供出售金融資產

其他債權投資

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

205,100,008.26

180,758,208.26

其他權益工具投資

其他非流動金融資產

投資性房地產

5,868,823.78

4,774,374.35

固定資產

30,461,249.76

33,386,544.09

在建工程

生產性生物資產

油氣資產

使用權資產

無形資產

7,286,961.93

8,316,682.67

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產

2,560,503.38

2,565,371.57

其他非流動資產

非流動資產合計

251,277,547.11

229,801,180.94

資產總計

517,480,619.01

503,952,951.19

流動負債：

短期借款

交易性金融負債

以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融負債

衍生金融負債

應付票據

應付帳款

19,442.64

預收款項

75,405,227.83

75,178,103.66

合同負債

應付職工薪酬

2,267,169.53

930,883.49

應交稅費

17,597,021.50

16,728,652.55

其他應付款

31,725,651.74

14,802,406.86

其中：應付利息

應付股利

持有待售負債

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計

126,995,070.60

107,659,489.20

非流動負債：

長期借款

應付債券

其中：優先股

永續債

租賃負債

長期應付款

長期應付職工薪酬

預計負債

遞延收益

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債合計

負債合計

126,995,070.60

107,659,489.20

所有者權益：

股本

318,600,000.00

318,600,000.00

其他權益工具

其中：優先股

永續債

資本公積

52,129,496.58

52,129,496.58

減：庫存股

其他綜合收益

專項儲備

盈餘公積

86,036,260.20

86,036,260.20

未分配利潤

-66,280,208.37

-60,472,294.79

所有者權益合計

390,485,548.41

396,293,461.99

負債和所有者權益總計

517,480,619.01

503,952,951.19

3、合併利潤表

單位：元

項目

2019年度

2018年度

一、營業總收入

19,065,432.67

96,715,841.62

其中：營業收入

19,065,432.67

96,715,841.62

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本

25,717,455.66

108,806,232.19

其中：營業成本

14,316,783.07

94,909,543.86

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險責任合同準備

金淨額

保單紅利支出

分保費用

稅金及附加

858,343.01

981,699.21

銷售費用

554,903.76

1,744,103.28

管理費用

9,695,842.11

10,856,989.37

研發費用

財務費用

291,583.71

313,896.47

其中：利息費用

利息收入

加：其他收益

投資收益（損失以「－」號

填列）

77,525.28

-1,440.00

其中：對聯營企業和合營企

業的投資收益

以攤餘成本計量的金

融資產終止確認收益

匯兌收益（損失以「-」號填

列）

淨敞口套期收益（損失以

「－」號填列）

公允價值變動收益（損失以

「－」號填列）

1,976.00

信用減值損失（損失以「-」

號填列）

-7,427,856.06

資產減值損失（損失以「-」

號填列）

-1,406,206.64

資產處置收益（損失以「-」

號填列）

953,732.29

三、營業利潤（虧損以「－」號填列）

-13,048,621.48

-13,496,061.21

加：營業外收入

12,967,905.08

609,312.29

減：營業外支出

3,882.49

189,750.86

四、利潤總額（虧損總額以「－」號

填列）

-84,598.89

-13,076,499.78

減：所得稅費用

-1,472,964.08

329,538.20

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

1,388,365.19

-13,406,037.98

（一）按經營持續性分類

1.持續經營淨利潤（淨虧損以

「－」號填列）

1,388,365.19

-13,406,037.98

2.終止經營淨利潤（淨虧損以

「－」號填列）

（二）按所有權歸屬分類

1.歸屬於母公司所有者的淨利潤

1,996,242.74

-13,392,596.16

2.少數股東損益

-607,877.55

-13,441.82

六、其他綜合收益的稅後淨額

歸屬母公司所有者的其他綜合收

益的稅後淨額

（一）不能重分類進損益的其他

綜合收益

1.重新計量設定受益計劃

變動額

2.權益法下不能轉損益的

其他綜合收益

3.其他權益工具投資公允

價值變動

4.企業自身信用風險公允

價值變動

5.其他

（二）將重分類進損益的其他綜

合收益

1.權益法下可轉損益的其

他綜合收益

2.其他債權投資公允價值

變動

3.可供出售金融資產公允

價值變動損益

4.金融資產重分類計入其

他綜合收益的金額

5.持有至到期投資重分類

為可供出售金融資產損益

6.其他債權投資信用減值

準備

7.現金流量套期儲備

8.外幣財務報表折算差額

9.其他

歸屬於少數股東的其他綜合收益

的稅後淨額

七、綜合收益總額

1,388,365.19

-13,406,037.98

歸屬於母公司所有者的綜合收

益總額

1,996,242.74

-13,392,596.16

歸屬於少數股東的綜合收益總

額

-607,877.55

-13,441.82

八、每股收益：

（一）基本每股收益

0.0063

-0.0420

（二）稀釋每股收益

0.0063

-0.0420

本期發生同一控制下企業合併的，被合併方在合併前實現的淨利潤為：0.00元，上期被合併方實現的淨利潤為：0.00元。

法定代表人：陳鴻成（暫代） 主管會計工作負責人：陳金才 會計機構負責人：曾志華

4、母公司利潤表

單位：元

項目

2019年度

2018年度

一、營業收入

702,306.51

400,569.52

減：營業成本

204,840.45

131,769.39

稅金及附加

816,128.46

889,302.69

銷售費用

管理費用

6,855,211.41

7,821,359.37

研發費用

財務費用

5,972.56

27,211.61

其中：利息費用

利息收入

加：其他收益

投資收益（損失以「－」

號填列）

9,690,000.00

其中：對聯營企業和合營

企業的投資收益

以攤餘成本計量的金

融資產終止確認收益（損失以「-」

號填列）

淨敞口套期收益（損失以

「－」號填列）

公允價值變動收益（損失

以「－」號填列）

信用減值損失（損失以「-」

號填列）

19,472.74

資產減值損失（損失以「-」

號填列）

472,891.78

資產處置收益（損失以「-」

號填列）

999,842.26

二、營業利潤（虧損以「－」號填

-6,160,531.37

1,693,818.24

列）

加：營業外收入

359,442.64

減：營業外支出

1,956.66

347.13

三、利潤總額（虧損總額以「－」

號填列）

-5,803,045.39

1,693,471.11

減：所得稅費用

4,868.19

118,222.95

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填

列）

-5,807,913.58

1,575,248.16

（一）持續經營淨利潤（淨虧

損以「－」號填列）

-5,807,913.58

1,575,248.16

（二）終止經營淨利潤（淨虧

損以「－」號填列）

五、其他綜合收益的稅後淨額

（一）不能重分類進損益的其

他綜合收益

1.重新計量設定受益計

劃變動額

2.權益法下不能轉損益

的其他綜合收益

3.其他權益工具投資公

允價值變動

4.企業自身信用風險公

允價值變動

5.其他

（二）將重分類進損益的其他

綜合收益

1.權益法下可轉損益的

其他綜合收益

2.其他債權投資公允價

值變動

3.可供出售金融資產公

允價值變動損益

4.金融資產重分類計入

其他綜合收益的金額

5.持有至到期投資重分

類為可供出售金融資產損益

6.其他債權投資信用減

值準備

7.現金流量套期儲備

8.外幣財務報表折算差

額

9.其他

六、綜合收益總額

-5,807,913.58

1,575,248.16

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀釋每股收益

5、合併現金流量表

單位：元

項目

2019年度

2018年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現

金

28,118,014.61

245,458,316.33

客戶存款和同業存放款項淨增

加額

向中央銀行借款淨增加額

向其他金融機構拆入資金淨增

加額

收到原保險合同保費取得的現

金

收到再保業務現金淨額

保戶儲金及投資款淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現

金

拆入資金淨增加額

回購業務資金淨增加額

代理買賣證券收到的現金淨額

收到的稅費返還

2,173.89

收到其他與經營活動有關的現

金

5,462,159.83

60,288,660.24

經營活動現金流入小計

33,580,174.44

305,749,150.46

購買商品、接受勞務支付的現

金

2,232,751.01

328,246,025.02

客戶貸款及墊款淨增加額

存放中央銀行和同業款項淨增

加額

支付原保險合同賠付款項的現

金

拆出資金淨增加額

支付利息、手續費及佣金的現

金

支付保單紅利的現金

支付給職工以及為職工支付的

現金

2,238,878.97

5,832,406.58

支付的各項稅費

47,800.29

570,554.99

支付其他與經營活動有關的現

金

23,504,746.94

56,929,794.37

經營活動現金流出小計

28,024,177.21

391,578,780.96

經營活動產生的現金流量淨額

5,555,997.23

-85,829,630.50

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

220,000.00

94,406,852.00

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其

他長期資產收回的現金淨額

1,569,004.75

處置子公司及其他營業單位收

到的現金淨額

90,000.00

收到其他與投資活動有關的現

金

投資活動現金流入小計

1,879,004.75

94,406,852.00

購建固定資產、無形資產和其

他長期資產支付的現金

56,858.03

611,854.67

投資支付的現金

質押貸款淨增加額

取得子公司及其他營業單位支

付的現金淨額

7,731,664.33

-1,724.57

支付其他與投資活動有關的現

金

投資活動現金流出小計

7,788,522.36

610,130.10

投資活動產生的現金流量淨額

-5,909,517.61

93,796,721.90

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

其中：子公司吸收少數股東投

資收到的現金

取得借款收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現

金

籌資活動現金流入小計

償還債務支付的現金

分配股利、利潤或償付利息支

付的現金

9,310,000.00

其中：子公司支付給少數股東

的股利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現

金

籌資活動現金流出小計

9,310,000.00

籌資活動產生的現金流量淨額

-9,310,000.00

四、匯率變動對現金及現金等價物

的影響

79.78

49.45

五、現金及現金等價物淨增加額

-353,440.60

-1,342,859.15

加：期初現金及現金等價物餘

額

1,613,340.23

2,956,199.38

六、期末現金及現金等價物餘額

1,259,899.63

1,613,340.23

6、母公司現金流量表

單位：元

項目

2019年度

2018年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現

金

744,546.00

收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現

金

17,564,222.74

60,502,794.59

經營活動現金流入小計

18,308,768.74

60,502,794.59

購買商品、接受勞務支付的現

金

支付給職工以及為職工支付的

現金

625,338.95

1,349,130.61

支付的各項稅費

13,203.74

支付其他與經營活動有關的現

金

11,485,382.48

163,199,963.43

經營活動現金流出小計

12,123,925.17

164,549,094.04

經營活動產生的現金流量淨額

6,184,843.57

-104,046,299.45

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

220,000.00

94,400,000.00

取得投資收益收到的現金

9,690,000.00

處置固定資產、無形資產和其

他長期資產收回的現金淨額

1,392,240.00

處置子公司及其他營業單位收

到的現金淨額

90,000.00

收到其他與投資活動有關的現

金

投資活動現金流入小計

1,702,240.00

104,090,000.00

購建固定資產、無形資產和其

他長期資產支付的現金

投資支付的現金

取得子公司及其他營業單位支

付的現金淨額

7,730,000.00

60,000.00

支付其他與投資活動有關的現

金

投資活動現金流出小計

7,730,000.00

60,000.00

投資活動產生的現金流量淨額

-6,027,760.00

104,030,000.00

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

取得借款收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現

金

籌資活動現金流入小計

償還債務支付的現金

分配股利、利潤或償付利息支

付的現金

支付其他與籌資活動有關的現

金

籌資活動現金流出小計

籌資活動產生的現金流量淨額

四、匯率變動對現金及現金等價物

的影響

五、現金及現金等價物淨增加額

157,083.57

-16,299.45

加：期初現金及現金等價物餘

額

150,376.48

166,675.93

六、期末現金及現金等價物餘額

307,460.05

150,376.48

7、合併所有者權益變動表

本期金額

單位：元

項目

2019年度

歸屬於母公司所有者權益

少數

股東

權益

所有

者權

益合

計

股

本

其他權益工具

資本

公積

減：

庫存

股

其他

綜合

收益

專項

儲備

盈餘

公積

一般

風險

準備

未分

配利

潤

其他

小計

優

先

股

永

續

債

其

他

一、上年期末

餘額

318,600,000.00

52,303,274.80

86,036,260.20

-117,840,473.36

339,099,061.64

31,303,124.94

370,402,186.58

加：會計

政策變更

前

期差錯更正

同

一控制下企

業合併

其

他

二、本年期初

餘額

318,600,000.00

52,303,274.80

86,036,260.20

-117,840,473.36

339,099,061.64

31,303,124.94

370,402,186.58

三、本期增減

變動金額（減

少以「－」號

4,003,02

1,996,24

5,999,26

-29,110,901.

-23,111,634.

填列）

4.02

2.74

6.76

57

81

（一）綜合收

益總額

1,996,242.74

1,996,242.74

-607,877.55

1,388,365.19

（二）所有者

投入和減少

資本

4,003,024.02

4,003,024.02

-28,503,024.02

-24,500,000.00

1．所有者投

入的普通股

2．其他權益

工具持有者

投入資本

3．股份支付

計入所有者

權益的金額

4．其他

4,003,024.02

4,003,024.02

-28,503,024.02

-24,500,000.00

（三）利潤分

配

1．提取盈餘

公積

2．提取一般

風險準備

3．對所有者

（或股東）的

分配

4．其他

（四）所有者

權益內部結

轉

1．資本公積

轉增資本（或

股本）

2．盈餘公積

轉增資本（或

股本）

3．盈餘公積

彌補虧損

4．設定受益

計劃變動額

結轉留存收

益

5．其他綜合

收益結轉留

存收益

6．其他

（五）專項儲

備

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末

餘額

318,600,000.00

56,306,298.82

86,036,260.20

-115,844,230.62

345,098,328.40

2,192,223.37

347,290,551.77

上期金額

單位：元

項目

2018年年度

歸屬於母公司所有者權益

少數

股東

權益

所有

者權

益合

計

股

本

其他權益工具

資本

公積

減：

庫存

股

其他

綜合

收益

專項

儲備

盈餘

公積

一般

風險

準備

未分

配利

潤

其

他

小

計

優

先

股

永

續

債

其

他

一、上年期末

餘額

318,600,000.00

52,129,496.58

86,036,260.20

-104,447,877.20

352,317,879.58

40,626,566.76

392,944,446.34

加：會計

政策變更

前

期差錯更正

同

一控制下企

業合併

其

他

二、本年期初

餘額

318,600,000.00

52,129,496.58

86,036,260.20

-104,447,877.20

352,317,879.58

40,626,566.76

392,944,446.34

三、本期增減

變動金額（減

少以「－」號

填列）

173,778.22

-13,392,596.16

-13,218,817.94

-9,323,441.82

-22,542,259.76

（一）綜合收

益總額

-13,392,596.16

-13,392,596.16

-13,441.82

-13,406,037.98

（二）所有者

投入和減少

資本

173,778.22

173,778.22

173,778.22

1．所有者投

入的普通股

2．其他權益

工具持有者

投入資本

3．股份支付

計入所有者

權益的金額

4．其他

173,778.22

173,778.22

173,778.22

（三）利潤分

配

-9,310,000.00

-9,310,000.00

1．提取盈餘

公積

2．提取一般

風險準備

3．對所有者

（或股東）的

分配

-9,310,000.00

-9,310,000.00

4．其他

（四）所有者

權益內部結

轉

1．資本公積

轉增資本（或

股本）

2．盈餘公積

轉增資本（或

股本）

3．盈餘公積

彌補虧損

4．設定受益

計劃變動額

結轉留存收

益

5．其他綜合

收益結轉留

存收益

6．其他

（五）專項儲

備

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末

餘額

318,600,000.00

52,303,274.80

86,036,260.20

-117,840,473.36

339,099,061.64

31,303,124.94

370,402,186.58

8、母公司所有者權益變動表

本期金額

單位：元

項目

2019年度

股本

其他權益工具

資本

公積

減：庫

存股

其他

綜合

收益

專項

儲備

盈餘

公積

未分

配利

潤

其他

所有者

權益合

計

優先

股

永續

債

其他

一、上年期末

318,600,00

52,129,496.5

86,036,260.2

-60,472,2

396,293,

餘額

0.00

8

0

94.79

461.99

加：會計

政策變更

前期

差錯更正

其他

二、本年期初

餘額

318,600,000.00

52,129,496.58

86,036,260.20

-60,472,294.79

396,293,461.99

三、本期增減

變動金額（減

少以「－」號

填列）

-5,807,913.58

-5,807,913.58

（一）綜合收

益總額

-5,807,913.58

-5,807,913.58

（二）所有者

投入和減少資

本

1．所有者投入

的普通股

2．其他權益工

具持有者投入

資本

3．股份支付計

入所有者權益

的金額

4．其他

（三）利潤分

配

1．提取盈餘公

積

2．對所有者

（或股東）的

分配

3．其他

（四）所有者

權益內部結轉

1．資本公積轉

增資本（或股

本）

2．盈餘公積轉

增資本（或股

本）

3．盈餘公積彌

補虧損

4．設定受益計

劃變動額結轉

留存收益

5．其他綜合收

益結轉留存收

益

6．其他

（五）專項儲

備

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末

餘額

318,600,000.00

52,129,496.58

86,036,260.20

-66,280,208.37

390,485,548.41

上期金額

單位：元

項目

2018年年度

股本

其他權益工具

資本

公積

減：庫

存股

其他

綜合

收益

專項儲

備

盈餘

公積

未分配

利潤

其他

所有者

權益合

計

優

先

股

永

續

債

其

他

一、上年期末

餘額

318,600,000.00

52,129,496.58

86,036,260.20

-62,047,542.95

394,718,213.83

加：會計

政策變更

前

期差錯更正

其

他

二、本年期初

餘額

318,600,000.00

52,129,496.58

86,036,260.20

-62,047,542.95

394,718,213.83

三、本期增減

變動金額（減

少以「－」號

填列）

1,575,248.16

1,575,248.16

（一）綜合收

益總額

1,575,248.16

1,575,248.16

（二）所有者

投入和減少

資本

1．所有者投

入的普通股

2．其他權益

工具持有者

投入資本

3．股份支付

計入所有者

權益的金額

4．其他

（三）利潤分

配

1．提取盈餘

公積

2．對所有者

（或股東）的

分配

3．其他

（四）所有者

權益內部結

轉

1．資本公積

轉增資本（或

股本）

2．盈餘公積

轉增資本（或

股本）

3．盈餘公積

彌補虧損

4．設定受益

計劃變動額

結轉留存收

益

5．其他綜合

收益結轉留

存收益

6．其他

（五）專項儲

備

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末

餘額

318,600,000.00

52,129,496.58

86,036,260.20

-60,472,294.79

396,293,461.99

三、公司基本情況

1、公司註冊地、組織形式和總部地地址

廣東舜喆（集團）股份有限公司(原名為廣東雷伊(集團)股份有限公司，以下簡稱本公司)是一家在廣東省省註冊的股份有限

公司，於1997年11月17日經經廣東省人民政府粵辦函[1997]580號文批准，由普寧市鴻興織造製衣廠有限公司的原中外合

作方普寧市海成實業有限公司（該公司遷址深圳後更名深圳市升恆昌實業有限公司，於2007年更名廣州升恆昌投資有限公

司，於2008年更名廣州升恆昌貿易發展有限公司，2010年1月28日更名為普寧市升恆昌貿易發展有限公司，2013年7月

26日遷址更名為深圳升恆昌惠富實業有限公司）等五家公司共同發起設立，並經廣東省工商行政管理局核准登記，企業法

人營業執照註冊號：914452002311318335。本公司所發行港幣普通股境內上市外資股B股, 已在深圳證券交易所上市。本公

司註冊地址：廣東省普寧市軍埠鎮美新工業園，母公司為深圳升恆昌惠富實業有限公司，集團最終實際控制人為陳鴻成。

本公司前身為原普寧市鴻興織造製衣廠有限公司, 1997年11月17日在該公司基礎上改組為股份有限公司。

本公司原註冊資本為人民幣80,000,000.00元，股本總數8,000.00萬股。公司股票面值為每股人民幣1元。1999年3月，經

股東大會批准，本公司以1998年12月31日記錄在冊的股份總數8,000萬股為基數，實施每10股送紅股3.5股，註冊資本

增加到108,000,000股。根據中國證券監督管理委員會於2000年9月29日證監發行字[2000]133號文的批准，本公司於2000

年10月17日向境外投資者發行境內上市外資股（「B股」）60,000,000股，並於2000年10月27日至11月22日期間行使超

額配售權發行B股9,000,000股。B股發行後本公司的註冊資本增至177,000,000.00元，分為每股面值1元的股份177,000,000

股。經歷年分紅送股及轉增股本，本公司的註冊資本為318,600,000.00元，分為每股面值1元的股份318,600,000股。

截止到2019年12月31日，股本總數為318,600,000股，其中：非流通法人股164,025,000股，佔股份總數的51.48%，境內

上市外資股(B)股為154,575,000股，佔股份總數的48.52%。

2、經營範圍

本公司經營範圍：自營和代理除國家組織統一聯合經營的出口商品和國家實行核定公司經營的進口商品以外的其它商品及技

術的進出口業務；經營進料加工、「三來一補」、對銷和轉口貿易（按［98］外經貿政審函字第1225號文經營）。生產、加工、

銷售服裝，針、紡織品。銷售工業生產資料（不含金、汽車、危險化學品），五金、交電、化工（不含危險化學品），百貨，

家具，工藝美術品（不含金飾品），國內商業（法律、行政法規和國務院禁止的除外；法律、行政法規和國務院限制的項目

須取得許可後方可經營）。農作物種植。倉儲。各類投資。房地產開發（三級，有效期至2015年12月31日）。出租本公司

開發的商品房。酒店管理。從事黃金、白銀、鉑金、鑽石、翡翠、珠寶首飾、玉石製品的技術開發、設計與銷售等。

3、營業期限有限的特殊企業信息

無。

4、公司業務性質和主要經營活動

本公司為黃金珠寶銷售商；主要從事黃金珠寶的技術開發、設計與銷售。

5、財務報表的批准報出

本財務報表及財務報表附註經本公司第七屆董事會第三十三次會議于于2020年04月27日批准。

本期期末納入合併財務報表範圍的主體共6戶，具體包括：

子公司名稱

子公司類型

持股比例（%）

表決權比例（%）

深圳市雷伊實業有限公司

有限責任公司

90.00

90.00

天瑞（香港）貿易有限公司

有限責任公司

100.00

100.00

深圳中金一品珠寶有限公司

有限責任公司

100.00

100.00

上海雲朋網絡科技有限公司

有限責任公司

60.00

60.00

深圳市小小美科技有限公司

有限責任公司

100%

100%

深圳鴻興立業實業有限公司

有限責任公司

100%

100%

本期合併財務報表範圍未納入深圳市瑪伽克藍箭科技有限公司；本期合併財務報表範圍納入深圳市小小美科技有限公司和深

圳鴻興立業實業有限公司。

具體可參見「附註八、合併範圍的變更」、「附註九、在其他主體中的權益」。

四、財務報表的編制基礎

1、編制基礎

本公司財務報表以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的《企業會計準則—基本準則》和具體會

計準則及其應用指南、解釋及其他有關規定（統稱「企業會計準則」）編制。此外，本公司還按照中國證監會《公開發行證券

的公司信息披露編報規則第15號—財務報告的一般規定》（2014年修訂）披露有關財務信息。

本公司會計核算以權責發生制為基礎。除某些金融工具外，本財務報表均以歷史成本為計量基礎。資產如果發生減值，則按

照相關規定計提相應的減值準備。

2、持續經營

截至2019年12月31日，廣東舜喆公司累計虧損人民幣-115,844,222.89元；並於2019年營業收入較上年度出現大幅下降，

扣除本期非經常性損益歸屬於母公司的淨利潤為-12,006,826.15元。本公司虧損原因主要為宏觀經濟持續不景氣，並且黃金

珠寶行業屬於消費品類中奢侈品，受經濟下滑的影響尤為明顯。由於國民收入佔GDP的比重相對較低，導致內需不足，對

黃金珠寶的消費整體能力持續下降。根據公司的最新發展計劃，將根據市場情況，積極採取措施，拓展零售渠道，一方面依

託現有的線下資源，另一方積極開拓線上業務，通過直播等新渠道來提升銷售。著手恢復對外貿易業務，加強資金回收，理

順產權關係，為引入新業務做準備，隨著上述計劃的執行，公司整體的營收將會逐步回升，因此本財務報表系在持續經營假

設的基礎上編制。

五、重要會計政策及會計估計

1、遵循企業會計準則的聲明

本公司財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司2019年12月31日的合併及公司財務狀況以及2019

年度的合併及公司經營成果和合併及公司現金流量等有關信息。

2、會計期間

本公司會計期間採用公曆年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、營業周期

正常營業周期是指本公司從購買用於加工的資產起至實現現金或現金等價物的期間。本公司以12個月作為一個營業周期，

並以其作為資產和負債的流動性劃分標準。

4、記帳本位幣

本公司以人民幣為記帳本位幣。

5、同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

（1）一攬子交易的判斷標準

分步實現企業合併過程中的各項交易的條款、條件以及經濟影響符合以下一種或多種情況，將多次交易事項作為一攬子交易

進行會計處理：

①這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；

②這些交易整體才能達成一項完整的商業結果；

③一項交易的發生取決於其他至少一項交易的發生；

④一項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一併考慮時是經濟的。

（2）同一控制下的企業合併

對於同一控制下的企業合併，合併方在合併中取得的被合併方的資產、負債，除因會計政策不同而進行的調整以外，按合併

日被合併方的原帳面價值計量。合併對價的帳面價值（或發行股份面值總額）與合併中取得的淨資產帳面價值的差額調整資

本公積（股/資本溢價），資本公積（股/資本溢價）不足衝減的，調整留存收益。

為進行企業合併發生的直接相關費用於發生時計入當期損益。

（3）非同一控制下的企業合併

參與合併的各方在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下企業合併。

對於非同一控制下的企業合併，合併成本為本公司在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債

以及發行的權益性證券的公允價值。在購買日，本公司發生的合併成本和取得的被購買方的資產、負債及或有負債按公允價

值確認。

為進行企業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用，於發生時計入當期損益。作為合併對

價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。

本公司對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽，按成本扣除累計減值準備進

行後續計量；對合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，經覆核後計入當期損益。

購買方取得被購買方的可抵扣暫時性差異，在購買日因不符合遞延所得稅資產確認條 件而未予確認的，在購買日後12個月

內，如取得新的或進一步的信息表明購買日的相關情況已經存在，預期被購買方在購買日可抵扣暫時性差異帶來的經濟利益

能夠實現的，則 確認相關的遞延所得稅資產，同時減少商譽，商譽不足衝減的，差額部分確認為當期損益；除上述情況以

外，確認與企業合併相關的遞延所得稅資產的，計入當期損益。

通過多次交易分步實現的非同一控制下企業合併，根據《財政部關於印發企業會計準 則解釋第5號的通知》（財會〔2012〕

19號）和《企業會計準則第33號——合併財務報表》第五十一條關於「一攬子交易」的判斷標準，判斷該多次交易是否屬於

「一攬子交易」。屬於「一攬子交易」的，參考本部分前面各段描述及附註四、12「長期股權投資」進行會計處理；不屬於「一攬

子交易」的，區分個別財務報表和合併財務報表進行相關會計處理：

在個別財務報表中，以購買日之前所持被購買方的股權投資的帳面價值與購買日新增 投資成本之和，作為該項投資的初始

投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益除了按照

權益法核算的在被購買方重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產導致的變動中的相應份額以外，其餘轉入當期投資收益。

在合併財務報表中，合併成本為購買日支付的對價與購買日之前已經持有的被購買方的股權在購買日的公允價值之和。對於

購買日之前已經持有的被購買方的股權，按照購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值之間的差額計入當期

投資收益；購買日之前已經持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益除了按照權益法核算的在

被購買方重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產導致的變動中的相應份額以外，其餘轉為購買日當期投資收益。.

6、合併財務報表的編制方法

本公司合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定，所有子公司（包括母公司所控制的單獨主體）均納入合併財務報表。

本公司合併財務報表以本公司和子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料由本公司編制。在編制合併財務報表時，本公

司和子公司的會計政策和會計期間要求保持一致，公司間的重大交易和往來餘額予以抵銷。

在報告期內因同一控制下企業合併增加的子公司，本公司將該子公司合併當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合併

利潤表，將其現金流量納入合併現金流量表，並且同時調整合併財務報表的期初餘額和對比數；因非同一控制下企業合併增

加的子公司，本公司將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表，將其現金流量納入合併現金流量表，

且不調整合併財務報表的期初餘額和對比數；在報告期內，對於處置的子公司，本公司將該子公司合併當期期初至處置日的

收入、費用、利潤納入合併利潤表，將其現金流量納入合併現金流量表，且不調整合併資產負債表的期初餘額。

子公司的股東權益中不屬於本公司所擁有的部分作為少數股東權益在合併資產負債表中股東權益項下單獨列示。子公司當期

淨損益中屬於少數股東權益的份額，在合併利潤表中淨利潤項目下以「少數股東損益」項目列示。少數股東分擔的子公司的虧

損超過了少數股東在該子公司期初股東權益中所享有的份額，其餘額仍衝減少數股東權益。

對於購買子公司少數股權或因處置部分股權投資但沒有喪失對該子公司控制權的交易，作為權益性交易核算，調整歸屬於母

公司股東權益和少數股東權益的帳面價值以反映其在子公司中相關權益的變化。少數股東權益的調整額與支付/收到對價的

公允價值之間的差額調整資本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。

因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權的，剩餘股權按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量；

處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原子公司自購買日開始持續計算的淨資產的份

額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益；與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，在喪失控制權時除了在該原

有子公司重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產導致的變動以外，其餘一併轉為當期投資收益。其後，對該部分剩餘股權按

照《企業會計準則第2號——長期股權投資》或《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》等相關規定進行後續計

量。

本公司通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權的，需區分處置對子 公司股權投資直至喪失控制權的各項

交易是否屬於一攬子交易。處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬於一攬子交易的，將各項交易作為一項處置

子公司並喪失控制權的交易進行會計處理。但是，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司淨資產

份額的差額，在合併財務報表中確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一併轉入喪失控制權當期的損益。不屬於一攬子交易

的，對其中的每一項交易視情況分別按照「不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資」（詳見前兩段）和「因

處置部分股權投資或 其他原因喪失了對原有子公司的控制權」（詳見前一段）適用的原則進行會計處理。

7、現金及現金等價物的確定標準

在編制現金流量表時，將同時具備期限短（從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知現金、價值變動風險很

小四個條件的投資，確定為現金等價物。

8、外幣業務和外幣報表折算

（1）外幣業務採用交易發生日的即期匯率作為折算匯率折合成人民幣記帳。

外幣貨幣性項目餘額按資產負債表日即期匯率折合成人民幣金額進行調整，以公允價值計量的外幣非貨幣性項目按公允價值

確定日的即期匯率折合成人民幣金額進行調整。外幣專門借款帳戶期末折算差額，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購

建或者生產的，按規定予以資本化，計入相關資產成本；其餘的外幣帳戶折算差額均計入財務費用。不同貨幣兌換形成的折

算差額，計入財務費用。

（2）資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，所有者權益項目除「未分配利潤」項目外，其他

項目採用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。按照上述折算產生的外幣

財務報表折算差額，在資產負債表所有者權益項目下單獨列示。

9、金融工具

在本公司成為金融工具合同的一方時確認一項金融資產或金融負債。金融資產和金融負債在初始確認時以公允價值計量。對

於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，相關的交易費用直接計入損益，對於其他類別的金融資產

和金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

（1）實際利率法

實際利率法是指按照金融資產或金融負債(含一組金融資產或金融負債)的實際利率計算其攤餘成本及各期利息收入或支出

的方法。實際利率是指將金融資產或金融負債在預期存續期間或適用的更短期間內的未來現金流量，折現為該金融資產或金

融負債當前帳面價值所使用的利率。

在計算實際利率時，本公司在考慮金融資產或金融負債所有合同條款的基礎上預計未來現金流量(不考慮未來的信用損失)，

同時還考慮金融資產或金融負債合同各方之間支付或收取的、屬於實際利率組成部分的各項收費、交易費用及折價或溢價等。

（2）金融工具的分類

本公司根據管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流量特徵，將金融資產劃分為：以攤餘成本計量的金融資產；以

公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產；以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

（3）金融資產的確認和計量

金融資產在初始確認時以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，相關交易費用直接計入當

期損益；對於其他類別的金融資產，相關交易費用計入初始確認金額。因銷售產品或提供勞務而產生的、未包含或不考慮重

大融資成分的應收帳款或應收票據，本公司按照預期有權收取的對價金額作為初始確認金額。

以攤餘成本計量的金融資產

本公司管理以攤餘成本計量的金融資產的業務模式為以收取合同現金流量為目標，且此類金融資產的合同現金流量特徵與基

本借貸安排相一致，即在特定日期產生的現金流量，僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。本公司對於此類

金融資產，採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量，其攤銷或減值產生的利得或損失，計入當期損益。

以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產

本公司管理此類金融資產的業務模式為既以收取合同現金流量為目標又以出售為目標，且此類金融資產的合同現金流量特徵

與基本借貸安排相一致。本公司對此類金融資產按照公允價值計量且其變動計入其他綜合收益，但減值損失或利得、匯兌損

益和按照實際利率法計算的利息收入計入當期損益。

此外，本公司將部分非交易性權益工具投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。本公司將該類金

融資產的相關股利收入計入當期損益，公允價值變動計入其他綜合收益。當該金融資產終止確認時，之前計入其他綜合收益

的累計利得或損失將從其他綜合收益轉入留存收益，不計入當期損益。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

本公司將上述以攤餘成本計量的金融資產和以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產之外的金融資產，分類為

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。此外，在初始確認時，本公司為了消除或顯著減少會計錯配，將部分金

融資產指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。對於此類金融資產，本公司採用公允價值進行後續計量，

公允價值變動計入當期損益。

（4）金融負債的分類、確認和計量

金融負債於初始確認時分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債。對於以公允價值計量且其

變動計入當期損益的金融負債，相關交易費用直接計入當期損益，其他金融負債的相關交易費用計入其初始確認金額。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債（含屬於金融負債的衍生工具）和初始確認時指定

為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。

交易性金融負債（含屬於金融負債的衍生工具），按照公允價值進行後續計量，除與套期會計有關外，公允價值變動計入當

期損益。

被指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，該負債由本公司自身信用風險變動引起的公允價值變動計入其

他綜合收益，且終止確認該負債時，計入其他綜合收益的自身信用風險變動引起的其公允價值累計變動額轉入留存收益。其

餘公允價值變動計入當期損益。若按上述方式對該等金融負債的自身信用風險變動的影響進行處理會造成或擴大損益中的會

計錯配的，本公司將該金融負債的全部利得或損失（包括企業自身信用風險變動的影響金額）計入當期損益。

其他金融負債

除金融資產轉移不符合終止確認條件或繼續涉入被轉移金融資產所形成的金融負債、財務擔保合同外的其他金融負債分類為

以攤餘成本計量的金融負債，按攤餘成本進行後續計量，終止確認或攤銷產生的利得或損失計入當期損益。

（5）金融資產轉移的確認依據和計量方法

滿足下列條件之一的金融資產，予以終止確認：①收取該金融資產現金流量的合同權利終止；②該金融資產已轉移，且將金

融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方；③該金融資產已轉移，雖然企業既沒有轉移也沒有保留金融資產所有

權上幾乎所有的風險和報酬，但是放棄了對該金融資產的控制。

若企業既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，且未放棄對該金融資產的控制的，則按照繼續涉入

所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。繼續涉入所轉移金融資產的程度，是指該金融資產價值變

動使企業面臨的風險水平。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產的帳面價值及因轉移而收到的對價與原計入其他綜合收益的公允

價值變動累計額之和的差額計入當期損益。

金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產的帳面價值在終止確認及未終止確認部分之間按其相對的公允價

值進行分攤，並將因轉移而收到的對價與應分攤至終止確認部分的原計入其他綜合收益的公允價值變動累計額之和與分攤的

前述帳面金額之差額計入當期損益。

本公司對採用附追索權方式出售的金融資產，或將持有的金融資產背書轉讓，需確定該金融資產所有權上幾乎所有的風險和

報酬是否已經轉移。已將該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資

產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產；既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和

報酬的，則繼續判斷企業是否對該資產保留了控制，並根據前面各段所述的原則進行會計處理。

（6）金融負債終止確認

金融負債（或其一部分）的現時義務已經解除的，本公司終止確認該金融負債（或該部分金融負債）。本公司（借入方）與

借出方籤訂協議，以承擔新金融負債的方式替換原金融負債，且新金融負債與原金融負債的合同條款實質上不同的，終止確

認原金融負債，同時確認一項新金融負債。本公司對原金融負債（或其一部分）的合同條款作出實質性修改的，終止確認原

金融負債，同時按照修改後的條款確認一項新金融負債。

金融負債（或其一部分）終止確認的，本公司將其帳面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的負債）之間的差

額，計入當期損益。

（7）金融資產和金融負債的抵銷

當本公司具有抵銷已確認金額的金融資產和金融負債的法定權利，且該種法定權利是當前可執行的，同時本公司計劃以淨額

結算或同時變現該金融資產和清償該金融負債時，金融資產和金融負債以相互抵銷後的淨額在資產負債表內列示。除此以外，

金融資產和金融負債在資產負債表內分別列示，不予相互抵銷。

（8）金融資產和金融負債公允價值的確定方法

公允價值，是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。金融工

具存在活躍市場的，本公司採用活躍市場中的報價確定其公允價值。活躍市場中的報價是指易於定期從交易所、經紀商、行

業協會、定價服務機構等獲得的價格，且代表了在公平交易中實際發生的市場交易的價格。金融工具不存在活躍市場的，本

公司採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照

實質上相同的其他金融工具當前的公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。在估值時，公司採用在當前情況下適用並

且有足夠可利用數據和其他信息支持的估值技術，選擇與市場參與者在相關資產或負債的交易中所考慮的資產或負債特徵相

一致的輸入值，並儘可能優先使用相關可觀察輸入值。在相關可觀察輸入值無法取得或取得不切實可行的情況下，使用不可

觀察輸入值。

（9）權益工具

權益工具是指能證明擁有本公司在扣除所有負債後的資產中的剩餘權益的合同。本公司發行（含再融資）、回購、出售或注

銷權益工具作為權益的變動處理，與權益性交易相關的交易費用從權益中扣減。本公司不確認權益工具的公允價值變動。

本公司權益工具在存續期間分派股利（含分類為權益工具的工具所產生的「利息」）的，作為利潤分配處理。

（10）金融資產減值

本公司需確認減值損失的金融資產系以攤餘成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的債務工具投

資、租賃應收款，主要包括應收票據、應收帳款、其他應收款、債權投資、其他債權投資、長期應收款等。此外，對合同資

產及部分財務擔保合同，也按照本部分所述會計政策計提減值準備和確認信用減值損失。

減值準備的確認方法

本公司以預期信用損失為基礎，對上述各項目按照其適用的預期信用損失計量方法（一般方法或簡化方法）計提減值準備並

確認信用減值損失。

信用損失，是指本公司按照原實際利率折現的、根據合同應收的所有合同現金流量與預期收取的所有現金流量之間的差額，

即全部現金短缺的現值。其中，對於購買或源生的已發生信用減值的金融資產，本公司按照該金融資產經信用調整的實際利

率折現。

預期信用損失計量的一般方法是指，本公司在每個資產負債表日評估金融資產（含合同資產等其他適用項目，下同）的信用

風險自初始確認後是否已經顯著增加，如果信用風險自初始確認後已顯著增加，本公司按照相當於整個存續期內預期信用損

失的金額計量損失準備；如果信用風險自初始確認後未顯著增加，本公司按照相當於未來12個月內預期信用損失的金額計

量損失準備。本公司在評估預期信用損失時，考慮所有合理且有依據的信息，包括前瞻性信息。

對於在資產負債表日具有較低信用風險的金融工具，本公司假設其信用風險自初始確認後並未顯著增加，選擇按照未來12

個月內的預期信用損失計量損失準備或者不選擇簡化處理方法，依據其信用風險自初始確認後是否已顯著增加，而採用未來

12月內或者整個存續期內預期信用損失金額為基礎計量損失準備。

信用風險自初始確認後是否顯著增加的判斷標準

如果某項金融資產在資產負債表日確定的預計存續期內的違約概率顯著高於在初始確認時確定的預計存續期內的違約概率，

則表明該項金融資產的信用風險顯著增加。除特殊情況外，本公司採用未來12個月內發生的違約風險的變化作為整個存續

期內發生違約風險變化的合理估計，來確定自初始確認後信用風險是否顯著增加。

以組合為基礎評估預期信用風險的組合方法

本公司對信用風險顯著不同的金融資產單項評價信用風險，如：應收關聯方款項；與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應收

款項；已有明顯跡象表明債務人很可能無法履行還款義務的應收款項等。

除了單項評估信用風險的金融資產外，本公司基於共同風險特徵將金融資產劃分為不同的組別，在組合的基礎上評估信用風

險。

金融資產減值的會計處理方法

期末，本公司計算各類金融資產的預計信用損失，如果該預計信用損失大於其當前減值準備的帳面金額，將其差額確認為減

值損失；如果小於當前減值準備的帳面金額，則將差額確認為減值利得。

各類金融資產信用損失的確定方法

應收票據

本公司對於應收票據按照相當於整個存續期內的預期信用損失金額計量損失準備。基於應收票據的信用風險特徵，將其劃分

為不同組合：

項 目

確定組合的依據

銀行承兌匯票

承兌人為信用風險較小的銀行

商業承兌匯票

根據承兌人的信用風險劃分，應與「應收帳款」組合劃分相同

應收帳款及合同資產

對於不含重大融資成分的應收款項和合同資產，本公司按照相當於整個存續期內的預期信用損失金額計量損失準備。

對於包含重大融資成分的應收款項、合同資產和租賃應收款，本公司選擇始終按照相當於存續期內預期信用損失的金額計量

損失準備。

除了單項評估信用風險的應收帳款和合同資產外，基於其信用風險特徵，將其劃分

項 目

確定組合的依據

帳齡組合

本組合以應收款項的帳齡作為信用風險特徵。

其他應收款

本公司依據其他應收款信用風險自初始確認後是否已經顯著增加，採用相當於未來12個月內、或整個存續期的預期信用損

失的金額計量減值損失。除了單項評估信用風險的其他應收款外，基於其信用風險特徵，將其劃分為不同組合：

項 目

確定組合的依據

帳齡組合

本組合以應收款項的帳齡作為信用風險特徵。

對帳齡組合，採用帳齡分析法計提壞帳準備的比例如下：

帳 齡

應收帳款計提比例%

其他應收款計提比例%

1年以內（含1年）

2

2

1-2年

10

10

2-3年

50

50

3-5年

80

80

5年以上

100

100

公司需要遵守《深圳證券交易所行業信息披露指引第11號——上市公司從事珠寶相關業務》的披露要求

公司無金融衍生品交易。

10、存貨

公司需遵守《深圳證券交易所行業信息披露指引第11號——上市公司從事珠寶相關業務》的披露要求

（1）存貨的分類

本公司存貨分為：

A、房地產開發產品：開發產品、開發成本。

B、非房地產開發產品：原材料、在產品、庫存商品、在產品、發出商品、委託加工材料等

（2）發出存貨的計價方法

存貨以成本與可變現淨值孰低計量。

房地產開發產品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合資本化條件的借款費用，亦計入房地產開發產品成本。非房

地產開發產品成本包括採購成本、加工成本和其他成本。

本公司取得的原材料按實際成本核算，原材料、委託加工材料、在產品及自製半成品發出或領用時採用加權平均法計價（鑽

石鑲嵌、翡翠飾品採用個別計價法）。

（3）存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

期末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備。

產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售

費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估

計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；為執行銷售合同或者

勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存

貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一

地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計提存貨跌

價準備。

以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計

入當期損益。

（4）存貨的盤存制度

本公司存貨盤存制度採用永續盤存制。

（5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法

本公司低值易耗品領用時採用一次攤銷法攤銷。

周轉用包裝物按照一次攤銷法計入成本費用。

11、持有待售資產

（1）持有待售資產確認標準

本公司將同時滿足下列條件的非流動資產或資產組確認為持有待售資產。該組成部分必須在其當前狀況下僅根據出售此類組

成部分的慣常條款即可立即出售；企業已經就處置該組成部分作出決議，如按規定需得到股東批准的，應當已經取得股東大

會或相應權力機構的批准；企業已經與受讓方籤訂了不可撤銷的轉讓協議；該項轉讓將在一年內完成。

（2）持有待售資產的會計處理方法

對於持有待售的固定資產，應當調整該項固定資產的預計淨殘值，使該固定資產的預計淨殘值反映其公允價值減去處置費用

後的金額，但不得超過符合持有待售條件時該項固定資產的原帳面價值，原帳面價值高於調整後預計淨殘值的差額，應作為

資產減值損失計入當期損益。對於持有待售其他非流動資產，比照上述原則處理，持有待售的非流動資產包括單項資產和處

置組，處置組是指作為整體出售或其他方式一併處置的一組資產。

（3）持有待售處置組中的負債

本公司將被劃分為持有待售處置組中的負債列示為持有待售處置組中的負債。本部分所指的長期股權投資是指本公司對被投

資單位具有控制、共同控制或重大影響的長期股權投資。本公司對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的長期股權

投資，作為可供出售金融資產或以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算，其會計政策詳見附註四、9「金融工

具」。

12、長期股權投資

本部分所指的長期股權投資是指本公司對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響 的長期股權投資。本公司對被投資單

位不具有控制、共同控制或重大影響的長期股權投資， 作為可供出售金融資產或以公允價值計量且其變動計入當期損益的

金融資產核算。

（1）投資成本確定

對於同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在合併日按照被合併方所有者權益 在最終控制方合併財務報表中的帳面

價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產、所承擔債務

帳面價值以及發行股份的面值總額之間的差額，調整資本公積中的資本溢價；資本公積中的資本溢價不足衝減的，調整留存

收益（通過多次交易分步取得同一控制下被合併方的股權，最終形成同一控制下企業合併的，應分別是否屬於「一攬子交易」

進行處理：屬於「一攬子交易」的， 將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理。不屬於「一攬子交易」的，在合併

日按照應享有被合併方所有者權益在最終控制方合併財務報表中的帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，長期

股權投資初始投資成本與達到合併前的長期股權投資帳面價值加上合併日進一步取得股份新支付對價的帳面價值之和的差

額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。合併日之前持有的股權投資因採用權益法核算或為可供出售金融

資產而確認的其他綜合收益，暫不進行會計處理）。

對於非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在購買日按照合併成本作為長期 股權投資的初始投資成本，合併成本

包括購買方付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值之和（通過多次交易分步取得被購買方的股權，

最終形成非同一控制下的企業合併的，應分別是否屬於「一攬子交易」進行處理：屬於「一攬子交易」的，將各項交易作為一項

取得控制權的交易進行會計處理。不屬於「一攬子交易」的，按照原持有被購買方的股權投資帳面價值加上新增投資成本之和，

作為改按成本法核算的長期股權投資的初始投資成本。原持有的股權採用權益法核算的，相關其他綜合收益暫不進行會計處

理。原持有股權投資為可供出售金融資產的，其公允價值與帳面價值之間的差額，以及原計入其他綜合收益的累計公允價值

變動轉入當期損益）。

合併方或購買方為企業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用，於發生時計入當期損益。

作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。

除企業合併形成的長期股權投資外的其他股權投資，按成本進行初始計量，該成本視長期股權投資取得方式的不同，分別按

照本公司實際支付的現金購買價款、本公司發行的 權益性證券的公允價值、投資合同或協議約定的價值、非貨幣性資產交

換交易中換出資產的公允價值或原帳面價值、該項長期股權投資自身的公允價值等方式確定。與取得長期股權投資直接相關

的費用、稅金及其他必要支出也計入投資成本。對於因追加投資能夠對被投資單位實施重大影響或實施共同控制但不構成控

制的，長期股權投資成本為按照《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》確定的原持有股權投資的公允價值加上

新增投資成本之和。

（2）後續計量及損益確認方法

成本法核算的長期股權投資

本公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資採用成本法核算，並按照初始投資成本計價，追加或收回投資調整長期股

權投資的成本。

採用成本法核算的長期股權投資，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，被

投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為投資收益計入當期損益。

權益法核算的長期股權投資

本公司對聯營企業和合營企業的長期股權投資採用權益法核算；對於其中一部分通過風險投資機構、共同基金、信託公司或

包括投連險基金在內的類似主體間接持有的聯營企業的權益性投資，採用公允價值計量且其變動計入損益。

本公司對長期股權投資採用權益法核算時，對長期股權投資的投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值

份額的，不調整長期股權投資的投資成本；對長期股權投資的投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值

份額的，對長期股權投資的帳面價值進行調整，差額計入投資當期的損益。

本公司取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益和其他綜合收益的份額，分別確認投資收益和

其他綜合收益，同時調整長期股權投資的帳面價值；並按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應享有的部分，相應

減少長期股權投資的帳面價值；對於被投資單位除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權益的其他變動，調整長期

股權投資的帳面價值並計入所有者權益。

本公司在按權益法對長期股權投資進行核算時，先對被投資單位的淨利潤進行取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公

允價值、會計政策和會計期間方面的調整，再按應享有或應分擔的被投資單位的淨損益份額確認當期投資損益。

本公司與聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易損益按照持股比例計算歸屬於本公司的部分，在抵銷基礎上確認投

資損益。

在公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進行處理：首先，衝減長期股權投資的帳面價值。其次，長期股

權投資的帳面價值不足以衝減的，以其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益帳面價值為限繼續確認投資損失，衝減

長期應收項目等的帳面價值。最後，經過上述處理，按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確

認預計負債，計入當期投資損失。被投資單位以後期間實現盈利的，公司在扣除未確認的虧損分擔額後，按與上述相反的順

序處理，減記已確認預計負債的帳面餘額、恢復其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益及長期股權投資的帳面價值，

同時確認投資收益。

長期股權投資的處置

處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。 採用權益法核算的長期股權投資，在處置該項投

資時，採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎，按相應比例對原計入其他綜合收益的部分進行會計處理。因

被投資單位除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動而確認的所有者權益，按比例結轉入當期損益。

因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置後的剩餘股權改按金融工具確認和計量準則

核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益。原股權投資因採用權益法核算而

確認的其他綜合收益，在終止採用權益法核算時採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。因被

投資方除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動而確認的所有者權益，在終止採用權益法核算時全部

轉入當期損益。

因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資單位控制權的，在編制個別財務報表時，處置後的剩餘股權能夠對被投資單位實

施共同控制或重大影響的，改按權益法核算，並對該剩餘股權視同自取得時即採用權益法核算進行調整；處置後的剩餘股權

不能對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，改按金融工具確認和計量準則的有關規定進行會計處理，其在喪失控制

之日的公允價值與帳面價值間的差額計入當期損益。

處置的股權是因追加投資等原因通過企業合併取得的，在編制個別財務報表時，處置後的剩餘股權採用成本法或權益法核算

的，購買日之前持有的股權投資因採用權益法核算而確認的其他綜合收益和其他所有者權益按比例結轉；處置後的剩餘股權

改按金融工具確認和計量準則進行會計處理的，其他綜合收益和其他所有者權益全部結轉。

（3）共同控制、重大影響的判斷標準

如果本公司按照相關約定與其他參與方集體控制某項安排，並且對該安排回報具有重大影響的活動決策，需要經過分享控制

權的參與方一致同意時才存在，則視為本公司與其他參與方共同控制某項安排，該安排即屬於合營安排。

合營安排通過單獨主體達成的，根據相關約定判斷本公司對該單獨主體的淨資產享有權利時，將該單獨主體作為合營企業，

採用權益法核算。若根據相關約定判斷本公司並非對該單獨主體的淨資產享有權利時，該單獨主體作為共同經營，本公司確

認與共同經營利益份額相關的項目，並按照相關企業會計準則的規定進行會計處理。

重大影響，是指投資方對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些

政策的制定。本公司通過以下一種或多種情形，並綜合考慮所有事實和情況後，判斷對被投資單位具有重大影響。（1）在被

投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表；（2）參與被投資單位財務和經營政策制定過程；（3）與被投資單位之間發生

重要交易；（4）向被投資單位派出管理人員；（5）向被投資單位提供關鍵技術資料。

（4）減值測試方法及減值準備計提方法

資產負債表日，若存在長期股權投資的帳面價值大於享有被投資單位所有者權益帳面價值的份額等類似情況時，本公司按照

《企業會計準則第8號——資產減值》對長期股權投資進行減值測試，可收回金額低於長期股權投資帳面價值的，計提減值

準備。具體的計提資產減值的方法見附註四、19。

13、投資性房地產

投資性房地產計量模式

成本法計量

折舊或攤銷方法

出租用資產採用與同類固定資產相同的折舊政策，出租用土地使用權按與無形資產相同的攤銷政策；對存在減值跡象的，估

計其可收回金額，可收回金額低於其帳面價值的，確認相應的減值損失。

14、固定資產

（1）確認條件

固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，並且使用年限超過一年的有形資產。固定資產在同時滿足下列

條件時予以確認：

A、與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；

B、該固定資產的成本能夠可靠地計量。

固定資產的初始計量：

固定資產取得時按照實際成本進行初始計量。

A、外購固定資產的成本，以購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬於該項資產的運輸費、

裝卸費、安裝費和專業人員服務費等確定。

B、購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成以購買價款的現值為基礎確定。

自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

C、債務重組取得債務人用以抵債的固定資產，以該固定資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，並將重組債務的帳面價值

與該用以抵債的固定資產公允價值之間的差額，計入當期損益；

D、在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，換入的固定資產以換出資

產的公允價值為基礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產

交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入固定資產的成本，不確認損益。

E、以同一控制下的企業吸收合併方式取得的固定資產按被合併方的帳面價值確定其入帳價值；以非同一控制下的企業吸收

合併方式取得的固定資產按公允價值確定其入帳價值。

F、融資租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為入帳價值。

（2）折舊方法

類別

折舊方法

折舊年限

殘值率

年折舊率

房屋及建築物

年限平均法

35年

5%

2.71%

機器設備

年限平均法

10年

5%

9.50%

運輸設備

年限平均法

8年

5%

11.88%

辦公設備及其他

年限平均法

5年

5%

19.00%

固定資產折舊採用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計可使用年限和預計淨殘值率確定折舊率。

符合資本化條件的固定資產裝修費用，在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間（2-5年）內，採用年限

平均法單獨計提折舊。

已計提減值準備的固定資產，還應扣除已計提的固定資產減值準備累計金額計算確定折舊率。

（3）融資租入固定資產的認定依據、計價和折舊方法

融資租賃方式租入的固定資產，能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；

無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。

融資租賃方式租入的固定資產的符合資本化條件的裝修費用，按兩次裝修間隔期間、剩餘租賃期與固定資產尚可使用年限三

者中較短的期限平均攤銷。

15、在建工程

（1）在建工程類別

在建工程以立項項目分類核算。

（2）在建工程結轉為固定資產的標準和時點

在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定資產的入帳價值。所建造的固定資產在建

工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成

本等，按估計的價值轉入固定資產，並按本公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算後，再按實際成本

調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。

16、借款費用

（1）借款費用資本化的確認原則

公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款

費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投

資性房地產和存貨等資產。

借款費用同時滿足下列條件時開始資本化：

A、資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息

債務形式發生的支出；

B、借款費用已經發生；

C、為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

當符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3 個月的，借款費用暫停資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款費用停止資本化。

（2）借款費用資本化期間

資本化期間，指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。

（3）借款費用資本化金額的計算方法

專門借款的利息費用（扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取得的投資收益）及其輔助費

用在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態前，予以資本化。

根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化

的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。

17、無形資產

（1）計價方法、使用壽命、減值測試

無形資產的計價方法一般按取得時的實際成本入帳：

A、外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形

資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。

B、債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，並將重組債務的帳面價值

與該用以抵債的無形資產公允價值之間的差額，計入當期損益；在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的

公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，除非有

確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關

稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。

C、以同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按被合併方的帳面價值確定其入帳價值；以非同一控制下的企業吸收

合併方式取得的無形資產按公允價值確定其入帳價值。

無形資產使用壽命及攤銷：

A、使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況：

每期末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。

經覆核，本期末無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計未有不同。

B、無形資產的攤銷：

對於使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限

的，視為使用壽命不確定的無形資產，不予攤銷。

18、長期資產減值

對於固定資產、在建工程、無形資產等長期非金融資產，公司在每期末判斷相關資產是否存在可能發生減值的跡象。因企業

合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。

資產存在減值跡象的，估計其可收回金額：

（1）有跡象表明一項資產可能發生減值的，企業以單項資產為基礎估計其可收回金額。

（2）企業難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。

（3）可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

當資產的可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期

損益，同時計提相應的資產減值準備。

資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調

整後的資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。

固定資產、在建工程、無形資產等長期非金融資產資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

19、長期待攤費用

長期待攤費用在受益期內平均攤銷，其中：

（1）預付經營租入固定資產的租金，按租賃合同規定的期限平均攤銷。

（2）經營租賃方式租入的固定資產改良支出，按剩餘租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期限平均攤銷。

20、職工薪酬

（1）短期薪酬的會計處理方法

短期薪酬，是指本公司在職工提供相關服務的年度報告期間結束後十二個月內需要全部予以支付的職工薪酬，離職後福利和

辭退福利除外。本公司在職工為本公司提供服務的會計期間，將實際發生的短期薪酬確認為負債，並計入當期損益或相關資

產成本。本公司為職工繳納的醫療、工傷、生育等社會保險費和住房公積金，以及按規定提取的工會經費和職工教育經費，

在職工為本公司提供服務的會計期間，根據規定的計提基礎和計提比例計算確定相應的職工薪酬金額。

職工福利費為非貨幣性福利的，按照公允價值計量。

（2）離職後福利的會計處理方法

離職後福利，是指本公司為獲得職工提供的服務而在職工退休或與企業解除勞動關係後，提供的各種形式的報酬和福利，短

期薪酬和辭退福利除外。離職後福利計劃分類為設定提存計劃和設定受益計劃。

A、設定提存計劃

本公司按當地政府的相關規定為職工繳納基本養老保險和失業保險，在職工為本公司提供服務的會計期間，按以當地規定的

繳納基數和比例計算應繳納金額，確認為負債，並計入當期損益或相關資產成本。

本公司按職工工資總額的一定比例向當地社會保險機構繳費，相應支出計入當期損益或相關資產成本。

B、設定受益計劃

本公司根據預期累計福利單位法確定的公式將設定受益計劃產生的福利義務歸屬於職工提供服務的期間，並計入當期損益或

相關資產成本。

設定受益計劃義務現值減去設定受益計劃資產公允價值所形成的赤字或盈餘確認為一項設定受益計劃淨負債或淨資產。設定

受益計劃存在盈餘的，本公司以設定受益計劃的盈餘和資產上限兩項的孰低者計量設定受益計劃淨資產。

所有設定受益計劃義務，包括預期在職工提供服務的年度報告期間結束後的十二個月內支付的義務，根據資產負債表日與設

定受益計劃義務期限和幣種相匹配的國債或活躍市場上的高質量

公司債

券的市場收益率予以折現。

設定受益計劃產生的服務成本和設定受益計劃淨負債或淨資產的利息淨額計入當期損益或相關資產成本；重新計量設定受益

計劃淨負債或淨資產所產生的變動計入其他綜合收益，並且在後續會計期間不轉回至損益。

在設定受益計劃結算時，按在結算日確定的設定受益計劃義務現值和結算價格兩者的差額，確認結算利得或損失。

（3）辭退福利的會計處理方法

辭退福利，是指本公司在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或者為鼓勵職工自願接受裁減而給予職工的補償，

在發生當期計入當期損益。本公司在不能單方面撤回因解除勞動關係計劃或裁減建議所提供的辭退福利時，或確認與涉及支

付辭退福利的重組相關的成本或費用時（兩者孰早），確認辭退福利產生的職工薪酬負債，並計入當期損益。

21、預計負債

（1）確認原則：

當與對外擔保、未決訴訟或仲裁、產品質量保證、裁員計劃、虧損合同、重組義務、固定資產棄置義務等或有事項相關的業

務同時符合以下條件時，公司將其確認為負債：

A、該義務是公司承擔的現時義務；

B、該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；

C、該義務的金額能夠可靠地計量。

（2）計量方法：

預計負債按履行相關現時義務所需的支出的最佳估計數進行初始計量。

在確定最佳估計數時，綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。

最佳估計數分別以下情況處理：

A、所需支出存在一個連續範圍（或區間），且該範圍內各種結果發生的可能性相同的，則最佳估計數按照該範圍的中間值

即上下限金額的平均數確定。

B、所需支出不存在一個連續範圍（或區間），或雖然存在一個連續範圍但該範圍內各種結果發生的可能性不相同的，如或

有事項涉及單個項目的，則最佳估計數按照最可能發生金額確定；如或有事項涉及多個項目的，則最佳估計數按各種可能結

果及相關概率計算確定。

清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額在基本確定能夠收到時，作為資產單獨確認，確認的補償

金額不超過預計負債的帳面價值。

22、收入

公司需要遵守《深圳證券交易所行業信息披露指引第11號——上市公司從事珠寶相關業務》的披露要求

（1）銷售商品

公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的

商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠

地計量時，確認商品銷售收入實現。

房地產銷售在房產完工並驗收合格，達到了銷售合同約定的交付條件，取得了買方按銷售合同約定交付房產的付款證明時

(通常收到銷售合同首期款及已確認餘下房款的付款安排) 確認銷售收入的實現。

（2）提供勞務

在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，依

據已完工作的測量（或已經提供的勞務佔應提供勞務總量的比例，或已經發生的成本佔估計總成本的比例）確定。

按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按

照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入後的金額，確認當期提供勞務收入；同時，按

照提供勞務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認勞務成本後的金額，結轉當期勞務成本。

在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

A、已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成

本。

B、已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

（3）讓渡資產使用權

與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時。分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：

A、利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

B、使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

23、政府補助

政府補助指公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府作為企業所有者投入的資本。政府補助分為與資

產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

政府補助同時滿足下列條件的，予以確認：

A、公司能夠滿足政府補助所附條件；

B、公司能夠收到政府補助。

與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。與收益相關的政府補貼，分

別下列情況處理：

A、用於補償公司以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；

B、用於補償公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

24、遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

公司所得稅採用資產負債表債務法進行所得稅核算。

公司在取得資產、負債時即確定其計稅基礎；在資產負債表日，以資產負債表為基礎，相關的資產、負債的帳面價值與稅法

規定的計稅基礎存在差異的，按照稅法的規定計算確認所產生的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債，並將其影響數計入當期

的所得稅費用。

公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。

除所得稅準則中明確規定可不確認遞延所得稅負債的情況以外，公司對於所有的應納稅暫時性差異均應確認相關的遞延所得

稅負債。

25、租賃

（1）經營租賃的會計處理方法

公司作為出租人

經營租賃中的租金，公司在租賃期內各個期間按照直線法確認當期損益。發生的初始直接費用，計入當期損益。

公司作為承租人

經營租賃中的租金，公司在租賃期內各個期間按照直線法計入相關資產成或當期損益；發生的初始直接費用，計入當期損益。

經營租賃的租金在租賃期內的各個期間按直線法計入相關資產成或當期損益。

（2）融資租賃的會計處理方法

公司作為出租人

融資租賃中，在租賃開始日公司按最低租賃收款額與初始直接費用之和作為應收融資租賃款的入帳價值，同時記錄未擔保餘

值；將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保餘值之和與其現值之和的差額確認為未實現融資收益。未實現融資收益在租

賃期內各個期間採用實際利率法計算確認當期的融資收入。

公司作為承租人

融資租賃中，在租賃開始日公司將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低

租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用。初始直接費用計入租入資產價值。未確認融資費用在

租賃期內各個期間採用實際利率法計算確認當期的融資費用。

公司採用與自有固定資產相一致的折舊政策計提租賃資產折舊。

26、重要會計政策和會計估計變更

（1）重要會計政策變更

√ 適用 □ 不適用

財政部於2017年3月31日分別發布了《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量（2017年修訂）》（財會〔2017〕7

號）、《企業會計準則第23號——金融資產轉移（2017年修訂）》（財會〔2017〕8號）、《企業會計準則第24號——套期會計

（2017年修訂）》（財會〔2017〕9號），於2017年5月2日發布了《企業會計準則第37號——金融工具列報（2017年修訂）》

（財會〔2017〕14號）（上述準則統稱「新金融工具準則」），要求境內上市企業自2019年1月1日起執行新金融工具準則。

在新金融工具準則下所有已確認金融資產，其後續均按攤餘成本或公允價值計量。在新金融工具準則施行日，以本公司該日

既有事實和情況為基礎評估管理金融資產的業務模式、以金融資產初始確認時的事實和情況為基礎評估該金融資產上的合同

現金流量特徵，將金融資產分為三類：按攤餘成本計量、按公允價值計量且其變動計入其他綜合收益及按公允價值計量且其

變動計入當期損益。其中，對於按公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的權益工具投資，當該金融資產終止確認時，之

前計入其他綜合收益的累計利得或損失將從其他綜合收益轉入留存收益，不計入當期損益。

在新金融工具準則下，本公司以預期信用損失為基礎，對以攤餘成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜

合收益的債務工具投資、租賃應收款、合同資產及財務擔保合同計提減值準備並確認信用減值損失。

本公司追溯應用新金融工具準則，但對於分類和計量（含減值）涉及前期比較財務報表數據與新金融工具準則不一致的，本

公司選擇不進行重述。因此，對於首次執行該準則的累積影響數，本公司調整2019年年初留存收益或其他綜合收益以及財

務報表其他相關項目金額，2018年度的財務報表未予重述。

（2）重要會計估計變更

□ 適用 √ 不適用

（3）2019年起執行新金融工具準則、新收入準則或新租賃準則調整執行當年年初財務報表相關項目情況

√ 適用 □ 不適用

合併資產負債表

單位：元

項目

2018年12月31日

2019年01月01日

調整數

流動資產：

貨幣資金

1,613,340.23

1,613,340.23

結算備付金

拆出資金

交易性金融資產

以公允價值計量且其

變動計入當期損益的金融

資產

衍生金融資產

應收票據

應收帳款

22,021,179.73

22,021,179.73

應收款項融資

預付款項

30,946,946.32

30,946,946.32

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

其他應收款

4,189,883.29

4,189,883.29

其中：應收利息

0.00

應收股利

0.00

買入返售金融資產

存貨

158,915,234.32

158,915,234.32

合同資產

持有待售資產

149,998,221.71

149,998,221.71

一年內到期的非流動

資產

其他流動資產

23,600,078.85

23,600,078.85

流動資產合計

391,284,884.45

391,284,884.45

非流動資產：

發放貸款和墊款

債權投資

可供出售金融資產

其他債權投資

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

100,600,000.00

100,600,000.00

其他權益工具投資

其他非流動金融資產

投資性房地產

4,774,374.35

4,774,374.35

固定資產

34,965,810.73

34,965,810.73

在建工程

生產性生物資產

油氣資產

使用權資產

無形資產

8,444,458.00

8,444,458.00

開發支出

300,705.00

300,705.00

商譽

長期待攤費用

536,172.24

536,172.24

遞延所得稅資產

3,996,186.93

3,996,186.93

其他非流動資產

非流動資產合計

153,617,707.25

153,617,707.25

資產總計

544,902,591.70

544,902,591.70

流動負債：

短期借款

向中央銀行借款

拆入資金

交易性金融負債

以公允價值計量且其

變動計入當期損益的金融

負債

衍生金融負債

應付票據

應付帳款

16,141,549.26

16,141,549.26

預收款項

86,215,991.53

86,215,991.53

合同負債

賣出回購金融資產款

吸收存款及同業存放

代理買賣證券款

代理承銷證券款

應付職工薪酬

1,369,295.25

1,369,295.25

應交稅費

23,985,993.86

23,985,993.86

其他應付款

46,728,023.22

46,728,023.22

其中：應付利息

應付股利

應付手續費及佣金

應付分保帳款

持有待售負債

一年內到期的非流動

負債

59,552.00

59,552.00

其他流動負債

流動負債合計

174,500,405.12

174,500,405.12

非流動負債：

保險合同準備金

長期借款

應付債券

其中：優先股

永續債

租賃負債

長期應付款

長期應付職工薪酬

預計負債

遞延收益

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債合計

負債合計

174,500,405.12

174,500,405.12

所有者權益：

股本

318,600,000.00

318,600,000.00

其他權益工具

其中：優先股

永續債

資本公積

52,303,274.80

52,303,274.80

減：庫存股

其他綜合收益

專項儲備

盈餘公積

86,036,260.20

86,036,260.20

一般風險準備

未分配利潤

-117,840,473.36

-117,840,473.36

歸屬於母公司所有者權益

合計

339,099,061.64

339,099,061.64

少數股東權益

31,303,124.94

31,303,124.94

所有者權益合計

370,402,186.58

370,402,186.58

負債和所有者權益總計

544,902,591.70

544,902,591.70

調整情況說明

無

母公司資產負債表

單位：元

項目

2018年12月31日

2019年01月01日

調整數

流動資產：

貨幣資金

150,376.48

150,376.48

交易性金融資產

以公允價值計量且其

變動計入當期損益的金融

資產

衍生金融資產

應收票據

應收帳款

應收款項融資

預付款項

其他應收款

124,003,172.06

124,003,172.06

其中：應收利息

應收股利

存貨

合同資產

持有待售資產

149,998,221.71

149,998,221.71

一年內到期的非流動

資產

其他流動資產

流動資產合計

274,151,770.25

274,151,770.25

非流動資產：

債權投資

可供出售金融資產

其他債權投資

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

180,758,208.26

180,758,208.26

其他權益工具投資

其他非流動金融資產

投資性房地產

4,774,374.35

4,774,374.35

固定資產

33,386,544.09

33,386,544.09

在建工程

生產性生物資產

油氣資產

使用權資產

無形資產

8,316,682.67

8,316,682.67

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產

2,565,371.57

2,565,371.57

其他非流動資產

非流動資產合計

229,801,180.94

229,801,180.94

資產總計

503,952,951.19

503,952,951.19

流動負債：

短期借款

交易性金融負債

以公允價值計量且其

變動計入當期損益的金融

負債

衍生金融負債

應付票據

應付帳款

19,442.64

19,442.64

預收款項

75,178,103.66

75,178,103.66

合同負債

應付職工薪酬

930,883.49

930,883.49

應交稅費

16,728,652.55

16,728,652.55

其他應付款

14,802,406.86

14,802,406.86

其中：應付利息

應付股利

持有待售負債

一年內到期的非流動

負債

其他流動負債

流動負債合計

107,659,489.20

107,659,489.20

非流動負債：

長期借款

應付債券

其中：優先股

永續債

租賃負債

長期應付款

長期應付職工薪酬

預計負債

遞延收益

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債合計

負債合計

107,659,489.20

107,659,489.20

所有者權益：

股本

318,600,000.00

318,600,000.00

其他權益工具

其中：優先股

永續債

資本公積

52,129,496.58

52,129,496.58

減：庫存股

其他綜合收益

專項儲備

盈餘公積

86,036,260.20

86,036,260.20

未分配利潤

-60,472,294.79

-60,472,294.79

所有者權益合計

396,293,461.99

396,293,461.99

負債和所有者權益總計

503,952,951.19

503,952,951.19

調整情況說明

（4）2019年起執行新金融工具準則或新租賃準則追溯調整前期比較數據說明

□ 適用 √ 不適用

六、稅項

1、主要稅種及稅率

稅種

計稅依據

稅率

增值稅

產品銷售收入

16%

消費稅

應稅產品銷售收入

5%

城市維護建設稅

應納增值稅額

7%

企業所得稅

應納稅所得額

25%

增值稅

銷售不動產收入(2016年5月1日後，

簡易計稅)

5%

營業稅

銷售不動產收入(2016年4月30日前)

5%

存在不同企業所得稅稅率納稅主體的，披露情況說明

納稅主體名稱

所得稅稅率

天瑞（香港）貿易有限公司

16.5%

2、其他

1、公司執行國家統一的出口退稅政策，即出口產品根據稅法規定免徵增值稅，並對貨物在出口前實際承擔的進項稅額按規

定的退稅率予以退回。

2、自2008年1月1日起，除在所列地區開辦的公司以外，本集團的其他子公司適用企業所得稅稅率25%。

在香港地區開辦的公司，利得稅適用16.5%的稅率。

七、合併財務報表項目注釋

1、貨幣資金

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

庫存現金

279,060.73

20,999.74

銀行存款

696,501.55

1,223,778.75

其他貨幣資金

284,337.35

368,561.74

合計

1,259,899.63

1,613,340.23

其中：存放在境外的款項總額

3,788.05

1,391.63

其他說明

2、應收帳款

（1）應收帳款分類披露

單位： 元

類別

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面價

值

帳面餘額

壞帳準備

帳面價

值

金額

比例

金額

計提比

例

金額

比例

金額

計提比

例

按單項計提壞帳

準備的應收帳款

10,660,893.64

36.30%

10,660,893.64

100.00%

10,575,956.10

29.59%

10,563,349.05

99.88%

12,607.05

其中：

單項金額重大

10,148,800.54

28.43%

10,148,800.54

100.00%

單項金額不重大

427,155.56

1.16%

414,548.51

97.05%

12,607.05

按組合計提壞帳

準備的應收帳款

18,707,444.23

63.70%

9,583,011.55

51.23%

9,124,432.68

25,167,994.68

70.41%

3,159,422.00

12.55%

22,008,572.68

其中：

帳齡組合

18,707,444.23

63.70%

9,583,011.55

51.23%

9,124,432.68

合計

29,368,337.87

100.00%

20,243,905.19

68.93%

9,124,432.68

35,743,950.78

100.00%

13,722,771.05

38.39%

22,021,179.73

按單項計提壞帳準備：

單位： 元

名稱

期末餘額

帳面餘額

壞帳準備

計提比例

計提理由

首都機場

21,713.00

21,713.00

100.00%

長期掛帳，難以收回

寧波工商局

26,354.45

26,354.45

100.00%

長期掛帳，難以收回

廣州陳順欽

335,904.80

335,904.80

100.00%

長期掛帳，難以收回

香港錦華貿易公司

4,224,304.63

4,224,304.63

100.00%

長期掛帳，難以收回

Victoria

International(USA)

INC

6,022,040.50

6,022,040.50

100.00%

長期掛帳，難以收回

上海奕石國際貿易有

限公司

30,576.26

30,576.26

100.00%

長期掛帳，難以收回

合計

10,660,893.64

10,660,893.64

--

--

按單項計提壞帳準備：

單位： 元

名稱

期末餘額

帳面餘額

壞帳準備

計提比例

計提理由

首都機場

21,713.00

21,713.00

100.00%

長期掛帳，難以收回

寧波工商局

26,354.45

26,354.45

100.00%

長期掛帳，難以收回

廣州陳順欽

335,904.80

335,904.80

100.00%

長期掛帳，難以收回

香港錦華貿易公司

4,224,304.63

4,224,304.63

100.00%

長期掛帳，難以收回

Victoria

International(USA)

INC

6,022,040.50

6,022,040.50

100.00%

長期掛帳，難以收回

上海奕石國際貿易有

限公司

30,576.26

30,576.26

100.00%

長期掛帳，難以收回

合計

10,660,893.64

10,660,893.64

--

--

帳面餘額

壞帳準備

計提比例

計提理由

按組合計提壞帳準備：

單位： 元

名稱

期末餘額

帳面餘額

壞帳準備

計提比例

1年以內

281,177.18

5,623.54

2.00%

1至2年

14,483.67

1,448.37

10.00%

2至3年

17,653,529.76

8,826,764.89

50.00%

3至4年

30,951.60

24,761.29

80.00%

4至5年

14,442.76

11,554.20

80.00%

5年以上

712,859.25

712,859.25

100.00%

合計

18,707,444.23

9,583,011.55

--

確定該組合依據的說明：

如是按照預期信用損失一般模型計提應收帳款壞帳準備，請參照其他應收款的披露方式披露壞帳準備的相關信息：

□ 適用 √ 不適用

按帳齡披露

單位： 元

帳齡

帳面餘額

1年以內（含1年）

281,177.18

1至2年

14,483.67

2至3年

17,653,529.76

3年以上

11,419,147.26

3至4年

30,951.61

4至5年

14,442.76

5年以上

11,373,752.89

合計

29,368,337.87

（2）本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況

本期計提壞帳準備情況：

單位： 元

類別

期初餘額

本期變動金額

期末餘額

計提

收回或轉回

核銷

其他

應收帳款

13,722,771.05

6,521,134.14

20,243,905.19

合計

13,722,771.05

6,521,134.14

20,243,905.19

（3）按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收帳款情況

單位： 元

單位名稱

應收帳款期末餘額

佔應收帳款期末餘額合計數

的比例

壞帳準備期末餘額

上海兆克商貿有限公

司

17,645,769.15

60.06%

8,822,884.58

Victoria

International(USA) INC

6,022,040.50

20.50%

6,022,040.50

香港錦華貿易公司

4,224,304.63

14.38%

4,224,304.63

香港和億有限公司

452,499.70

1.54%

452,499.70

廣州陳順欽

335,904.80

1.14%

335,904.80

合計

28,680,518.78

97.62%

3、預付款項

（1）預付款項按帳齡列示

單位： 元

帳齡

期末餘額

期初餘額

金額

比例

金額

比例

1年以內

284,688.81

90.43%

30,911,067.38

99.88%

1至2年

17,111.91

5.44%

35,878.94

0.12%

2至3年

13,009.41

4.13%

合計

314,810.13

--

30,946,946.32

--

帳齡超過1年且金額重要的預付款項未及時結算原因的說明：

不適用。

（2）按預付對象歸集的期末餘額前五名的預付款情況

單位名稱

期末金額

佔預付款項總額的比例（%）

預付款時間

未結算原因

上海曼瑟斯服飾有限公司

138,109.36

43.87

2019.

合同未覆行完畢

上海簡成商貿有限公司

105,534.62

33.52

2019年

合同未覆行完畢

卓約（上海）服飾有限公司

37,621.79

11.95

2019年

合同未覆行完畢

上海瑞合服飾有限公司

23,196.33

7.37

2019年

合同未覆行完畢

合 計

304,462.10

96.71

——

——

其他說明：

不適用。

4、其他應收款

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

應收利息

0.00

應收股利

0.00

其他應收款

3,362,628.68

4,189,883.29

合計

3,362,628.68

4,189,883.29

（1）其他應收款

1）其他應收款按款項性質分類情況

單位： 元

款項性質

期末帳面餘額

期初帳面餘額

備用金及平臺運營款

1,501,932.00

811,744.67

押金及保證金

140,000.00

148,312.66

代墊款

602,117.54

1,734,132.15

往來款

7,978,065.21

7,454,937.71

稅款

2,331,608.20

2,331,608.20

減：壞帳準備

-9,191,094.27

-8,290,852.10

合計

3,362,628.68

4,189,883.29

2）壞帳準備計提情況

單位： 元

壞帳準備

第一階段

第二階段

第三階段

合計

未來12個月預期

信用損失

整個存續期預期信用損

失(未發生信用減值)

整個存續期預期信用損

失(已發生信用減值)

2019年1月1日餘額

8,290,852.10

8,290,852.10

2019年1月1日餘額

在本期

——

——

——

——

本期計提

900,242.17

900,242.17

2019年12月31日餘

額

9,191,094.27

9,191,094.27

損失準備本期變動金額重大的帳面餘額變動情況

□ 適用 √ 不適用

按帳齡披露

單位： 元

帳齡

帳面餘額

1年以內（含1年）

1,469,522.98

1至2年

791,199.03

2至3年

2,351,689.61

3年以上

7,941,311.33

3至4年

90,941.50

4至5年

136,065.15

5年以上

7,714,304.68

合計

12,553,722.95

3）本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況

本期計提壞帳準備情況：

單位： 元

類別

期初餘額

本期變動金額

期末餘額

計提

收回或轉回

核銷

其他

其他應收款

8,290,852.10

900,242.17

9,191,094.27

合計

8,290,852.10

900,242.17

9,191,094.27

其中本期壞帳準備轉回或收回金額重要的：

單位： 元

單位名稱

轉回或收回金額

收回方式

4）按欠款方歸集的期末餘額前五名的其他應收款情況

單位： 元

單位名稱

款項的性質

期末餘額

帳齡

佔其他應收款期

末餘額合計數的

比例

壞帳準備期末餘

額

應收出口退稅

稅款

2,331,608.20

5年以上

18.57%

2,331,608.20

深圳市銘隆貿易

有限公司

往來款

1,575,035.30

2至3年

12.55%

1,575,035.30

肅寧阪禾化纖仿

真織物有限公司

代墊款

800,000.00

5年以上

6.37%

800,000.00

廣州番禺潭州振

裕紡織印染有限

公司

往來款

800,000.00

5年以上

6.37%

800,000.00

李陽

備用金及平臺運

營款

763,060.19

1年以內、1-2年

6.08%

58,898.19

合計

--

6,269,703.69

--

49.94%

5,565,541.69

5、存貨

是否已執行新收入準則

√ 是 □ 否

（1）存貨分類

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

存貨跌價準備

或合同履約成

本減值準備

帳面價值

帳面餘額

存貨跌價準備

或合同履約成

本減值準備

帳面價值

原材料

641,930.57

641,930.57

庫存商品

173,208,011.06

173,208,011.06

151,753,952.17

151,753,952.17

發出商品

79,941.36

79,941.36

141,366.44

141,366.44

委託加工物資

7,019,915.71

7,019,915.71

合計

173,929,882.99

173,929,882.99

158,915,234.32

158,915,234.32

公司需遵守《深圳證券交易所行業信息披露指引第11號——上市公司從事珠寶相關業務》的披露要求

截至2019年12月31日，公司各類產品存貨情況如下（單位：萬元）：

項目

餘額

庫存產品

17,207.61

其中：黃金商品

14,462.34

翡翠飾品

2,715.22

鑽石鑲嵌

28.70

18K飾品

1.34

6、持有待售資產

單位： 元

項目

期末帳面餘額

減值準備

期末帳面價值

公允價值

預計處置費用

預計處置時間

深圳深國融融

資擔保有限公

司股權

149,998,221.71

149,998,221.71

150,000,000.00

75,000.00

2020年12月

01日

合計

149,998,221.71

149,998,221.71

150,000,000.00

75,000.00

--

其他說明：

公司於2018年11月30日與深圳高普實業有限公司籤訂了附條件生效的股權轉讓協議：將持有的深圳深國融擔保有限公司

的30%股權轉讓給深圳高普實業有限公司，交易價格為15,000萬，補充協議中雙方同意於本協議生效之日起辦理深圳深國

融融資擔保有限公司15%股權的過戶事宜；15%股權的過戶事宜由深圳深國融融資擔保有限公司負責，協議雙方依據相關規

定予以配合；上述15%股權的過戶事宜產生的稅費由協議雙方按照《附條件生效的股權轉讓協議》中約定承擔；高普實業

同意按照《附條件生效的股權轉讓協議》中的約定繼續履行剩餘股權轉讓款的支付義務；高普實業支付完剩餘股權轉讓款並

履行完畢《附條件生效的股權轉讓協議》中約定義務之日起，由深圳深國融融資擔保有限公司負責辦理剩餘15%股權的過

戶事宜，協議雙方予以配合。截止2019年12月31日公司已按照協議規定收到部分轉讓股權價款7,522.00萬元。

7、其他流動資產

是否已執行新收入準則

√ 是 □ 否

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

待認證進項稅額

23,600,078.85

增值稅留抵稅額

25,096,981.77

合計

25,096,981.77

23,600,078.85

其他說明：

財政部於2016年12月3日發布了《增值稅會計處理規定》（財會〔2016〕22號）明確要求「應交稅費」科目下的「應交增值

稅」、「未交增值稅」、「待抵扣進項稅額」、「待認證進項稅額」、「增值稅留抵稅額」等明細科目期末借方餘額應根據情況，在資

產負債表中的「其他流動資產」 或「其他非流動資產」項目列示；「應交稅費——待轉銷項稅額」等科目期末貸方餘額應根據情

況，在資產負債表中的「其他流動負債」或「其他非流動負債」項目列示。

8、長期股權投資

單位： 元

被投資

單位

期初餘

額(帳

面價

值)

本期增減變動

期末餘

額(帳

面價

值)

減值準

備期末

餘額

追加投

資

減少投

資

權益法

下確認

的投資

損益

其他綜

合收益

調整

其他權

益變動

宣告發

放現金

股利或

利潤

計提減

值準備

其他

一、合營企業

二、聯營企業

深圳市

未來產

業發展

基金企

業（有

限合

夥）

100,600,000.00

100,600,000.00

小計

100,600,000.00

100,600,000.00

合計

100,600,000.00

100,600,000.00

其他說明

9、投資性房地產

（1）採用成本計量模式的投資性房地產

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

項目

房屋、建築物

土地使用權

在建工程

合計

一、帳面原值

1.期初餘額

4,411,933.34

494,210.40

4,906,143.74

2.本期增加金額

6,242,187.15

1,505,789.60

7,747,976.75

（1）外購

（2）存貨\固定資

產\在建工程轉入

6,242,187.15

1,505,789.60

7,747,976.75

（3）企業合併增

加

3.本期減少金額

（1）處置

（2）其他轉出

4.期末餘額

10,654,120.49

2,000,000.00

12,654,120.49

二、累計折舊和累計

攤銷

1.期初餘額

121,769.40

9,999.99

131,769.39

2.本期增加金額

5,900,194.62

753,332.70

6,653,527.32

（1）計提或攤銷

5,900,194.62

753,332.70

6,653,527.32

3.本期減少金額

（1）處置

（2）其他轉出

4.期末餘額

6,021,964.02

763,332.69

6,785,296.71

三、減值準備

1.期初餘額

2.本期增加金額

（1）計提

3、本期減少金額

（1）處置

（2）其他轉出

4.期末餘額

四、帳面價值

1.期末帳面價值

4,632,156.47

1,236,667.31

5,868,823.78

2.期初帳面價值

4,290,163.94

484,210.41

4,774,374.35

10、固定資產

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

固定資產

31,563,817.93

34,965,810.73

合計

31,563,817.93

34,965,810.73

（1）固定資產情況

單位： 元

項目

房屋及建築物

運輸工具

電子及其他設備

合計

一、帳面原值：

1.期初餘額

71,012,106.62

3,848,312.30

1,870,688.24

76,731,107.16

2.本期增加金額

46,760.94

46,760.94

（1）購置

（2）在建工程轉

入

（3）企業合併增

加

3.本期減少金額

6,242,187.15

1,022,046.19

1,180,000.00

8,444,233.34

（1）處置或報廢

1,022,046.19

1,180,000.00

2,202,046.19

其他轉出

6,242,187.15

6,242,187.15

4.期末餘額

64,769,919.47

2,826,266.11

737,449.18

68,333,634.76

二、累計折舊

1.期初餘額

38,215,881.43

2,604,039.94

945,375.06

41,765,296.43

2.本期增加金額

1,997,065.80

210,533.83

321,367.84

2,528,967.47

（1）計提

1,997,065.80

210,533.83

321,367.84

2,528,967.47

3.本期減少金額

5,900,194.62

806,760.45

817,492.00

7,524,447.07

（1）處置或報廢

806,760.45

817,492.00

1,624,252.45

其他轉出

5,900,194.62

5,900,194.62

4.期末餘額

34,312,752.61

2,007,813.32

449,250.90

36,769,816.83

三、減值準備

1.期初餘額

2.本期增加金額

（1）計提

3.本期減少金額

（1）處置或報廢

4.期末餘額

四、帳面價值

1.期末帳面價值

30,457,166.86

818,452.79

288,198.28

31,563,817.93

2.期初帳面價值

32,796,225.19

1,244,272.36

925,313.18

34,965,810.73

（2）暫時閒置的固定資產情況

單位： 元

項目

帳面原值

累計折舊

減值準備

帳面價值

備註

房屋及建築物

64,769,919.47

34,312,752.61

30,457,166.86

11、無形資產

（1）無形資產情況

單位： 元

項目

土地使用權

專利權

非專利技術

電腦軟體及其他

合計

一、帳面原值

1.期初餘額

12,995,874.60

500,890.33

13,496,764.93

2.本期增加

金額

（1）購置

（2）內部

研發

（3）企業

合併增加

3.本期減少金

額

（1）處置

其他轉出

1,132,674.60

127,775.33

1,260,449.93

4.期末餘額

11,863,200.00

373,115.00

12,236,315.00

二、累計攤銷

1.期初餘額

4,679,191.93

373,115.00

5,052,306.93

2.本期增加

金額

277,263.84

277,263.84

（1）計提

277,263.84

277,263.84

3.本期減少

金額

380,217.70

380,217.70

（1）處置

（2）其他轉出

380,217.70

380,217.70

4.期末餘額

4,576,238.07

373,115.00

4,949,353.07

三、減值準備

1.期初餘額

2.本期增加

金額

（1）計提

3.本期減少

金額

（1）處置

4.期末餘額

四、帳面價值

1.期末帳面

價值

7,286,961.93

7,286,961.93

2.期初帳面

8,316,682.67

127,775.33

8,444,458.00

價值

本期末通過公司內部研發形成的無形資產佔無形資產餘額的比例0.00%。

12、長期待攤費用

單位： 元

項目

期初餘額

本期增加金額

本期攤銷金額

其他減少金額

期末餘額

裝修費

536,172.24

10,097.09

131,411.52

414,857.81

合計

536,172.24

10,097.09

131,411.52

414,857.81

其他說明

13、遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

（1）未經抵銷的遞延所得稅資產

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

可抵扣暫時性差異

遞延所得稅資產

可抵扣暫時性差異

遞延所得稅資產

資產減值準備

23,315,640.88

5,828,910.22

15,984,747.72

3,996,186.93

合計

23,315,640.88

5,828,910.22

15,984,747.72

3,996,186.93

（2）未確認遞延所得稅資產明細

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

可抵扣虧損

12,646,598.71

25,392,517.11

合計

12,646,598.71

25,392,517.11

（3）未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將於以下年度到期

單位： 元

年份

期末金額

期初金額

備註

2019

14,209,131.72

2020

2,439,938.30

2,439,938.30

2021

2022

5,418,164.79

5,418,164.79

2023

3,325,282.30

3,325,282.30

2024

1,463,213.32

合計

12,646,598.71

25,392,517.11

--

其他說明：

14、應付帳款

（1）應付帳款列示

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

貨款

16,088,889.66

16,141,549.26

合計

16,088,889.66

16,141,549.26

（2）帳齡超過1年的重要應付帳款

單位： 元

項目

期末餘額

未償還或結轉的原因

深圳帶路新材料有限公司

15,372,185.46

未結算

合計

15,372,185.46

--

其他說明：

15、預收款項

是否已執行新收入準則

√ 是 □ 否

（1）預收款項列示

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

貨款

11,223,115.70

11,215,991.53

預收股權轉讓款

75,220,000.00

75,000,000.00

合計

86,443,115.70

86,215,991.53

（2）帳齡超過1年的重要預收款項

單位： 元

項目

期末餘額

未償還或結轉的原因

江西粵通實業有限公司

10,738,840.00

未結算

合計

10,738,840.00

--

16、應付職工薪酬

（1）應付職工薪酬列示

單位： 元

項目

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

一、短期薪酬

1,357,727.74

3,738,418.26

2,209,877.60

2,886,268.40

二、離職後福利-設定

提存計劃

11,567.51

283,497.38

286,003.84

9,061.05

合計

1,369,295.25

4,021,915.64

2,495,881.44

2,895,329.45

（2）短期薪酬列示

單位： 元

項目

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

1、工資、獎金、津貼

和補貼

1,352,953.22

3,475,116.77

1,950,366.00

2,877,703.99

2、職工福利費

871.00

871.00

3、社會保險費

5,380.52

123,959.12

125,527.23

3,812.41

其中：醫療保險

費

4,696.56

111,121.48

112,491.80

3,326.24

工傷保險

費

210.86

4,359.97

4,420.18

150.65

生育保險

費

473.10

8,477.67

8,615.25

335.52

4、住房公積金

-606.00

81,919.60

76,561.60

4,752.00

其他

56,551.77

56,551.77

合計

1,357,727.74

3,738,418.26

2,209,877.60

2,886,268.40

（3）設定提存計劃列示

單位： 元

項目

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

1、基本養老保險

11,264.72

273,847.46

276,267.89

8,844.29

2、失業保險費

302.79

9,649.92

9,735.95

216.76

合計

11,567.51

283,497.38

286,003.84

9,061.05

17、應交稅費

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

增值稅

571,522.91

481,736.10

企業所得稅

18,406,766.96

18,047,007.75

營業稅

781,313.74

781,313.74

房產稅

2,888,704.72

2,256,922.32

土地使用稅

803,160.00

623,070.00

其他

1,802,131.05

1,795,943.95

合計

25,253,599.38

23,985,993.86

18、其他應付款

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

其他應付款

36,678,743.30

46,728,023.22

合計

36,678,743.30

46,728,023.22

（1）其他應付款

1）按款項性質列示其他應付款

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

往來款

36,287,128.00

44,505,544.22

代收款

134,687.40

房租押金

380,000.00

380,000.00

其他

11,615.30

1,707,791.60

合計

36,678,743.30

46,728,023.22

19、股本

單位：元

期初餘額

本次變動增減（+、-）

期末餘額

發行新股

送股

公積金轉股

其他

小計

股份總數

318,600,000.00

318,600,000.00

20、資本公積

單位： 元

項目

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

資本溢價（股本溢價）

52,129,496.58

4,003,024.02

56,132,520.60

其他資本公積

173,778.22

173,778.22

合計

52,303,274.80

4,003,024.02

56,306,298.82

21、盈餘公積

單位： 元

項目

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

法定盈餘公積

49,036,260.20

49,036,260.20

任意盈餘公積

37,000,000.00

37,000,000.00

合計

86,036,260.20

86,036,260.20

22、未分配利潤

單位： 元

項目

本期

上期

調整前上期末未分配利潤

-117,840,473.36

-104,447,877.20

調整後期初未分配利潤

-117,840,473.36

-104,447,877.20

加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤

1,996,242.74

-13,392,596.16

期末未分配利潤

-115,844,230.62

-117,840,473.36

調整期初未分配利潤明細：

1)、由於《企業會計準則》及其相關新規定進行追溯調整，影響期初未分配利潤0.00元。

2)、由於會計政策變更，影響期初未分配利潤0.00元。

3)、由於重大會計差錯更正，影響期初未分配利潤0.00元。

4)、由於同一控制導致的合併範圍變更，影響期初未分配利潤0.00元。

5)、其他調整合計影響期初未分配利潤0.00元。

23、營業收入和營業成本

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

收入

成本

收入

成本

主營業務

18,295,354.68

14,111,942.62

96,257,015.51

94,777,774.47

其他業務

770,077.99

204,840.45

458,826.11

131,769.39

合計

19,065,432.67

14,316,783.07

96,715,841.62

94,909,543.86

是否已執行新收入準則

√ 是 □ 否

收入相關信息：

單位： 元

合同分類

分部1

分部2

合計

商品類型

18,295,354.68

18,295,354.68

其中：

黃金珠寶

15,324,468.13

15,324,468.13

服裝電商銷售

2,970,886.55

2,970,886.55

其中：

其中：

合同類型

770,077.99

770,077.99

其中：

租賃

702,306.51

702,306.51

運輸

67,771.48

67,771.48

其中：

其中：

其中：

合計

19,065,432.67

19,065,432.67

與履約義務相關的信息：

無

與分攤至剩餘履約義務的交易價格相關的信息：

本報告期末已籤訂合同、但尚未履行或尚未履行完畢的履約義務所對應的收入金額為0.00元，其中，0.00元預計將於0年

度確認收入，元預計將於年度確認收入，元預計將於年度確認收入。

其他說明

24、稅金及附加

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

消費稅

27,560.14

268.68

城市維護建設稅

3,793.77

11,872.52

教育費附加

3,684.98

16,825.96

房產稅

631,782.40

631,782.40

土地使用稅

180,090.00

180,090.00

印花稅

11,431.72

140,859.65

合計

858,343.01

981,699.21

25、銷售費用

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

工資

43,409.85

440,830.55

租賃費

127,084.14

489,149.45

軟體費

31,943.44

服務費

190,590.55

486,049.48

社保費

37,327.47

辦公費

65,988.85

57,171.45

購金手續費

28,213.52

折舊費

23,154.88

24,713.84

包裝材料費

3,328.00

差旅費

46,473.01

34,262.65

招待費

4,530.00

其他費用

53,672.48

111,113.43

合計

554,903.76

1,744,103.28

26、管理費用

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

工資

3,029,631.39

2,632,572.17

折舊費

2,340,971.31

2,537,528.46

租賃費

648,351.02

943,722.71

審計費

850,000.00

800,000.00

證券事務費

408,165.00

426,150.00

汽車費

213,487.73

148,688.19

差旅費

125,699.20

300,134.19

水電費

177,288.88

252,471.00

董監事會費

395,000.00

395,000.00

辦公費

95,534.93

184,542.56

招待費

52,291.67

106,276.86

福利費

259,409.47

179,452.37

社保費

290,958.74

273,261.73

評估費

100,000.00

諮詢費

30,100.00

800,100.00

無形資產攤銷

237,263.88

267,263.85

其他

441,688.89

609,825.28

合計

9,695,842.11

10,856,989.37

27、財務費用

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

利息支出

21,155.43

減：利息收入

1,173.75

5,770.02

匯兌損益

279,624.04

281,218.32

手續費及其他

13,133.42

17,292.74

合計

291,583.71

313,896.47

28、投資收益

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

處置長期股權投資產生的投資收益

77,525.28

處置交易性金融資產取得的投資收益

-1,440.00

合計

77,525.28

-1,440.00

29、公允價值變動收益

單位： 元

產生公允價值變動收益的來源

本期發生額

上期發生額

交易性金融資產

1,976.00

合計

1,976.00

30、信用減值損失

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

其他應收款壞帳損失

-7,427,856.06

合計

-7,427,856.06

31、資產減值損失

是否已執行新收入準則

√ 是 □ 否

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

一、壞帳損失

989,614.23

十三、商譽減值損失

-2,395,820.87

合計

-1,406,206.64

32、資產處置收益

單位： 元

資產處置收益的來源

本期發生額

上期發生額

固定資產處置

953,732.29

33、營業外收入

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

計入當期非經常性損益的金額

其他

12,967,905.08

609,312.29

12,967,905.08

合計

12,967,905.08

609,312.29

12,967,905.08

其他說明：

本期發生額中其他項主要為核銷債務收入。

34、所得稅費用

（1）所得稅費用表

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

遞延所得稅費用

-1,472,964.08

329,538.20

合計

-1,472,964.08

329,538.20

（2）會計利潤與所得稅費用調整過程

單位： 元

項目

本期發生額

利潤總額

-84,598.89

按法定/適用稅率計算的所得稅費用

-21,149.72

不可抵扣的成本、費用和損失的影響

22,248.04

本期未確認遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差異或可抵扣

虧損的影響

1,463,213.32

其他

-2,937,275.72

所得稅費用

-1,472,964.08

其他說明

由於香港天瑞公司為境外公司，不需交納企業所得稅額。其他事項為香港天瑞公司對當期所得稅費用的計算調整數。

35、現金流量表項目

（1）收到的其他與經營活動有關的現金

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

收到的其他往來款項

3,419,808.62

56,653,034.62

收到的與經營活動有關的款項

2,042,351.21

3,635,625.62

合計

5,462,159.83

60,288,660.24

（2）支付的其他與經營活動有關的現金

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

支付的其他往來款項

7,984,940.87

53,399,096.23

支付的審計等中介費用

1,600,000.00

支付的房租

648,351.02

406,600.00

支付的與經營活動有關的費用

14,871,455.05

1,524,098.14

合計

23,504,746.94

56,929,794.37

36、現金流量表補充資料

（1）現金流量表補充資料

單位： 元

補充資料

本期金額

上期金額

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量：

--

--

淨利潤

1,388,365.19

-13,406,037.98

加：資產減值準備

7,330,311.47

1,406,206.64

固定資產折舊、油氣資產折耗、

生產性生物資產折舊

2,528,967.47

2,409,550.38

無形資產攤銷

277,263.84

277,263.84

長期待攤費用攤銷

131,411.52

135,925.36

處置固定資產、無形資產和其

他長期資產的損失（收益以「－」號填

列）

-953,732.29

財務費用（收益以「－」號填

列）

1,171.04

投資損失（收益以「－」號填

列）

-77,525.28

-536.00

遞延所得稅資產減少（增加以

「－」號填列）

-1,832,723.29

758,372.77

存貨的減少（增加以「－」號

填列）

-15,014,648.67

2,435,507.68

經營性應收項目的減少（增加

以「－」號填列）

164,176,589.61

207,521,176.81

經營性應付項目的增加（減少

以「－」號填列）

-152,398,202.56

-287,368,231.04

其他

-79.78

經營活動產生的現金流量淨額

5,555,997.23

-85,829,630.50

2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活

動：

--

--

3．現金及現金等價物淨變動情況：

--

--

現金的期末餘額

1,259,899.63

1,613,340.23

減：現金的期初餘額

1,613,340.23

2,956,199.38

現金及現金等價物淨增加額

-353,440.60

-1,342,859.15

（2）現金和現金等價物的構成

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

一、現金

1,259,899.63

1,613,340.23

其中：庫存現金

279,060.73

20,999.74

可隨時用於支付的銀行存款

696,501.55

1,223,778.75

可隨時用於支付的其他貨幣資金

284,337.35

368,561.74

三、期末現金及現金等價物餘額

1,259,899.63

1,613,340.23

37、所有權或使用權受到限制的資產

單位： 元

項目

期末帳面價值

受限原因

固定資產

12,970,494.44

用於對外提供擔保

無形資產

7,286,961.93

用於對外提供擔保

投資性房地產

5,868,823.78

用於對外提供擔保

合計

26,126,280.15

--

38、外幣貨幣性項目

（1）外幣貨幣性項目

單位： 元

項目

期末外幣餘額

折算匯率

期末折算人民幣餘額

貨幣資金

--

--

其中：美元

84.28

6.9762

587.95

歐元

港幣

3,572.41

0.89578

3,200.09

應收帳款

--

--

其中：美元

966,279.26

6.9762

6,740,957.37

歐元

港幣

其他應收款

其中：美元

20,000.00

6.9762

139,524.00

歐元

港幣

56,780.00

0.89578

50,862.39

長期借款

--

--

其中：美元

歐元

港幣

八、合併範圍的變更

1、非同一控制下企業合併

（1）本期發生的非同一控制下企業合併

單位： 元

被購買方

名稱

股權取得

時點

股權取得

成本

股權取得

比例

股權取得

方式

購買日

購買日的

確定依據

購買日至

期末被購

買方的收

入

購買日至

期末被購

買方的淨

利潤

深圳市小

小美科技

有限公司

2019年03

月12日

1.00

100.00%

收購

2019年03

月12日

工商變更

0.00

0.00

2、處置子公司

是否存在單次處置對子公司投資即喪失控制權的情形

√ 是 □ 否

單位： 元

子公

司名

稱

股權

處置

價款

股權

處置

比例

股權

處置

方式

喪失

控制

權的

時點

喪失

控制

權時

點的

確定

依據

處置

價款

與處

置投

資對

應的

合併

財務

報表

層面

享有

該子

公司

淨資

產份

額的

差額

喪失

控制

權之

日剩

餘股

權的

比例

喪失

控制

權之

日剩

餘股

權的

帳面

價值

喪失

控制

權之

日剩

餘股

權的

公允

價值

按照

公允

價值

重新

計量

剩餘

股權

產生

的利

得或

損失

喪失

控制

權之

日剩

餘股

權公

允價

值的

確定

方法

及主

要假

設

與原

子公

司股

權投

資相

關的

其他

綜合

收益

轉入

投資

損益

的金

額

深圳

市瑪

伽克

藍箭

科技

有限

90,000.00

100.00%

出售

2019

年02

月22

日

工商

變更

日

77,525.28

0.00%

0.00

0.00

0.00

不適

用

0.00

公司

其他說明：

是否存在通過多次交易分步處置對子公司投資且在本期喪失控制權的情形

□ 是 √ 否

九、在其他主體中的權益

1、在子公司中的權益

（1）企業集團的構成

子公司名稱

主要經營地

註冊地

業務性質

持股比例

取得方式

直接

間接

深圳市雷伊實

業有限公司

深圳市

深圳市

貿 易

90.00%

設立

天瑞（香港）

貿易有限公司

香 港

香 港

貿 易

100.00%

合併取得

深圳中金一品

珠寶有限公司

深圳市

深圳市

黃金珠寶銷售

100.00%

合併取得

上海雲朋網絡

科技有限公司

上海市

上海市

網絡科技技術

服務、開發、

諮詢、轉讓等

60.00%

設立

無錫雲朋企業

管理有限公司

無錫市

無錫市

企業管理服

務、網絡技術、

通訊信息技

術、計算機軟

硬體開發、技

術服務、諮詢、

轉讓

60.00%

設立

在子公司的持股比例不同於表決權比例的說明：

不適用

持有半數或以下表決權但仍控制被投資單位、以及持有半數以上表決權但不控制被投資單位的依據：

不適用

對於納入合併範圍的重要的結構化主體，控制的依據：

不適用

確定公司是代理人還是委託人的依據：

不適用

其他說明：

無

（2）重要的非全資子公司

單位： 元

子公司名稱

少數股東持股比例

本期歸屬於少數股東

的損益

本期向少數股東宣告

分派的股利

期末少數股東權益餘

額

深圳市雷伊實業有限

公司

10.00%

-607,877.50

2,192,223.37

子公司少數股東的持股比例不同於表決權比例的說明：

不適用

其他說明：

無

（3）重要非全資子公司的主要財務信息

單位： 元

子公

司名

稱

期末餘額

期初餘額

流動

資產

非流

動資

產

資產

合計

流動

負債

非流

動負

債

負債

合計

流動

資產

非流

動資

產

資產

合計

流動

負債

非流

動負

債

負債

合計

深圳

市雷

伊實

業有

限公

司

19,106,962.31

3,643,835.25

22,750,797.56

828,563.90

828,563.90

28,398,337.94

2,013,232.32

30,411,570.26

2,410,561.09

2,410,561.09

單位： 元

子公司名

稱

本期發生額

上期發生額

營業收入

淨利潤

綜合收益

總額

經營活動

現金流量

營業收入

淨利潤

綜合收益

總額

經營活動

現金流量

深圳市雷

伊實業有

限公司

-6,078,775.51

-6,078,775.51

-11,502.96

14,089.29

-1,750,642.91

-1,750,642.91

-119,319.04

十、公允價值的披露

1、持續和非持續第一層次公允價值計量項目市價的確定依據

根據深圳證券交易所和上海證券交易所的股票交易價格。

2、不以公允價值計量的金融資產和金融負債的公允價值情況

不以公允價值計量的金融資產和負債主要包括：應收款項、應付款項。上述不以公允價值計量的金融資產和負債的帳面價值

與公允價值相差很小。

3、其他

本公司按公允價值三個層次列示了以公允價值計量的金融資產工具於2019年12月31日的帳面價值。公允價值整體歸類於

三個層次時，依據的是公允價值計量時使用的各重要輸入值所屬三個層次中的最低層次。

三個層次的定義如下：

第1層次：是在計量日能夠取得的相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；

第2層次：是除第一層次輸入值外相關資產或負債直接或間接可觀察的輸入值；

第二層次輸入值包括：

1）活躍市場中類似資產或負債的報價；

2）非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；

3）除報價以外的其他可觀察輸入值，包括在正常報價間隔期間可觀察的利率和收益率曲線、隱含波動率和信用利差等；

4）市場驗證的輸入值等。

第3層次：是相關資產或負債的不可觀察輸入值。

十一、關聯方及關聯交易

1、本企業的母公司情況

母公司名稱

註冊地

業務性質

註冊資本

母公司對本企業

的持股比例

母公司對本企業

的表決權比例

深圳升恆昌惠富

實業有限公司

貿易

9800萬元

36.99%

36.99%

本企業的母公司情況的說明

報告期內，母公司註冊資本未發生變化。

本企業最終控制方是陳鴻成。

2、本企業的子公司情況

本企業子公司的情況詳見附註八、1在子公司的權益。。

3、關聯交易情況

（1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

出售商品/提供勞務情況表

單位： 元

關聯方

關聯交易內容

本期發生額

上期發生額

丁立紅

服裝銷售

9,086.21

無錫恆燁科技有限公司

運營服務

456,212.00

809,140.50

（2）關鍵管理人員報酬

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

關鍵管理人員報酬

1,109,876.00

982,676.00

4、關聯方應收應付款項

（1）應收項目

單位： 元

項目名稱

關聯方

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

應收帳款

無錫恆燁科技有

限公司

44,628.23

52,035.75

其他應收款

俞立群

738,871.81

789,561.52

（2）應付項目

單位： 元

項目名稱

關聯方

期末帳面餘額

期初帳面餘額

其他應付款

丁立紅

470,231.70

其他應付款

俞立群

264,317.34

82,652.04

其他應付款

陳雪汶

532,953.03

其他應付款

無錫恆燁科技有限公司

100,000.00

100,000.00

其他應付款

深圳中金一品投資有限公司

12,286,220.00

20,039,810.00

5、關聯方承諾

6、其他

十二、承諾及或有事項

1、重要承諾事項

截至2019年12月31日，本公司不存在應披露的重要承諾事項。

2、或有事項

（1）資產負債表日存在的重要或有事項

①本公司以房地產（抵押物評估值為3,632.00萬元）作為抵押物為普寧市華豐強貿易有限公司與中國

工商銀行

股份有限公司

揭陽榕城支行籤訂最高額貸款合同（榕城支行2014年高抵字第3632號；擔保的主債權為自2014年11月11日至2019年

11月11日），提供抵押擔保。普寧市華豐強貿易有限公司於2017年5月22日，與中國

工商銀行

股份有限公司揭陽榕城支

行籤訂展期貸款合同借入1,700.00萬元，借款期限為12個月。該貸款到期後於2018年5月18日續借入1,170.00萬元，已

籤訂借款合同，借款期限為12個月，截止2019年12月31日尚未解除為該公司的抵押擔保。

②本公司以房地產（抵押物評估價值為4770.4862萬元）作為抵押物為普寧市萊利盛貿易有限公司與中國

工商銀行

股份有限

公司揭陽分行籤訂最高額抵押合同（0201900134-2017年小企（抵）字0042號；擔保的主債權為自2017年9月8日至2022

年9月8日），提供抵押擔保。普寧市萊利盛貿易有限公司於2017年9月8日，與中國

工商銀行

股份有限公司揭陽分行籤訂

小企業借款合同2,400.00萬，借款期限為12個月。該貸款到期後於2018年8月22日續借入2,379.00萬元，已籤訂借款合

同，借款期限為6個月，截止2019年12月31日尚未解除為該公司的抵押擔保。

截至2019年12月31日，本公司為非關聯方單位貸款提供保證情況如下：

被擔保單位名稱

擔保事項

金 額（萬元）

期 限

備註

普寧市萊利盛貿易有限公司

銀行借款抵押

2,379.00

2018年8月22日至2019年2

月22日

普寧市華豐強貿易有限公司

銀行借款抵押

1,170.00

2018年5月18日至2019年5

月18日

合 計

-

3,549.00

-

-

十三、母公司財務報表主要項目注釋

1、應收帳款

（1）應收帳款分類披露

單位： 元

類別

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面價

值

帳面餘額

壞帳準備

帳面價

值

金額

比例

金額

計提比

例

金額

比例

金額

計提比

例

按單項計提壞帳

準備的應收帳款

4,608,276.88

100.00%

4,608,276.88

100.00%

4,608,276.88

100.00%

4,608,276.88

100.00%

其中：

其中：

合計

4,608,276.88

100.00%

4,608,276.88

100.00%

4,608,276.88

100.00%

4,608,276.88

100.00%

按單項計提壞帳準備：

單位： 元

名稱

期末餘額

帳面餘額

壞帳準備

計提比例

計提理由

首都機場

21,713.00

21,713.00

100.00%

長期掛帳，企業認為

無法收回

寧波工商局

26,354.45

26,354.45

100.00%

長期掛帳，企業認為

無法收回

陳順欽

335,904.80

335,904.80

100.00%

長期掛帳，企業認為

無法收回

香港錦華貿易公司

4,224,304.63

4,224,304.63

100.00%

長期掛帳，企業認為

無法收回

確定該組合依據的說明：

如是按照預期信用損失一般模型計提應收帳款壞帳準備，請參照其他應收款的披露方式披露壞帳準備的相關信息：

√ 適用 □ 不適用

按帳齡披露

單位： 元

帳齡

帳面餘額

3年以上

4,608,276.88

5年以上

4,608,276.88

合計

4,608,276.88

（2）本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況

本期計提壞帳準備情況：

單位： 元

類別

期初餘額

本期變動金額

期末餘額

計提

收回或轉回

核銷

其他

應收帳款

4,608,276.88

4,608,276.88

合計

4,608,276.88

4,608,276.88

（3）按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收帳款情況

單位： 元

單位名稱

應收帳款期末餘額

佔應收帳款期末餘額合計數

的比例

壞帳準備期末餘額

香港錦華貿易公司

4,224,304.63

91.67%

4,224,304.63

陳順欽

335,904.80

7.29%

335,904.80

寧波工商局

26,354.45

0.57%

26,354.45

首都機場

21,713.00

0.47%

21,713.00

合計

4,608,276.88

100.00%

2、其他應收款

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

其他應收款

115,897,390.14

124,003,172.06

合計

115,897,390.14

124,003,172.06

（1）其他應收款

1）其他應收款按款項性質分類情況

單位： 元

款項性質

期末帳面餘額

期初帳面餘額

關聯方資金

115,616,030.49

123,645,079.02

往來款

3,482,316.60

3,578,522.73

稅款

2,331,608.20

2,331,608.20

代墊款

41,476.53

41,476.53

押金及保證金

3,000.00

3,000.00

備用金

2,169.00

2,169.00

合計

121,476,600.82

129,601,855.48

2）壞帳準備計提情況

單位： 元

壞帳準備

第一階段

第二階段

第三階段

合計

未來12個月預期

信用損失

整個存續期預期信用損

失(未發生信用減值)

整個存續期預期信用損

失(已發生信用減值)

2019年1月1日餘額

5,598,683.42

5,598,683.42

2019年1月1日餘額

在本期

——

——

——

——

本期轉回

19,472.74

19,472.74

2019年12月31日餘

額

5,579,210.68

5,579,210.68

損失準備本期變動金額重大的帳面餘額變動情況

□ 適用 √ 不適用

按帳齡披露

單位： 元

帳齡

帳面餘額

1年以內（含1年）

1,218,062.38

1至2年

94,816,095.21

2至3年

307,226.65

3年以上

25,135,216.58

3至4年

11,461,745.60

4至5年

40,201.83

5年以上

13,633,269.15

合計

121,476,600.82

3）本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況

本期計提壞帳準備情況：

單位： 元

類別

期初餘額

本期變動金額

期末餘額

計提

收回或轉回

核銷

其他

其他應收款

5,598,683.42

19,472.74

5,579,210.68

合計

5,598,683.42

19,472.74

5,579,210.68

4）按欠款方歸集的期末餘額前五名的其他應收款情況

單位： 元

單位名稱

款項的性質

期末餘額

帳齡

佔其他應收款期

末餘額合計數的

比例

壞帳準備期末餘

額

深圳中金一品珠寶

有限公司

關聯方往來

95,076,000.00

80.20%

天瑞（香港）貿易

有限公司

關聯方往來

20,540,030.49

15.20%

廣東源豐貿易發展

有限公司

往來款

700,000.00

5年以上

0.54%

700,000.00

深圳市兆通投資有

限公司

往來款

600,000.00

5年以上

0.46%

600,000.00

廣州市南祥建築工

往來款

500,000.00

5年以上

0.39%

500,000.00

程公司

合計

--

117,416,030.49

--

96.79%

1,800,000.00

3、長期股權投資

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

減值準備

帳面價值

帳面餘額

減值準備

帳面價值

對子公司投資

104,500,008.26

104,500,008.26

80,158,208.26

80,158,208.26

對聯營、合營

企業投資

100,600,000.00

100,600,000.00

100,600,000.00

100,600,000.00

合計

205,100,008.26

205,100,008.26

180,758,208.26

180,758,208.26

（1）對子公司投資

單位： 元

被投資單位

期初餘額

(帳面價值)

本期增減變動

期末餘額(帳

面價值)

減值準備期

末餘額

追加投資

減少投資

計提減值準

備

其他

深圳市雷伊

實業有限公

司

45,000,000.00

45,000,000.00

天瑞（香港）

貿易有限公

司

8.26

8.26

深圳中金一

品珠寶有限

公司

30,000,000.00

24,500,000.00

54,500,000.00

上海雲朋網

絡科技有限

公司

5,000,000.00

5,000,000.00

深圳市瑪伽

克藍箭科技

有限公司

158,200.00

158,200.00

合計

80,158,208.26

24,500,000.00

158,200.00

104,500,008.26

4、營業收入和營業成本

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

收入

成本

收入

成本

其他業務

702,306.51

204,840.45

400,569.52

131,769.39

合計

702,306.51

204,840.45

400,569.52

131,769.39

是否已執行新收入準則

√ 是 □ 否

收入相關信息：

單位： 元

合同分類

分部1

分部2

合計

其中：

其中：

其中：

其中：

租賃

702,306.51

702,306.51

其中：

其中：

其中：

合計

702,306.51

702,306.51

與履約義務相關的信息：

無

與分攤至剩餘履約義務的交易價格相關的信息：

本報告期末已籤訂合同、但尚未履行或尚未履行完畢的履約義務所對應的收入金額為0.00元，其中，元預計將於年度確認

收入，元預計將於年度確認收入，元預計將於年度確認收入。

其他說明：

十四、補充資料

1、當期非經常性損益明細表

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

項目

金額

說明

非流動資產處置損益

953,732.29

處置固定資產的損益

除上述各項之外的其他營業外收入和支

出

13,041,547.87

減：所得稅影響額

-427.35

少數股東權益影響額

-7,361.38

合計

14,003,068.89

--

對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公

開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應

說明原因。

□ 適用 √ 不適用

2、淨資產收益率及每股收益

報告期利潤

加權平均淨資產收益率

每股收益

基本每股收益（元/股）

稀釋每股收益（元/股）

歸屬於公司普通股股東的淨利

潤

0.59%

0.0063

0.0063

扣除非經常性損益後歸屬於公

司普通股股東的淨利潤

-3.60%

-0.0377

-0.0377

第十三節 備查文件目錄

一、載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計主管人員籤名並蓋章的財務報表。

二、載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件。

三、報告期內在中國證監會指定網站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（報告分別以中、英文編制，在對中外文的理解上發生歧義時，以中文文為準。）

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