險峻的長江三峽是重慶的天然屏障，為了保衛重慶，國民政府決定在長江三峽地區設下兩道防線。第一道位於湖北宜昌市，第二道則位於宜昌西北部的石牌要塞。日軍要進攻重慶，就必須打通長江，而打通長江則必須佔領石牌，石牌便成為保衛重慶的關鍵之地。石牌要塞一旦失守，重慶就會門戶大開。民國政府當局認為「石牌要塞是中國的史達林格勒」，嚴令部隊不惜一切代價守衛石牌要塞。
面對日寇的強勢來犯，國軍海軍在石牌挑選險要之地構築了十幾座炮臺，裝上了軍艦上拆下來的最後的炮艦，並配備漂雷隊、煙幕隊和百餘海軍官兵，作戰目標是封鎖南津關以上的長江江面，和陸軍一起死守石牌。為了阻止日軍順江而上，國軍海軍更是把剩下的軍艦全部自沉，用來封堵江面，這也是為什麼國軍海軍幾乎全軍覆沒的原因。
蔣介石發來電令：「石牌乃中國之史達林格勒，離此一步，便無死所。」陳誠打電話詢問胡璉：「守住要塞有無把握？」胡璉回：「成功雖無把握，成仁確有決心。」
1943年5月27日中午12時烈日當頭，胡璉率師部全體人員，跪倒在山巔，朗聲祭天盟誓：「陸軍第十一師師長胡璉，謹以至誠昭告山川神靈：我今率堂堂之師，保衛我祖宗艱苦經營遺留吾人之土地，名正言順，鬼伏神欽，決心至堅，誓死不渝。漢賊不兩立，古有明訓，華夷須嚴辨，春秋存義，生為軍人，死為軍魂。後人視今，亦猶今人之視昔，吾何惴焉！今賊來犯，決予痛殲，力盡，以身殉職。然吾堅信蒼蒼者天，必佑忠誠，吾人於血戰之際，勝利即在握。此誓，大中華民國三十二年五月二十七日正午。」
5月28日石牌保衛戰正式打響，日軍第三師團、日軍第三十九師團在空軍配合下發動強大攻勢，激戰三日，日軍悄然撤退，是役，國軍打死打傷日軍7000餘人，繳獲器械無數。
石牌保衛戰中最激烈的是，發生了二戰史上最大規模的刺刀拼殺戰鬥，雖然日寇歷來以擅長白刃戰而聞名，但是在這場驚天地泣鬼神空前慘烈的搏殺中，國軍官兵卻硬是憑著寧死不退的大無畏精神和日寇血戰三個小時，用1500多名官兵的壯烈犧牲換來這場來之不易的勝利。
這是國軍抗戰史上最為慘烈的一勝，是國軍抗戰中如蘇聯「史達林格勒保衛戰」一樣有重大歷史意義的戰役，是中國抗日戰爭史中的重大裡程碑。從此之後，日軍再也沒有力量向西跨出一步。
解放後，在石牌地區，建房和修路，經常發現數百上千的屍骨，最大的一次是2010年前後，因修高速，南邊村發現一處掩埋三千將士忠骨的土地。石牌老人回憶：當時，日軍的飛機就像天上的燕子，唰的一下，就是幾架飛下來，炸彈像雨點一樣……
國軍戰場是中國抗戰的主要戰場，國軍是中國抗戰的主力，受到了日寇的海陸空全軍種的照顧，尤其卑劣的是，日寇一旦戰事不順，就會無視國際條約滅絕人性地施放毒氣，國軍很多時候的潰敗是日寇釋放毒氣所引起。
十四年的抗戰，中國軍民犧牲達3500萬人以上，直接經濟損失6500億美元以上。日寇還把搶來的金銀財寶和無數的煤、礦石瘋狂地運回了日本；更把搶來的絕世珍寶(包括北京人頭蓋骨)藏入日寇皇宮地下室至今也不歸還。日本軍國分子參拜的臭名昭著的靖國神社，門前的兩具石獅雕像，就是劫掠自遼寧海城，至今不還，無恥之尤。
永遠緬懷為中國贏得石牌保衛戰慘勝的抗日將領胡璉將軍！為抗日犧牲之國軍將士永垂不朽！為抗日犧牲之所有先烈永垂不朽！為抗日犧牲之所有國共將士、軍民永垂不朽！