來源：中國基金報
作者：文建斌
近期有些私募基金持有人因為產品展期、清算遇到的糾紛，將矛盾訴諸媒體，究竟清算和展期，必須遵循什麼樣的程序？
中國基金報記者 文建斌
私募股權投資基金主要投資未上市企業股權，以期通過IPO或併購等其他方式退出，實現資本增值。其產品投資期限相對較長，而當存續期屆滿時，並非所有產品均能正常獲利退出，有的還會延長投資期限，因而其清算與展期的程序問題備受關注。
「私募股權投資基金期限一般長達數年，這一方面是因為法律規定，另一方面是由於資金投資於企業股權，需要時間等待企業的成長來博得價值的增加。」廣東融關律師事務所合伙人於雪飛律師介紹，私募股權基金的期限設置分為投資期、退出期、延長期，例如某基金期限為「3+1+1」年，那麼其中3年為投資期，1年為退出期，1年為延長期。
清算可參照完整的步驟
私募股權投資基金進行清算，要履行哪些程序？
於雪飛介紹，清算一般有以下步驟：一是因清算事由的出現決定終止基金，比如基金存續期滿且決定不展期等；二是自基金合同約定的清算事由發生之日起30個工作日內，成立清算小組；三是清算組備案及清算公告，包括通知債權人也是在此環節進行；四是清算組核算、清理基金財產，包括接管公司、債權登記、變現基金財產等；五是清算組編制、實施清算方案並製作清算報告；六是向基金業協會申請基金清算備案；七是如果涉及合夥型或公司型基金產品，還要向工商主管部門申請註銷登記。
而在市場上，除了正常屆滿清算以外，提前清算的情形也不少。於雪飛介紹，私募產品提前清算可分為主動提前清算和被動提前清算兩種情況，提前清算的觸發原因一般會在基金合同中預先設定。提前清算與正常清算流程上的差異，主要體現在提前清算必須召開投資人大會，而常規清算是否需要則視基金合同的約定而定。
除了提前清算和正常清算，私募股權投資基金期限屆滿時還有可能選擇展期。
關於是否展期的意見函
不能取代投資人大會表決
在於雪飛看來，私募股權投資基金產品選擇展期主要有以下原因，一是部分產品存在與市場定位之間的錯位，需要通過展期與市場相匹配；二是部分產品是因項目原因無法預期退出比如投資標的未能實現IPO，或者大環境發生變化，「像今年的疫情對很多企業產生了重大影響，展期是基於對各方利益最大化考量後作出的決策。」
在展期的具體程序上，於雪飛以合夥型私募股權投資基金為例介紹說，其需要履行以下程序：一是召開合伙人會議，籤署關於同意展期的決議；二是涉及合夥協議內容變動的，需要修改合夥協議後由投資人重新籤署；三是涉及工商變更的還需完成登記；四是要在資管系統做重大事項變更，包括基金展期需上傳新籤署的基金合同以及變更決議文件等，合夥型基金展期涉及工商登記到期日變更的還需上傳工商公示信息截圖。
「展期屬於重大變更事項，程序問題尤為重要。一方面要遵循中基協的管理性規定，如備案、披露等；另一方面要遵守公司法、合夥企業法，以及基金合同的規定條款和程序，以保障展期的合法效力。」他特別指出，如果基金合同對於展期沒有明確規定的，則需要按照公司章程或合夥協議來確定議事規則效力。對於投資者而言，籤署決議文件和合同文件的過程應謹慎認真對待。
於雪飛介紹，作為基金的管理人，謹慎勤勉和不侵害投資者權利是重大的概括性法定義務，在召開關於展期的合伙人會議前，向投資人發送變更合同徵詢意見函報告相關情況很有必要，「但是該徵詢意見並非替代投資人大會的表決性程序，不能直接作為投資人大會表決意見」。
「作為投資者，在私募股權投資基金展期運作期間，建議加強對產品的關注，及時留意基金產品公告，積極參與相關會議進行表決。如果需要補籤相關合同時應認真審查條款，以維護自己的合法權益。」他建議說。