來源：券商中國
瑞幸"破碎"，罰單"降落"！陸正耀本人親迎處罰，或跟22億造假案有關？
瑞幸神話破碎許久，監管開給始作俑者們的罰單正在陸續落地。
11月26日，證監會網站公布了兩份行政處罰決定書，共同的當事人是曾經的瑞幸董事長陸正耀。因涉嫌關聯交易、子公司並表等多項信披問題，兩份處罰合計對陸正耀處以30萬元的罰款，並對涉案企業及其他個人給予不同數額的罰款。
透視處罰情況來看，證監會認定，陸正耀控制的氫動益維與神州優車和瑞幸咖啡存在關聯關係，但在2017-2018年期間均表示「無關聯方交易事項」，導致出現信披違法。對此陸正耀本人提出多項申辯意見，但均未得到監管支持。
造假22億，30萬元的「板子」是否過輕？實際上，此次處罰僅是追究陸正耀控制的兩家新三板公司涉及的信披問題，直指「神州系」公司。而對於瑞幸財務造假案，最終結果尚未出爐。
在此之前，今年9月，國家市場監督管理總局曾發布公告，對瑞幸咖啡及相關43家為其提供實質性幫助的第三方公司做出行政處罰，因存在虛假宣傳或幫助虛假宣傳，合計被處罰金6100萬。
代持股份掩飾主要投資者身份
談起陸正耀，都會想起他聲名顯赫的「神州系」。然而，根據監管調查，氫動益維這家名不見經傳的新三板企業，也成了瑞幸案中的棋子。
早在2015年下半年，陸正耀有意投資氫動益維。此後，陸正耀以其持有的北京華夏聯合科技有限公司（神州優車的前身）0.6%的股份，換取氫動益維時任股東李某友等持有的氫動益維26.32%的股份，陸正耀取得的股份由靳軍代持。
在換股後，神州租車全資公司海科信息收購以靳軍名義受讓的部分股權並對氫動益維增資。收購併增資完成後，靳軍代陸正耀持有氫動益維10%的股份，海科信息持有氫動益維30%的股份。靳軍代陸正耀持有的氫動益維股份的表決權和董事會席位決策，均系被動跟隨神州租車的決策做出。
氫動益維2017-2018年年度報告顯示，該公司董事會共有5人，其中神州租車行政總裁兼執行董事宋某凡自2016年6月起任氫動益維董事長、神州租車行政部副總監靳軍自2016年6月起任氫動益維董事、神州租車副總裁兼財務總監曹某宇自2018年9月起任氫動益維董事。
氫動益維在2017年年度報告中稱，神州優車實際控制人對公司股東海科信息之控股股東神州租車存在重大影響。瑞幸咖啡在其招股說明書所附財務報表附註中亦稱，氫動益維繫陸正耀的附屬公司。
通過一系列的事實，監管認定，陸正耀屬於能夠對氫動益維施加重大影響的主要投資者。彼時，陸正耀還是神州優車實際控制人及董事長、瑞幸咖啡第一大股東及董事長，因而三家公司之間構成關聯方交易。
不過，對於「能夠施加重大影響的主要投資者」這一身份，陸正耀本人並不認同。其在身邊中提出，靳軍並非代他持有氫動益維10%的股權，相關股權來源於優車管理團隊基金（EASTROCK CAPITAL PARTNERS FUNDI,LP）。
對此，監管覆核後認為，多份在案證據證明，以靳軍名義持有的氫動益維相關股份系以陸正耀持有的北京華夏聯合科技有限公司股份換取，相關股份的表決權和董事會席位決策系被動跟隨神州租車的決策做出。
另一方面，涉案期間，陸正耀在神州租車持股佔比均超過30%，且在神州租車任行政總裁、董事會主席等職，而神州租車通過全資公司持有氫動益維30%股份並委派管理人員。因此，依據在案證據，足以認定陸正耀能夠對氫動益維施加重大影響。
兩年關聯交易過億
在被納入陸正耀麾下後，氫動益維與神州優車和瑞幸咖啡兩家公司來往相當頻繁。
據監管調查，2017年-2018年，氫動益維與神州優車及其子公司之間有銷售業務往來。2018年度，氫動益維與瑞幸咖啡子公司瑞幸咖啡（中國）有限公司之間有銷售業務往來。氫動益維2017年、2018年與神州優車和瑞幸咖啡之間關聯方交易額分別為4,264萬元、5,850萬元，佔氫動益維當期淨資產的比例分別為52.95%、55.62%。
然而，在氫動益維2017年-2018年兩年的年度報告中，其均表示無關聯方交易事項，並在年度報告「主要客戶情況」部分表示與神州優車、瑞幸咖啡不存在關聯方關係。也即，在連續兩年的年報中，氫動益均未如實披露關聯方關係和關聯方交易。
對此，證監會最終對氫動益維給予警告，並處以30萬元罰款；對陸正耀和靳軍給予警告，並分別處以10萬元、5萬元罰款。
公開信息顯示，氫動益維成立於2010年，註冊資本3000萬元，於2016年12月掛牌，主辦券商為廣發證券（首發）、國融證券（持續督導）。
在主營業務上，氫動益維主要提供基於大數據分析的移動網際網路數位化營銷整體解決方案，服務內容主要包括大數據分析、行業數據研究報告、消費者畫像描述、傳播數據效果分析、網際網路品牌管理、網際網路數字營銷及移動精準營銷、網際網路媒體關係管理、品牌聲譽監測分析等。
然而，在2019年年報連續「難產」之際，氫動益維的困境已經呼之欲出。今年6月底，氫動益維即公告稱，擬申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌，並在7月底獲得股轉系統受理。目前，氫動益維仍處於停牌狀態。
「神州系」風雨飄搖
除了氫動益維遭遇監管點名，陸正耀的神州優車也同樣被指出問題所在。
監管調查指出，2019年1月，神州優車通過其實際控制的長盛興業收購福田汽車的全資子公司北京寶沃67%股權。神州優車在2019年一季報和半年報披露的財務報表中未將北京寶沃納入合併範圍，導致其少計資產比例分別超過58.32%和64.05%。
早在2018年10月，神州優車即派員擔任北京寶沃財務副總監，代表神州優車監督北京寶沃的財務和資金情況。當年12月，北京寶沃的主要經營管理層逐步更換成神州優車相關人員。2019年1月17日，北京寶沃的67%股權及工商登記變更完成，同時進行了董事會換屆。也即，神州優車此時已實現對北京寶沃控制。神州優車在2019年一季報、半年報應將北京寶沃納入合併範圍，但實際並未納入。
對於相關信披違規行為，證監會對對神州優車給予警告，並處以50萬元的罰款；對陸正耀等4人給予警告，並處以5萬至20萬元罰款。
在瑞幸財務造假案爆發後，陸正耀旗下的「神州系」已處於風雨飄搖時期。11月10日，神州優車發布公告，擬向MBK Partners的下屬子公司Indigo Glamour Company Limited轉讓所持神州租車（00699.HK）4.43億股，轉讓對價17.71億元，交易完成後，神州優車將不再持有神州租車股權，所得資金將優先用於償還質押神州租車股權的借款。
相比之下，神州租車已是「神州系」旗下較為優質的資產，也更易變現。陸正耀在此時選擇出售神州租車股權，顯然是壯士斷腕之舉。此前，攜程、吉利、上汽、北汽等多家公司都出現在熱門買家的名單之上，但最終並未成行。
在出售神州租車之外，「神州系」的支柱神州優車也已搖搖欲墜。在2019年年報持續難產之下，今年9月，神州優車披露公告稱，因未按期披露2019年年度報告將被強制摘牌，目前仍在停牌中。此後，陸正耀、陳良芸（時任董秘）等人陸續被股轉系統採取自律監管措施。
瑞幸處罰還未正式落地
造假22億，30萬元的「板子」是否過輕？值得關注的是，此次處罰僅是追究陸正耀控制的兩家新三板公司涉及的信披問題，直指「神州系」公司。而 對於瑞幸財務造假案，最終結果尚未出爐。
目前來看，瑞幸的門店運營和線上點單看起來「一切正常」。臨近聖誕，瑞幸的招牌「薑餅人」活動已經推出，而被市場質疑「燒錢」的大額折扣滿減仍未消失。從各個方面來看，瑞幸的商業模式似乎並非是一場騙局。
然而，瑞幸財務造假的「原罪」仍無法憑藉商業模式的延續而得以消除。對於該次爆雷事件來說，更多地是消耗了海外市場對中概股的好感和信任。此後，在渾水等做空機構對一眾中概股「下手」之時，市場也傾向於「有罪推定」，這無疑與瑞幸案的「後遺症」相關。
今年7月底，證監會發布關於瑞幸咖啡財務造假調查處置工作情況的通報稱，證監會會同財政部、市場監管總局等部門，依法對瑞幸咖啡境內運營主體、關聯方及相關第三方公司涉嫌違法違規行為進行了立案調查，同時根據國際證監會組織（IOSCO）跨境監管合作機制安排，配合美國證券監管部門開展跨境協查。
隨後，今年9月，國家市場監督管理總局曾發布公告，對瑞幸咖啡及相關43家為其提供實質性幫助的第三方公司做出行政處罰。因存在虛假宣傳或幫助虛假宣傳，相關公司合計被處罰金6100萬。
後續瑞幸案的終局如何？神州系是否將被徹底拖入泥淖？這些問題將隨著事態發展逐漸揭曉。