一、委託人、產權持有人及其他資產評估報告使用人 ..............4
二、評估目的 ..............6
三、評估對象和評估範圍 ..............7
四、價值類型及其定義 ..............8
五、評估基準日 ..............8
六、評估依據 ..............8
七、評估方法 ..............10
八、評估程序實施過程和情況 ..............13
九、評估假設 ..............14
十、評估結論 ..............15
十一、特別事項說明 ..............15
十二、資產評估報告使用限制說明 ..............16
十三、資產評估報告日 ..............16資產評估報告·附件
一、與評估目的相對應的經濟行為文件 ..............24
二、委託人和產權持有人營業執照 ..............45
三、評估對象涉及的主要權屬證明資料 ..............50
四、委託人和產權持有人的承諾函 ..............53
五、籤名資產評估師的承諾函 ..............55
六、資產評估機構營業執照 ..............57
七、資產評估機構備案公告 ..............56
八、資產評估機構證券資格證書 ..............56
九、籤名資產評估師職業資格證書登記卡 ..............58
十、資產評估委託合同 ..............74
本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。
本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
坤元評報〔2018〕125 號
| 以下內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估 結論，應當認真閱讀評估報告正文。 |
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本次資產評估的委託人為杭州中美華東製藥有限公司(以下簡稱中美華東公司)，本次資產評估的產權持有人為杭州九源基因工程有限公司(以下簡稱九源基因公司)。
根據《資產評估委託合同》，本資產評估報告的其他使用人為國家法律、法規規定的資產評估報告使用人。
根據中美華東公司與九源基因公司於2017年8月籤訂的《利拉魯肽新藥技術轉讓合同》，中美華東公司收購九源基因公司擁有的「利拉魯肽新藥技術」，為此需要對該技術的後續相關技術「利拉魯肽減肥藥技術」無形資產價值進行評估。
本次評估目的是為該經濟行為提供中美華東公司擬收購無形資產價值的參考依據。
評估對象和評估範圍為中美華東公司擬收購的無形資產。
本次評估的價值類型為投資價值。
評估基準日為2017年9月30日。
根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，本次採用收益法進行評估。
在本報告所揭示的評估假設基礎上，中美華東公司委託評估的九源基因公司擁有的無形資產評估價值為25,305,000.00元（大寫為人民幣貳仟伍佰叄拾萬伍仟元整）。
本評估結論僅對中美華東公司收購九源基因公司擁有的無形資產之經濟行為有效。本評估結論的使用有效期為一年，即自評估基準日2017年9月30日起至2018年9月29日止。
坤元評報〔2018〕125號
杭州中美華東製藥有限公司：
坤元資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，採用收益法，按照必要的評估程序，對貴公司擬收購的杭州九源基因工程有限公司擁有的無形資產在2017年9月30日的投資價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：
九源基因公司成立於1993年12月31日，初始註冊資本210萬美元，成立時股東和出資情況如下：
| 股東名稱 | 出資額(萬美元) | 出資比例 |
| 杭州中美華東製藥有限公司 | 63.00 | 30% |
| 臨安福士生物技術公司 | 42.00 | 20% |
| 臺灣裕友建設股份有限公司 | 73.50 | 35% |
| 香港源裕發展有限公司 | 31.50 | 15% |
| 合 計 | 210.00 | 100% |
經歷次增資和股權變更後，截至評估基準日，九源基因公司的股權結構如下：
| 股東名稱 | 出資額(美元) | 出資比例 |
| 杭州中美華東製藥有限公司 | 1,412,720.00 | 21.060% |
| 浙江網新科技創投有限公司 | 1,150,884.00 | 17.157% |
| 杭州華東醫藥集團控股有限公司 | 1,089,988.00 | 16.249% |
| 瑞士 PROVESAN S.A. | 1,006,200.00 | 15.000% |
| 杭州維泰投資有限公司 | 671,036.00 | 10.003% |
| 股東名稱 | 出資額(美元) | 出資比例 |
| 愛爾蘭 Highland Pharma Limited | 670,800.00 | 10.000% |
| 杭州市金融投資集團有限公司 | 584,580.00 | 8.715% |
| 浙江盈元投資管理有限公司 | 121,792.00 | 1.816% |
| 合 計 | 6,708,000.00 | 100.000% |
九源基因公司是專業從事基因工程藥品、生化藥品、化學藥品、醫療器械的研發、生產和銷售的現代化生物製藥企業，是浙江省最早成立的基因工程製藥企業之一。
九源基因公司秉承「以基因工程為導向，為人類健康做貢獻」的理念，勇於創新，追求卓越。1996年10月，公司在國內率先研製成功升白細胞特效藥——吉粒芬（rhG-CSF）並實現產業化，打破了美日廠家壟斷市場的局面。
成立二十多年來，九源基因公司積極推進生物醫藥產業化進程，相繼推出吉粒芬、吉派林、吉巨芬、億喏佳、吉歐停以及骨優導等系列產品。同時公司不斷提升生物製藥的研發水平，擁有院士專家工作站、博士後工作站等多個科研平臺，致力於作用機理明確的新一代長效重組蛋白藥物、單克隆抗體藥物、多組分生化藥物以及多肽藥物的開發。九源基因公司本著自助研發和合作研究並重、不同類型產品相結合的策略，著重於腫瘤、血液、心血管、肝炎、糖尿病等領域的藥物產品開發。
委託人擬收購產權持有人擁有的無形資產。
根據《資產評估委託合同》，本資產評估報告的其他使用人為國家法律、法規規定的資產評估報告使用人。
根據中美華東公司與九源基因公司於2017年8月籤訂的《利拉魯肽新藥技術轉讓合同》，中美華東公司收購了九源基因公司擁有的「利拉魯肽新藥技術」。上述技術轉讓合同籤訂時，該技術僅取得批件號為2016L06881的藥物臨床試驗批件，根據審批結論，該批件批准了利拉魯肽進行用於糖尿病治療的臨床試驗。因此，技術轉讓合同中約定的轉讓標的「利拉魯肽新藥技術」為國家食品藥品監督管理總局批准臨床的利拉魯肽注射液（3ml：18mg，注射劑）的臨床批件（臨床批件號為2016L06881）及相關技術和智慧財產權。
2017年9月，九源基因公司取得了臨床批件號為2017L04749的藥品臨床試驗批件，根據審批結論，該批件批准了利拉魯肽進行用於肥胖治療的臨床試驗。該批件的適應症與收購時僅用於糖尿病適應症不同，為「利拉魯肽新藥技術」在新適應症上的拓展應用，故中美華東公司擬收購相應無形資產，為此需要對九源基因公司擁有的「利拉魯肽減肥藥技術」價值進行評估。
本次評估目的是為該經濟行為提供無形資產價值的參考依據。
評估對象和評估範圍為中美華東公司擬收購的無形資產。
委託評估無形資產為「利拉魯肽減肥藥技術」，截至評估基準日已獲得的藥物臨床試驗批件批件號為2017L04749，藥品名稱為利拉魯肽注射液，英文名/拉丁名為Liraglutide Injection，劑型為注射劑，申請事項為國產藥品註冊，規格為3ml：18mg，註冊分類為治療用生物製品，審批結論為：「根據《中華人民共和國藥品管理法》及相關規定，經審查，本品符合藥品註冊的相關要求，批准本品進行臨床試驗。建議申報單位在臨床試驗實施前，與研究負責單位進一步細化和完善臨床方案。在充分考慮本品與原研產品存在差異的前提下，再進行後續的臨床試驗。根據中國醫療實踐對於肥胖和體重超重的診斷標準選擇合適的目標人群，建議在肥胖患者中進行多次給藥的PK/PD研究，採用陽性藥作為對照，根據PK/PD的情況再考慮進行後續的探索研究。參考國外臨床試驗的研發思路涉及III期臨床試驗，採用安慰劑為對照藥，選擇合適的療程、療效評價指標。請統計專家參與臨床試驗設計，樣本量需有統計學依據，同時兼顧安全性評價的需求。臨床期間密切觀察本品已暴露的和潛在安全性風險，密切關注心血管事件、胰腺炎及甲狀腺C細胞增殖和腫瘤等風險，制定風險控制管理計劃，保障受試者安全。」
相比2017年8月已轉讓的「利拉魯肽新藥技術」，本次委託評估的無形資產未獲取/申請新的專利技術。
委託評估對象和評估範圍與上述經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。
本次評估的價值類型為投資價值。
投資價值是指評估對象對於具有明確投資目標的特定投資者或者某一類投資者所具有的價值估計數額，亦稱特定投資者價值。
從評估目的看，本次評估目的是為中美華東公司擬收購的無形資產提供價值參考意見。委估技術為中美華東公司之前已收購的「利拉魯肽新藥技術」在肥胖適應症領域的拓展。收購該技術後，中美華東公司可對利拉魯肽注射劑在肥胖患者的治療中開展臨床試驗，在取得相關批文後能有效增加原利拉魯肽技術相關產品的收入，從而提高技術的價值。因此，本次評估的無形資產能與委託人已有的資產產生協同效應，採用投資價值更能體現委估無形資產對於委託人的投資價值，故確定本次評估的價值類型為投資價值。
為使得評估基準日與擬進行的經濟行為和評估工作日接近，由委託人確定本次評估基準日為2017年9月30日，並在評估委託合同中作了相應約定。
中美華東公司與九源基因公司於2017年8月籤訂的《利拉魯肽新藥技術轉讓合同》。
1. 2016年7月2日第46號主席令公布的《資產評估法》；
7. 2008年10月28日第5號主席令公布的《企業國有資產法》；
根據現行資產評估準則及有關規定，企業價值評估的基本方法有資產基礎法、市場法和收益法。
成本法是把現行條件下重新形成或取得被評估資產在全新狀況下所需承擔的全部成本(包括機會成本)、費用等作為重置價值，然後估測被評估資產業已存在的各種貶值因素，並將其從重置價值中予以扣除而得到被評估資產價值的評估方法。對無形資產而言，由於其投入與產出具有弱對應性，有時研發的成本費用較低而帶來的收益卻很大。相反，有時研發某項無形資產的成本費用很高，但帶來的收益卻不高。因此成本法一般很少無形資產的評估中使用。
市場法是指利用市場上同類或類似資產的近期交易價格，經直接比較或類比分析以估測資產價值的評估方法。其採用替代原則，要求充分利用類似資產成交的價格信息，並以此為基礎判斷和估測被評估資產的價值。對無形資產而言，由於其單一性，能作參照物比較的同類資產少有存在。從交易情況看，交易案例較少，因而很難獲得可用以比照的數個近期類似的交易案例，市場法評估賴以使用的條件受到限制，故目前一般也很少採用市場法評估。
收益法是通過估算被評估資產未來預期收益的現值來判斷資產價值的評估方法。由於委估的無形資產對應的藥品尚處於臨床試驗前階段，未來能否順利通過臨床試驗並取得生產批文存在一定的不確定性，未來產生的現金流屬於或有現金流，因此不宜採用傳統收益法按一項確定的無形資產進行評估，也就是上述無形資產目前只能按或有資產進行評估。根據分析這是一個進一步開發的期權，屬於看漲期權，因此採用實物期權法對委估的無形資產進行評估。
根據本次評估目的、評估對象的具體情況，評估人員選用布萊克-舒爾斯期權定價模型進行評估。其基本公式為：
C= SN(d)–XeN(d)
-rt
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其中：
式中：
S：原含義是標的資產價格，本次評估採用無形資產成功取得生產批文後，其在基準日所表現的投資價值。S根據相關資料採用收入分成率法估算；
X：原含義為期權執行價，現為無形資產從目前階段到成功取得生產批文尚需要的後續投入，需要分別按投資年限計算投資的終值；
r：原含義為連續複利計算的無風險收益率，本次評估採用國債到期收益率；t：原含義為期權限制時間，本次評估採用從基準日到無形資產對應的藥品投產所需要的時間；
σ：原含義是股票波動率，本次評估指投資者投資無形資產所能獲得回報率的波動率；
e：為常數，e＝lim(1+1/n)^n,n→+∞。
評估時，有關參數根據無形資產轉讓為目的的一般情況進行選取，並經預測、分析、計算後得到委託評估資產的評估價值。
綜合考慮委估無形資產的實際情況，以及國內外類似藥物的生命周期情況，評估人員和研發人員、市場人員共同討論後認為利拉魯肽的持續收益期限將在20年以上。中美華東公司在受讓委估技術後將及時開始利拉魯肽注射液的臨床試驗，預計將於2020年完成這一工作，隨後向國家食品藥品監督管理總局申請藥品註冊，並預計與2021年底獲得藥品註冊批件。故本次評估人員謹慎地確定委估的利拉魯肽減肥藥技術的收益期限為2022年至2041年。
未來各年利拉魯肽減肥藥產品的銷售收入通過預測我國減肥藥市場規模和中美華東公司市場佔有率等數據後經綜合分析後得出。
收入分成率是將資產組合中技術對收益的貢獻分割出來。本次評估收入分成率通過綜合評價法確定，主要是通過對分成率的取得有影響的各個因素，即技術水平、成熟度、經濟效益、市場前景、投入產出比、社會效益、產業政策吻合度、技術保密程度等諸多因素進行評測，確定各因素對分成率取值的影響度，最終結合經驗數據確定分成率。
其計算公式如下：
待估技術分成率＝分成率的取值下限＋（分成率的取值上限－分成率的取值下限）×調整係數
本次採用了加和法模型來估測折現率，即：
折現率=無風險報酬率+風險報酬率
無風險報酬率採用評估基準日交易的長期國債品種實際收益率確定。風險報酬考慮委估技術及中美華東公司的技術風險、市場風險、資金風險、管理風險、政策風險等情況後，綜合確定。
為利拉魯肽減肥藥技術從目前階段到獲得藥品註冊批件成功上市尚需要的全部投入，分別按投資年限計算投資的終值。
採用從基準日到利拉魯肽減肥藥成功投產上市所需要的時間。
通過判斷利拉魯肽減肥藥在基準日的研製成功概率（可能性），然後通過隱含方式估算波動率σ。
本項資產評估工作於2018年2月23日開始，資產評估報告日為2018年3月26日。整個評估工作分五個階段進行：
徵求意見後，正式出具資產評估報告。
評估人員根據資產評估的要求，認定這些前提條件在評估基準日時成立，當以上評估前提和假設條件發生變化，評估結論將失效。
在本報告所揭示的評估假設基礎上，中美華東公司委託評估的九源基因公司擁有的無形資產評估價值為25,305,000.00元（大寫為人民幣貳仟伍佰叄拾萬伍仟元整）。
1．在對九源基因公司擁有的無形資產價值進行評估中，評估人員對九源基因公司提供的評估對象和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，未發現評估對象和相關資產的權屬資料存在瑕疵情況。提供有關資產真實、合法、完整的法律權屬資料是九源基因公司的責任，評估人員的責任是對九源基因公司提供的資料作必要的查驗，評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法律權屬的確認和保證。若九源基因公司不擁有前述資產的所有權，或對前述資產的所有權存在部分限制，則前述資產的評估結果會受到影響。
本資產評估報告日為2018年3月26日。
資產評估師：
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