經濟觀察網 記者陳博 泰禾集團(000732,股吧)(000732.SZ)傳言了一年之久的「戰投」似乎出現轉機。
7月31日，泰禾發布公告稱，在滿足條件的提前下，萬科(000002.SZ)計劃以24.27億元收購泰禾投資所持19.9%泰禾股權。
目前雙方籤訂的只是一份股權轉讓框架協議，萬科在協議中提出了多個先決條件，交易最終能否落地，取決於泰禾能否順利完成債務重組，是否具備恢復正常經營的條件。
深陷資金鍊困局的泰禾雖然迎來一絲轉機，但想要達成萬科設置的七大「門檻」絕非易事。
萬科方面將這次投資定位為向行業夥伴伸出積極援手，同時也指出，此次股權轉讓仍然存在不確定性。
一位接近交易的人士透露，萬科入股的考量之一，是希望在逆周期時機點尋求更多擴張機會。「地產行業已經進入加速整合時期，越來越多的中小房企生存困難，收併購機會也在增加。過去幾年，萬科幾乎未參與房地產收併購。一旦此次交易最終達成，泰禾能從困境中走出來，以後或許會有更多面臨困境的房企考慮與萬科合作。」
歷時兩月
從4月底泰禾釋放出二次引入戰投消息，意向名單從中國金茂、廈門建發、廈門國貿(600755,股吧)到保利地產(600048,股吧)、中國建築(601668,股吧)、萬科。伴隨著7月31日早晨一紙公告，最終萬科成為最有可能幫助泰禾走出困境的白衣騎士。
泰禾在公告中披露，7月30日，泰禾集團董事長黃其森與萬科全資擁有的海南萬益管理服務有限公司(以下簡稱「海南萬益」)籤署了《股份轉讓框架協議》，第一大股東泰禾投資擬將19.9%泰禾股權轉讓給海南萬益。
雙方將股份轉讓價格定在每股4.90元，交易總對價24.27億元，交易對價以現金支付。籤署協議後，如果根據相關規定需要對股價做調高處理，萬科向泰禾支付的交易總價維持不變;如果申請過戶前一交易日泰禾收盤價打九折後低於4.90元/股，萬科有權要求泰禾按照屆時收盤價九折調低轉讓總價。
據經濟觀察網了解，4月初，泰禾主動找上萬科，雙方開始接觸，期間萬科曾多次對泰禾旗下項目展開盡調，直到7月30日雙方才敲定最終的細節條款。
「從轉讓協議的設置可以看出，萬科並非大包大攬幫泰禾兜底，承擔債務。萬科設置了非常嚴格的前提條件，核心在於泰禾需要先就債務重組達成各方認可的方案，才能促成這筆交易。」上述接近交易的知情人士告訴經濟觀察網。
泰禾發布的公告也明確提示：「本次股份轉讓最終能否達成取決於相關先決條件能否滿足，存在不確定性」。
萬科為這筆交易設定了一系列補充協議，先決條件就多達7項，其中有兩項最為重要，這關係到萬科最終會執行協議的關鍵。
第一、泰禾制定債務重組方案並與債權人達成一致，債務重組方案能支持泰禾恢復正常生產，能支持泰禾可持續經營，並且該債務重組方案能得到泰禾與萬科的一致認可。
第二、萬科對泰禾完成法律、財務、業務等盡職調查，就盡職調查中所發現的問題解決方案及擬議交易的方案已達成一致，不存在影響擬議交易的重大問題，同時泰禾的資產、債務及業務等不存在影響公司持續經營的重大問題或重大不利變化。
只有在滿足所有先決條件後，泰禾的股份才會過戶給萬科，萬科在取得過戶確認書後的三個工作日內才會支付交易價款全額。
如果今年9月30日前七項條件還未獲得滿足，萬科沒有予以豁免，萬科也有權單方面終止交易。 這意味著，想要萬科最終成為第二大股東，泰禾需要在未來兩個月時間內解決債務困局。
對於萬科而言，如果這些前提條件能夠全部達成，那麼整筆投資的風險還是可控的;而且24.27億元的總對價並不大，哪怕投資失敗，也在萬科的接受範圍內。一旦泰禾能夠走出目前的債務「泥沼」，萬科後續也能獲取一定的投資回報，這筆投資是有價值的。
對於泰禾而言，萬科最大的意義是向泰禾債權人、合作方傳達一個積極信號——畢竟就連萬科這樣向來以穩健著稱的企業，也願意相信泰禾能度過難關，進而推動泰禾目前進行的債務重組工作。
並非看上項目
截至2002年一季度末，黃其森通過泰禾投資持有泰禾集團48.97%股份，黃其森的妻子葉荔持股12.05%。泰禾在公告中指出，此次股份轉讓框架協議的籤署，不會導致公司控股權發生變更，將有助於優化公司股權結構。
經濟觀察網獲悉，即便未來交易達成，萬科大概率不會參與泰禾的日常經營管理工作，僅在需要之時提供經營管理方面的建議與協助;同時，萬科也不會分派人手涉足泰禾管理層。
今年1月，因資金問題，福晟宣布世茂集團達成合作，雙方成立了世茂福晟，合作內容包括福晟原有「1000億元可售資源、3000-4000億元舊改貨值及上百億商業項目」等。但至今福晟債問題務依然沒能得到解決。
經濟觀察網了解到，萬科與泰禾不會採取類似世茂與福晟的方式，不會在地產開發業務上與泰禾合作。萬科不是看上泰禾的項目，若是看上泰禾項目，直接收購項目或資產包就可以，不需要通過收購股權的方式。
萬科的公開回應提到，這是萬科向行業夥伴伸出積極援手的投資行為，希望協助泰禾走出困境，逐步恢復其正常經營秩序。
從去年3月，泰禾便通過出售項目回籠資金紓困，截至目前，泰禾出售的項目股權涉及23個項目，其中是世茂是主要買家。
2019年年報顯示，泰禾在售項目有76個，這些項目在去年貢獻的銷售金額約760.95億元;如果從權益和結轉指標來觀察，這76個項目的權益銷售金額596.82億元，貢獻的權益結算金額213.19億元。
截至2019年底，泰禾累計土儲總建面3270.14萬平方米，其中可開發建面1011.50萬平方米。以2019年泰禾2.37萬元/平方米的平均銷售單價來測算，這部分可開發土儲的貨值是2397億元。
截至2019年底，泰禾集團可售面積2084.05萬平方米，權益可售面積為622.37萬平方米。按照2019年平均銷售價格計算，2019年底時，泰禾權益可售貨值是1475億元。根據克而瑞數據，2020年上半年泰禾操盤銷售面積92萬平方米。
但值得關注的是，2019年泰禾計提存貨跌價損失8.25億元，同比增加了273.92%。其主要原因聚焦在3個一二線城市的項目上——福州金府大院計提存貨跌價準備1.77億元，上海大城小院計提3.26億元，北京金府項目計提1.59億元。
根據2020年半年度業績預告，上半年泰禾淨利潤預計虧損14.6億元- 18.6億元，同比降幅預計達到193.54%-219.16%。泰禾方面稱，受疫情及公司房地產開發項目結算排期的影響，上半年無集中交付的項目，僅有零星項目交付結轉收入，造成收入同比大幅下降，相應的營業利潤大幅減少。
不對經營和債務擔責
壓倒泰禾的最後一根「稻草」，是2015-2016兩年間大幅舉債拿下高價「地王」擴張規模之後，所遺留下的資金鍊問題。一場突如其來的疫情，又直接對泰禾今年上半年的銷售額及回款造成負面衝擊。償債能力進一步下降，泰禾的債務正如滾雪球一般，越滾越大。
去年12月31日，泰禾已到期尚未還款的借款本金合計48.62億元;但截至今年7月7日，泰禾集團已到期尚未還款金額已經升至270.65億元。
泰禾所採取的方式是，在原借款協議約定的還款日期之前，與銀行、信託等借款機構積極溝通，協商續貸、展期、置換等融資條件，以期達成一致方案。但從實操情況來看，這種解決方案頗顯吃力，一個典型細節是，截至6月12日，其2019年度報告中披露的235.58億元已到期未歸還借款中，僅有17.76億元已獲得展期和續貸。
此外，截至7月7日，泰禾所涉實質性逾期借款金額合計35.17億元，對應被凍結的銀行資金金額為1573.08萬元;今年截至7月7日，泰禾新增銀行凍結金額達5.87億元。
泰禾在近期一份回應深交所問詢函的公告中指出，2020年內到期債務達555.11億元，其中第三、四季度的到期債務，合計達到242.13億元。未來一年內，泰禾的到期負債還有1464.3億元，涉及近20家信託公司。
7月31日的公告對於交易完成後，萬科所承擔的作用給予了明確的劃分——將協助泰禾完善公司治理，盤活存量資產，支持泰禾的正常經營。但公告特意強調，泰禾是獨立經營主體，應以自己的全部資產對債務承擔責任，並完成債務重組事項。萬科不對泰禾的經營及債務等承擔任何責任，亦無任何責任為泰禾提供任何增信措施或財務資助。
而針對年內到期債務，泰禾目前的計劃是通過所開發地產項目的銷售回款、自持物業項目的變現、以及積極與相關金融機構協商將到期負債展期等方式，籌集還款資金，降低償債風險。
上述接近交易的知情人士告訴經濟觀察網，雖然萬科設置了很多嚴格條件來保護自己，但既然已經決定參與，說明萬科在前期盡調中，還是認為泰禾有脫離困境的機會的。
資本市場的反映也可以一窺萬科入股所帶來的信心，7月30日，泰禾早盤拉升漲停，收盤報5.98元/股，漲幅達9.93%;7月31日，泰禾開盤漲幅進一步上升至10.03%。隨後開始下跌，截至午後收盤，泰禾股價收於5.94元/股，下跌0.67%。
標籤： 海南萬益 泰禾集團