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原標題:
芒果超媒:關聯交易管理辦法
芒果超媒股份有限公司
關聯交易管理辦法
第一章 總則
第一條 為保證
芒果超媒股份有限公司（以下簡稱「公司」）與關聯方之間的關
聯交易符合公平、公正和公開的原則，確保公司的關聯交易行為不損害公司和非關聯
股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳
證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）、《深圳證券交易所創
業板上市公司規範運作指引》、《企業會計準則——關聯方披露》等法律、法規、規範
性文件及《
芒果超媒股份有限公司章程》（以下簡稱「公司章程」）的有關規定，制定
本辦法。
第二條 公司與關聯方之間的關聯交易行為除遵守有關法律、法規、規範性文
件和公司章程的規定外，還需遵守本辦法的有關規定。
第二章 關聯方和關聯交易
第三條 公司關聯方包括關聯法人、關聯自然人。
第四條 具有以下情形之一的法人或者其他組織，為公司的關聯法人：
（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；
（二）由上述第（一）項直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他組織；
（三）由本辦法第五條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事
（獨立董事除外）、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人
或其他組織；
（四）持有公司5%以上股份的法人、其他組織或者其一致行動人；
（五）中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、深圳證券交易所或
公司根據實質重於形式的原則認定的其他與公司有特殊關係，可能造成
公司對其利益傾斜的法人或其他組織。
本公司與上述第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形
成關聯關係，但該法人的董事長、總經理或半數以上的董事兼任本公司董事、監事或
者高級管理人員的除外。
第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：
（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、監事及高級管理人員；
（三）直接或者間接控制上市公司的法人或者其他組織的董事、監事及高級管
理人員，本辦法第四條所列關聯法人的董事、監事及高級管理人員；
（四）本條第（一）、（二）（三）項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重於形式的原則認定的其
他與公司有特殊關係，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。
第六條 具有以下情形之一的法人、其他組織或自然人，視同為公司的關聯方：
（一）因與公司或者其關聯方籤署協議或作出安排，在協議或安排生效後，或
在未來十二個月內，符合本辦法第四條或第五條規定情形之一的；
（二）過去十二個月內，曾經具有本辦法第四條或第五條規定情形之一的。
第七條 公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、
實際控制人，應當及時向公司董事會報送與其存在關聯關係的關聯方名單及關聯關係
的說明。公司應及時更新關聯方名單並將上述關聯方情況及時向深圳證券交易所備
案。
第八條 本辦法所稱的關聯交易是指公司或其控股子公司與公司關聯方之間發
生的轉移資源或義務的事項，主要包括以下交易：
（一）購買或出售資產；
（二）對外投資（含委託理財、委託貸款、對子公司、合營企業、聯營企業投
資，投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等）；
（三）提供財務資助；
（四）提供擔保（反擔保除外）；
（五）租入或租出資產；
（六）籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；
（七）贈與或受贈資產；
（八）債權或債務重組；
（九）研究與開發項目的轉移；
（十）籤訂許可協議；
（十一） 購買原材料、燃料、動力；
（十二） 銷售產品、商品；
（十三） 提供或接受勞務；
（十四） 委託或受託銷售；
（十五） 與關聯方共同投資；
（十六） 放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）；
（十七） 中國證監會及深圳證券交易所認為應當屬於關聯交易的其他事項。
第九條 公司關聯交易應當遵循以下基本原則：
（一）符合誠實信用原則；
（二）儘量避免、減少並規範關聯交易原則。對於無法迴避的關聯交易之審議、
審批，必須遵循公開、公平、公正的原則；
（三）不損害公司及非關聯股東合法權益原則；
（四）關聯交易定價應不偏離市場獨立第三方的公允標準，必須堅持公開及市
場公允原則。對於難以比較市場價格或定價受到限制的關聯交易，應通
過合同或協議明確有關成本和利潤的標準。
第十條 公司與關聯方之間的關聯交易應籤訂書面合同或協議，並遵循平等自
願、等價有償的原則，合同或協議內容應明確具體。
第十一條 公司應採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或轉移公
司的資金、資產及其他資源。
第十二條 公司關聯方與公司籤署涉及關聯交易的協議，任何個人只能代表一
方籤署協議，關聯方不得以任何方式幹預公司的決定，且應當採取必要的迴避措施。
第十三條 上市公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計
算原則適用第二十二條（一）（二）的規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。
上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關係的
其他關聯人。
已按照第二十二條（一）（二）項的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計
計算範圍。
第十四條 公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其
控股子公司等關聯人提供資金等財務資助。公司應當審慎向關聯方提供財務資助或者
委託理財。
公司向關聯方委託理財的，應當以發生額作為披露的計算標準，按交易類型連續
十二個月內累計計算，適用第二十二條（一）（二）的規定。
已按照第二十二條（一）（二）的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計
算範圍。
第十五條 公司為關聯人提供擔保的，應當在董事會審議通過後及時披露，並提
交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、
實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。
第十六條 公司擬進行須提交股東大會審議的關聯交易，應當在提交董事會審議
前，取得獨立董事事前認可意見。獨立董事事前認可意見應當取得全體獨立董事半數
以上同意，並在關聯交易公告中披露。
第十七條 上市公司與關聯人進行日常關聯交易時，按照下列規定披露和履行審
議程序：
（一）公司可以按類別合理預計日常關聯交易年度金額，履行審議程序並披露；
實際執行超出預計金額，應當根據超出金額重新履行相關審議程序和披露義務；
（二）公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯交易；
（三）公司與關聯人籤訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年重新
履行相關審議程序和披露義務。
第十八條 日常關聯交易協議至少應當包括交易價格、定價原則和依據、交易總
量或者其確定方法、付款方式等主要條款。
第十九條 上市公司與關聯人發生的下列交易，可以豁免按照第二十二條（二）
項的規定提交股東大會審議：
（一）公司參與面向不特定對象的公開招標、公開拍賣的（不含邀標等受限方式）；
（二）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔
保和資助等；
（三）關聯交易定價為國家規定的；
（四）關聯人向公司提供資金，利率不高於中國人民銀行規定的同期貸款利率標
準；
（五）公司按與非關聯人同等交易條件，向董事、監事、高級管理人員提供產品
和服務的。
第二十條 公司與關聯人發生的下列交易，可以免予按照關聯交易的方式履行相
關義務：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、
公司債券或者企業債券、可
轉換
公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、
公司債券或者企業債券、
可轉換
公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者薪酬；
（四）證券交易所認定的其他交易。
第三章 關聯交易的決策程序
第二十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關
聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第二十二條 關聯交易決策權限：
（一）公司擬與關聯方達成的交易（上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外）
金額（含連續12個月內與不同關聯方進行的同一交易標的或與同一關聯
方達成的關聯交易的累計金額，「同一關聯方」 包括與該關聯人受同一
主體控制或者相互存在股權控制關係的其他關聯方，下同）在3000萬元
以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值的5%以上的關聯交易，除
應當及時披露外，還應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事
務所，對交易標的進行評估或審計，並將該交易提交股東大會審議決定。
但是公司與關聯方進行本辦法第八條第（十一）至第（十四）項所列與
日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。
（二）公司擬與關聯法人發生的交易（公司提供擔保除外）金額（含連續12個
月內與不同關聯方進行的同一交易標的或與同一關聯方達成的關聯交易
的累計金額）在300萬元以上，且在公司最近一期經審計淨資產絕對值
0.5%以上的關聯交易，以及公司擬與關聯自然人發生的交易金額（含連
續12個月內與不同關聯方進行的同一交易標的或與同一關聯方達成的關
聯交易的累計金額）在30萬元以上的關聯交易，應及時披露。
（三）公司擬與關聯方達成的交易金額未達到本條前述（一）、（二）項規定，
由董事會授權總經理審批、決定。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
第二十三條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議
通過後提交股東大會審議。
第二十四條 公司為持股5％以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有
關股東應當在股東大會上迴避表決。公司股東大會對涉及關聯交易的議案或事項作出
的決議，必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的過半數通過，方為有效；該
關聯交易事項涉及《公司章程》規定的需要以特別決議通過的事項時，股東大會決議
必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過，方為有效。
第二十五條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。
前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）交易對方；
（二）擁有交易對方直接或者間接控制權的；
（三）被交易對方直接或者間接控制的；
（四）與交易對方受同一法人或者其他組織或者自然人直接或間接控制的；
（五）交易對方或其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員（具體範圍參加
本辦法第五條第（四）項）；
（六）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該
交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用於自然人股東）；
（七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他
協議而使其表決權受到限制和影響的；
（八）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法
人或自然人。
第二十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，依照法律、法規的規定，關聯
董事可以出席董事會會議，並可以向董事會闡明其觀點，但其不應當就該議案或事項
參與投票表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董
事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議
的非關聯董事人數不足三人的，不得對有關關聯交易事項進行表決，公司應當將交易
提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易對方；
（二）擁有交易對方的直接或者間接控制權的；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或其
他組織、該交易對方直接或間接控制的法人單位或其他組織任職；
（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員（具體範圍參
加本辦法第五條第（四）項）；
（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關係
密切的家庭成員（具體範圍參加本辦法第五條第（四）項）；
（六）中國證監會、深圳證券交易所或者公司認定的因其他原因使其獨立的商
業判斷可能受到影響的人士。
第二十七條 董事會應依據本辦法的規定，對擬提交董事會或股東大會審議的
有關事項是否構成關聯交易作出判斷，在作此判斷時，股東的持股數額應以股權登記
日為準。
第二十八條 根據有關法律、法規或規範性文件的要求需要獨立董事認可或發
表意見的關聯交易，獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，
作為其判斷的依據。獨立董事需對公司重大關聯交易明確發表獨立意見。
第二十九條 公司股東大會、董事會、監事會應當根據客觀標準判斷該關聯交
易是否對公司有利，必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問。
第三十條 公司在審議關聯交易事項時，應履行下列職責：
（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是
否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇
交易對方；
（三）根據充分的定價依據確定交易價格；
（四）根據《上市規則》的相關要求或者公司認為有必要時，聘請中介機構對
交易標的進行審計或評估。
公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關
聯交易事項進行審議並作出決定。
第三十一條 公司董事、監事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯
方挪用資金等侵佔公司利益的問題。公司獨立董事、監事至少應每季度查閱一次公司
與關聯方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方佔用、轉移
公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，及時提請公司董事會採取相應
措施。
第三十二條 公司發生因關聯方佔用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公
司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時採取訴訟、財產保全等保護性措施
避免或減少損失。
第三十三條 本公司不得直接或者間接向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第四章 關聯交易披露
第三十四條 公司與關聯人之間的交易應籤訂書面協議，明確交易雙方的權利
義務及法律責任，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履
行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第五章 附則
第三十五條 本辦法所稱「以上」、「達到」含本數；「超過」、 「高於」、 「低於」
不含本數。本辦法中的金額單位均為人民幣。
第三十六條 有關關聯交易決策記錄、決議事項等文件，由董事會秘書負責保
存。
第三十七條 本辦法由董事會負責解釋。董事會可根據有關法律、法規和其他
規範性文件以及公司章程的規定，依據公司的實際情況對本規則進行修改，並報股東
大會批准。
第三十八條 本辦法自公司股東大會批准後生效。
芒果超媒股份有限公司
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