| 時間：2014年04月29日 23:10:13 中財網 |
證券代碼：002466 證券簡稱：
天齊鋰業公告編號：2014- 048 四川
天齊鋰業股份有限公司 關於收購Galaxy Lithium International Limited 股權的公告 公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 2014年4月28日，四川
天齊鋰業股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」或「
天齊鋰業」）第三屆董事會第七次會議審議通過了關於籤訂收購Galaxy Lithium International Limited（以下簡稱「銀河鋰業國際」或「標的公司」）100%股權的《股權收購協議》（Share Purchase Agreement）等議案。2014年4月29日，本公司、本公司全資子公司Tianqi HK CO.,LIMITED（以下簡稱「
天齊鋰業香港」）與交易對方Galaxy Resources Limited（以下簡稱「銀河資源」）及其全資子公司Galaxy Lithium Australia Limited（以下簡稱「銀河鋰業澳大利亞」）籤署了《股權收購協議》。具體情況如下： 一、本次交易的概述 1、根據公司、
天齊鋰業香港與交易對方銀河資源、銀河鋰業澳大利亞籤署的《股權收購協議》，公司及
天齊鋰業香港擬以現金方式收購銀河鋰業國際100%的股權。 2、銀河鋰業國際成立於2009年7月23日，是一家設立於香港的控股公司，未開展實體生產經營活動，其全部資產為其所持有的Galaxy Lithium (Jiangsu) Co., Ltd.（銀河鋰業（江蘇）有限公司，以下簡稱「銀河鋰業」）100%股權。 本公司計劃以
天齊鋰業香港作為收購主體，以1.22億美元現金方式收購銀河鋰業國際100%的股權。本次交易完成後，本公司將間接持有標的公司100%的股權，從而間接持有銀河鋰業100%的股權。 3、本次交易的擬成交金額佔
天齊鋰業2013年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例超過70%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，本次交易需經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准。 4、本公司第三屆董事會第七次會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於籤署的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《四川
天齊鋰業股份有限公司章程》的規定，本次交易事項需要提交股東大會審議。 此外，本次交易尚需取得標的公司的上市母公司銀河資源股東大會的批准，並需取得中國和澳大利亞相關監管機構的核准或備案（包括但不限於中國證監會、四川省發展和改革委員會（以下簡稱「四川省發改委」）、四川省商務廳、國家外匯管理局四川省分局及其它中國和澳大利亞監管機構）。 5、本次交易中各交易對方與公司及公司控股股東、實際控制人之間不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。 6、截至本公告日，本次交易涉及的盡職調查、審計、評估等工作尚未完成，公司董事會暫不發布召開審議本次交易的股東大會的通知。 在相關盡職調查、審計、評估等工作陸續完成後，公司將再次召開董事會審議本次交易的相關事項，並發布召開臨時股東大會的通知，提請股東大會審議。 二、相關方基本情況介紹 （一）交易對方基本情況簡介 本次交易的交易對方為銀河資源、銀河鋰業澳大利亞： 1、銀河資源 公司名稱：Galaxy Resources Limited 公司編碼：071 976 442 註冊地址：Australia, of 2/16 Ord Street, West Perth, Western Australia 6005, Australia 註冊日期：1996年1月15日 銀河資源是總部位於澳大利亞的全球性鋰業公司，在澳大利亞、中國、加拿大、阿根廷擁有生產基地、鋰礦資產和鹽湖資產。銀河資源於2007年2月在澳洲證券交易所上市（交易代碼為ASX:GXY）。銀河資源通過銀河鋰業在中國江蘇省建成了一條先進的全自動化碳酸鋰生產線，產能為17000噸/年，主要生產電池級碳酸鋰。此外，銀河資源還在阿根廷開發Sal de Vida鋰鉀鹽湖項目；銀河資源的其他資產還包括位於西澳的Mt Cattlin鋰輝石礦和位於加拿大魁北克省的James Bay鋰礦項目。 2、銀河鋰業澳大利亞 公司名稱：Galaxy Lithium Australia Limited 公司編碼：130 182 099 註冊地址：Australia, of 2/16 Ord Street, West Perth, Western Australia 6005, Australia 註冊日期：2008年3月14日 銀河鋰業澳大利亞為銀河資源的全資子公司，銀河鋰業澳大利亞持有銀河鋰業國際100%的股權。 （二）交易標的的基本情況 1、銀河鋰業國際的基本情況 （1）銀河鋰業國際概況 公司名稱：Galaxy Lithium International Limited 公司編碼：135 467 3 註冊地址：Unit 1828, Level 18, Wheelock House, 20 Pedder Street, Central, Hong Kong 註冊日期：2009年7月23日 股權結構：銀河鋰業澳大利亞持有銀河鋰業國際100%的股權。 主營業務：銀河鋰業國際沒有開展實體生產經營活動，全部資產為銀河鋰業（江蘇）有限公司（Galaxy Lithium (Jiangsu) Co., Ltd.）100%股權。 （2）銀河鋰業國際主要財務信息 （單位：港元） 項目 2013年12月31日/年度 2012年12月31日/年度 2011年12月31日/年度 流動資產合計 274,831,008.62 153,291.00 86,003,120.00 非流動資產合計 1,202,155,103.94 560,568,507.00 474,922,930.00 資產總計 1,476,986,112.56 560,721,798.00 560,926,050.00 流動負債合計 935,119,728.61 - 83,337,264.00 非流動負債合計 5,070,500.00 - - 負債總計 940,190,228.61 - 83,337,264.00 所有者權益 536,795,883.95 560,721,798.00 477,588,786.00 主營業務收入 222,389,204.44 4,574,682 6,702,464 淨利潤 -274,285,905.55 -18,339,988.00 2,943,336.00 註：銀河鋰業國際2011年、2012年財務信息為母公司財務數據，經KPMG審計；2013年財務信息合併包含銀河鋰業財務數據，未經審計。 2、銀河鋰業的基本情況 （1）銀河鋰業概況 法定代表人：錢瓊煒 註冊資本：13,230萬美元 註冊地址：江蘇揚子江國際化學工業園東新路5號 主營業務：碳酸鋰產品的生產與銷售 股權結構：銀河鋰業國際持有銀河鋰業100％的股權。 銀河鋰業於2012年開始生產，已建成產能17000噸/年，主要產品為電池級碳酸鋰。該生產線為中國首個全自動化碳酸鋰生產線，位於張家港保稅區揚子江國際化學工業園。 （2）銀河鋰業主要財務信息 （單位：人民幣元） 項目 2013年12月31日/年度 2012年12月31日/年度 2011年12月31日/年度 流動資產合計 148,962,872.33 216,071,100.27 196,959,302.43 固定資產合計 775,358,401.15 826,313,284.75 573,607,007.85 無形資產及其他資產合計 151,126,825.39 174,753,863.28 49,926,405.27 資產總計 1,075,448,098.87 1,217,138,248.30 820,492,715.55 流動負債合計 193,908,369.99 387,743,686.46 198,901,997.21 非流動負債合計 477,966,093.08 399,546,463.75 288,536,373.81 負債總計 671,874,468.07 787,290,150.21 487,438,371.02 所有者權益 403,573,635.80 429,848,098.09 333,054,344.53 主營業務收入 188,453,514.49 24,441,517.06 - 淨利潤 -239,005,466.17 -155,311,246.44 -1,520,655.30 註：銀河鋰業2011年、2012年財務信息經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2013年財務信息未經審計。 三、《股權收購協議》的主要內容 1、籤約方 籤約方為公司及公司全資子公司
天齊鋰業香港（以下也稱「買方」）、銀河資源及其全資子公司銀河鋰業澳大利亞（以下也稱「賣方」）。 2、交易標的 公司通過全資子公司
天齊鋰業香港現金收購銀河資源通過其全資子公司銀河鋰業澳大利亞持有的銀河鋰業國際100%股權。銀河鋰業國際的全部資產為銀河鋰業100%股權。 3、交易價款及付款安排 本次交易的初步交易價格為1.22億美元。 (1) 誠意金的支付 公司需召開股東大會，批准誠意金的支付（誠意金總額為初步交易價格的10%），即1.22億美元*10%=【1,220】萬美元。賣方需就該筆誠意金向買方提供所持銀河鋰業國際及銀河鋰業股權的10%作為擔保，並支付相應利息（2014年9月30日前利率為6%，2014年10月1日起為4%，直至交割日）；如最終交易未能完成，賣方應歸還該筆誠意金。 （2）初步交易價格的支付 在交割日當天，如交易完成的先決條件得以滿足，在銀河資源及銀河鋰業澳大利亞按協議約定充分履行了相關義務後，公司及
天齊鋰業香港向其支付扣除誠意金和誠意金應計利息後的初步交易價格，同時扣除按協議約定允許扣除、代扣或保留的款額。 （3）對初步交易價格的調整 賣方須在交割日前至少5個工作日向買方提供按協議約定的方式計算的預計調整金額（Estimated Adjustment Amount），即：最終運營資金（Completion Working Capital）減去初始運營資金（Preliminary Working Capital）加上建設調整值（C&E Adjustment Amount）加上負債調整值（Liability Adjustment Amount），如果該值： A、大於零，則初步交易價格增大； B、小於零，則初步交易價格減小。 交易完成後一個月內，買方須編制銀河鋰業以交割日為基準日的合併資產負債表並進行審計，如果預計調整金額（Estimated Adjustment Amount）： A、小於交割日的最終調整金額（Completion Adjustment Amount），則買方須將差額在初步交易價格基礎上，向賣方支付額外的調整金額； B、大於交割日的最終調整金額（Completion Adjustment Amount），則賣方須將差額在初步交易價格基礎上，向買方償還調整金額。 4、定價依據 初步交易價格=本次收購的標的企業價值減去需要公司承接的債務。 5、分手費 （1）買方分手費為500萬澳元。若：1）協議約定的先決條件因買方違反應積極促成先決條件的義務而不能成就；2）或因買方違反協議其他相關約定且在守約方催告後仍不履行協議義務，導致賣方有權解除協議的，買方應向賣方支付分手費。 （2）賣方分手費為230萬澳元。若：1）賣方違反相關保密協議；2）協議約定的先決條件未達成或被放棄的，或者是無法達成的，且買賣雙方按協議相關約定（即第2.5（a）條）所述終止了本協議。但該分手費只須就買方及其相關方因本次交易產生的內部及外部費用進行支付；3）或因賣方違反協議其他相關約定且在守約方催告後仍不履行協議義務，導致買方有權解除協議的，則賣方應向賣方支付分手費。 6、交易結束時間 （1）2015年1月30日； （2）如果先決條件在2014年12月31日前滿足、被放棄或不再適用，則在該等先決條件滿足、被放棄或不再適用後的1個月； （3）任意買方和賣方約定的更晚時間。 7、交易成交的先決條件 （1）銀河資源的股東大會批准； （2）公司股東大會批准按收購協議規定支付誠意金； （3）公司股東大會批准按收購協議進行交易； （4）公司收到以下批文： A、中國證監會關於本次交易的批文； B、四川省發改委關於境外投資項目的批文； C、四川省商務廳關於境外投資項目的批文； D、國家外匯管理局四川省分局關於境外投資項目的批文 四、本次交易的目的及對公司的影響 銀河鋰業國際持有的全部資產為銀河鋰業100%的股權。銀河鋰業地處中國東部沿海地區，在運輸成本、人力資源及配套設施等方面具備優勢。如能完成收購，
天齊鋰業的產能和市場佔有率均可得到迅速提升，有利於進一步發揮優質鋰礦資源的優勢，並加強公司在國際鋰行業的地位，同時為整合市場、促進良性競爭作出積極的貢獻。同時，本次收購將有利於在採購、研發、生產及銷售等各方面發揮良好的協同效應，從而增強公司的整體盈利能力。 五、存在的風險 1、審批風險：本次交易尚需取得公司和目標公司的上市母公司銀河資源股東大會的批准；交易完成尚需取得中國和澳大利亞相關監管機構的核准或備案（包括但不限於中國證券監督管理委員會、四川省發展和改革委員會、四川省商務廳、國家外匯管理局四川省分局及其它中國和澳大利亞監管機構），是否能獲得上述機構的批准尚存不確定性。 2、交易風險：本次交易的最終結果尚存在不確定性。協議籤署後涉及的各項後續事宜，將按照相關法律、法規的規定和要求履行相應的決策和審批程序，並依法履行信息披露義務； 3、經營風險：本次交易如得以完成，能否與公司現有業務進行資源最優整合，尚存在不確定性； 4、標的公司資產負債率較高並存在較大虧損的風險。銀河鋰業國際全部資產為銀河鋰業100％的股權，銀河鋰業年產17000噸碳酸鋰生產線建設資金主要來源於銀行貸款，因此標的公司資產負債率始終處於較高的水平，較高的利息支出及運行成本也導致其每年出現較大虧損。雖然公司對標的公司有明確的債務替換及後續融資計劃、經營計劃，但仍存在相關方案無法順利實施、標的公司資本結構及盈利能力不能有效改善的風險。 5、市場風險。鋰電新能源產業作為戰略性新興產業受到國家政策的支持，行業前景看好，新進入者不斷湧入，但該產業的發展速度和市場競爭格局等都存在不確定性。若宏觀經濟運行情況、以及新
能源行業自身的發展周期導致對鋰產品需求的爆發不如預期，將直接影響公司收購的預期效果的實現。 六、備查文件 1、《公司第三屆董事會第七次會議決議》； 2、《股權收購協議》中文翻譯版； 3、《股權收購協議》英文版。 特此公告。 四川
天齊鋰業股份有限公司董事會 二〇一四年四月三十日
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