| 時間：2020年12月17日 23:06:14 中財網 |
原標題:
新智認知:數字科技股份有限公司關於回復上海證券交易所問詢函相關事項的獨立意見
新智認知數字科技股份有限公司獨立董事
關於回復上海證券交易所問詢函相關事項的獨立意見
根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《關於在上市公司建立獨立董
事制度的指導意見》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》以及《新智
認知數字科技股份有限公司章程》、《
新智認知數字科技股份有限公司關聯交易管
理制度》等有關規定，作為
新智認知數字科技股份有限公司（以下稱「公司」）
的獨立董事，我們本著嚴格自律、實事求是的態度，對公司收到《關於對新智認
知數字科技股份有限公司轉讓全資子公司股權相關事項的問詢函》（上證公函
【2020】2673 號）中相關事項進行了仔細的了解與核查，基於獨立判斷的立場，
對問詢函中提及的問題回復並發表獨立意見如下：
一、根據公告，公司主營業務包括行業認知解決方案業務和航線業務。本
次擬出售標的新繹遊船是公司航線業務的經營主體，2019年實現淨利潤1.35億
元，佔公司同期淨利潤的61.36%；2020年前三季度實現淨利潤0.21億元，公司
同期虧損1.54億元，盈利能力和現金流較為穩定。請公司：（1）結合行業認知
解決方案業務的經營、財務、盈利狀況，以及現金回款等情況，審慎充分評估
此次出售新繹遊船對公司未來經營及盈利能力的影響和可能帶來的風險；（2）結
合公司前三季度虧損情況，充分核實本次交易的主要考慮和真實意圖，說明本
次交易對公司財務報表的影響，以及相關會計處理的合規性；（3）結合前述核實
評估情況，充分論證本次交易的必要性和合理性。請公司獨立董事逐項發表意
見。
回覆：
一、結合行業認知解決方案業務的經營、財務、盈利狀況，以及現金回款
等情況，審慎充分評估此次出售新繹遊船對公司未來經營及盈利能力的影響和
可能帶來的風險
（一）行業認知解決方案業務的經營、財務、盈利狀況，以及現金回款等
情況
1、公司近三年的主要經營情況
2016年6月30日，公司收到中國證監會《關於核准北部灣旅遊股份有限公
司向博康控股集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監
許可[2016] 1372 號），通過發行股份購買資產的形式收購原博康智能網絡科技股
份有限公司（以下簡稱「博康智能」）100%股權，並募集配套資金10億元。
2016年9月22日，公司完成工商變更登記，通過博康智能開展行業認知解
決方案業務。2017年1月20日，為了統一品牌形象考慮，博康智能更名為新智
認知數據服務有限公司（以下簡稱「
新智認知數據」）。上市公司也於2018年6
月26日更名為
新智認知數字科技股份有限公司。
完成對博康智能的收購後，公司主要業務包括行業認知解決方案和海洋航線
兩大業務，並逐步將主要資源集中於行業認知解決方案業務。最近兩年及一期，
公司整體營業收入為30.32億元、32.28億元和6.17億元，其中行業認知業務營
業收入為22.13億元、25.29億元和3.07億元，佔比分別為73%、78%和50%，
航線業務營業收入為6.36億元、6.74億元和2.85億元，佔比分別為21%、21%
和46%；公司整體淨利潤為3.66億元、2.20億元和-1.54億元，其中行業認知業
務淨利潤為2.49億元、1.21億元和-1.59億元，佔比分別為68%、55%和103%，
航線業務淨利潤為1.56億元、1.35億元和0.21億元，佔比分別為43%、61%和
-13%；公司整體經營活動淨現金流分別為-6.41億元、2.56億元和4.00億元，其
中行業認知業務經營活動淨現金流為-4.67億元、-1.34億元和3.09億元，佔比分
別為73%、-52%和77%，航線業務經營活動淨現金流為3.43億元、3.29億元和
0.67億元，佔比分別為-54%、128%和17%。從最近兩年及一期的財務數據看，
航線業務營業收入和淨利潤相對平穩，行業認知解決方案業務受內外部因素的影
響，2020年的收入和利潤出現較大幅度下滑，但公司應收帳款規模及增速明顯
放緩、經營性現金流顯著改善。
公司收購博康智能後，根據《利潤補償協議》承諾：
新智認知數據2016年
度、2017年度及2018年度實現的經審計的歸屬於母公司所有者的淨利潤數將不
低於11,155.24萬元，14,932.24萬元和18,390.23萬元；
新智認知數據2016年度
實際達成12,273.33萬元，完成率110.02%；2017年度實際達成16,432.99萬元，
完成率110.05%；2018年度實際達成23,721.49萬元，完成率128.99%。
業績承諾期滿後，2019年公司行業認知業務實現營業收入25.29億元，淨利
潤1.21億元；2020年1-9月，受新冠疫情、主要客戶財政實力減弱以及公司轉
型影響，公司行業認知業務實現營業收入3.07億元，虧損1.59億元。截至2020
年9月30日，行業認知解決方案業務的應收帳款淨值（含合同資產）共計19.82
億元，佔公司總資產和淨資產的比重分別為27.7%和51.6%；公司收購博康智能
形成的商譽為6.96億元，佔公司總資產和淨資產的比重分別為9.73%和18.11%。
2、行業認知解決方案業務的主要財務、盈利狀況及現金回款等
公司行業認知解決方案業務主要基於公司深耕行業二十多年對智慧警務和
社會公共安全的深刻理解，通過自主研發合成指揮系統、智能算法平臺、大數據
融合服務平臺（Digital OS）等核心軟體產品，打通數據壁壘、提升數據效能，
成功實現從智能警務垂直行業向多場景智能城市領域的延伸，產品應用領域目前
已涵蓋智能警務、智能社會公共服務及智能城市等運營場景。
近年來，公司行業認知解決方案業務的主要財務指標如下表所示：
單位：萬元
時間
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
2016年度10- 12月
營業收入
30,653.19
252,915.83
221,324.66
173,073.23
40,064.32
營業成本
21,481.03
197,621.23
134,644.29
109,803.10
24,163.25
毛利率
29.92%
21.86%
39.16%
36.56%
39.69%
淨利潤
-15,887.48
12,139.18
24,898.04
20,629.61
6,920.23
歸母淨利潤
-16,532.46
11,686.81
25,539.77
19,955.64
6,792.89
佔公司利潤比例
-
54.44%
67.60%
74.03%
39.93%
應收帳款（淨值）
198,240.24
223,835.28
135,605.26
126,848.18
86,951.97
總資產
587,047.84
510,884.97
454,631.44
341,470.08
298,277.42
應收帳款佔總資產的
比重
33.77%
43.81%
29.83%
37.15%
29.15%
經營活動淨現金流
30,903.60
-13,378.00
-46,717.68
-5,232.59
9,932.13
投資活動淨現金流
18,321.48
-13,900.30
-23,928.97
-17,768.13
-2,565.67
時間
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
2016年度10- 12月
籌資活動淨現金流
-49,294.64
2,422.27
33,058.55
-6,614.53
94,224.12
（註：2016年10月公司完成了收購
新智認知重大資產重組項目的交割手續，2016年度僅
四季度數據併入
新智認知。）
行業認知解決方案業務自2016年至2018年連續多年保持較高增速，為公司
積累了豐富的客戶資源，也帶動公司營收規模整體提高，但認知業務高速擴張型
增長也帶來應收帳款規模較高、經營性現金流動風險。同時，由於主要客戶財政
實力減弱，2019年公司主動對行業認知解決方案業務進行改革調整，一是主動
提高項目立項標準，控制墊資規模大、回款周期長的業務，逐步聚焦以自有軟體
產品帶動的城市安全智慧運營項目，二是強化項目資金投入管理、加強應收帳款
催收；2019年度儘管營業收入增速略有放緩，淨利潤規模有所下降，但公司應
收帳款帳齡結構更加合理，經營性現金流也獲得極大改善。公司2018年度和2019
年度應收帳款餘額帳齡情況如下表所示：
單位：萬元
應收帳款帳齡
2019年末
佔2019年末應
收總額比例
2018年末
佔2018年末應
收總額比例
帳齡佔比
同比變動
1年以內小計
165,258.89
69.70%
69,158.48
45.33%
增長24.37個百分點
1至2年
34,669.65
14.62%
47,091.88
30.87%
減少16.24個百分點
2至3年
21,066.01
8.89%
21,304.30
13.96%
減少5.08個百分點
3至4年
10,588.30
4.47%
11,391.54
7.47%
減少3.00個百分點
4至5年
4,839.20
2.04%
1,790.87
1.17%
增長0.87個百分點
5年以上
669.54
0.28%
1,832.02
1.20%
減少0.92個百分點
合計
237,091.59
100%
152,569.09
100%
2020年繼續延續認知業務轉型戰略，加之年內受疫情影響雙重壓力，截止
本回復日，認知業務營收、淨利規模出現回落，主要受兩方面因素影響：一是主
要政企目標客戶智慧化建設需求暫緩、招投標啟動延期，項目開拓情況晚於預期；
二是部分在建項目受疫情期間人員出行、物流管控等因素影響建設進度滯後，未
能如期完工。但經過2019年至今業務改革，公司應收帳款規模及增速明顯放緩、
經營性現金流顯著改善，同時優化內部管理結構，降本增效，營業成本維持穩定。
單位：萬元
項目
2020年9月末
2019年末
同比變動
應收帳款/合同資產
217,407.33
237,091.59
-8.30%
（註：因會計科目調整，2019年度「應收帳款」會計科目2020年調整為「應收帳款」、
「合同資產」兩個科目。 2020年9月末數據為兩科目合併口徑，且此處應收帳款採用計提
減值前原值數據）
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年1-9月
同比變動
經營性現金流
30,903.60
-13,216.86
-333.82%
營業收入
30,653.19
118,767.83
-74.19%
營業成本
21,481.03
92,559.20
-76.79%
銷售成本
4,139.17
6,078.95
-31.91%
管理成本
6,254.24
6,095.45
2.61%
財務成本
2,815.96
5,264.76
-46.51%
3、新繹遊船過去兩年及一期的財務情況
公司自2018年以來，陸續剝離關停了景區及旅行社業務，並逐步將相關航
線資產注入新繹遊船。2018年以來，新繹遊船主要業務包括北海-潿洲島、北海-
海口以及蓬萊-長島三條航線，近兩年及一期的主要經營數據如下：
單位：萬元
時間
2020年1-9月
2019年度
2018年度
總資產
177,956.28
158,659.82
125,580.18
淨資產
107,738.68
105,431.65
92,895.05
資產負債率
39.46%
33.55%
26.03%
營業收入
28,533.80
67,426.51
63,582.65
營業成本
18,683.31
33,001.71
31,525.50
毛利率
34.52%
51.06%
50.42%
時間
2020年1-9月
2019年度
2018年度
淨利潤
2,055.99
13,544.81
15,576.39
歸母淨利潤
2,139.87
13,620.38
15,342.28
佔公司利潤比例
-
61%
43%
經營活動淨現金流
6,706.87
32,935.16
34,302.93
投資活動淨現金流
-7,663.01
-45,075.70
-22,901.29
籌資活動淨現金流
15,565.99
14,012.54
-11,018.44
（二）此次出售行為對公司未來經營及盈利能力的影響
1、本次出售行為將使公司進一步專注主營業務發展，符合公司聚焦認知行
業解決方案的戰略發展規劃，是繼公司前期剝離協同性較差景區、旅行社業務後，
再次加快非核心主業剝離的整體改革，符合公司戰略規劃及市場定位需求；
2、新繹遊船所營航線業務與行業認知解決方案業務相對獨立，本次出售行
為不會對行業認知解決方案業務獨立發展造成影響。本次出售北海新繹遊船有限
公司（以下簡稱「新繹遊船」）所營航線業務後，公司業務將主要集中於行業認
知解決方案業務，新繹遊船2021年的收入和利潤將不再納入上市公司合併報表。
根據此次評估對新繹遊船2021年的盈利預測，新繹遊船預計2021年實現營業收
入5.77億元、淨利潤0.89億元。因此，上市公司短期面臨一定的盈利能力下降
風險。
本次交易給上市公司帶來13.7億元的資金淨流入與3.11億元的投資收益，
改善上市公司的財務狀況，上市公司將藉此集中
優勢資源全力發展行業認知解決
方案業務，緊抓市場機遇，提升公司核心競爭力。
3、公司未來業務將主要集中在以下三個領域：
（1）智能警務業務：公司將繼續推動傳統警務集成式項目向智能警務運營
型項目轉變，加大合成指揮產品更新及一體化調度實戰需求，不斷完善感知體系
建設、閉合綜合監管過程，使得指揮調度順暢易用，全面賦能支撐決策。
（2）智能公共服務業務：利用警務行業實戰經驗，依託豐富的能源安全運
營管理場景，立足場景痛點結合DOS技術優勢及專家經驗，公司自主研發的「智
能應急指揮系統」和「態勢
可視化駕駛艙」已成功在河北廊坊、山東青島和滕州、
上海等多地項目中得到運用，並藉助大股東集團能源行業場景
資源優勢和布局城
市良好的客戶關係，大力推進城市能源安全運營行業方案的覆蓋範圍。
（3）智能城市業務：在數字工程建設的基礎上，公司立足智能城市頂層設
計，推動公司從項目式發展向運營型發展，一方面，公司通過自主研發數智中樞
平臺，提供高效、低成本開發，實施和運營服務，構建數字驅動、縱向閉環、橫
向協同的智能城市運營場景，另一方面，公司將立足於城市相關業務的運營，加
大前期的投入，獲取城市中能產生穩定現金流的運營資產，推動智能城市以及公
司智能城市業務的發展，該業務是公司未來發展的主要方向。
4、本次為現金交易，待交易完成後將進一步充實公司資金實力，有利於公
司持續推進「數字工程建設者+智能運營服務商」的戰略，尤其在獲取城市中包括
但不限於水務、交通、能源等領域的運營資產，進一步促進公司集中資源做強優
勢業務，提升公司核心競爭力；同時，此次交易有利於公司持續加大研發投入、
加速產品更新換代，為智能數字業務開拓奠定資金基礎，同時也為公司把握市場
機遇，推動未來外延式發展創造有利條件。
（三）可能帶來的風險
1、資金收回面臨的不確定風險
本次股權轉讓款全部為現金支付，且採用分期支付的方式，自股權轉讓協議
生效之日起10個工作日內，受讓方支付轉讓價款的51%，即6.987億元；待新
繹遊船工商變更登記至新奧控股名下之日起9個月內，受讓方支付轉讓價款的
49%，即剩餘的6.713億元。雖然受讓方新奧控股目前為 AAA信用評級、資金
實力雄厚、經營穩健，具有良好的信用，但第二次股權轉讓款的支付時間較晚，
如受讓方無法及時支付相關款項，將會對公司後續經營開展產生較為重要的影響，
因此本次交易出售資產面臨資金收回的風險，公司將嚴格督促新奧控股如期支付
相關款項，保證資金安全。
2、智能數字業務開拓的不確定性風險
2019年起，公司持續推進業務轉型，以現金流為重點，強調項目質量和回
款周期，2020年公司的毛利率和經營性現金流較2019年均有好轉，但受業務轉
型及受疫情影響雙重壓力，截至本回復日，認知業務營收、淨利規模出現回落。
如果後續政企目標客戶智慧化建設需求暫緩、招投標啟動延期，項目開拓情況晚
於預期，將對公司未來業績產生不利影響。
公司未來將在聚焦主營業務基礎上，持續開拓智能城市領域多元應用場景，
除了依靠自身資源內生增長外，也將充分利用資本市場的優勢推進公司規模化發
展。
此外，隨著國家一系列行業鼓勵政策的出臺和實施，更多公司湧入智能數字
業務領域，市場競爭呈逐步加劇的態勢。人工智慧、大數據、雲計算等技術發展
迅猛，技術迭代較快。公司對新業務的探索，可能存在受傳統業務模式束縛、對
新市場新技術判斷存在誤差、相關專業人才缺乏、市場競爭加劇等問題，進而導
致公司智能數字業務的開拓存在一定的不確定風險。
對此，公司將密切關注市場動向，做好行業研究和戰略研究，科學、謹慎決
策，並不斷通過在組織系統的優化調整，以適應不斷變化的市場和經營環境。
3、本次交易完成後，上市公司盈利能力下降的風險
2020年1-9月，受新冠疫情的影響，上市公司的淨利潤出現了較大幅度的下
滑，且此次股權轉讓後，新繹遊船2021年的收入和利潤將不再納入上市公司合
並報表。雖然本次交易給上市公司帶來137,000萬元的資金淨流入與31,062.20
萬元投資收益，改善了上市公司的財務狀況，但上市公司行業認知解決方案業務
的經營情況仍有改善與提升空間，且面臨不確定性。如果行業認知解決方案業務
的提升不及預期或者業務發展出現重大風險，則上市公司將面臨盈利能力下降的
風險。
4、商譽減值的風險
2016年公司收購博康智能網絡科技股份有限公司形成6.96億元的商譽，根
據相關要求，公司每年對此商譽進行減值測試。2020年，受外部經濟形勢以及
公司內部轉型的影響，公司的收入和利潤都出現下滑，儘管此次下滑受到新冠疫
情這一短期因素的衝擊，但公司仍然存在商譽減值的風險。
（四）獨立董事意見
獨立董事認為：
獨立董事清楚公司的經營情況和財務數據，也了解行業認知解決業務和新繹
遊船在上市公司收入、利潤、資產中的佔比情況。基於對公司經營和戰略的了解，
獨立董事認為本次出售行為符合公司進一步聚焦認知行業解決方案的戰略發展
規劃及市場定位需求，交易完成後將進一步充實公司資金實力，有利於公司持續
加大研發投入、加速產品更新換代，為智能數字業務開拓奠定充實資金基礎，為
公司發掘市場機遇，未來內生外延式發展創造有利條件，將進一步促進公司集中
資源做強優勢業務，有利於提高公司核心競爭力。
本次交易可能帶來資金收回的風險、智能數字業務開拓的不確定性風險和上
市公司盈利能力下降的風險，獨立董事將督促公司積極向新奧控股如期收回相關
款項，保證資金安全；並督促公司在聚焦主營業務基礎上，做好行業研究和戰略
研究，持續優化調整組織系統，切實做好研發成果轉化，提高競爭力，提升公司
盈利能力。此外，上市公司還面臨商譽減值的風險。
二、結合公司前三季度虧損情況，充分核實本次交易的主要考慮和真實意
圖，說明本次交易對公司財務報表的影響，以及相關會計處理的合規性
（一）本次交易的主要考慮和真實意圖
受國內疫情影響，公司2020年前三季度處於虧損狀態，但隨著國內疫情有
效防控及公司優化管理、成本控制雙重作用下，9-10月份公司行業認知解決方案
業務營業收入、歸母淨利潤指標已有明顯反彈。此外，從行業慣例及目標客戶付
款周期看，四季度是公司傳統的業務完工和結算期，公司也將全力推進在手項目
的完工和結算。
本次交易事項立足提升上市公司質量的出發點，綜合考量公司整體業務結構
及進一步聚焦認知行業解決方案的發展戰略，本次交易完成後公司將更集中優勢
資源全力發展行業認知解決方案業務，緊抓市場機遇，提升公司核心競爭力。
（二）本次交易對公司財務報表的影響及相關會計處理的合規性
1、本次交易對公司財務報表的影響
本次股權轉讓完成後，公司取得13.7億元現金對價，並不再把新繹遊船納
入公司合併報表範圍。
根據公司未經審計的財務報表，本次交易前截至2020年9月30日，新智認
知的控股子公司——西藏博康對北海新繹遊船公司的投資為80,430.42萬元，合
並報表長期股權投資105,937.80萬元。完成以137,000.00萬元出售新繹遊船100%
股權後，西藏博康記帳為：
借：其他應收款—新奧控股股份有限公司137,000.00萬元
貸：長期投資80,430.42萬元
貸：投資收益56,569.58萬元
本次股權轉讓對
新智認知公司個別報表不產生影響，對合併報表產生投資收
益31,062.20萬元。
假設上市公司於2020年9月30日完成本次交易的交割並收到全部價款，則
本次交易前後，上市公司財務報表主要科目的對比如下：
項目
2020年9月30日
本次交易前
本次交易後
變動情況
貨幣資金（萬元）
117,485.69
234,626.08
99.71%
流動資產（萬元）
419,195.84
508,060.22
21.20%
非流動資產（萬元）
296,133.42
166,312.76
-43.84%
總資產（萬元）
715,329.26
674,372.98
-5.73%
歸屬於上市公司股東的所有者權益（萬元）
379,095.34
405,066.29
6.85%
資產負債率
46.26%
39.41%
-6.85%
項目
2020年1-9月
本次交易前
本次交易後
變動情況
營業收入（萬元）
61,690.67
61,690.67
0.00%
歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元）
-16,029.53
9,941.41
162.02%
基本每股收益（元/股）
-0.32
0.20
162.02%
綜上，通過本次交易，可給上市公司帶來13.70億元資金淨流入，並給完成
交割當年帶來3.11億元的投資收益，
新智認知流動資產及淨資產規模有所提高，
資產負債率有所下降，財務狀況有所改善，為後續公司長期穩定發展提供資金支
持。
2、相關會計處理的合規性
根據《企業會計準則第2號—長期股權投資》「第七條投資方能夠對被投資
單位實施控制的長期股權投資應當採用成本法核算。」西藏博康對北海新繹遊船
公司的長期股權投資採用成本法核算。《企業會計準則第33號—合併財務報表》
「第三十條（一）母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益
中所享有的份額應當相互抵銷，……」西藏博康在合併北海遊船公司時，抵銷了
北海遊船公司合併日後至2020年9月30日形成的收益25,507.38萬元。最終合
並產生投資收益31,062.20萬元。公司的會計處理符合《企業會計準則》的規定。
（三）獨立董事意見
獨立董事認為：
公司決定出售新繹遊船，是綜合考量公司整體業務結構及進一步聚焦認知行
業解決方案的發展戰略，為集中
優勢資源全力發展行業認知解決方案業務，緊抓
市場機遇，提升公司核心競爭力而作出的決策，具備必要性和合理性。
本次股權轉讓對
新智認知公司個別報表不產生影響，對合併報表產生投資收
益31,062.20萬元，公司的會計處理符合《企業會計準則》的規定。通過本次交
易，可給上市公司帶來13.70億元資金淨流入，並給完成交割當年帶來3.11億元
的投資收益，
新智認知財務狀況將有所改善。
三、結合前述核實評估情況，充分論證本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性和合理性
鑑於新繹遊船與行業認知解決方案業務相對獨立，在公司業務聚焦、轉型攻
堅的階段，公司將新繹遊船進行出售，以獲取現金，支持行業認知解決方案業務
的發展。通過本次交易，預計可給公司帶來近13.7億元左右的資金淨流入，並
給完成交割當年帶來3.11億元的投資收益，將對公司財務狀況和日常經營資金
計劃產生積極、正面的影響。本次交易完成後，上市公司的資產負債率將進一步
降低，上市公司的財務結構和財務狀況將得到進一步的優化，上市公司亦將獲得
較為充足的資金儲備以發展行業認知解決方案業務，進而提升上市公司的持續盈
利能力，有利於上市公司的長期發展。
同時，本次交易實現了公司的業務聚焦。公司行業認知解決方案業務的發展
空間較大，且目前經營情況仍有提升空間。本次資產置出後，上市公司將保留以
智能警務、智能公共服務和智能城市為核心的行業認知解決方案業務，以集中優
勢資源，加大研發投入，加速產品更新換代，緊抓市場機遇，提升公司核心競爭
力。上市公司將利用所獲得的資金，進一步布局智能城市可運營的資產，包括但
不限於水務、交通、能源等領域的可運營業務，促進公司業務轉型，優化公司資
產質量，進而提升公司的價值及盈利能力。此外，本次資產出售定價公允、程序
公正，充分保護了公司及廣大投資者的合法權益。本次交易具備必要性和合理性。
（二）獨立董事意見
獨立董事認為：
公司將新繹遊船進行出售，將對公司財務狀況和日常經營資金計劃產生積極、
正面的影響。交易獲取現金，將支持行業認知解決方案業務的發展。本次交易實
現了公司的業務聚焦，上市公司的資產負債率將進一步降低，上市公司的財務結
構和財務狀況將得到進一步的優化，本次交易具備必要性和合理性。
問題二、根據公司公告，新繹遊船2018年、2019年淨利潤分別為1.17億元、
1.35億元，持續為公司貢獻穩定的現金流和盈利。因受疫情影響，2020年前三
季度新繹遊船利潤出現較大下滑，僅實現淨利潤0.21億元，同比下降84.56%，
處於近年來業績低點。本次交易以收益法評估結果為交易作價，評估值為13.7
億元，增值率約為29.32%。請公司：（1）補充披露本次評估的具體過程，包括
評估假設、重要參數的選取、盈利預測情況等，結合新繹遊船當前的經營狀況
及相關變化，充分說明相關參數選擇的合理性，整體評估作價的公允性；（2）2020
年以來交易標的業績出現大幅下滑，請充分評估導致業績下滑的各項因素，及
其影響是否具有持續性，公司以此時點評估作價進行出售，是否能夠保障公司
利益，是否存在利益向大股東及關聯方傾斜的情形。請公司獨立董事逐項發表
意見。
回復
一、補充披露本次評估的具體過程，包括評估假設、重要參數的選取、盈
利預測情況等，結合新繹遊船當前的經營狀況及相關變化，充分說明相關參數
選擇的合理性，整體評估作價的公允性
（一）本次評估的具體過程及相關參數選擇的合理性
本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合委託評估對象的實際情況，綜
合考慮各種影響因素，採用資產基礎法、收益法對北海新繹遊船有限公司進行整
體評估，然後加以校核比較，考慮評估方法的適用前提及滿足評估目的，本次選
用收益法評估結果作為最終評估結論。評估的具體過程補充披露如下：
1、評估假設
本次評估假設包括一般假設和特殊假設。其中，一般假設為交易假設、公開
市場假設和資產持續經營假設。特殊假設中主要針對宏觀經濟環境、有關法律法
規及政策、公司管理方式的一致性以及相關資質、業務結構、稅收優惠政策的延
續性等方面進行了假設。
上述評估假設均按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準
則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
2、重要參數的選取
（1）無風險收益率rf
無風險收益率rf參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平，按照
十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似，即rf=3.61%。
（2）市場期望報酬率rm
一般認為，股票指數的波動能夠反映市場整體的波動情況，指數的長期平均
收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證
綜合指數自1992年5月21
日全面放開股價、實行自由競價交易後至2020年6月30日期間的指數平均收益
率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即：rm=9.72%。
（3）βe值
取滬深同類可比上市公司股票，以截至評估基準日的近250周的市場價格測
算估計，得到可比公司股票的歷史市場平均風險係數βx=0.98，計算得到評估對
象預期市場平均風險係數βt=0.99，進而計算得到評估對象預期無財務槓桿風險
係數的估計值βu=0.87，最終計算得到評估對象權益資本的的預期市場風險係數
βe=1.14。
（4）權益資本成本re
本次評估根據資本資產定價模型(CAPM)確定權益資本成本re。考慮到評估
對象在公司的融資條件、資本流動性以及公司的治理結構等方面與可比上市公司
的差異性所可能產生的特性個體風險，本次評估針對上述差異性設企業特性風險
調整係數。企業特性風險調整係數是衡量被評估企業與可比上市公司風險差異的
一個指標，通常對於特性風險係數取值區間為1%至5%。本次評估經分析取較
為中性的3%作為企業特性風險係數，最終計算得到評估對象的權益成本
re=13.5%。
（5）適用所得稅率
適用所得稅率參考被評估企業預測年度的適用的法定所得稅率進行確定。
（6）扣稅後付息債務利率rd
付息債務及貸款加權利率的確定：按照市場長期貸款利率LPR4.65%予以確
定。
（7）計算債務比例Wd和權益比率We
根據評估基準日債務及權益情況計算得出債務比率Wd和權益比率We。
（8）折現率r（WACC）
將上述各值計算得出折現率r（WACC）。
表1.參數計算表
項目
參數
權益比
73.8%
債務比
26.2%
貸款加權利率
4.7%
國債利率
3.6%
可比公司收益率
9.7%
適用稅率
15.0%
歷史β
0.98
調整β
0.99
無槓桿β
0.87
權益β
1.14
特性風險係數
0.03
權益成本
13.5%
債務成本(稅後)
4.0%
WACC
11.0%
折現率
11.0%
上述參數的選取綜合考慮了評估基準日的無風險收益率水平、市場期望報酬
率等資本市場相關信息，以及被評估企業所在行業、資本結構及特定風險等相關
因素，相關參數的取值具備合理性。
3、新繹遊船經營狀況及未來盈利預測情況
新繹遊船主要從事海洋旅遊運輸業務，主要運營北海-潿洲島、北海-海口、
蓬萊-長島海洋旅遊航線。一般情況下，公司的業務主要受到旅遊人數變化及遊
客旅遊的季節性需求變化等因素影響。但2020年前三季度受新冠疫情影響，新
繹遊船業務量對比歷史同期出現明顯下降，導致了經營業績出現了較大幅度的下
滑。
從行業發展趨勢來看，自2020年初開始，國內主要景區均在1月底暫停營
業，此後得益於疫情防控效果，部分景區陸續恢復開業，但仍未開放跨省遊。直
至2020年7月，根據《文化和旅遊部辦公廳關於推進旅遊企業擴大復工復業有
關事項的通知》，包括廣西在內部分省份有條件的恢復了跨省（區、市）團隊旅
遊。目前，隨著國內景區和跨省遊的開放，以及國內疫情防控的效果，國內旅遊
行業也開始顯露復甦跡象。根據中國旅遊研究院測算，中秋國慶黃金周期間，國
內旅遊接待總人數6.37億人次，按可比口徑同比恢復79%，實現國內旅遊收入
4,665.6億元，按可比口徑同比恢復69.9%。
由於國內疫情風險尚未完全消除，疫情防控還將在較長時間內處於常態化階
段。但未來隨著國內疫情防控的進一步推進以及相關疫苗的上市等因素影響，預
計新冠疫情對於新繹遊船及旅遊行業帶來的負面影響將逐步消除，國內旅遊市場
將逐步實現復甦。
基於當前旅遊行業的復甦情況和未來發展趨勢，公司綜合考慮當前自身經營
狀況和未來經營規劃等因素對未來的盈利情況進行了預測，具體情況如下：
金額單位：萬元
項目/年度
2019年
2020年1-9月
2020年10-12月
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
收入
67,427
28,534
9,993
57,725
65,701
71,900
75,847
79,536
成本
33,002
18,683
6,022
31,428
35,029
37,725
39,427
40,982
期間費用
16,729
6,158
2,089
15,381
16,406
17,662
18,529
19,354
利潤總額
16,651
2,628
1,881
10,917
14,265
16,514
17,891
19,200
淨利潤
13,545
2,056
1,533
8,923
11,705
13,564
14,678
15,751
根據上述預測，預計2022年新繹遊船的營業收入規模可基本復甦至2019年
的水平。因此，交易標的在盈利預測中已考慮疫情的負面影響在未來的逐漸消除，
以及未來業務的逐步復甦。
從長期發展趨勢來看，我國國內遊人數和收入持續增長，增速則呈下降趨勢。
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
0
10
20
30
40
50
60
70
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2009-2019年國內旅遊人數（億人次）及增速
國內遊人次
同比增速
據文化和旅遊部公布數據，2019年國內遊人數達60.06億人次，比上年增長8.4%，
增速較上年同期下降了2.4個百分點；國內旅遊收入5.73萬億元，同比增長11.7%，
增速較2018年下降0.6個百分點。
數據來源：文化和旅遊部
新繹遊船綜合考慮國內旅遊行業的整體增速及旅遊景區遊客承載能力等因
素對未來長期的經營情況進行預測，新繹遊船2021年至2025年的收入複合增長
率為8.3%，未來業績增速與行業發展趨勢相符，不存在明顯差異，盈利預測較
為合理。
（二）可比交易案例估值情況對比
由於新繹遊船所處的海洋旅遊運輸行業較為細分，未能獲取近期處於同一細
分行業的公開交易案例，故選取近兩年公開披露的海運及旅遊行業交易案例進行
分析對比，靜態市盈率情況如下表：
首次披露日
交易標的
交易買方
標的方所屬
行業
交易總價值(萬)
市盈率
2019-11-12
浙江龍宇100%股權
許進寬；上海宇航船務
有限公司；郭曉琳
海運
4,223.27
9.13
2019-06-22
秦淮風光51%股權
南紡股份(600250.SH)
旅遊
27,190.36
12.07
2019-05-21
四川新界國旅51%股權
嶺南控股(000524.SZ)
旅遊
4,263.60
9.32
2018-12-27
樓觀景區公司100%股權
曲江文旅(600706.SH)
旅遊
1,162.79
5.42
2018-12-19
廣西長榮100%股權
安通控股(600179.SH)
海運
40,500.00
11.92
2018-11-13
中山港航52.51%股權
廣州港(601228.SH)
海運
50,380.00
11.48
首次披露日
交易標的
交易買方
標的方所屬
行業
交易總價值(萬)
市盈率
2018-10-27
寧電海運100%股權
寧波熱電(600982.SH)
海運
10,816.21
7.20
平均值
9.50
新繹遊船
10.11
（註：新繹遊船的市盈率依據2019年淨利潤計算得出）
由上表可見，新繹遊船本次交易的市盈率與行業平均水平較為接近，處於當
前同行業可比交易案例定價區間範圍內，估值水平較為合理。
（三）獨立董事意見
獨立董事認為：
評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科
學性、公正性等原則；評估假設均按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通
用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設具有合理性；評估機構運
用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠合理；
評估結果與同行業交易案例估值水平不存在明顯差異，資產評估價值公允。
二、2020 年以來交易標的業績出現大幅下滑，請充分評估導致業績下滑的
各項因素，及其影響是否具有持續性，公司以此時點評估作價進行出售，是否
能夠保障公司利益，是否存在利益向大股東及關聯方傾斜的情形
（一）導致業績下滑的各項因素及此次評估的考慮因素
由於交易標的新繹遊船主要從事海洋旅遊運輸業務，其經營業績受遊客數量
的影響較為明顯。2020年受新冠疫情影響，國內旅遊人數大幅下降。因此，新
冠疫情帶來的相關負面影響是導致交易標的2020年業績出現明顯下滑的主要因
素。
自2020年初開始，受疫情影響，交易標的自1月下旬起相關航線運輸業務
基本暫停，導致本應處於業務旺季的春節期間公司營業收入大幅下降。3月起雖
逐步復航，但到5月初，區內旅遊才逐漸恢復，但仍受跨省旅遊限制，未能恢復
至去年同期水平。直至2020年7月，根據《文化和旅遊部辦公廳關於推進旅遊
企業擴大復工復業有關事項的通知》，包括廣西、四川、雲南、貴州在內部分省
份才有條件的逐步恢復了跨省（區、市）團隊旅遊。目前，隨著國內景區和跨省
遊的開放，以及國內疫情防控的效果，標的公司客運量已呈現逐步復甦的趨勢。
對比自然景點類旅遊行業上市公司2020年前三季度業績情況如下：
證券代碼
證券名稱
營業收入（萬元）
同比變化
2019年1-9月
2020年1-9月
600054.SH
黃山旅遊123,894
45,427
-63%
600749.SH
西藏旅遊15,617
9,802
-37%
603099.SH
長白山38,548
9,850
-74%
603136.SH
天目湖38,690
22,388
-42%
603199.SH
九華旅遊41,724
20,560
-51%
000430.SZ
張家界32,426
10,434
-68%
000888.SZ
峨眉山A
87,287
36,028
-59%
000978.SZ
桂林旅遊47,547
17,097
-64%
300859.SZ
西域旅遊21,006
3,056
-85%
通過上述數據對比可知，受疫情影響，上述上市公司2020年前三季度業績
均出現大幅下滑，新繹遊船業績的變化情況與行業趨勢一致，不存在明顯差異。
截至目前，由於國內疫情風險尚未完全消除，疫情防控預計還將在較長時間
內處於常態化階段。但未來隨著國內疫情防控的進一步推進以及相關疫苗的上市
等因素影響，預計新冠疫情對於新繹遊船及旅遊行業帶來的負面影響將逐步消除，
國內旅遊市場將逐步實現復甦。
在本次交易中，已考慮疫情的負面影響在未來將逐漸消除、新繹遊船業務的
逐步恢復、以及未來國內旅遊行業整體發展對於公司長期業績增長的影響，沒有
考慮疫情對於交易標的在長期內的持續負面影響。評估機構在評估過程中實施了
相應的評估程序，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照
數據、資料可靠合理；評估結果與近兩年同行業交易案例估值水平不存在明顯差
異，資產評估價值公允。因此，公司以此時點評估作價進行出售交易標的能夠保
障公司利益，不存在利用疫情期間業績下滑作為估值依據以及利益向大股東及關
聯方傾斜的情形。
（二）公司以此時點進行出售的主要原因
公司近年持續推進業務轉型、聚焦主業的發展戰略。新繹遊船主營的航線業
務與公司的行業認知業務相互獨立，二者協同效應低。因此，繼2018年剝離關
停景區及旅行社業務後，公司決定出售新繹遊船，以進一步實現主業聚焦，這符
合公司的發展戰略，也符合《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》的政
策導向。
此外，公司於2019年開始對行業認知解決方案業務進行改革調整。2020年
度，在客戶需求、技術升級及疫情等因素的影響下，公司行業認知業務進入轉型
關鍵期，後續將持續加大研發投入、加速產品更新換代，並適時把握市場機遇進
行外延式發展。公司在此時點出售新繹遊船並取得資金，對於行業認知業務加快
轉型升級起到至關重要的作用。
綜上，此次出售新繹遊船是公司穩步推進業務轉型的重要戰略舉措，公司在
此時點出售新繹遊船並取得資金，將有力推動行業認知業務的轉型升級。
此次評估作價考慮了疫情的負面影響在未來將逐漸消除、新繹遊船後續業務
的逐步恢復等因素，資產評估價值公允，能夠保障公司利益，不存在利用疫情期
間業績下滑作為估值依據或向大股東及關聯方傾斜利益的情形。
（三）獨立董事意見
獨立董事認為：
2020年以來交易標的業績出現大幅下滑為主要受到新冠疫情造成的負面因
素影響所致，預計疫情帶來的負面影響將逐步消除，未來國內旅遊市場將逐步實
現復甦。交易標的在盈利預測中已考慮疫情的負面影響在未來將逐漸消除、新繹
遊船業務的逐步恢復、以及未來國內旅遊行業整體發展對於公司長期業績增長的
影響，沒有考慮疫情對於交易標的在長期內的持續負面影響。評估機構在評估過
程中實施了相應的評估程序，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，
選用的參照數據、資料可靠合理；且評估結果與與近兩年市場上同行業交易案例
估值水平不存在明顯差異，評估結果價值公允。因此，公司以此時點評估作價進
行出售交易標的能夠保障公司利益，不存在利益向大股東及關聯方傾斜的情形。
問題三、根據公告，公司對新繹遊船提供約4.9億元擔保，公司將按照擔保
合同繼續履行，新奧控股將就上述擔保提供反擔保。同時，新奧控股同意承諾
在交割完成後的180日內促使新繹遊船償還上述擔保對於的借款或通過變更擔
保人的方式解除公司對新繹遊船的擔保責任。請公司：（1）結合新奧控股的資產、
資金狀況，評估其反擔保能力，公司是否存在擔保履約風險及保障措施；（2）結
合新繹遊船的生產經營狀況、財務狀況及相關資金安排，說明其是否具備在180
日內償還相關借款的能力，並說明相關償還計劃以及還款資金的來源；（3）說明
目前變更擔保的進展情況和預計完成時間；若新奧控股未如期履行上述承諾，
公司是否考慮設置相關保障措施，確保上市公司利益；（4）除已披露的投資、擔
保事項外，是否與新繹遊船存在其他資金往來，是否存在損害上市公司利益的
情形。請會計師核查並發表意見。請公司獨立董事逐項發表意見。
回復
一、結合新奧控股的資產、資金狀況，評估其反擔保能力，公司是否存在
擔保履約風險及保障措施
（一）新奧控股的反擔保能力及本次交易是否存在擔保履約風險及保障措
施
新奧控股為控股型平臺公司，截至本回復出具日，新奧控股控制新奧能源、
新奧股份、
西藏旅遊3家上市公司，並控制超過180家非上市公司，在城市基礎
設施建設、能源開發、市政工程建設、旅遊等多個領域均有投資布局。
截至2020年9月30日，根據新奧控股未經審計的財務報表，新奧控股此次
向
新智認知提供的反擔保金額佔其合併報表總資產、歸母淨資產、歸母淨利潤等
指標的比例如下表所示：
項目
金額（億元）
反擔保金額佔比
總資產（2020年9月30日）
1,451.07
0.34%
貨幣資金（2020年9月30日）
141.94
3.45%
淨資產（2020年9月30日
504.84
0.97%
淨利潤（2020年1-9月）
49.09
9.98%
經營性現金流量淨額（2020年1-9月）
68.00
7.21%
由上表所示，新奧控股此次提供的反擔保金額佔其淨資產比例為0.97%，佔
貨幣資金比例為3.45%，佔比較低，新奧控股具備良好的反擔保能力。
新奧控股具有良好的信譽記錄，2017年以來，主體評級均為AAA評級，不
存在債務逾期或違約記錄，不存在自身因債務問題涉及的重大訴訟或仲裁情況。
鑑於新奧控股較強的資金實力和良好的信譽，
新智認知擔保履約風險較低，本次
擔保未設置其他保障措施。
（二）獨立董事意見
獨立董事認為：
新奧控股此次提供的反擔保金額佔其淨資產及貨幣資金的比例均較低，新奧
控股具備良好的反擔保能力。鑑於新奧控股較強的資金實力和良好的信譽，新智
認知擔保履約風險較低，本次擔保未設置其他保障措施具有合理性。
二、結合新繹遊船的生產經營狀況、財務狀況及相關資金安排，說明其是
否具備在180日內償還相關借款的能力，並說明相關償還計劃以及還款資金的來
源
（一）新繹遊船的生產經營狀況及財務狀況
標的公司主要經營北海-潿洲島、北海-海口、蓬萊-長島三條航線，承接遊客
和居民出海觀光、交通往返等需求。同時以運營航線為基礎進行產業鏈的延伸，
為遊客提供觀光、休閒、娛樂、健康等海洋旅遊產品。
2020年以來，新繹遊船航線業務受疫情影響較大，自1月下旬起相關航線
運輸業務基本暫停；3月起隨著疫情的有效控制開始逐步復航。7月下旬以來，
隨著跨省旅遊政策放開，以及國內疫情有效防控，國內旅遊行業也開始顯露復甦
跡象，新繹遊船航線業務亦開始逐步復甦。
新繹遊船最近一年一期經審計的主要財務數據如下表所示：
單位：萬元
項目
2020年9月30日
2019年12月31日
資產總額
177,956.28
158,659.82
負債總額
70,217.60
53,228.17
淨資產
107,738.68
105,431.65
項目
2020年1-9月
2019年度
營業收入
28,533.80
67,426.51
營業利潤
3,804.22
16,673.08
淨利潤
2,055.99
13,544.81
由上表所示，截至2020年9月30日，新繹遊船的資產負債率為39.46%，
資本結構穩健，依靠其自身信用或者變更擔保人後，能夠獲取不低於當前借款條
件的授信資源，滿足其資金需求；同時，公司為其提供擔保項下的借款主要是用
於日常經營，可以通過自身現金流或替換銀行借款的形式償還，因此新繹遊船具
備在180日內償還相關借款的能力。
（二）新繹遊船對擔保所涉及借款的資金安排及相關償還計劃
截至本回復出具日，
新智認知對新繹遊船各項擔保所涉及的實際借款金額及
期限如下表所示（單位：萬元）：
序號
借款銀行
擔保明細
實際借款情況
（截至本回復出具日）
擔保最
高金額
主債權確定期間
實際借
款金額
借款開始
日期
借款到期日
期
1
建設銀行21,000
2019.04.23-2022.04.23
-
-
-
2
北部灣銀行
10,000
2020.01.02-2023.01.02
10,000
2020/1/2
2021/1/2
3
農業銀行18,000
2020.03.27-2021.03.26
5,000
2020/3/30
2021/3/26
5,000
2020/4/1
2021/3/26
5,000
2020/4/3
2021/3/26
合計
49,000
25,000
公司為新繹遊船出具的是最高額擔保，由新繹遊船根據經營所需向銀行申請
借款，因此存在部分時間點實際借款低於最高額擔保的情況。截至本回復出具日，
新繹遊船實際借款為2.5億元。
截至2020年9月30日，新繹遊船貨幣資金為1.99億元，可用於償還2021
年1月2日到期的北部灣銀行1億元銀行借款。償還借款後，新繹遊船將立即向
北部灣銀行提交以新奧控股或其他銀行認可主體為擔保人的授信申請，延續上述
授信。
每年一季度是新繹遊船傳統旺季，預計收入能達到1.5億元，且主要為現金
收入，上述收入可用於償還2021年3月26日到期的
農業銀行1.5億貸款。
（三）獨立董事意見
截至本回復出具日，新繹遊船實際借款為2.5億元，新繹遊船資本結構穩健，
依靠其自身信用或者變更擔保人後，能夠獲取不低於當前借款條件的授信資源，
滿足其資金需求；新繹遊船亦可以通過自身現金流或替換銀行借款的形式償還相
關借款。新繹遊船具備在180日內償還相關借款的能力，已制定明確的借款償還
計劃。
三、說明目前變更擔保的進展情況和預計完成時間；若新奧控股未如期履
行上述承諾，公司是否考慮設置相關保障措施，確保上市公司利益
（一）目前變更擔保的進展情況和預計完成時間
目前，新繹遊船已與
建設銀行、北部灣銀行和
農業銀行進行了前期溝通，初
步商議在辦理完此次出售的交割後，正式提交將擔保人變更為新奧控股或其他銀
行認可主體的申請，預計最快可在2021年4月底之前完成。
鑑於新繹遊船資產負債率較低，新奧控股信用水平又高於
新智認知，公司認
為銀行終止授信的可能性較低，但考慮審批周期以及2021年一季度元旦、春節
等假期的影響，謹慎起見，將擔保的最晚解除日期設為2021年6月。
綜上，考慮到新繹遊船已與相關銀行進行了溝通，銀行終止授信的可能性較
低，提供反擔保的新奧控股具備較強的資金實力和良好的信譽，北海新繹遊船自
身具備償還經營性借款的能力，
新智認知擔保履約風險較低，故未設置其他保障
措施，不存在損害上市公司利益的情形。
（二）獨立董事意見
獨立董事意見：
新繹遊船已針對每一筆擔保制定了明確的擔保解除計劃，預計最快可在2021
年4月底之前完成，將擔保的最晚解除日期設為2021年6月是基於審慎考慮作
出的約定。提供反擔保的新奧控股具備較強的資金實力和良好的信譽，北海新繹
遊船自身具備償還經營性借款的能力，
新智認知擔保履約風險較低，故未設置其
他保障措施，具有合理性，不存在損害上市公司利益的情形。
四、除已披露的投資、擔保事項外，是否與新繹遊船存在其他資金往來，
是否存在損害上市公司利益的情形
（一）公司與新繹遊船的其他資金往
2020年9月30日之前，
新智認知與新繹遊船之間存在日常的資金拆借活動，
並就資金拆借籤訂資金拆借協議，雙方約定
新智認知及其子公司與新繹遊船及其
子公司之間的資金拆借按6%年利率計算利息（利率以企業綜合融資成本為依據），
利息統一由
新智認知與新繹遊船進行結算。截至2020年9月30日，
新智認知應
付新繹遊船及其子公司資金往來款15,676.63萬元。
除已披露的投資、擔保事項外，
新智認知與新繹遊船的資金往來均已參考新
智認知綜合融資成本計提利息，公司計劃在本次交易完成工商登記變更之前，結
清與新繹遊船的資金往來，不會存在損害上市公司利益的情形。
（二）獨立董事意見
獨立董事認為：
除已披露的投資、擔保事項外，
新智認知與新繹遊船的資金往來均已參考新
智認知綜合融資成本計提利息，
新智認知計劃在本次交易完成工商登記變更之前，
結清與新繹遊船的資金往來，不存在損害上市公司利益的情形。
五、會計師核查意見
（一）核查程序
會計師進行了以下核查：
1、獲取並查閱了新奧控股編制的2020年9月30日報表，及新奧控股提供
的關聯單位清單、公司評級證書；對列示項目、金額進行了核對，對擔保金額佔
比進行了驗算。
2、對新繹遊船最近一年一期財務狀況的主要財務數據與審計報告進行了檢
查核對；
檢查了
新智認知對新繹遊船的擔保協議，及新繹遊船針對該擔保協議的借款
協議；對借款銀行、借款金額、借款期間進行了核對；
獲取並查閱了新繹遊船對擔保所涉及借款的資金安排及相關償還計劃，分析
其合理性；對所引用數據金額進行了核對。
3、檢查了
新智認知與新繹遊船2019年至今的資金往來帳簿記錄、憑證；獲
取並檢查了資金拆借協議、利息計算表，並對利息金額進行了覆核。
（二）核查意見
經核查，會計師認為：
1、新奧控股此次提供的反擔保金額佔其淨資產的比例為0.97%、佔貨幣資
金比例為3.45%，比例均較低，具備反擔保能力。
新智認知擔保履約風險較低，
未設置相關保障措施不會對如期履行上述承諾造成影響。
2、通過對新繹遊船的生產經營狀況、財務狀況及相關資金安排計劃的了解
和分析，新繹遊船具備在180日內償還相關借款的能力，公司提供的償還計劃以
及還款資金的來源具有合理性。
3、除已披露的投資、擔保事項外，
新智認知與新繹遊船存在資金往來情況，
相互間已籤訂了資金拆借協議，均按年利率6%計算了利息。
新智認知計劃在本次交易完成工商登記變更之前，結清與新繹遊船的資金往
來，不存在損害上市公司利益的情形。
問題四、根據公告，本次股權轉讓款分兩期支付，自籤署股權轉讓協議之
日起10個工作日內，新奧控股支付轉讓價款的51%，即6.987億元；待新繹遊
船工商變更登記至新奧控股名下之日起9個月內，新奧控股支付轉讓價款的49%，
即剩餘的6.713億元。請公司補充說明工商變更完成後仍需9個月支付第二期股
權轉讓款的主要原因及考慮，是否充分評估縮短回款周期的可行性，以減少回
款風險、提高資金使用效率，保障上市公司利益。請公司獨立董事逐項發表意
見。
回覆：
一、工商變更完成後仍需9個月支付第二期股權轉讓款的主要原因及考慮
1、本次交易作價13.70億元，雙方協商一致自股權轉讓協議生效之日起10
個工作日內，新奧控股支付轉讓價款的51%，即6.987億元。新奧控股承諾將結
合自身資金規劃安排，積極履行支付義務，滿足公司日常經營發展資金需求，充
分保障公司合法權益。
2、為降低公司繼續履行存續期內為新繹遊船提供擔保義務的潛在風險，新
奧控股承諾「在交割完成後的180日內促使新繹遊船償還上述擔保對應的借款或
通過變更擔保人的方式解除
新智認知對新繹遊船的擔保責任」。 在新繹遊船辦理
擔保對應借款的償還或變更擔保人時，可能涉及新奧控股為其提供額外擔保，影
響新奧控股的資金額度。因此，綜合考慮公司和新奧控股的資金安排，雙方協商
一致，約定工商變更登記完成之日起9個月為支付剩餘股權轉讓款的最後期限，
如屆時新奧控股根據資金計劃提前籌措好第二期款項，將積極配合提前支付該筆
款項。
3、經公司核實，新奧控股當前信用評級為 AAA，不存在債務逾期或違約
記錄，不存在自身因債務問題涉及的重大訴訟或仲裁情況，具有良好的履約能力。
根據現有支付安排，公司在交割前將收到51%的股權轉讓款，「前多後少」的支付
安排有利於減少回款風險；整體支付周期不超過9個月，較為符合一般市場慣例，
且已充分評估回款時間對公司的影響，具有合理性。公司將及時關注擔保變更及
還款情況，督促新奧控股支付相關款項，降低未來回款潛在風險，保障上市公司
利益。
二、獨立董事意見
獨立董事認為：
綜合考慮公司和新奧控股的資金安排，本次交易設置工商變更完成後9個月
支付第二期股權轉讓款；獨立董事將積極監督上市公司嚴格履行相關協議安排，
督促新奧控股根據資金計劃提前籌措好第二期款項，儘量積極配合提前支付該筆
款項。公司在交割前將收到51%的股權轉讓款，「前多後少」的支付安排有利於減
少回款風險；整體支付周期不超過9個月，較為符合一般市場慣例，且已充分評
估回款時間對公司的影響，具有合理性。
（以下無正文）
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