廈門信達股份有限公司
與
海通證券股份有限公司
關於《廈門信達股份有限公司非公開發
行股票申請文件的反饋意見》
的回覆
保薦人（主承銷商）
二〇二〇年十二月
中國證券監督管理委員會：
貴會於2020年11月30日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（203092號）已收悉，廈門信達股份有限公司已會同海通證券股份有限公司、北京雍行律師事務所等中介機構對反饋意見的有關事項進行了認真核查與落實，現就相關問題做出以下回覆說明，請予以審核。
本回復報告的字體：
反饋意見所列示問題 黑體（加粗）
對反饋意見所列問題的回覆 宋體
目錄
釋 義..............................................................................................................................4
問題1..............................................................................................................................6
問題2............................................................................................................................12
問題3............................................................................................................................26
問題4............................................................................................................................35
問題5............................................................................................................................37
問題6............................................................................................................................39
問題7............................................................................................................................45
問題8............................................................................................................................47
問題9............................................................................................................................65
問題10..........................................................................................................................74
釋 義
除非文義另有所指，本反饋意見回覆中下列詞語具有如下涵義：本公司/公司/發行人/廈 指 廈門信達股份有限公司
門信達
廈門市國資委 指 廈門市人民政府國有資產監督管理委員會，發行人實際控制
人
國貿控股 指 廈門國貿控股集團有限公司，發行人控股股東
廈門國貿 指 廈門國貿集團股份有限公司
象嶼股份 指 廈門象嶼股份有限公司
建發股份 指 廈門建發股份有限公司
五礦發展 指 五礦發展股份有限公司
物產中大 指 物產中大集團股份有限公司
成都信達諾 指 成都信達諾投資有限公司
多倫綠滿家 指 多倫綠滿家生態養殖有限公司
重慶市綠滿家 指 重慶市綠滿家實業有限公司
重慶市牧牛源 指 重慶市牧牛源牛肉食品股份有限公司
山東中垠 指 山東中垠物流貿易有限公司
兗州煤業 指 兗州煤業股份有限公司
青海華鵬 指 青海華鵬能源發展有限公司
格爾木勝華 指 格爾木勝華礦業有限責任公司
廈門信息 指 廈門信達信息諮詢有限公司
易揚集團 指 易揚集團有限公司
欣系企業 指 莆田市順欣工貿有限公司、莆田市盛欣鞋業有限公司、莆田
市益欣鞋業技術研發有限公司
瑞達實業 指 內蒙古瑞達實業有限責任公司
喜地來商貿 指 重慶喜地來商貿有限公司
西安邁科 指 西安邁科金屬國際集團有限公司
福建福晟 指 福建福晟集團有限公司
國海東方 指 國海東方廈門物流有限公司
綠美公司 指 綠美食用菌科技發展江蘇有限公司
毛氏實業 指 重慶市毛氏實業（集團）有限公司
盛欣鞋業 指 莆田市盛欣鞋業有限公司
益欣鞋業 指 莆田市益欣鞋業技術研發有限公司
順欣工貿 指 莆田市順欣工貿有限公司
信達物聯 指 廈門信達物聯科技有限公司
安尼數字 指 深圳市安尼數字有限公司
天津秦海 指 天津秦海國際貿易有限公司
煤化物資集團 指 陝西煤業化工物資集團有限公司
上海銘豪 指 上海銘豪投資管理集團有限公司
海滄東裕興 指 廈門海滄東裕興實業發展有限公司
信達貿易 指 廈門信達欣嘉貿易有限公司
天源高科 指 北京天源高科技有限公司
深圳邁科 指 深圳邁科大宗商品金融服務有限公司
三鋼閩光 指 福建三鋼閩光股份有限公司
盛屯礦業 指 盛屯礦業集團股份有限公司
三安信達 指 廈門三安信達融資租賃有限公司
福州信達福晟 指 福建信達福晟供應鏈有限公司
信達國貿 指 廈門信達國際貿易有限公司
四川國中 指 四川省國中食品有限公司
三安集團 指 福建三安集團有限公司
大商道商品 指 大商道商品交易市場股份有限公司
報告期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月
本反饋回覆中若各加數直接相加之和與合計數在尾數上存在差異，這些差異是由四捨五入造成的。
問題1
截止2020年6月末，申請人淨資產額30.64億元，申請人因交易對手方未能按合同約定交付貨物而形成的其他應收款金額為10.33億元，申請人作為原告金額較大的未決訴訟涉案金額35.48億元，申請人作為被告的未決訴訟涉案金額4.47億元。
請申請人逐項列示上述其他應收款及作為原告涉訴款項壞帳準備計提的具體情況，並請說明作為被告預計負債計提情況，並就計提謹慎性進行說明。請保薦機構核查並發表意見。
【回復】
一、上述其他應收款壞帳準備計提的具體情況及謹慎性說明
截至2020年6月末，因交易對手方未能按合同約定交付貨物而形成的其他應收款具體情況如下：
單位：萬元
序號 名稱 餘額 壞帳準備
1 格爾木勝華 39,133.39 17,926.05
多倫綠滿家 21,991.82 18,105.74
重慶市綠滿家 13,603.76 10,600.29
2 重慶市牧牛源 10,320.23 8,041.70
小計 45,915.81 36,747.73
3 山東中垠 18,233.51 15,396.29
合計 103,282.71 70,070.07
（一）格爾木勝華
截至2020年6月30日，公司對格爾木勝華其他應收款餘額為39,133.39萬元，壞帳準備為17,926.05萬元，應收款項的形成及壞帳準備計提謹慎性詳見本回復「問題1」之「二、（二）與格爾木勝華、青海華鵬訴訟事項」。
（二）多倫綠滿家、重慶市綠滿家、重慶市牧牛源
2012年12月至2013年4月期間，公司及控股子公司成都信達諾與多倫綠滿家籤訂《架子牛合作經營協議》。2013年4月至2016年5月期間，公司及成都信達諾陸續與多倫綠滿家、重慶綠滿家、重慶市牧牛源籤訂多份《架子牛購銷合同》、《肉牛購銷合同》及《牛肉購銷合同》，約定公司及成都信達諾向銷售方採購架子牛、肉牛及牛肉等產品。
重慶市綠滿家及毛氏實業分別以其擁有的多處房產及商場做抵押擔保。重慶市綠滿家、毛良模、毛氏實業、瑞達實業、喜地來商貿籤署《擔保書》，為多倫綠滿家、重慶市綠滿家、重慶市牧牛源履行合同項下的義務提供連帶責任擔保。
在上述擔保及多份牛肉買賣合同項下，廈門信達及成都信達諾根據購銷合同約定支付預付貨款，但銷售方逾期未交付貨物也未向公司返還貨款，構成違約。
針對該違約事項，2018年4月，本公司及控股子公司成都信達諾向廈門市中級人民法院起訴多倫綠滿家、重慶市綠滿家、重慶市牧牛源、喜地來商貿、毛良模、瑞達實業、毛氏實業。具體訴訟進展詳見本回復「問題9」之「一、（一）多倫綠滿家系列案」。
截至2020年6月30日，其他應收款項—多倫綠滿家等餘額為45,915.81萬元，預計可供執行財產為重慶市南坪商場和重慶市巴南商場，考慮前述資產評估價及處置費用等因素，其他應收款的可收回金額為9,168.08萬元，累計已計提壞帳準備36,747.73萬元，壞帳準備計提具有謹慎性。
（三）山東中垠
山東中垠系兗州煤業全資子公司。2015年7月、8月，公司與山東中垠籤訂了《2015年7月煤炭購銷合同》及補充協議、《2015年8月煤炭購銷合同》，約定公司分別向山東中垠採購煤炭165,000（±20%）噸、195,000噸，每噸600元，分批交貨。兗州煤業就上述合同向公司出具《委託確認函》，確認公司與山東中垠的煤炭貿易系其委託山東中垠代為履行，合同履行的最終結果由兗州煤業承擔。天源高科以其持有的一套房產為上述交易提供抵押擔保。
上述合同籤訂之後，公司向山東中垠預付貨款，但是山東中垠逾期未交付貨物也未返還相應的貨款，構成違約。2017年3月，廈門信達提起訴訟。2019年以來，因案件較原先掌握的糾紛事實情況有較大變化，公司調整訴訟方案，並於2019 年撤訴。經諮詢律師並獲取法律意見書確認，結合案件證據情況和司法實踐，本案審判結果存在較大不確定性，款項收回存在較大難度。
2020 年 1 月，公司重新起訴山東中垠，具體訴訟進展詳見本回復「問題9」之「一、（三）其他金額較大的案件」。
截至2020年6月30日，其他應收款—山東中垠餘額為18,233.51萬元。基於案件的進展情況，考慮天源高科抵押房產的資產評估價、處置費用等因素，該應收款項的可收回金額為2,837.22萬元，累計已計提壞帳準備15,396.29萬元，壞帳準備計提具有謹慎性。
二、截止2020年6月末，作為原告涉訴款項壞帳準備計提的具體情況及謹慎性說明
單位：萬元
被告1 被告2 涉及應收款 壞帳準備/存
序號 原告 （主債務人） （擔保人） 案由 訴訟金額 項或存貨餘 貨跌價準備
額
廈門信達、 重慶市牧牛 重慶市綠滿家、毛良模、毛
1 成都信達 源、多倫綠滿 氏實業、瑞達實業、喜地來 買賣合同 47,842.69 45,915.81 36,747.73
諾 家、重慶市綠 商貿 糾紛
滿家
格爾木勝華 - 買賣合同 1,958.51
糾紛
2 廈門信達 買賣合同 39,133.39 17,926.05
格爾木勝華 吳小麗、吳小平 糾紛 42,722.58
3 廈門信達 青海華鵬 格爾木勝華、易揚集團、吳 買賣合同 189,031.97 157,899.45 72,327.95
小麗 糾紛
4 信達貿易 欣系企業 欣系企業及其關聯企業 買賣合同 10,438.15 9,220.44 -
糾紛
深圳市安尼數位技術有限公 合同糾紛
5 信達物聯 李廷義、蔣秀 司（第三人） （業績補 28,486.00 - -
償）
6 廈門信達 天津秦海 煤化物資集團 買賣合同 11,060.11 10,722.45 1,090.78
糾紛
7 廈門信達 山東中垠 兗州煤業 買賣合同 23,266.09 18,233.51 15,396.29
糾紛
合計 354,806.10 281,125.05 143,488.80
（一）與多倫綠滿家、重慶市綠滿家等公司的訴訟事項
該訴訟事項系公司與多倫綠滿家、重慶市綠滿家、重慶市牧牛源涉及的買賣合同糾紛事項，涉及應收款項金額45,915.81萬元，具體事項以及壞帳準備計提的謹慎性詳見本回復「問題1」之「一、（二）多倫綠滿家、重慶市綠滿家、重慶市牧牛源」。
（二）與格爾木勝華、青海華鵬訴訟事項
格爾木勝華是一家主要從事銅精礦、鋅精礦、鉛精礦等礦產品採選的公司，其名下礦山開採礦品質量較為穩定。為尋求與上遊合作的業務模式轉型，公司自2013 年起採購格爾木勝華開採的銅精礦，並與格爾木勝華籤署長期包銷協議，採用預付款提貨的方式採購。吳小麗、吳小平、林秀成為格爾木勝華提供履約擔保（包括股權質押擔保和保證擔保）。
自2012年起，公司與青海華鵬開展大宗商品貿易合作，並給予一定的信用期。2019 年公司與青海華鵬籤訂多份銷售合同，向其銷售陰極銅並依約交付貨物。格爾木勝華、易揚集團、吳小麗、林秀成為青海華鵬提供履約擔保（包括股權質押擔保和保證擔保）。
2019 年度，青海華鵬因經營狀況不佳，與公司的貿易業務未能依約支付貨款；格爾木勝華因其礦山產能問題，未能依約按期向公司交貨。故 2019 年 12月，公司向廈門市中級人民法院提起訴訟，要求青海華鵬立即向公司支付貨款及違約金、格爾木勝華對青海華鵬的上述債務承擔連帶清償責任等；2019年12月，公司向廈門市湖裡區人民法院提起訴訟，要求解除公司與格爾木勝華籤訂的涉案合同和相關補充協議、返還部分對應的預付款、違約金等。
截至2019年末，公司應收帳款—青海華鵬餘額為157,903.02萬元，其他應收款—格爾木勝華餘額為39,133.39萬元。基於上述情形，2019年末，公司對青海華鵬、格爾木勝華的應收款項進行單項減值測試並相應計提壞帳準備。2019年末，青海華鵬、格爾木勝華應收款項的可收回金額為格爾木勝華可償債資產和相關擔保資產的價值，合計為10.68億元。具體構成如下：（1）格爾木勝華資產價值。考慮格爾木勝華名下的採礦權、探礦權及用於礦山開發的房屋建築物和機器設備等固定資產價值，扣除格爾木勝華可確認的債務金額後，格爾木勝華可償債資產價值約 6.17 億元。（2）其他擔保資產價值。公司根據對其他擔保資產情況和償債能力的分析，預計其他擔保可償債資產價值約4.51億元。
截至2020年6月30日，青海華鵬應收款項餘額為157,899.45萬元，格爾木勝華應收款項餘額為39,133.39萬元。經公司評估，青海華鵬和格爾木勝華應收款項的可收回金額較2019年末未發生不利變化，其中青海華鵬應收款項累計已計提壞帳準備 72,327.95 萬元、格爾木勝華應收款項累計已計提壞帳準備17,926.05萬元，壞帳準備計提具有謹慎性。
（三）與欣系企業訴訟事項
公司下屬子公司信達貿易與欣系企業開展鞋類出口業務合作，並支付了部分預付款項。2020 年，欣系企業未依約向信達貿易交付貨物，故信達貿易就欣系企業拖欠預付款、違約金等事宜向廈門仲裁委員會申請仲裁。經調解，各方籤訂調解協議書，確認各方債權債務情況並約定欣系企業及其關聯企業還款計劃。同時，各方同意協調案外人莆田聯欣盛電商產業園開發有限公司以其名下位於莆田市城廂區雲商街、華秀路的不動產（估值 2.72 億元）抵償款項。具體仲裁情況詳見本回復「問題9」之「一、（三）其他金額較大的案件」。
截至2020年6月30日，公司其他應收款—欣系企業9,220.44萬元。考慮抵押資產評估價值及預計處置費用、和解協議，預計該應收款項的可收回金額大於帳面其他應收款餘額，因此，未計提減值損失，具有謹慎性。
（四）與李廷義、蔣秀訴訟事項
2015 年，公司下屬子公司信達物聯通過股權收購及增資的方式，取得安尼數字51%的股權。公司與安尼數字股東李廷義籤訂《關於深圳市安尼數位技術有限公司股權轉讓及增資協議》，並約定了相應的業績補償條款。由於安尼數字未完成相關業績承諾，李廷義應支付相應的業績補償金25,444.75萬元。
2018年6月，信達物聯向福建省高級人民法院提起訴訟，訴請判令李廷義支付前述業績補償金25,444.75萬元、違約金3,041.25萬元，蔣秀對上述款項承擔連帶責任。截至2020年6月30日，本案尚未開庭審理。
考慮李廷義、蔣秀的個人財產狀況、履約能力，基于謹慎性原則，報告期內公司未確認應收李廷義業績補償款，不涉及壞帳準備的計提。
（五）與天津秦海、煤化物資集團訴訟事項
公司與天津秦海籤訂《採購合同》，向其採購冶金焦炭共計8萬噸，並支付了相關款項。因產品質量爭議，截至2019年11月7日，公司尚餘60,465.5噸庫存尚未實現銷售。同日，公司與天津秦海協商並就上述未銷售的焦炭籤訂了《購銷協議》，約定：天津秦海依現狀以1,800元/噸向公司回購標的焦炭，採購總價款合計10,883.79萬元等。
煤化物資集團與公司籤訂了《保證合同》，為天津秦海與公司於 2019 年 1月8日至2020年1月7日期間因焦炭等貨物的購銷事宜而籤署的全部合同項下應履行之義務與責任，提供連帶責任保證。
前述《購銷協議》籤訂後，天津秦海未能依約支付履約保證金，更未能依約付款提貨，故公司於2019年12月19日向廈門市中級人民法院提交訴訟，要求天津秦海履約並支付違約金，合計11,060.11萬元。
截至2020年6月30日，該案尚未結案，案中涉及存貨餘額10,722.45萬元。根據公司和天津秦海籤訂《購銷協議》以含稅合同單價1,800元/噸測算，本案涉及公司帳面存貨可收回金額為9,631.67萬元，已計提存貨跌價準備1,090.78萬元，存貨跌價準備計提謹慎。
（六）與山東中垠、兗州煤業訴訟事項
該訴訟事項系公司與山東中垠、兗州煤業涉及的買賣合同糾紛事項，涉及應收款項金額18,233.51萬元，具體訴訟事項以及壞帳準備計提的謹慎性詳見本回復「問題1」之「一、（三）山東中垠」。
三、預計負債計提情況及謹慎性的說明
截至2020年6月30日，公司預計負債的計提情況如下
單位：萬元
序號 原告 被告 起訴日期 案由 涉案金額 預計負債
金額
1 上海銘豪 廈門信達、多倫綠滿家（第三人） 2019年11 債權轉讓 44,709.7128,500.00
月12日 合同糾紛
2016年9月，公司與上海銘豪、多倫綠滿家籤訂《債權轉讓協議》，約定公司將對多倫綠滿家享有的34,369.16萬元及應收取的利息損失之債權以28,500萬元轉讓給上海銘豪。該項債權由瑞達實業以其擁有的17萬畝土地使用權提供抵押擔保，並由毛良模、重慶市綠滿家、毛氏實業、喜地來商貿提供保證擔保。
《債權轉讓協議》籤訂後，上海銘豪向本公司支付了全部債權轉讓對價2.85億元。其後，多倫綠滿家未向上海銘豪償還債權，各擔保方亦未履行擔保義務。
2019年11月，上海銘豪以公司違反《債權轉讓協議》中關於抵押登記資料真實性的聲明和保證導致上海銘豪未能實現債權構成根本違約為由向浙江省嘉興市中級人民法院起訴公司，請求公司歸還債權轉讓款 2.85 億元，並承擔利息等損失1.62億元。
截至2020年6月30日，嘉興市中級人民法院一審已裁定駁回上海銘豪起訴。上海銘豪已提起上訴，案件尚待二審法院審理。因債務方多倫綠滿家和主要擔保方瑞達實業已被列為失信被執行人，若法院最終作出有利於上海銘豪的判決，結合上述債務方和擔保方的實際資產狀況，即使公司後續通過法律途徑向多倫綠滿家及各擔保方追償，預計收回2.85億元債權本金的可能性較小。
綜上，截至2020年6月30日，公司基于謹慎性原則對該未決訴訟已累計計提預計負債 2.85 億元，但鑑於最終訴訟結果及判決時間存在不確定性，暫不對上海銘豪訴訟請求中的利息及其他損失計提預計負債，預計負債的計提具有謹慎性。
四、中介機構核查意見
（一）核查程序
保薦機構實施了如下核查程序：
1、取得並查閱了上述應收款項涉及的交易合同、記帳憑證等原始資料，訴訟案件的訴狀、判決書等相關訴訟資料；
2、訪談發行人管理層和法務部門對重大未決訴訟事項的判斷情況，分析管理層對訴訟事項判斷是否合理、是否需要計提預計負債以及預計負債計提的充分性；
3、訪談發行人管理層和財務部門對上述涉及應收款項可回收金額的測算依據，取得相關資產的評估報告、應收款項可收回金額說明、法律意見書等，重新計算應收款項可收回金額的準確性，覆核壞帳準備計提的謹慎性。
（二）核查結論
經核查，保薦機構認為：
1、截至2020年6月30日，公司上述其他應收款及作為原告涉訴款項的壞帳準備計提謹慎；
2、截至2020年6月30日，上海銘豪訴訟案件公司已計提預計負債2.85億元，預計負債計提謹慎。
問題2
請保薦機構補充核查申請人供應鏈金融的業務開展模式，以及是否存在代墊資金收取利息的情況，是否涉及類金融有關業務。請保薦機構補充核查申請人財務性投資及類金融業務是否符合《再融資業務若干問題解答》的有關規定。
【回復】
一、請保薦機構補充核查申請人供應鏈金融的業務開展模式，以及是否存在代墊資金收取利息的情況，是否涉及類金融有關業務
公司是一家綜合性企業，已形成信息科技、汽車經銷、供應鏈等業務共同發展的產業結構。報告期內，公司供應鏈業務以有色金屬和黑色金屬兩類大宗商品的貿易為主，貿易模式包括進出口貿易、轉口貿易和國內貿易等，主要經營銅、鐵礦、鋼材、煤炭等優勢品種，已連續四年入選上海鋼聯和中誠信聯合評選的年度全球鐵礦石供應商二十強。
公司供應鏈業務自行採購大宗商品並銷售給客戶，盈利來源於大宗商品的購銷差價，承擔大宗商品價格波動的風險。報告期內，公司未開展供應鏈金融業務，不存在代墊資金收取利息的情況。
保薦機構執行了以下核查程序：
1、訪談發行人供應鏈業務負責人，了解發行人供應鏈業務的具體開展模式、盈利來源，核查是否存在開展供應鏈業務金融；
2、取得發行人供應鏈業務的主要客戶銷售合同，了解主要合同條款的約定，核查是否存在代墊資金收取利息的情況；
3、訪談發行人供應鏈主要客戶，了解發行人供應鏈業務的開展模式，是否存在供應鏈金融業務模式；
4、抽查發行人供應鏈業務收入確認的記帳憑證，核查銷售合同、銷售發票、銀行回款等，核查是否存在收取利息的情況；
5、比較分析發行人報告期內主要供應鏈業務主要產品毛利率波動情況，了解毛利率波動的合理性；
6、取得發行人投資收益、財務費用等明細表，了解發行人利息收入的來源，核查是否存在開展供應鏈金融業務。
經核查，發行人未開展供應鏈金融業務，不存在代墊資金收取利息的情況，該類業務不涉及類金融有關業務。
二、請保薦機構補充核查申請人財務性投資及類金融業務是否符合《再融資業務若干問題解答》的有關規定。
（一）關於財務性投資及類金融業務的相關規定
1、關於財務性投資的認定標準和相關規定
2020年2月證監會發布《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》，明確上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
根據證監會《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題15的有關規定：
「（1）財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。
（2）圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。
（3）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於母公司淨資產的30%（不包括對類金融業務的投資金額）。期限較長指的是，投資期限或預計投資期限超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存。
（4）本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額應從本次募集資金總額中扣除。」
2、類金融業務的認定標準及相關規定
根據證監會《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題28的有關規定：
「（1）除人民銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。
（2）發行人不得將募集資金直接或變相用於類金融業務。對於雖包括類金融業務，但類金融業務收入、利潤佔比均低於 30%，且本次董事會決議日前 6個月至本次發行前未對類金融業務進行大額投資的，在符合下列條件後可推進審核工作：
1）本次募集資金投向全部為資本性支出，或本次募集資金雖包括補充流動資金或償還銀行貸款等非資本性支出，但已按近期投入類金融業務的金額進行了調減。
2）公司承諾在本次募集資金使用完畢前或募集資金到位36個月內，不再新增對類金融業務的資金投入（包含增資、借款、擔保等各種形式的資金投入）。
（3）與公司主營業務發展密切相關，符合業態所需、行業發展慣例及產業政策的融資租賃、商業保理及供應鏈金融，暫不納入類金融計算口徑。發行人應結合融資租賃、商業保理以及供應鏈金融的具體經營內容、服務對象、盈利來源，以及上述業務與公司主營業務或主要產品之間的關係，論證說明該業務是否有利於服務實體經濟，是否屬於行業發展所需或符合行業慣例。」
（二）最近一期期末，公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形
截至2020年6月末，發行人與財務性投資相關的各類資產科目如下：
單位：萬元
序號 項目 金額 是否包含財務性 財務性投資金額
投資
1 交易性金融資產 296,254.56 是 2,504.20
2 衍生金融資產 6,759.33 否 -
3 其他應收款 107,378.19 否 -
4 債權投資 10,460.19 否 -
5 長期股權投資 128,786.47 否 -
6 其他非流動金融資產 24,514.95 是 9,803.10
7 投資性房地產 33,924.89 否 -
合計 12,307.30
合併報表歸屬於母公司淨資產 225,841.55
佔比 5.45%
截至2020年6月末，公司持有的財務性投資金額佔公司合併報表歸屬於母公司淨資產的比例為5.45%，未超過30%，不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形，具體情況如下：
1、交易性金融資產
截至2020年6月末，交易性金融資產具體明細情況如下：
單位：萬元
項目 金額 其中：財務性投資
以公允價值計量且其變動計 296,254.56 -
入當期損益的金融資產
其中：權益工具投資 17,871.11 -
債務工具投資 278,383.45 2,504.20
合計 296,254.56 2,504.20
（1）權益工具投資
截至2020年6月30日，公司權益工具投資系對三鋼閩光、盛屯礦業的投資，金額分別為7,117.97萬元、10,753.14萬元。
1）三鋼閩光
三鋼閩光是福建省內唯一採用焦化—燒結—高爐—轉爐—連鑄—全連軋的長流程鋼鐵生產企業，擁有福建省最大的焦爐、燒結機、高爐、轉爐、板坯連鑄生產線，工藝技術及裝備處於國內先進水平。目前具備年產鋼1000萬噸的能力，是福建省最大的鋼鐵生產基地。
發行人致力於打造以有色金屬和黑色金屬為核心的供應鏈業務體系，現有銅、鐵礦、鋼材、煤炭等優勢品種，已連續四年入選上海鋼聯電子商務股份有限公司和中誠信聯合評選的年度全球鐵礦石供應商二十強。公司與三鋼閩光建立合作多年，公司向其銷售鐵礦石、煤炭等，同時向其採購鋼材，三鋼閩光系公司重要的客戶、供應商之一。
公司對三鋼閩光的投資系：1）因三鋼閩光2018年度發行5,811,763股股份購買公司持有的福建三安鋼鐵有限公司 2.2287%股權而被動持有；2）為保持與三鋼閩光的良好合作關係，以獲取穩定渠道為目的進行的追加投資，不以財務性投資為主要目的，因此不屬於財務性投資。
2）盛屯礦業
盛屯礦業主營業務為銀、鉛、鋅、鎢、金等有色金屬採選業務、鈷材料業務、金屬冶煉及綜合回收業務、金屬貿易和產業鏈服務。盛屯礦業系公司有色金屬供應鏈業務的重要供應商之一，為公司供應鏈業務的上遊企業。公司投資盛屯礦業係為保持與其良好的合作關係，獲取穩定的供貨渠道，推動公司供應鏈業務的持續發展，因此不屬於財務性投資。
綜上所述，交易性金融資產—權益工具系圍繞產業鏈上下遊以獲取穩定的業務合作渠道為目的，並非以獲取投資收益為目的。因此，公司對三鋼閩光、盛屯礦業的投資不屬於財務性投資。
（2）債務工具投資
截至2020年6月30日，公司債務工具投資構成情況如下：
單位：萬元
項目 金額 持有期限 預計年化收益率 是否屬於財務性
投資
結構性存款 269,052.01 12個月之內 0.3%—4.99% 否
中國工商銀行法人「添
利寶2號」淨值型理財 2,295.09 可隨時贖回 3% 否
產品
上海證券交易所、深圳
泰達宏利溢利債券A 4,532.14 證券交易所的正常交 0.1%—3% 否
易日的交易時間可隨
時贖回
禮仁卓越長青私募證券 2,504.20 / 取決於實際投資 是
投資基金A10號 情況
合計 278,383.45 / / /
如上表所示，除禮仁卓越長青私募證券投資基金 A10 號外，公司債務工具主要為持有理財產品、結構性存款等，但前述現金管理期限較短，且與公司的債務結構、經營狀況緊密相關，並非屬於為獲取投資收益開展的財務性投資，具體理由如下：
1）報告期內，隨著公司經營規模的持續擴大，特別是貿易業務的持續發展，公司對流動性資金需求較大。為了開立銀行承兌匯票等，公司需要質押部分保證金，通過購買期限較短的結構性存款並為上述銀行融資業務提供質押，有利於公司業務的持續開展。
2）公司購買的理財產品、結構性存款均為期限較短產品、收益率低，與以獲取高收益為目的、主動購買期限較長的理財產品相比，公司購買理財產品、結構性存款目的僅為在充分滿足公司業務發展的前提下進行的現金管理，是由公司現有債務結構、經營狀況所決定，並非為獲取投資收益開展的財務性投資。
綜上所述，公司交易性金融資產—債務工具除禮仁卓越長青私募證券投資基金A10號為財務性投資外，購買的理財產品、結構性存款均不屬於財務性投資。
2、衍生金融資產
單位：萬元
項目 2020.6.30
期貨合約 6,687.97
外匯衍生品合約 71.36
合計 6,759.33
截至2020年6月末，公司持有的衍生金融資產系期貨合約和外匯衍生品合約期末的公允價值變動。
公司進出口貿易業務主要結售匯幣種是美元、歐元、港幣、日元等其他外幣種。隨著公司進出口業務的持續發展，外匯匯率波動對公司經營產生了較大影響。通過開展外匯衍生品交易有利於降低匯率波動對公司利潤的影響，促進公司進出口貿易業務的持續發展。
公司的國內貿易業務和進出口貿易業務以有色金屬和黑色金屬兩類大宗商品貿易為主。隨著市場經濟活動複雜性增強，影響大宗商品價格的因素錯綜複雜。為了防範大宗商品價格發生劇烈波動帶來的風險，通過開展以商品套期保值為目的的期貨業務鎖定交易成本，有利於降低經營風險。
綜上所述，公司開展外匯衍生品、期貨合約與公司日常經營需求緊密相關，有利於降低公司財務風險、經營風險，實現業務的可持續發展，並非為獲取投資收益而開展的財務性投資。
3、其他應收款
截至2020年6月末，公司其他應收款帳面價值為107,378.19萬元，主要系因交易對手方未能按合同約定交付貨物而形成往來款、公司支付的押金、保證金、意向金以及應收的出口退稅等，不存在對外拆藉資金，不屬於財務性投資。
4、債權投資
截至2020年6月末，債權投資系持有公司重要合作夥伴西安邁科公開發行的公司債券，帳面價值為10,460.19萬元。
公司的供應鏈業務以有色金屬和黑色金屬兩類大宗商品貿易為主。而西安邁科作為國內最大的有色金屬商品貿易商之一，有多年行業積累，擁有豐富的購銷渠道和客戶資源，是公司重要的戰略合作夥伴。多年來，公司與西安邁科在多個領域開展業務，合作情況良好。截至2020年11月末，公司已不再持有其債券。
公司投資西安邁科公開發行的債券，有利於加深雙方信任度、合作深度、廣度，拓展客戶及渠道，推動公司供應鏈業務的持續發展，因此不屬於財務性投資。
5、長期股權投資
截至2020年6月30日，公司長期股權投資明細情況如下：
單位：萬元
名稱 帳面價值 持股比 主營業務 與公司主營業 是否認定為
例 務關係 財務性投資
自2018年度起未實際開展 隸屬於公司供
三安信達 51,598.29 50.00% 經營業務，已計劃啟動註銷 應鏈業務 否
清算
農產品、化工產品、有色金 隸屬於公司供
深圳邁科 47,841.01 28.57% 屬、黑色金屬、煤炭的大宗 應鏈業務 否
商品貿易
大商道商品 16,304.09 15.00% 金屬與化工產品的銷售（含 隸屬於公司供 否
網上銷售）及交易服務 應鏈業務
青海信達城投物聯網科技股份 920.31 28.00% 物聯網信息系統和設備的研 隸屬於公司信 否
有限公司 發、銷售以及提供技術服務 息科技業務
福建省信達科創能源科技有限 合同能源管理；集成電路制 隸屬於公司信
公司 1,392.63 18.19% 造、光電子器件及其他電子 息科技業務 否
製造等
東電化（廈門）電子有限公司 9,261.09 28.00% 開發及製造電子元部件以及 隸屬於公司信 否
電子元部件貿易業務 息科技業務
中版信達（廈門）文化傳媒有 480.85 49.00% IP原創設計及文旅開發 隸屬於公司信 否
限公司 息科技業務
福建省東南汽車貿易有限公司 988.21 48.12% 汽車、汽車零配件的批發、 隸屬於公司汽 否
零售 車經銷業務
合計 128,786.47 / / / /
自2015年成立以來，三安信達以大宗商品貿易業務為主業。2018年起，三安信達已停止開展業務，目前已計劃啟動註銷清算。因此，結合三安信達的主要經營業務及目前狀況，對其投資不屬於財務性投資。
從公司的發展戰略、現有主業、投資目的等方面分析，公司投資的深圳邁科、大商道商品、青海信達城投物聯網科技股份有限公司等公司，均與發行人的主營業務緊密相關，有助於推動公司三大主業的發展，為公司增強市場競爭力和持續盈利能力奠定基礎。公司對上述企業的股權投資並非為獲取投資收益，因此，不屬於財務性投資。
6、其他非流動金融資產
截至2020年6月30日，其他非流動金融資產主要系權益工具投資，具體情況如下：
單位：萬元
名稱 帳面價值 持股比 主營業務 與公司主營業 是否認定為
例 務關係 財務性投資
上海物泊科技有限公司 2,000.00 20.00% 大宗商品（黑色金屬）智慧 隸屬於公司供 否
物泊科技有限公司 2,550.00 1.07% 物流 應鏈業務
廈門恆一國科股權投資基金管 50.00 10.00% 受託管理股權投資，提供相 / 是
理合夥企業（有限合夥） 關諮詢服務
廈門國科股權投資基金合夥企 5,247.50 16.67% 對未上市企業或股權投資企 / 是
業（有限合夥） 業進行投資
眾匯同鑫（廈門）投資管理有 68.00 6.80% 對第一產業、第二產業、第 / 是
限公司 三產業的投資；資產管理
眾匯同鑫（廈門）投資合夥企 4,420.00 13.60% 對第一產業、第二產業、第 / 是
業（有限合夥） 三產業的投資；資產管理
廈門市物聯網產業研究院有限 61.85 10.00% 物聯網技術、設備研發 隸屬於公司信 否
公司 息科技業務
北京智科產業投資控股集團 17.60 0.03% 投資管理；資產管理 / 是
福建省平潭點信投資中心合夥 投資福建點鋼科技有限公 隸屬於公司供
企業（有限合夥） 8,000.00 15.69% 司，系鋼鐵等大宗商品線上 應鏈業務 否
交易平臺
（1）上海物泊科技有限公司、物泊科技有限公司
物泊科技有限公司系上海物泊科技有限公司下屬子公司。上海物泊科技有限公司系公司與瑞鋼聯集團有限公司、中天鋼鐵集團有限公司等發起設立的智慧物流公司，利用雲計算、大數據、網際網路、北鬥導航、物聯網等先進信息技術，打造網際網路物流平臺，建設智能物流大數據中心，為大宗貨物運輸提供更加優質、高效、便捷、周到的物流服務。
大宗商品物流服務系公司供應鏈產業鏈的延伸。通過本次投資，公司進一步延伸供應鏈業務的產業布局，對公司的業務轉型升級起到積極促進作用，同時與公司重要合作夥伴瑞鋼聯集團有限公司等公司形成更為深入的合作關係，有利於提升公司供應鏈業務的競爭力，增強盈利能力。
（2）福建省平潭點信投資中心合夥企業（有限合夥）
福建省平潭點信投資中心合夥企業（有限合夥）為公司與瑞鋼聯集團有限公司、中天鋼鐵集團有限公司、山東泰山鋼鐵集團有限公司等國內大型鋼鐵公司成立的有限合夥企業，作為設立福建點鋼科技有限公司的持股平臺。
福建點鋼科技有限公司以ESTEEL鋼材線上平臺為基礎，通過「虛擬工廠」運營模式，打造「鋼材行業淘寶」概念，以交易為核心構建集交易結算服務、供應鏈服務（原材料供應、鋼材購銷）、倉儲加工服務、物流配送服務、數據信息服務於一體的全產業鏈生態服務體系。
通過本次投資，一方面，公司可成為福建點鋼科技有限公司線上平臺的供應商、客戶，與鋼材上下遊企業形成更為緊密的協同效應，有利於鋼材、鐵礦石貿易業務的進一步發展；另一方面，本次投資符合鋼材貿易模式變革的發展方向，提前布局有利於公司供應鏈業務持續轉型升級，符合公司戰略發展目標。
綜上所述，從發行人的發展戰略、現有主業、投資目的等方面分析，發行人投資的物泊科技有限公司、上海物泊科技有限公司、福建省平潭點信投資中心合夥企業（有限合夥），均與發行人的主營業務緊密相關，有助於推動業務升級轉型，為增強公司市場競爭力和持續盈利能力奠定基礎。因此，發行人對上述企業的股權投資並非為獲取投資收益，不屬於財務性投資。
（3）產業、併購基金等投資
公司及其控股子公司作為有限合伙人、股東設立或投資廈門恆一國科股權投資基金管理合夥企業（有限合夥）、廈門國科股權投資基金合夥企業（有限合夥）、眾匯同鑫（廈門）投資管理有限公司、眾匯同鑫（廈門）投資合夥企業（有限合夥）、北京智科產業投資控股集團。上述產業基金、投資公司等投資系以獲取投資收益為主要目的，因此，屬於財務性投資。截至2020年6月末，該類財務性投資帳面價值為9,803.10萬元。
7、投資房地產
截至2020年6月末，公司的投資性房地產帳面價值為33,924.89萬元，系對外出租的房屋、建築物，公司最近一期無新增投資性房地產，不屬於《再融資業務若干問題解答》（2020年修訂）中規定的財務性投資。
（三）公司融資租賃業務符合《再融資業務若干問題解答（二）》的監管要求，暫不納入類金融計算口徑
公司汽車經銷業務以廈門信達國貿汽車集團股份有限公司及其子公司為主體經營，現已擁有4S店41家（含2家在建店），經銷包括寶馬、奧迪、雷克薩斯、凱迪拉克、英菲尼迪、上汽大眾、一汽大眾、廣汽豐田、東風本田、廣汽本田、通用別克、北京現代等在內的19個主流中高端汽車品牌，是福建省最具影響力的汽車經銷商集團之一。廈門信達國貿汽車集團股份有限公司以「卓越的汽車綜合服務商」為定位，推動4S店業務與增值業務協同發展，並打造以客戶為中心的汽車服務生態圈。現有汽車生態鏈業務涵蓋平行進口車、汽車融資租賃、汽車精品服務、二手車經銷以及二手車出口等。
報告期內，發行人合併範圍內子公司開展融資租賃業務主體包括國貿盈泰融資租賃（廈門）有限公司、天下達融資租賃（廈門）有限公司，具體情況如下：
（1）具體經營內容
公司開展的融資租賃業務包括消費類汽車融資租賃、經營性汽車融資租賃、車輛庫存融資、汽車4S門店設備售後回租等，緊密圍繞汽車產業鏈。
（2）服務對象
汽車融資租賃業務服務對象為自然人和汽車4S門店。
（3）盈利來源
汽車融資租賃盈利來源於融資租賃業務產生的收入及相關服務費用的收入。
（4）與公司主營業務之間的關係
汽車融資租賃業務有利於公司汽車經銷價值鏈的擴展、深化與完善，與汽車經銷業務相輔相成，實現產融結合與業務協同，符合公司汽車經銷業務打造以客戶為中心的汽車服務生態圈的企業定位。同時，汽車融資租賃可有效降低消費者的購車門檻，大幅提高消費者購買能力和購買熱情，滿足不同類型、不同消費能力客戶群體的車輛購置需求，擴大潛在客戶數量，服務於實體經濟，對於公司汽車經銷業務的提升具有良好的促進作用。
汽車融資租賃可連接汽車主機廠、消費者及保險機構等各類主體，是形成汽車經銷業務閉環必不可少的一部分，也是諸多大型汽車經銷企業的常規業務之一。廣匯汽車、物產中大等上市公司均開展汽車融資租賃業務，因此，公司汽車融資租賃業務符合行業慣例。
綜上所述，公司汽車融資租賃業務與主營業務發展密切相關，符合業態所需及行業發展慣例，符合《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》有關規定，暫不納入類金融計算口徑。
（四）自本次發行董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融業務）情況
發行人於2020年10月13日召開第十一屆董事會二〇二〇年度第八次會議，審議通過了《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關於公司2020年度非公開發行A股股票方案的議案》、《關於公司2020年度非公開發行A股股票預案的議案》等與本次非公開發行相關的議案。
自本次發行相關董事會決議日前6個月至本回復出具之日，發行人決策實施或擬實施的財務性投資情況如下：
單位：萬元
本次發行相關董事會 未來擬實施投入的財
項目 決議日前6個月以來 務性投資金額 財務性投資金額
決策並實施投入
類金融 - - -
投資產業基金、併購 - - -
基金
拆藉資金 - - -
委託貸款 - - -
以超過集團持股比例
向集團財務公司出資 - - -
或增資
購買收益波動大且風 1,830.00 720.00 2,550.00
險較高的金融產品
非金融企業投資金融 - - -
業務
其他財務性投資 1,000.00 - 1,000.00
小計 2,830.00 720.00 3,550.00
1、類金融
自本次發行首次董事會決議日前六個月至本回復出具之日，公司不存在實施或擬實施被納入類金融計算口徑的融資租賃、商業保理和小貸業務等類金融業務的情況。
2、投資產業基金、併購基金
自本次發行首次董事會決議日前六個月至本回復出具之日，公司未決策實施投資產業基金、併購基金。
3、拆藉資金
自本次發行相關董事會決議日前六個月至本回復出具之日，公司不存在對合併範圍以外公司拆藉資金的情況。
4、委託貸款
自本次發行相關董事會決議日前六個月至本回復出具之日，公司不存在委託貸款的情況。
5、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資
自本次發行相關董事會決議日前六個月至本回復出具之日，公司不存在對集團財務公司出資或增資的情況。
6、購買收益波動大且風險較高的金融產品
自本次發行首次董事會決議日前六個月至本回復出具之日，公司購買的收益波動大且風險較高的金融產品情況如下：
單位：萬元
本次發行相關董事 未來擬實施投入的
項目 會決議日前6個月 財務性投資金額 合計
以來實施投入
策略點金系列1475期收益憑證 1,000.00 - 1,000.00
阿爾法科睿50號單-資產管理計 100.00 - 100.00
劃
高毅資產私募證券投資基金 250.00 - 250.00
歌斐S基金五期 480.00 720.00 1,200.00
小計 1,830.00 720.00 2,550.00
7、非金融企業投資金融業務
自本次發行相關董事會決議日前六個月至本回復出具之日，公司不存在非金融企業投資金融業務的情況。
8、投資性房地產
自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具之日，公司不存在新增投資性房地產的情況。
9、其他財務性投資
2020年11月，公司以財務性投資為目的參與天海防務的破產重整，認購其發行的333.33萬股股份，投資金額為1,000.00萬元。
綜上所述，本次發行董事會決議日前六個月至本回復出具之日，決策實施新投入和擬投入的財務性投資金額3,550.00萬元，擬從本次募集資金總額中扣除。
三、中介機構核查意見
（一）核查程序
保薦機構實施了如下核查程序：
1、訪談發行人供應鏈業務負責人，了解發行人供應鏈業務的具體開展模式、盈利來源，核查是否存在開展供應鏈金融業務；
2、取得發行人供應鏈業務的主要客戶銷售合同，了解主要合同條款的約定，核查是否存在代墊資金收取利息的情況；
3、訪談發行人供應鏈主要客戶，了解發行人供應鏈業務的開展模式，是否存在供應鏈金融業務模式；
4、抽查發行人供應鏈業務收入確認的記帳憑證，核查銷售合同、銷售發票、銀行回款等，核查是否存在收取利息的情況；
5、比較分析發行人報告期內供應鏈業務主要產品毛利率波動情況，了解毛利率波動的合理性；
6、取得發行人投資收益、財務費用等明細表，了解發行人利息收入的來源，核查是否存在開展供應鏈金融業務；
7、查詢中國證監會關於財務性投資及類金融業務的有關規定，了解認定的相關要求；
8、查閱公司相關董事會決議、公告文件、定期報告及審計報告，取得公司對外投資明細等資料，對公司本次非公開發行董事會決議日前六個月至本回復出具之日，決策實施投入和擬投入財務性投資情況進行核查；
9、查閱公司最近一期末交易性金融資產、長期股權投資及其他非流動金融資產等明細，對公司最近一期末持有的財務性投資情況進行核查；
10、訪談公司管理層，了解公司對外投資與主營業務關係以及對外投資的主要目的，詢問公司是否實施或擬實施財務性投資、是否存在最近一期末持有財務性投資的情形及是否投資產業基金、併購基金；
11、查閱公司投資的企業的投資協議、合夥協議等文件，查詢相關公司的工商資料和出資憑證；
12、計算已持有財務性投資佔公司歸屬於母公司淨資產的比例，確認公司是否持有金額較大的財務性投資。
（二）核查結論
經核查，保薦機構認為：
1、報告期內，發行人未開展供應鏈金融的業務，不存在代墊資金收取利息的情況，供應鏈業務不涉及類金融；
2、發行人不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；本次發行董事會決議日前六個月至本回復出具之日，決策實施投入和擬投入的財務性投資金額擬從本次募集資金總額中扣除；發行人類金融及財務性投資開展情況符合《再融資業務若干問題解答》的有關要求。
問題3
2019年，申請人計提資產減值損失6.32億元，信用減值損失11.56億元，導致申請人歸屬於母公司所有者的淨資產從2018年末的44.14億元下降到2019年末的23.10億元。請申請人結合計提損失有關事項的具體情況及減值跡象的發生時間，說明損失計提期間是否準確。請保薦機構和會計師核查並發表意見。
【回復】
一、2019年度，公司信用減值損失構成情況如下：
單位：萬元
序號 公司名稱 應收款項餘額 計提信用減值損失
青海華鵬 157,903.02 72,330.86
1 格爾木勝華 39,133.39 17,926.05
2 山東中垠 18,233.51 7,058.96
3 國海東方 2,402.04 2,390.03
4 海滄東裕興 5,805.05 2,359.23
5 福建福晟 9,240.95 8,125.78
6 單項計提金額較小及按帳齡 / 5,433.79
組合計提的應收款項
合計 115,624.70
註：應收款項包括應收帳款、其他應收款。
（一）青海華鵬和格爾木勝華應收款項信用減值損失具體情況
1、與青海華鵬、格爾木勝華業務的開展情況
（1）青海華鵬
自2012年起，公司與青海華鵬開展大宗商品貿易合作，並給予一定的信用期。2017年度、2018年度，公司與青海華鵬合作良好，公司對其銷售額分別為354,289.66萬元、478,892.26萬元，應收款項餘額分別為3,090.00萬元、133.66萬元，回款狀況良好，不存在減值跡象，公司按照帳齡組合計提信用減值損失。
2019年度，公司與青海華鵬籤訂多份銷售合同，向其銷售陰極銅，含稅銷售額為158,317.12萬元。但青海華鵬因經營狀況不佳，未能依約支付貨款，陸續出現逾期。上述情況出現後，公司立即停止新增與其業務往來，並通過函件催告、協商談判等方式推進業務回款問題的解決。
（2）格爾木勝華
公司以預付履約保證金的形式包銷格爾木勝華銅精礦、鋅精礦等有色金屬，2018年度合作情況良好。
2019年1-5月公司對格爾木勝華採購銅精礦、鋅精礦等有色金屬1,732.68萬元，其後格爾木勝華因其礦山產能問題，未能依約按期向公司交貨。
2、減值跡象的發生時間判斷，損失計提期間合理準確性
因青海華鵬經營狀況發生變化，未能按照合同約定支付貨款，2019年12月，公司向廈門市中級人民法院提起訴訟，要求青海華鵬立即向公司支付貨款及違約金、格爾木勝華對青海華鵬的上述債務承擔連帶清償責任。
格爾木勝華因礦山產能問題未能按照約定交貨，2019年12月，公司向廈門市湖裡區人民法院提起訴訟，要求解除公司與格爾木勝華籤訂的涉案合同和相關補充協議、返還部分對應的預付款、違約金等。此外，據最高人民法院2019年11月發布的執行信息，寧夏回族自治區銀川市金鳳區人民法院於（2019）寧0106執3922號執行案件中，依法將格爾木勝華列為失信被執行人；另根據公開信息查詢，格爾木勝華持有的部分股權類資產已被法院依法拍賣。
基於前述情勢變化，公司對青海華鵬、格爾木勝華的應收款項存在減值跡象。2019年末，公司對上述應收款項進行單項減值測試，其中對青海華鵬單項計提信用減值損失72,330.86萬元，對格爾木勝華單項計提信用減值損失17,926.05萬元。
綜上所述，2019年度公司對青海華鵬、格爾木勝華應收款項的信用減值損失計提期間準確。
（二）山東中垠
1、業務具體情況
公司與山東中垠業務開展情況詳見本回復「問題1」之「一、（三）山東中垠」。
2、減值跡象的發生時間判斷，損失計提期間合理準確性
2017年3月，廈門信達提起訴訟。2019年以來，因案件較原先掌握的糾紛事實情況有較大變化，公司調整訴訟方案，並於2019年撤訴。經諮詢律師並獲取法律意見書，確認結合案件證據情況和司法實踐，本案審判結果存在較大不確定性，款項收回存在較大難度。
基於訴訟案件的進展，2019年末公司對山東中垠的應收款項存在減值跡象。公司對該應收款項進行單項減值測試，計提信用減值損失7,058.96萬元。
綜上所述，2019 年度公司對山東中垠應收款項的信用減值損失計提期間準確。
（三）國海東方
1、業務具體情況
自2011年起，公司與國海東方建立合作關係，成為公司鐵礦石業務的長期合作客戶。2018年7月-10月，公司與國海東方籤訂了四份購銷合同，向國海東方銷售鐵礦石。自然人董德生、蘭東成分別將其持有的綠美公司80%、20%股權質押給公司，自然人湯紅、董德生、蘭東成、董養鵬為國海東方提供最高額為12,000萬元的連帶責任擔保。公司按照合同約定交付鐵礦，但國海東方逾期未付款構成違約。
2、減值跡象的發生時間判斷，損失計提期間合理準確性
公司起訴國海東方、董德生、蘭東成、董養鵬、湯紅買賣合同糾紛，並於2019年6月正式立案，請求判令國海東方返還貨款本金2,402.04萬元及違約金。
2018年末，經調查國海東方及綠美公司背景情況，預計相關擔保資產價值可覆蓋應收款項，公司對國海東方的應收帳款按照帳齡組合計提壞帳準備。
2019年，綠美公司經營情況惡化，且董德生、蘭東成被列為被執行人，蘭東成同時被限制高消費。根據公司已獲取對方的資產狀況信息以及律師出具的《訴訟案件分析意見》，國海東方及多個擔保人均無可供執行財產，預計款項難以收回，應收款項存在減值跡象。2019年末，公司對國海東方應收款項進行單項減值測試，計提信用減值損失2,390.03萬元。
綜上所述，2019年度公司對國海東方應收款項的信用減值損失計提期間準確。
（四）海滄東裕興
1、業務具體情況
公司自2013年與海滄東裕興開展電解銅貿易業務，為多年合作夥伴，歷年合作情況良好。2018年公司與海滄東裕興公司籤訂陰極銅銷售合同，海滄東裕興提供了淮南信鑫房地產開發有限公司20%股權質押、黃世賡個人保函作為增信措施。
2、減值跡象的發生時間判斷，損失計提期間合理準確性
2018年度，公司與海滄東裕興貿易業務回款正常，對海滄東裕興的應收帳款按照帳齡組合計提壞帳準備。
2019年12月，因海滄東裕興經營狀況不佳，與公司間的貿易業務未能依約支付貨款，公司應收海滄東裕興款項存在減值跡象。經單項減值測試，根據已獲取的對方資產狀況信息及其所持有質押股權的評估價值測算應收款項可收回金額，公司計提信用減值損失2,309.03萬元。
綜上所述，2019年度，因海滄東裕興經營狀況不佳，與公司間的貿易業務未能依約支付貨款，公司對其應收款項存在減值跡象。經單項減值測試並計提的信用減值損失計入2019年度合理準確。
（五）福建福晟及關聯公司
1、業務具體情況
2019年，公司子公司福州信達福晟分別與福州九天七星建材有限公司、福州市凱周貿易有限公司、福州均源和貿易有限公司、福州旭浩貿易有限公司、福建源築建材有限公司、福州福之家貿易有限公司、福州盛港貿易有限公司及福州萬順景貿易有限公司籤訂《購銷合同》，向其銷售鋼筋。福州信達福晟已履約，因上述公司逾期未付款，構成違約，福州信達福晟提起訴訟並申請財產保全。
2019年，福州信達福晟分別與福建万旗貿易有限公司、福建聯誼建材有限公司籤訂《購銷合同》，約定福州信達福晟向上述兩家公司採購鋼筋。福州信達福晟已履約，因上述兩家公司逾期未交貨，構成違約，福州信達福晟提起訴訟並申請財產保全。
福建福晟為上述合同的履行提供連帶責任擔保。
2、減值跡象的發生時間判斷，損失計提期間合理準確性
2019年10月，福建福晟及其關聯公司因陷入民間借貸糾紛被多案起訴，資金鍊斷裂，福建福晟名下多數資產及其持有股權被凍結。2019年10月、11月，公司提起訴訟並申請財產保全措施，根據律師對保全資產的調查情況發現，上述各家公司及福建福晟名下已無可執行財產，應收款項存在減值跡象。2019年末，鑑於福建福晟仍處於經營困境，經單項減值測試，對上述福建福晟關聯公司計提信用減值損失8,125.78萬元。
綜上所述，2019年度福建福晟及其關聯公司陷入民間借貸糾紛被多案起訴，資金鍊斷裂，公司對其應收款項存在減值跡象，經單項減值測試並計提的損失計入2019年度準確。
二、2019年度資產減值損失計提構成如下：
序號 項目類別 計提資產減值損失（萬元）
存貨 54,219.12
其中：貿易業務 13,284.88
1 房地產業務 11,288.75
信息科技業務 29,645.49
固定資產 4,702.49
2 在建工程 44.35
3 無形資產 739.88
4 商譽 3,447.56
合 計 63,153.39
（一）存貨跌價損失
1、貿易業務
2019年度，貿易業務存貨計提存貨跌價準備13,284.88萬元，主要系：
（1）信達國貿與四川國中簽訂《購銷合同》，約定四川國中向信達國貿採購冷凍犛牛肉。四川國中在履行部分提貨付款義務後，經多次催促仍未依約履行合同。2019年度，因餘下貨物臨近保質期，已無法再作為食品使用，存在減值跡象。2019年末，公司對該批存貨進行減值測試，對該冷凍犛牛肉存貨計提存貨跌價準備4,604.61萬元。
（2）公司向廈門航空開發股份有限公司銷售焦炭。因焦炭質量存在爭議，2019年10月，廈門航空開發股份有限公司要求退貨23,196噸，涉及存貨金額4,739.17萬元。經對比同期市場售價，該批存貨可收回金額低於帳面價值，存在減值跡象。經減值測試，對該批存貨計提存貨跌價準備1,044.24萬元。
（3）公司與天津秦海籤訂《採購合同》，向其採購冶金焦炭共計8萬噸，並支付了相關款項。因產品質量爭議，截至2019年11月7日，公司尚餘60,465.5噸庫存尚未實現銷售。同日，公司與天津秦海協商並就上述未銷售的焦炭籤訂了《購銷協議》，約定：天津秦海依現狀以1,800元/噸向公司回購標的焦炭，採購總價款合計10,883.79萬元等，存貨存在減值跡象。
截至2019年末，公司根據與天津秦海籤訂《購銷協議》以含稅合同單價1,800元/噸測算，本案涉及公司帳面存貨可收回金額為 9,631.67萬元，計提存貨跌價準備1,090.78萬元。
（4）2019年度，鐵礦行情大幅波動，如普氏62%鐵礦石指數上半年從USD76單邊上漲至USD120，下半年則大幅下跌至USD90後持續處于震蕩行情。因鐵礦石價格在短時間內有大幅下降，公司部分鐵礦存貨購入成本相對較高。公司根據會計準則要求進行存貨減值測試，結合在手合同和市場銷售價格對鐵礦石存貨計算可變現淨值，對低於成本的部分計提存貨跌價準備，2019年度計提鐵礦石庫存商品存貨跌價準備2,680.93萬元。
綜上所述，公司對貿易業務存貨計提存貨跌價準備計入2019年度準確。
2、房地產業務
2019年，房地產行業持續宏觀調控，市場區域分化明顯，受需求不足的影響，公司位於鎮江丹陽的「香堤國際」房產項目未售車位的市場價格下降，未售車位存貨存在減值跡象。
2019年末，公司對丹陽項目存貨進行減值測試。基於對行業趨勢和當地市場行情的判斷，並參照北京永大資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（永大評報字（2020）第020009號），2019年末公司「香堤國際」房產項目一期地下車位帳面價值為19,206.78萬元，評估價值為8,569.30萬元，扣除銷售費用和相關稅費後，公司計提存貨跌價準備11,288.75萬元。
綜上所述，公司對房地產業務存貨計提的存貨跌價準備計入2019年度準確。
3、信息科技業務
1）2019年度，信息科技業務存貨計提存貨跌價準備情況如下：
存貨分類 計提存貨跌價準備（萬元）
原材料 3,835.63
在產品 2,714.86
庫存商品 -
周轉材料 -
發出商品 476.12
產成品 22,618.87
委託加工物資 -
合 計 29,645.48
2）存貨跌價跡象的期間判斷
LED 行業因企業近年來大規模擴產，產能相繼釋放，加之新技術新產品的快速更迭，導致價格戰及訂單爭奪激烈，市場競爭加劇。受此影響，2019 年度公司LED封裝產品訂單減少，產能利用率下降，單位成本上升的同時主要產品銷售價格同比下降，導致整體毛利率下滑嚴重，部分產品毛利轉為負數。同時受產品規格及材料配置調整的影響，公司部分老產品去化困難。截至2019年末，公司信息科技業務存貨存在減值跡象，經減值測試，信息科技業務的原材料、在產品、產成品等存在減值，計提存貨跌價準備29,645.48萬元，計提期間準確。
（二）固定資產減值損失
1、固定資產減值準備情況
2019年度，公司計提固定資產減值準備4,702.49萬元，主要系信息科技業務板塊機器設備計提的資產減值損失。
2、固定資產減值跡象的判斷
2019年度LED行業因企業近年來大規模擴產，產能相繼釋放，加之新技術新產品的快速更迭，導致價格戰及訂單爭奪激烈，市場競爭加劇。受此影響，2019年度公司LED封裝產品訂單減少，產能利用率下降，導致部分機器設備開工率不足、設備閒置，部分閒置設備無法滿足更新改造以及考慮成本效率問題無法升級，固定資產出現減值跡象。
綜上所述，受市場導向和發展趨勢影響，市場需求下降、產能利用率下降，導致信息科技業務板塊部分固定資產閒置，存在減值跡象。經減值測試，並計提固定資產減值損失4,702.49萬元，2019年度計提固定資產減值準備計提期間準確。
（三）無形資產減值損失
1、無形資產減值明細情況
2019年計提無形資產減值準備金額如下：
無形資產單位 本期計提減值損失（萬元）
廈門中天網絡科技有限公司 229.52
深圳市安尼數位技術有限公司 510.36
合 計 739.88
2、無形資產減值跡象的期間判斷
2019年，子公司廈門中天網絡科技有限公司因經營策略調整，將主營業務由數字版權內容運營轉變到數字權益產品運營業務上，其原先擁有的自主研發的與數字版權內容運營管理相關的平臺軟體、外購遊戲版本軟體等無形資產，存在減值跡象，經評估確認，計提資產減值損失229.52萬元。
2019年，子公司安尼數字業務戰略由收縮經營調整為完全退出，與原業務相關的24項非專利技術等無形資產存在減值跡象，經評估確認，計提資產減值損失510.36萬元。
綜上所述，2019年度公司對無形資產計提的資產減值損失計提期間準確。
（四）商譽減值損失
1、商譽減值明細情況
單位：萬元
被投資單位名稱 商譽原值 本期計提減值 減值跡象
損失
深圳市灝天光電有限公司 1,757.35 1,757.35受LED封裝市場環境影響，營業
收入、毛利率大幅下滑
廈門信達中天網絡科技有限公 2,343.14 357.01因產業政策變化，公司調整經營
司 策略，營業收入、毛利率下滑
泉州國貿啟潤汽車銷售服務有 1,416.05 434.73產業政策調整，營業收入、利潤
限公司 大幅下滑
福州凱迪汽車服務有限公司 1,391.55 834.29產業政策調整，營業收入、利潤
大幅下滑
廈門信達汽車銷售服務有限公 64.18 64.18產業政策調整，營收大幅下滑，
司 虧損較大
合 計 6,972.26 3,447.56
2、商譽減值跡象的期間判斷
受國家產業政策、外部市場環境影響，2019年度深圳市灝天光電有限公司、泉州國貿啟潤汽車銷售服務有限公司等公司營業收入、營業利潤下滑，甚至虧損，商譽出現減值跡象。
2019年末，公司根據資產評估報告，經減值測試，公司計提商譽減值準備3,447.56萬元。
綜上所述，2019年度公司計提商譽減值損失的計提期間準確。
三、中介機構核查意見
（一）核查程序
保薦機構和會計師實施了如下核查程序：
1、檢查對比公司相關業務事項前後期的經營狀況，包括減值測試的依據和方法的前後一致性、新增證據資料，分析不同期間的客觀因素導致資產減值跡象變化的影響及其合理性。檢查公司相關財務數據和經營數據，對公司管理層訪談，並對行業狀況進行了了解；
2、針對公司計提預期信用損失的應收款項，覆核管理層確定可收回金額的依據，包括管理層結合客戶資質信息、經營情況、市場環境、信用政策、歷史還款情況、未來還款保障措施等作出的對客戶信用風險評估；覆核管理層預期信用損失率計算的準確性；執行了客戶綜合信息查詢，檢查訴訟信息、訪談律師，訪談評估師以及覆核資產評估方法、依據和結果；
3、針對存貨項目，覆核管理層評價存貨跌價準備所依據的資料、假設及計提方法；檢查計算確定存貨的可變現淨值為基礎的證據；訪談管理層，訪談評估師以及覆核資產評估方法、依據和結果；
4、針對相關固定資產及無形資產項目，訪談管理層關於公司機器設備升級改造以及戰略及產業調整經營情況、產能利用情況，覆核管理層對機器設備估計可使用價值及轉讓價值判斷；覆核固定資產、無形資產的可回收金額確定原則、方法及減值計提的過程，並與資產管理人員、生產人員進行討論，驗證減值準備金額計提的準確性；
5、針對商譽項目，了解各資產組的歷史業績情況及發展規劃，以及宏觀經濟和所屬行業的發展趨勢；評價管理層估計資產可收回價值時採用的假設和方法的適當性；測試管理層減值測試所依據的基礎數據，驗證商譽減值測試模型的計算準確性；
6、訪談發行人管理層和財務部門對上述涉及應收款項、存貨、固定資產等減值跡象時點的判斷，核查減值損失計提期間的準確性。
（二）核查結論
經核查，保薦機構和會計師認為：公司2019年度資產減值損失及預期信用損失計提期間準確，符合《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定。
問題4
申請人主營以貿易業務為主，請申請人結合貿易業務的平均周期，說明對1-2年、2-3年、3-4年及4-5年應收帳款分別計提10%、20%、50%及70%壞帳準備是否審慎合理，請對比同行業上市公司平均計提比例予以分析。請保薦機構核查並發表意見。
【回復】
一、請申請人結合貿易業務的平均周期，說明對 1-2年、2-3年、3-4年及4-5年應收帳款分別計提 10%、20%、50%及 70%壞帳準備是否審慎合理，請對比同行業上市公司平均計提比例予以分析
1、報告期內，公司貿易業務的平均周期如下：
單位：天
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
平均周期 20.57 21.13 18.98 26.63
註：平均周期=存貨周轉天數+應收帳款周轉天數，2020年1-6月已年化處理
報告期內，公司貿易業務平均周期短、周轉快，未發生不利變化。
2、報告期內，公司1年以上應收帳款壞帳準備計提比例與同行業可比上市公司對比如下：
項目 廈門國貿 五礦發展 物產中大 建發股份 象嶼股份 平均水平 廈門信達
1—2年 10% 30% 30% 10% 10% 18% 10%
2—3年 30% 50% 80% 30% 20% 42% 20%
3—4年 100% 100% 100% 50% 50% 80% 50%
4—5年 100% 100% 100% 80% 80% 92% 70%
5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
公司應收帳款壞帳準備計提比例系根據公司應收帳款歷史損失率進行會計估計所得，自公司上市以來未發生變更，符合公司的實際經營情況。
受下遊客戶結構影響，同行業可比上市公司的1年以上壞帳準備計提比例存在一定的差異。假設公司1年以上應收帳款壞帳準備計提比例按照同行業可比上市公司的平均水平計提，模擬測算對公司信用減值損失計提的影響如下：
單位：萬元
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
應計提信用減值 240.77 850.79 -290.69 93.72
損失
公司當期利潤總 6,772.88 -238,835.99 9,666.15 21,416.05
額
佔比（絕對值） 3.55% 0.36% 3.01% 0.44%
註：應計提信用減值損失=公司1年以上應收帳款根據同行業可比上市公司平均水平應計提的信用減值損失-公司1年以上應收帳款按照帳面壞帳準備計提比例計提的信用減值損失。
由上表可知，假設公司1年以上應收帳款壞帳準備計提比例按照同行業可比上市公司平均水平計提，應計提的信用減值損失金額小，對利潤總額的影響低。
綜上所述，公司1年以上應收帳款壞帳準備計提比例系根據公司應收帳款歷史損失率進行會計估計所得，自公司上市以來未發生變更，符合公司的實際經營情況。
二、中介機構核查意見
（一）核查程序
保薦機構實施了如下核查程序：
1、取得同行業可比上市公司年度報告、半年度報告，了解同行業可比上市公司應收款項壞帳準備計提政策及計提比例；
2、取得發行人報告期內貿易業務的收入、成本等，計算公司貿易業務的平均周期；
3、訪談發行人財務負責人，了解公司應收帳款壞帳準備計提比例的會計估計情況、是否發生變更，是否符合企業的實際經營情況；
4、測算公司歷史應收帳款實際損失率，核查公司應收帳款壞帳準備計提比例的謹慎性；
5、模擬測算公司1年以上應收帳款壞帳準備按照同行業可比上市公司平均水平計提對公司報告期內利潤總額的影響。
（二）核查結論
經核查，保薦機構認為：
公司 1 年以上應收帳款壞帳準備計提比例系根據公司應收帳款歷史損失率進行會計估計所得，自公司上市以來未發生變更，符合公司的實際經營情況；報告期內，公司1年以上應收帳款壞帳準備根據同行業可比上市公司平均水平模擬測算，應補充計提的信用減值損失金額、對利潤總額的影響均較小；公司1年以上應收帳款壞帳準備計提比例審慎合理。
問題5
最近三年一期，申請人信息科技業務毛利率波動較大，位於1.66%—10.41%之間，請申請人具體分析毛利率波動較大的原因與合理性。請保薦機構核查。
【回復】
一、請申請人具體分析毛利率波動較大的原因與合理性
報告期內，公司信息科技業務收入構成及毛利率情況如下：
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
項目
收入佔比 毛利率 收入佔比 毛利率 收入佔比 毛利率 收入佔比 毛利率
LED業務 80.08% -0.34% 83.61% -1.05% 89.46% 9.35% 87.77% 6.91%
RFID業務 19.64% 15.81% 15.27% 19.72% 7.66% 25.36% 6.40% 21.29%
安防業務 0.29% 31.79% 1.11% -42.48% 2.88% 3.61% 5.83% 12.28%
合計 100.00% 2.92% 100.00% 1.66% 100.00% 10.41% 100.00% 8.14%
報告期內，公司信息科技業務收入主要來自於LED業務，佔比均在80%以上。因此公司信息科技業務毛利率波動主要受LED業務毛利率波動影響。
報告期內，公司LED業務收入構成及毛利率情況如下：
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
項目
收入佔比 毛利率 收入佔比 毛利率 收入佔比 毛利率 收入佔比 毛利率
RGB封裝 61.73% -1.59% 64.17% -3.20% 63.53% 9.77% 48.04% 0.93%
白光 LED 29.37% -2.40% 25.47% -2.47% 28.69% 8.24% 40.39% 12.02%
直插 LED 3.28% 18.21% 5.14% 21.07% 4.94% 10.64% 7.99% 11.34%
LED應用產品 5.62% 13.25% 5.22% 10.47% 2.84% 8.99% 3.57% 19.59%
小計 100.00% -0.34% 100.00% -1.05% 63.53% 9.35% 100.00% 6.91%
報告期內，LED業務毛利率分別為6.91%、9.35%、-1.05%和-0.34%，毛利率存在一定的波動。
1、2018年度毛利率較2017年度上升2.44%，主要系RGB封裝業務收入佔比及毛利率提高所致。通過前期業務開拓，RGB 封裝業務中的定製化產品出口業務訂單實現收入1.80億元，同比2017年增加1.50億元。由於該部分產品附加值較高，毛利較高，提高了當年RGB封裝業務整體毛利率。
2、2019年度LED業務毛利率較2018年度下降，主要系：
（1）RGB封裝業務毛利率下滑。受LED行業企業大規模擴產、產能相繼釋放、產品技術迭代較快等因素影響，市場競爭加劇，RGB 封裝業務產品銷售價格下滑，而原材料價格下降的幅度低於售價下降幅度，導致公司當年毛利率下降至-3.20%。
2019年度RGB封裝業務平均單位銷售價格及成本變動情況如下：
單位：元/KK
項目 2019年度 2018年度
金額 同比 金額
平均單位價格 12.18 -18.96% 15.03
平均單位成本 12.57 -15.58% 14.89
（2）白光LED業務毛利率下滑。一方面，2019年高壓高亮晶片技術的快速突破，導致高顯指、高亮度產品快速普及。公司主要客戶在產品可靠性能上的需求逐步提升，致使部分產品無法滿足客戶需求，導致銷售價格下滑；另外一方面，為控制庫存，公司適當降低投產量，產能利用率有所下滑，使得單位成本高居不下，進而導致2019年白光LED業務毛利率下降至-2.47%。
2019年度白光LED業務單位銷售價格及成本變動情況如下：
單位：元/KK
項目 2019年度 2018年度
金額 同比 金額
平均單位價格 16.84 -16.72% 20.22
平均單位成本 17.25 -7.06% 18.56
3、2020年1-6月LED業務毛利率較2019年度有所上升，主要系：（1）部分新產品推出。2020年上半年，市場小間距MINI產品的需求和銷量不斷上升，公司該類產品銷售收入佔比提高。因該類產品毛利高，故提高了RGB封裝業務毛利率；（2）2020年上半年，公司LED應用產品業務主要圍繞政府、地鐵、高速公路、隧道燈項目開發為主，因該類業務毛利率高，故LED應用產品業務毛利率較2019年度有所上升。
綜上所述，信息科技業務毛利率波動主要受LED業務毛利率波動影響，具有合理性。
二、中介機構核查意見
（一）核查程序
保薦機構實施了如下核查程序：
1、取得發行人信息科技業務收入、成本具體構成情況表，了解發行人各業務類別毛利率波動情況；
2、訪談發行人信息科技業務板塊財務負責人，了解報告期內信息科技業務毛利率波動的原因；
3、取得LED業務各產品類別收入、成本、銷量、產能利用率明細表，分析各產品類別毛利率波動的原因；
4、查詢行業研究報告，了解報告期內LED行業市場競爭格局、市場環境變化情況。
（二）核查結論
經核查，保薦機構認為：
報告期內，發行人信息科技業務毛利率波動主要受LED業務毛利率波動影響，具有合理性。
問題6
根據申請材料，本次認購對象為申請人控股股東廈門國貿控股集團有限公司。（1）請保薦機構和申請人律師核查認購對象認購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或直接間接使用申請人及其關聯方資金用於認購的情形，是否存在申請人或利益相關方提供財務資助或補償等情形，是否公開承諾不會違反《上市公司非公開發行股票實施細則》第29條、《證券發行與承銷管理辦法》第17條的規定；（2）請保薦機構和申請人律師核查認購對象及其控制的關聯方從定價基準日前六個月至本次發行完成後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如有，就該情形是否違反《證券法》第四十四條等相關規定發表明確意見；如無，出具承諾並公開披露；（3）請保薦機構及申請人律師核查本次發行是否符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條等相關規定。
【回復】
一、請保薦機構和申請人律師核查認購對象認購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或直接間接使用申請人及其關聯方資金用於認購的情形，是否存在申請人或利益相關方提供財務資助或補償等情形，是否公開承諾不會違反《上市公司非公開發行股票實施細則》第29條、《證券發行與承銷管理辦法》第17條的規定；
（一）根據國貿控股的審計報告及財務報表，並經國貿控股的說明，其認購本次非公開發行股票的資金全部來源於自有資金
1、根據國貿控股經審計的2019年審計報告和未經審計的2020年半年報，國貿控股的主要財務數據如下：
單位：萬元
主要財務數據 2020年6月30日 2019年12月31日
資產總額 13,037,711.20 10,208,993.11
負債總額 9,351,871.30 6,929,660.52
所有者權益 3,685,839.90 3,279,332.60
主要財務數據 2020 年 1-6 月 2019 年度
營業收入 13,494,830.09 29,561,334.56
淨利潤 232,231.35 226,628.00
經營活動產生的現金流量淨額 -219,546.52 -892,478.56
期末現金及現金等價物餘額 879,015.65 552,979.67
根據上表的財務數據，國貿控股的資產規模、營業收入和期末現金及現金等價物餘額規模較大，具備一定的資金實力。
2、2020年10月13日，國貿控股與公司籤訂了《附條件生效的股票認購協議》，國貿控股在該合同的陳述與保證條款中承諾「其認購本次非公開發行股票的資金為自有資金，資金來源合法合規，不存在任何以分級收益等結構化安排的方式進行融資的情形，不存在直接或間接使用甲方資金用於本次認購的情形。」
國貿控股作為本次發行的認購方，出具《關於認購資金來源的承諾函》，承諾「本公司認購廈門信達本次非公開發行的股票，資金來源為自有資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或直接間接使用廈門信達及其關聯方（本公司除外）資金用於認購的情形，不存在通過廈門信達或其利益相關方向本公司提供財務資助或補償等情形」。
2020年10月14日，上市公司出具並公告了《關於本次非公開發行股票不存在直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或補償的公告》，承諾「本公司不存在直接或通過利益相關方向發行對象國貿控股提供財務資助或者補償的情形。」
（二）國貿控股及上市公司已承諾不會違反《上市公司非公開發行股票實施細則》第29條、《證券發行與承銷管理辦法》第17條的規定
1、《上市公司非公開發行股票實施細則》第29條、《證券發行與承銷管理辦法》第17條的相關規定
《上市公司非公開發行股票實施細則》第29條：上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，且不得直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償。
《證券發行與承銷管理辦法》第17條：發行人和承銷商及相關人員不得洩露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發行定價；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得幹擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信託持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；不得與網下投資者互相串通，協商報價和配售；不得收取網下投資者回扣或其他相關利益。
2、相關承諾
（1）國貿控股出具了《關於認購資金來源的承諾函》，具體承諾內容為：
「1、本公司認購廈門信達本次非公開發行的股票，資金來源為自有資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或直接間接使用廈門信達及其關聯方（本公司除外）資金用於認購的情形，不存在通過廈門信達或其利益相關方向本公司提供財務資助或補償等情形；
2、廈門信達或廈門信達實際控制人不存在向本公司作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形；
3、本公司不會違反《上市公司非公開發行股票實施細則》第29條、《證券發行與承銷管理辦法》第17條的規定。」
（2）廈門信達補充出具了《關於本次非公開發行不存在直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或補償的承諾函》，具體承諾內容為：
「1、本公司不存在向本次非公開發行股票的發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，亦不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償的情形；
2、本公司不會違反《上市公司非公開發行股票實施細則》第29條、《證券發行與承銷管理辦法》第17條的規定。」
發行人已在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公開披露了上述承諾。
二、請保薦機構和申請人律師核查認購對象及其控制的關聯方從定價基準日前六個月至本次發行完成後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如有，就該情形是否違反《證券法》第四十四條等相關規定發表明確意見；如無，出具承諾並公開披露；
通過查閱中國證券登記結算有限責任公出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》及《股東股份變更明細清單》，以及發行人信息披露公告等資料，截至本回復出具日，國貿控股及其控制的關聯方從2020年10月13日前六個月至今不存在減持股票的行為。
本次發行認購對象國貿控股已出具了《關於不減持上市公司股票的承諾函》，承諾如下：
「1、本公司確認，自上市公司董事會首次審議本次非公開發行方案之日（即2020年10月13日）前六個月至本承諾函出具之日，（1）本公司不存在減持廈門信達股票的情形；（2）本公司控制的關聯方不存在持有廈門信達股票的情況，不存在減持廈門信達股票的情況；
2、本公司承諾，自本承諾函出具之日至上市公司本次非公開發行完成後 6個月內，本公司及本公司控制的關聯方不存在減持上市公司股票（包括承諾期間因送股、公積金轉增股本等權益分派產生的股票）的計劃；
3、本公司承諾，本公司認購的本次非公開發行的上市公司A股股票自上市之日起36個月內不進行轉讓，並將嚴格按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規、證券交易所的相關規定進行減持並履行權益變動涉及的信息披露義務；
4、如有違反上述承諾，本公司及本公司控制的關聯方因減持股票所得收益將全部歸上市公司所有，並依法承擔由此產生的全部法律責任。」
發行人已在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公開披露了上述承諾。
三、請保薦機構及申請人律師核查本次發行是否符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條等相關規定
根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款的規定，「有下列情形之一的，投資者可以免於發出要約：……（三）經上市公司股東大會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免於發出要約；……」。
1、2020年10月30日，廈門信達召開二〇二〇年第五次臨時股東大會，經上市公司股東大會非關聯股東批准，審議通過本次非公開發行股票的相關議案。根據廈門信達二〇二〇年第五次臨時股東大會決議，廈門信達向國貿控股非公開發行股票125,613,916股（數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準），本次發行將導致國貿控股對發行人的持股比例從29.18%上升至45.52%；
2、認購對象國貿控股已出具了《關於不減持上市公司股票的承諾函》，承諾如下：「……3、本公司承諾，本公司認購的本次非公開發行的上市公司 A 股股票自上市之日起36個月內不進行轉讓，並將嚴格按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規、證券交易所的相關規定進行減持並履行權益變動涉及的信息披露義務……」；
3、2020年10月30日，廈門信達二〇二〇年第五次臨時股東大會審議通過《關於提請股東大會批准廈門國貿控股集團有限公司免於以要約方式增持公司股份的議案》，同意國貿控股免於以要約方式增持公司股份。
四、中介機構核查意見
（一）核查程序
保薦機構和發行人律師實施了如下核查程序：
1、查詢國貿控股的工商信息、財務資料等資料；
2、獲取並核查國貿控股與發行人籤署的《附條件生效的股票認購協議》；
3、獲取並核查國貿控股出具的《關於認購股份資金來源的承諾函》和《關於不減持上市公司股票的承諾函》；
4、獲取並核查發行人出具的《關於本次非公開發行不存在直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或補償的承諾函》；
5、查閱發行人相關公告，了解發行人公告公開承諾情況；
6、獲取發行人提供的自中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》及《股東股份變更明細清單》。
（二）核查結論
經核查，保薦機構和發行人律師認為：
1、本次非公開發行對象國貿控股認購資金來源為自有資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或直接間接使用申請人及其關聯方（國貿控股除外）資金用於認購的情形，不存在國貿控股或利益相關方提供財務資助或補償等情形；發行人、國貿控股已公開承諾不會違反《上市公司非公開發行股票實施細則》第29條、《證券發行與承銷管理辦法》第17條的規定。
2、國貿控股及其控制的關聯方從定價基準日前六個月至本次發行完成後六個月內不存在減持情況或減持計劃，已出具承諾並公開披露。
3、廈門信達本次非公開發行股票已經上市公司股東大會非關聯股東批准，本次發行將導致國貿控股在廈門信達擁有權益的股份超過其已發行股份的30%，國貿控股承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意國貿控股免於發出要約。因此，國貿控股認購發行人股份滿足《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（三）項的規定，可以免於發出要約。
問題7
根據申請材料，申請人與其控股股東控制的公司存在業務相似的情形，請申請人補充說明:(1)該情形是否構成同業競爭，是否存在未履行承諾的情形；(2）申請人避免同業競爭的有關措施及有效性。請保薦機構和申請人律師核查並發表意見。
一、該情形是否構成同業競爭，是否存在未履行承諾的情形
（一）該情形不構成實質性同業競爭
截至本回復出具之日，公司與國貿控股控制的廈門國貿等公司均經營貿易業務，存在業務相似的情形，但是不構成實質性同業競爭，具體原因如下：
1、國貿控股的前身是廈門市商貿國有資產投資有限公司，成立於1995年8月31日，設立時受託管理的企業有廈門國貿集團股份有限公司等11家企業，系代表廈門市國資委履行國有資產管理職能的國有獨資企業。2000年3月29日，為進一步整合市屬經貿企業的產權關係，廈門市國有資產管理局下發《關於廈門信息-信達總公司國有資產劃轉的通知》（廈國資產權[2000]060號），將廈門信達原控股股東信達總公司資產劃轉給國貿控股，由國貿控股統一履行產權管理職能。因此，公司與廈門國貿等公司存在經營貿易業務情形系由於廈門市國資管理架構整合原因形成，該等情況在本次非公開發行前已存在。
2、根據相關法律法規的規定，任何公司與自然人都可以依法從事貿易經營，且所有商品流通交易活動都屬於貿易，貿易也並非一般意義上的行業區分。因此，從貿易行業本身的特點和特殊性，結合發行人與廈門國貿等公司各自獨立從事貿易活動，不構成實質性同業競爭。
3、國貿控股是代表廈門市國資委履行國有資產管理職能的國有資本投資公司之一，國貿控股下屬企業系根據自身情況通過企業內部決策程序決定企業自身的發展戰略、業務發展規劃和投資計劃。國貿控股不存在控股股東利用其控股地位影響上市公司開展正常業務的情況，亦不存在控股股東有損上市公司中小股東利益的情況。
綜上所述，公司與國貿控股控制的廈門國貿等公司均經營貿易業務，存在業務相似的情形，但是不構成實質性同業競爭。
（二）不存在未履行承諾的情形
2020年9月，國貿控股作出承諾如下：
「（1）本次收購完成後，在本公司作為上市公司控股股東期間，本公司保證不從事或參與從事有損上市公司及其中小股東利益的行為；
（2）本次收購完成後，在本公司作為上市公司控股股東期間，本公司將公平對待各下屬控股企業，保障各下屬企業按照自身形成的核心競爭優勢，依照市場商業原則參與公平競爭；
（3）鑑於本公司下屬其他子公司存在與上市公司業務範圍重疊的情況，本公司將在法律和上市公司監管規定框架內，通過行使股東權利，充分明晰各下屬公司的戰略定位、發展方向及業務範圍，減少或消除實質性同業競爭；
（4）本公司保證嚴格履行本承諾函中各項承諾，如因違反該等承諾並因此給上市公司造成損失的，本公司將承擔相應的賠償責任。」
截至本回復出具之日，上述承諾仍在履行中，不存在未履行承諾的情形。
二、申請人避免同業競爭的有關措施及有效性
國貿控股一直積極推動以市場化方式解決同業競爭問題。2018 年，公司整體收購廈門國貿下屬汽車經銷業務，已消除與國貿控股下屬子公司之間在汽車經銷業務的同業競爭情形。截至本回復出具之日，公司已退出房地產業務，已消除與國貿控股下屬子公司在房地產領域的同業競爭情形。受限於廈門市國有資產管理架構整合等歷史原因，截至本回復出具之日，公司與國貿控股下屬企業在貿易業務的同業競爭雖未完全消除，但是不構成實質性同業競爭。
截至本回復出具之日，國貿控股不存在控股股東利用其控股地位影響發行人開展正常業務的情況，亦不存在控股股東有損上市公司中小股東利益的情況。未來，國貿控股將進一步支持兩家上市公司明晰未來戰略發展方向，推動企業的可持續發展。
為避免同業競爭，國貿控股於2020年9月出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，詳見本回復「問題7」之「一、（二）是否存在未履行承諾的情形」。
綜上所述，截至本回復出具之日，公司與國貿控股下屬子公司間在汽車經銷、房地產業務的同業競爭已解決，雖存在經營貿易業務相似的情形，但是不構成實質性同業競爭。為避免同業競爭，控股股東出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，結合公司歷史同業競爭的解決情況，避免同業競爭有關措施有效。
三、中介機構核查意見
（一）核查程序
保薦機構和發行人律師實施了如下核查程序：
1、審閱了發行人提供的控股股東控制的企業的營業執照，並查詢國家企業信用信息公示系統及報告；
2、訪談發行人管理層，了解發行人與國貿控股下屬企業同業競爭情況的歷史由來、歷史上同業競爭的解決情況；
3、取得國貿控股出具的《關於避免同業競爭的承諾函》，核查避免同業競爭是否有效、可行。
（二）核查結論
經核查，保薦機構和發行人律師認為：
1、截至本回復出具之日，公司與國貿控股控制的廈門國貿等公司均經營貿
易業務，存在業務相似的情形，但是不構成實質性同業競爭；不存在未履行的承
諾。
2、國貿控股於2020年9月出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，結合發行
人歷史同業競爭的解決情況，避免同業競爭有關措施有效。
問題8
請保薦機構和律師核查說明申請人報告期1萬元以上行政處罰的具體情況，是否構成重大違法行為,是否屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。
【回復】
一、發行人及其境內控股公司報告期內1萬元以上行政處罰的具體情況
根據發行人提供的資料並經核查，發行人及其境內控股公司報告期內受到1萬元以上的行政處罰情況如下：
序號 公司 處罰 處罰文件 處罰 違法事實 處罰 適用法規罰則 備註
名稱 機關 日期 措施
《海關行政處罰實施條例》第十
該公司2017年12月20 五條第（四）項規定：進出口貨
日代理廈門市三安集成 物的品名、稅則號列、數量、規
電路有限公司持報關單 格、價格、貿易方式、原產地、
廈門信達股 高崎 機場綜合違罰 以一般貿易監管方式申 罰款12,600 啟運地、運抵地、最終目的地或
1 份有限公司 機場 字（簡單） 2019/1/9 報進口電源一套，因該 元 者其他應當申報的項目未申報或 /
海關 [2019]0002號 公司工作人員失誤導致 者申報不實的，分別依照下列規
商編申報錯誤。該行為 定予以處罰，有違法所得的，沒
影響海關稅款徵收。 收違法所得：……（四）影響國
家稅款徵收的，處漏繳稅款 30%
以上2倍以下罰款；……
2019年11月16日，該
公司委託廈門煜眾報關
有限公司以一般貿易方
式向海關申報出口一批 《海關行政處罰實施條例》第十
廈門信達股 海滄 海滄法制罰字 凍羅非魚，第一批商品 罰款47,600 五條第（五）項規定：影響國家
2 （一般） 2020/1/15 申報數量為78,000千 /
份有限公司 海關 [2020]0009號 克，實際第一項商品數 元 外匯、出口退稅管理的，處申報
量應為54,419千克，上 價格10%以上50%以下罰款。
述申報不實行為違反海
關監管規定，影響國家
出口退稅管理。
《安全生產法（2014 修正）》第
九十六條第（一）項：生產經營
單位有下列行為之一的，責令限
深圳 期改正，可以處五萬元以下的罰
市龍 款；逾期未改正的，處五萬元以
深圳市灝天 華區 深龍華安監管 未在有較大危險因素的 上二十萬元以下的罰款，對其直
3 光電有限公 安全 罰[2018]400 2018/5/22 生產經營場所和有關設 罰款10,000 接負責的主管人員和其他直接責 /
司 生產 號 施、設備上，設置明顯 元 任人員處一萬元以上二萬元以下
監督 的安全警示標誌。 的罰款；情節嚴重的，責令停產
管理 停業整頓；構成犯罪的，依照刑
局 法有關規定追究刑事責任：（一）
未在有較大危險因素的生產經營
場所和有關設施、設備上設置明
顯的安全警示標誌的；……
《危險化學品安全管理條例》第
八十條第一款第（四）項：生產、
深圳 儲存、使用危險化學品的單位有
市龍 下列情形之一的，由安全生產監
深圳市灝天 華區 深龍華應急罰 未將危險化學品儲存在 罰款55,000 督管理部門責令改正，處 5 萬元
4 光電有限公 應急 [2019]D1098 2019/8/14 專用倉庫內 元 以上10萬元以下的罰款；拒不改 /
司 管理 號 正的，責令停產停業整頓直至由
局 原發證機關吊銷其相關許可證
件，並由工商行政管理部門責令
其辦理經營範圍變更登記或者吊
銷其營業執照；有關責任人員構
成犯罪的，依法 追究刑 事責
任：……（四）未將危險化學品
儲存在專用倉庫內，或者未將劇
毒化學品以及儲存數量構成重大
危險源的其他危險化學品在專用
倉庫內單獨存放的；……
《機動車維修管理規定》第四十
九條第三項：違反本規定，有下
列行為之一，擅自從事機動車維
廈門 修相關經營活動的，由縣級以上
市交 道路運輸管理機構責令其停止經
廈門信達汽 通綜 閩廈直屬交執 超越許可事項，非法從 罰款30,000 營；有違法所得的，沒收違法所
5 車銷售服務 合行 [2018]罰字第 2018/1/26 事機動車維修經營 元 得，處違法所得2倍以上10倍以 /
有限公司 政執 211號 下的罰款；沒有違法所得或者違
法支 法所得不足1萬元的，處2萬元
隊 以上 5 萬元以下的罰款；構成犯
罪的，依法追究刑事責任：……
（三）超越許可事項，非法從事
機動車維修經營的；……
廈門 《消防法》第六十條第一款第一
廈門信達汽 市公 湖公（消）行 該分公司消防設施、器 項：單位違反本法規定，有下列
6 車銷售服務 安消 罰決字[2017] 2017/9/6 材、消防安全標誌未保 罰款20,000 行為之一的，責令改正，處五千 /
有限公司濱 防支 第0154號 持完好有效 元 元以上五萬元以下罰款：
北分公司 隊湖
裡區 （一）消防設施、器材或者消防
大隊 安全標誌的配置、設置不符合國
家標準、行業標準，或者未保持
完好有效的；……
《廈門市環境保護條例》第四十
八條第二項的規定：有下列行為
之一的，由環境保護行政主管部
門責令停止違法行為，分別按照
下列規定予以處罰：……（二）
違反本條例第十七條第一款規
定，建設單位不按照規定報批環
2017年9月19日進行調 境影響評價文件擅自開工建設
廈門 查發現，該公司位於廈 1.責令停止汽 的，責令停止建設，限期補辦手
廈門信達汽 市環 廈環（湖）罰 門市湖裡區興隆路88號 車項目的生 續；逾期不補辦手續的，可以處 截至回復之日，該分
7 車銷售服務 境保 決字 2017/10/10 的汽車維修項目未按規 產使用； 五萬元以上二十萬元以下的罰 公司未再實際開展
有限公司濱 護局 [2017]C54號 定報批環境影響評價文 2.罰款40,000 款。建設單位不按照規定報批環 經營。
北分公司 湖裡 件即開工建設且主體工 元 境影響評價文件即開工建設且主
分局 程已經投入生產使用。 體工程已投入生產使用的，限期
補辦手續，可以處一萬元以上二
十萬元以下罰款，並可責令停止
生產或者使用；逾期不補辦手續
或者不符合規定不能補辦手續
的，責令限期關閉或者拆除。對
建設單位直接負責的主管人員或
者其他直接責任人員，依法給予
行政處分；……
《道路運輸條例》第六十五條：
違反本條例的規定，未經許可擅
自從事道路運輸站（場）經營、
機動車維修經營、機動車駕駛員
培訓的，由縣級以上道路運輸管
理機構責令停止經營；有違法所
廈門 得的，沒收違法所得，處違法所
廈門信達汽 市交 該公司存在未取得機動 得2倍以上10倍以下的罰款；沒
車銷售服務 通綜 閩廈直屬交執 車維修經營許可，非法 罰款29,000 有違法所得或者違法所得不足 1
8 有限公司濱 合行 [2018]罰字第 2018/6/13 從事機動車維修經營的 元 萬元的，處2萬元以上5萬元以 /
北分公司 政執 1511號 行為。 下的罰款；構成犯罪的，依法追
法支 究刑事責任。
隊
《福建省交通行政處罰裁量權基
準制度》（道路運政）第2125序
號一般情節規定：初次違法的，
沒有違法所得或違法所得不足 1
萬元的，處2萬元及以上3萬元
以下的罰款。
仙遊 《福建省道路運輸條例》第七十 違法行為系車輛承
國貿盈泰融 縣交 二條：違反本條例的規定，未取 租人郭偉峰實施。郭
資租賃（廈 通綜 閩莆仙交執 未取得《出租汽車客運 罰款10,000 得《出租汽車客運經營資格證》 偉峰以融資租賃的
9 門）有限公 合行 [2018]罰字第 2018/11/9 經營資格證》從事出租 元 從事出租汽車客運經營的，由縣 方式購買車輛，並在
司 政執 326號 汽車客運經營 級以上道路運輸管理機構責令停 使用車輛期間違反
法大 業，處五千元以上二萬元以下罰 合同約定擅自改變
款；有違法所得的，沒收違法所 車輛用途用於營運。
隊 得。 被查處後由郭偉峰
實際繳納罰款，同時
已償還融資欠款。
自2017年7月份開始在 《機動車維修管理規定》第四十
廈門市湖裡區高崎北路 九條第三項：違反本規定，有下
130號從事機動車維修 列行為之一，擅自從事機動車維
廈門 經營活動，該司提供的 修相關經營活動的，由縣級以上
市交 機動車維修經營許可證 道路運輸管理機構責令其停止經
廈門信達諾 通綜 閩廈直屬交執 件顯示許可地址為廈門 罰款30,000 營；有違法所得的，沒收違法所
10 汽車銷售服 合行 [2017]罰字第 2017/12/15 市湖裡區機場南區枋鍾 元 得，處違法所得2倍以上10倍以 /
務有限公司 政執 3370號 路北側，與實際從事機 下的罰款；沒有違法所得或者違
法支 動車維修經營的場所不 法所得不足1萬元的，處2萬元
隊 符。該公司超越許可事 以上 5 萬元以下的罰款；構成犯
項，非法從事機動車維 罪的，依法追究刑事責任：……
修經營。 （三）超越許可事項，非法從事
機動車維修經營的；……
《固體廢物汙染環境防治法》第 被處罰主體為發行
廈門國貿東 廈門 七十五條第（一）項：違反本法 人於2018年12月收
本汽車銷售 市同 閩廈環罰 該公司汽車維修項目產 有關危險廢物汙染環境防治的規 購而來，處罰行為發
11 服務有限公 安環 ﹝2018﹞597 2018/10/29 生的廢機油桶未按照國 罰款20,000 定，有下列行為之一的，由縣級 生在收購完成前，且
司同安區分 境保 號 家規定設置危險廢物識 元 以上人民政府環境保護行政主管 被處罰主體不是廈
公司 護局 別標誌。 部門責令停止違法行為，限期改 門信達主營業務收
正，處以罰款：(一)不設置危險廢 入和淨利潤主要來
物識別標誌的；…… 源。
《福建省實施(消費者權益保護
法）辦法》第60條規定：經營者
廈門 違反本辦法規定，侵害消費者權 被處罰主體為發行
市海 收取沒有合法依據的精 益，法律、法規已有處罰規定的， 人於2018年12月收
廈門西岸中 滄區 品加裝工時費，使3名 1.沒收違法所 從其規定。法律、法規未作規定 購而來，處罰行為發
12 邦汽車銷售 市場 廈海市監處 2018/6/7 消費者在兩個月內提車 得8,600元； 的，由工商行政管理部門責令改 生在收購完成前，且
服務有限公 監督 [2018]20號 冠道車型，在其之前已 2.罰款25,800 正，並根據情節單處或者並處警 被處罰主體不是廈
司 管理 經籤訂購買冠道車型的 元。 告、沒收違法所得、處以違法所 門信達主營業務收
局 客戶相應順延提車。 得一倍以上五倍以下的罰款；沒 入和淨利潤主要來
有違法所得的，處以一萬元以下 源。
的罰款；構成犯罪的，依法追究
刑事責任。
利用己方交易優勢，在 被處罰主體為發行
廈門 引導購車消費者後續購 《廈門經濟特區反不正當競爭條 人於2018年12月收
廈門西岸中 市海 買汽車保險的事項中， 1.沒收違法所 例》第33條規定：經營者違反本 購而來，處罰行為發
邦汽車銷售 滄區 廈海市監處 為中國人民財產保險股 得262,745.28 條例第十一條第一款、第十五條、 生在收購完成前，且
13 服務有限公 市場 [2018]20號 2018/6/7 份有限公司的代理機構 元； 第十六條、第十七條、第十九條、 被處罰主體不是廈
司 監督 謀取交易機會及競爭優 2.罰款 第二十條、第二十一條、第二十 門信達主營業務收
管理 勢，並以「保險服務費」 110,000元。 三條規定的，處以1萬元以上20 入和淨利潤主要來
局 名義收取客戶資源對 萬元以下的罰款。 源。
價。
廈門信達北 廈門 閩廈集交執 2018年3月19日，執法 罰款20,000 《道路運輸條例》第六十五條：
14 克汽車有限 市交 [2018]罰字第 2018/4/26 人員進行現場檢查時發 元 違反本條例的規定，未經許可擅 /
公司 通綜 768號 現，該公司存在未取得 自從事道路運輸站（場）經營、
合行 機動車維修經營許可， 機動車維修經營、機動車駕駛員
政執 非法從事機動車維修經 培訓的，由縣級以上道路運輸管
法支 營的行為。 理機構責令停止經營；有違法所
隊 得的，沒收違法所得，處違法所
得2倍以上10倍以下的罰款；沒
有違法所得或者違法所得不足 1
萬元的，處2萬元以上5萬元以
下的罰款；構成犯罪的，依法追
究刑事責任。
《機動車維修管理規定》第四十
九條第一項：違反本規定，有下
列行為之一，擅自從事機動車維
修相關經營活動的，由縣級以上
道路運輸管理機構責令其停止經
營；有違法所得的，沒收違法所
得，處違法所得2倍以上10倍以
下的罰款；沒有違法所得或者違
法所得不足1萬元的，處2萬元
以上 5 萬元以下的罰款；構成犯
罪的，依法追究刑事責任：（一）
未取得機動車維修經營許可，非
法從事機動車維修經營的；……
廈門信達北 廈門 廈集市監處 該公司在銷售汽車時向 1.警告、沒收 《消費者權益保護法》
15 克汽車有限 市集 2020/1/17 客戶提供全款付款和金 違法所得 /
公司 美區 [2020]12號 融按揭付款兩種付款方 17,000元； 經第五營十者有六條下列第情一形款第之（一十，）除承項擔：
市場 式，截止案發時該公司 2.罰款34,000 相應的民事責任外，其他有關法
監督 利用辦理金融按揭服務 元 律、法規對處罰機關和處罰方式
管理 費的名義向消費者彭 有規定的，依照法律、法規的規
局 逸、吳瑋唯、王海明3 定執行；法律、法規未作規定的，
人共收取費用17,000 由工商行政管理部門或者其他有
元。該公司收取「貸款手 關行政部門責令改正，可以根據
續費」時沒有具體的標 情節單處或者並處警告、沒收違
準和在經營場所進行公 法所得、處以違法所得一倍以上
示。 十倍以下的罰款，沒有違法所得
的，處以五十萬元以下的罰款；
情節嚴重的，責令停業整頓、吊
銷營業執照：……（十）法律、
法規規定的對損害消費者權益應
當予以處罰的其他情形……
《廈門市規範行政處罰自由裁量
權規定》第十二條第（五）項規
定：當事人有下列情形之一的，
依法應當從輕或者減輕行政處
罰：……（五）法律、法規、規
章規定應當從輕、減輕行政處罰
的其他情形。……）《福建省實
施辦法》第
六十條：經營者違反本辦法規定，
侵害消費者權益，法律、法規已
有處罰規定的，從其規定。法律、
法規未作規定的，由工商行政管
理部門責令改正，並根據情節單
處或者並處警告、沒收違法所得、
處以違法所得一倍以上五倍以下
的罰款；沒有違法所得的，處以
一萬元以下的罰款；構成犯罪的，
依法追究刑事責任。
《建設項目環境保護管理條例》
二十八條的規定：違反本條例規 被處罰主體為發行
廈門 2017年3月20日，調查 定，建設項目需要配套建設的環 人於2018年12月收
市環 發現該公司項目需要配 境保護設施未建成、未經驗收或 購而來，處罰行為發
廈門國貿寶 境保 廈環（海）罰 套建設的環境保護設施 罰款10,000 者經驗收不合格，主體工程正式 生在收購完成前，且
16 潤汽車服務 護局 決字[2017]12 2017/5/10 未經驗收，主體工程於 元 投入生產或者使用的，由審批該 被處罰主體不是廈
有限公司 海滄 號 2013年9月正式投入生 建設項目環境影響報告書、環境 門信達主營業務收
分局 產。 影響報告表或者環境影響登記表 入和淨利潤主要來
的環境保護行政主管部門責令停 源。
止生產或者使用，可以處10萬元
以下的罰款。
三明 《消費者權益保護法》第五十六
市梅 條：經營者有下列情形之一，除
三明信達通 列區 2016年7月5日銷售給 承擔相應的民事責任外，其他有
17 寶汽車銷售 工商 明梅工商檢處 2018/2/14 張金維一輛寶馬X4，存 罰款220,000 關法律、法規對處罰機關和處罰 /
服務有限公 行政 字[2018]6號 在隱瞞汽車漆面損傷的 元。 方式有規定的，依照法律、法規
司 管理 情況。 的規定執行；法律、法規未作規
局 定的，由工商行政管理部門或者
其他有關行政部門責令改正，可
以根據情節單處或者並處警告、
沒收違法所得、處以違法所得一
倍以上十倍以下的罰款，沒有違
法所得的，處以五十萬元以下的
罰款；……（十）法律、法規規
定的對損害消費者權益應當予以
處罰的其他情形。
《廣告法》第五十七條第一款第
（一）項：第五十七條有下列行
為之一的，由市場監督管理部門
責令停止發布廣告，對廣告主處
二十萬元以上一百萬元以下的罰
三明 在發布的廣告使用「世 款，情節嚴重的，並可以吊銷營
三明信達通 市市 界級」違禁用語，違反 1.責令停止發 業執照，由廣告審查機關撤銷廣
18 寶汽車銷售 場監 明市監處字 2019/10/22 《廣告法》關於廣告不 布違法廣告； 告審查批准文件、一年內不受理 /
服務有限公 督管 [2019]14號 得使用「國家級」、「最高 2.罰款30,000 其廣告審查申請；對廣告經營者、
司 理局 級」、「最佳」等用語的規 元。 廣告發布者，由市場監督管理部
定。 門沒收廣告費用，處二十萬元以
上一百萬元以下的罰款，情節嚴
重的，並可以吊銷營業執照、吊
銷廣告發布登記證件：（一）發
布有本法第九條、第十條規定的
禁止情形的廣告的；……
19 廈門國貿福 廈門 廈海市監處 2018/7/16 銷售顧問為增加收入而 1.沒收違法所 《福建省實施〈消費者權益保護 被處罰主體為發行
申汽車貿易 市海 編造收費項目，在車身 得11,150元； 法〉辦法》第60條「經營者違反 人於2018年12月收
有限公司 滄區 [2018]26號 價外向消費者加收「雜 2.罰款39,025 本辦法規定，侵害消費者權益， 購而來，處罰行為發
市場 費」，且該費用並未向消 元 法律、法規已有處罰規定的，從 生在收購完成前，且
監督 費者明示，也不存在實 其規定。法律、法規未作規定的， 被處罰主體不是廈
管理 際服務項目。 由工商行政管理部門責令改正， 門信達主營業務收
局 並根據情節單處或者並處警告、 入和淨利潤主要來
沒收違法所得、處以違法所得 1 源。
倍以上5倍以下的罰款」。
《道路運輸條例》第六十五條：
違反本條例的規定，未經許可擅
自從事道路運輸站（場）經營、
機動車維修經營、機動車駕駛員
廈門 培訓的，由縣級以上道路運輸管
市交 理機構責令停止經營；有違法所 被處罰主體為發行
通綜 得的，沒收違法所得，處違法所 人於2018年12月收
廈門中升豐 合行 閩廈直屬交執 未取得機動車維修經營 得2倍以上10倍以下的罰款；沒 購而來，處罰行為發
20 田汽車銷售 政執 [2018]立字第 2018/1/23 許可，非法從事機動車 罰款20,000 有違法所得或者違法所得不足 1 生在收購完成前，且
服務有限公 法支 189號 維修經營 元整 萬元的，處2萬元以上5萬元以 被處罰主體不是廈
司 隊直 下的罰款；構成犯罪的，依法追 門信達主營業務收
屬大 究刑事責任。 入和淨利潤主要來
隊 《機動車維修管理規定》第四十 源。
九條第一項：違反本規定，有下
列行為之一，擅自從事機動車維
修相關經營活動的，由縣級以上
道路運輸管理機構責令其停止經
營；有違法所得的，沒收違法所
得，處違法所得2倍以上10倍以
下的罰款；沒有違法所得或者違
法所得不足1萬元的，處2萬元
以上 5 萬元以下的罰款；構成犯
罪的，依法追究刑事責任：（一）
未取得機動車維修經營許可，非
法從事機動車維修經營的；……
《固體廢物汙染環境防治法》第
七十五條第（一）項：違反本法
有關危險廢物汙染環境防治的規
定，有下列行為之一的，由縣級
以上人民政府環境保護行政主管
廈門中升豐 廈門 在廈門市湖濱北路東段 1.責令立即設 部門責令停止違法行為，限期改
田汽車銷售 市思 閩廈環罰 外貿工業大廈從事汽車 置危險廢物 正，處以罰款：(一)不設置危險廢
21 服務有限公 明生 [2019]595號 2019/10/8 維修含噴漆項目，部分 識別標誌； 物識別標誌的； /
司 態環 危廢桶未設置危險廢物 2.罰款30,000 廈門市生態環境局關於印發《水
境局 識別標誌。 元。
汙染防治法》等六部法律法規規
章行政處罰自由裁量權執行標準
（試行）的通知》第十三項：第
一次被處罰的一般情形，處 1 萬
元以上5萬元以下罰款。
廈門國貿通 廈門 閩廈直屬交執 超越許可事項,非法從事 罰款30,000 《機動車維修管理規定》第四十 被處罰主體為發行
22 達汽車服務 市交 [2018]罰字第 2018/2/2 機動車維修經營。 元 九條第（三）項：違反本規定， 人於2018年12月收
有限公司 通綜 180號 有下列行為之一，擅自從事機動 購而來，處罰行為發
合行 車維修相關經營活動的，由縣級 生在收購完成前，且
政執 以上道路運輸管理機構責令其停 被處罰主體不是廈
法支 止經營；有違法所得的，沒收違 門信達主營業務收
隊直 法所得，處違法所得2倍以上10 入和淨利潤主要來
屬大 倍以下的罰款；沒有違法所得或 源。
隊 者違法所得不足 1 萬元的，處 2
萬元以上 5 萬元以下的罰款；構
成犯罪的，依法追究刑事責任：
（三）超越許可事項，非法從事
機動車維修經營的……
《機動車維修管理規定》第四十
九條第二項的規定：違反本規定，
有下列行為之一，擅自從事機動
車維修相關經營活動的，由縣級 被處罰主體為發行
廈門 以上道路運輸管理機構責令其停 人於2018年12月收
廈門國貿東 市交 止經營；有違法所得的，沒收違 購而來，處罰行為發
本汽車銷售 通綜 閩廈直屬交執 使用無效的機動車維修 罰款40,000 法所得，處違法所得2倍以上10 生在收購完成前，且
23 服務有限公 合行 [2018]罰字第 2018/2/6 經營許可證，非法從事 元 倍以下的罰款；沒有違法所得或 被處罰主體不是廈
司 政執 316號 機動車維修經營。 者違法所得不足 1 萬元的，處 2 門信達主營業務收
法支 萬元以上 5 萬元以下的罰款；構 入和淨利潤主要來
隊 成犯罪的，依法 追究刑 事責 源。
任：……（二）使用無效、偽造、
變造機動車維修經營許可證件，
非 法 從 事 機 動 車 維 修 經 營
的；……
《福建省交通行政處罰裁量權基
準制度》（道路運政）第2126序
號嚴重情節規定：（1）第3次及
以上使用失效、被註銷等無效許
可證件的；（2）第2次及以上使
用偽造、變造等無效許可證件的，
沒有違法所得或違法所得不足 1
萬元的，處4萬元及以下4.5萬元
以下的罰款。
《道路運輸條例》第六十五條：
違反本條例的規定，未經許可擅
自從事道路運輸站（場）經營、
機動車維修經營、機動車駕駛員
廈門 培訓的，由縣級以上道路運輸管 被處罰主體為發行
市交 2017年12月20日，執 理機構責令停止經營；有違法所 人於2018年12月收
廈門大邦通 通綜 閩廈直屬交執 法人員進行現場檢查時 得的，沒收違法所得，處違法所 購而來，處罰行為發
24 商汽車貿易 合行 [2018]罰字第 2018/1/8 發現，該公司存在未取 罰款30,000 得2倍以上10倍以下的罰款；沒 生在收購完成前，且
有限公司 政執 38號 得機動車維修經營許 元 有違法所得或者違法所得不足 1 被處罰主體不是廈
法支 可，非法從事機動車維 萬元的，處2萬元以上5萬元以 門信達主營業務收
隊 修經營的行為。 下的罰款；構成犯罪的，依法追 入和淨利潤主要來
究刑事責任。 源。
《機動車維修管理規定》第四十
九條第一項：違反本規定，有下
列行為之一，擅自從事機動車維
修相關經營活動的，由縣級以上
道路運輸管理機構責令其停止經
營；有違法所得的，沒收違法所
得，處違法所得2倍以上10倍以
下的罰款；沒有違法所得或者違
法所得不足1萬元的，處2萬元
以上 5 萬元以下的罰款；構成犯
罪的，依法追究刑事責任：（一）
未取得機動車維修經營許可，非
法從事機動車維修經營的；……
二、發行人及其境內控股公司報告期受到的1萬元以上行政處罰所涉行為是否構成重大違法行為，是否屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形
（一）發行人及其境內控股公司行政處罰核查情況
根據發行人提供的整改情況說明及相關政府主管部門出具的合規證明：
1、發行人及其境內控股子公司已經按照有關行政處罰決定書的要求採取了整改措施並支付了罰款；
2、除上述所列載的第23、24項行政處罰外，第1-22行政處罰均未被處罰機關認定為「情節嚴重」或「重大違法行為」；並且，相關處罰機關在行使裁量權作出處罰時，未達到相關罰則的較高水平。故此，該等行政處罰不構成重大違法行為；
3、就上述所列載的第23、24項行政處罰，處罰機關廈門市交通綜合行政執法支隊出具《證明》，認定該行為不屬於重大違法行為；
4、上述所列載的行政處罰均不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
（二）境外律師事務所對發行人境外重要控股公司的行政處罰核查情況
2020年11月6日，香港翁餘阮律師事務所出具法律意見。該所經核查認為，信達香港自2011年7月21日成立起至該法律意見書出具日，未發現該公司存在任何具管轄權的監管、行政或政府機關、機構或部門根據香港法律、法規、規則及守則過往、現行有效針對該公司的命令、調查、制裁、處罰或程序。
2020年11月9日，瑞信德亞洲律師事務所出具法律意見。該所經核查認為，信達新加坡自設立以來，未曾捲入任何訴訟事項（訴訟包括由任何法院、官方機構、政府機關或法庭開展的或在其中進行的所有實際、潛在或預期的調查、仲裁、訴訟、檢控、行政聽證、調解或質詢（包括稅務審計））。
二、中介機構核查意見
（一）核查程序
保薦機構和發行人律師實施了如下核查程序：
查閱發行人及其境內控股公司相關行政處罰的《行政處罰決定書》、付款憑證，對發行人相關違規事項負責人進行書面和電話訪談，了解行政處罰事項和事後整改的具體情況；查閱相關政府主管部門出具的合規證明文件以及發行人出具的相關說明；通過國家企業信用信息公示系統、信用中國及相關政府處罰查詢平臺等公開渠道進行網絡檢索等方式對發行人受到行政處罰的相關事項進行核查；核閱境外律師為發行人重要境外控股公司出具的法律意見，實施了必要的核查程序。
（二）核查結論
經核查，保薦機構和發行人律師認為：
發行人及其控股公司在報告期內受到的行政處罰，均不構成重大違法行為，
不屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。
問題9
報告期內，申請人存在金額較大的訴訟事項。請申請人補充說明：（1）案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況；（2）訴訟或仲裁事項對申請人的影響，是否會對生產經營產生重大不利影響；如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響；（3）是否及時履行信息披露義務。
請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。
【回復】
一、金額較大的案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況
（一）多倫綠滿家系列案
廈門信達及其控股公司成都信達諾分別與多倫綠滿家、重慶市綠滿家、重慶市牧牛源籤訂了多份購銷合同採購架子牛、肉牛及牛肉等產品，銷售方及其關聯方毛良模、毛氏實業、瑞達實業、喜地來商貿為銷售方提供了履約擔保（包括房地產抵押擔保和保證擔保）。廈門信達及成都信達諾根據購銷合同約定支付了貨款，但銷售方逾期未交付貨物也未返還貨款。因此，廈門信達及成都信達諾就上述事項提起訴訟，並於2018年4月26日經廈門市中級人民法院受理立案，共計8個案件（以下簡稱「多倫綠滿家系列案」），具體情況如下：
序號 原告 被告 訴訟請求 判決結果 執行情況
1.多倫綠滿家返還 1.2019年1月，原告申請強
貨 款 本 金 制執行，法院受理並查
廈門 1.債務人：多倫綠 23,918.70萬元； 封房產 I、II、III、商場
信 滿家 2.有權就房產 I2、 I等財產。
達、 2.擔保人：重慶市 房產II3、房產III4 2018年6月15日， 2.2019年5月31日，成都信
1 1 成都 綠滿家、毛良模、 行使抵押權； 法院針對多倫綠滿 達諾將本案相關債權轉
信達 毛氏實業、瑞達 3.擔保人對還款義 家系列案，分別出 讓給信達貿易，2019年
諾 實業、喜地來商 務承擔連帶責 具 8份《民事調解 11月19日，法院裁定變
貿 任； 書》，具體調解內容 更相關執行申請人。
4.各被告承擔訴訟 如下： 3.2019年8月，商場I掛牌
費用。 1.銷售方就相關買 拍賣，並以6,791.56萬元
1.重慶市牧牛源返 賣合同項下廈門 價格成交。因競買方未
還 貨 款 本 金 信達及成都信達 支付拍賣款，原告於
1.債務人：重慶市 10,320.2271 萬 諾向其支付的貨 2020年4月就競買方支
牧牛源 元； 款 本 金 合 計 付的保證金取得分配款
2.擔保人：重慶市 2.有權就房產 I行 47,842.6871萬元 項441.91萬元。2020年8
25 信廈門達綠滿家、毛良模、 使抵押權； 分 五期予 以退 月25日商場 I 重新掛牌
毛氏實業、瑞達 3.擔保人對還款義 還； 拍賣，於11月11日流拍。
實業、喜地來商 務承擔連帶責 2.各擔保方承擔連 4.房產 I、II、III：於2019
貿 任； 帶清償責任； 年10月23日向法院遞交
4.各被告承擔訴訟 3.若被告未能按期 拍賣申請，因產權人重
費用。 足額支付調解協 慶市綠滿家被申請破產
1.重慶市綠滿家返 議任一期款項， 清算，巴南商場的處置
還 貨 款 本 金 原告有權就剩餘 權歸屬重慶當地法院。
1.債務人：重慶市 13,603.76萬元； 未支付全部款項 因承租方拒絕解除租賃
7 向法院申請強制 合同、騰退房屋，現法綠滿家2.有權就商場 I行
執行並有權就抵 院已受理房屋租賃合同
36 信廈門達2.擔毛保氏人實：業毛、良瑞模達、3.使擔抵保押人權對；還款義押房產行使抵押 糾紛並於2020年12月9
實業、喜地來商 務承擔連帶責 權。 日開庭審理。
貿 任； 5.車位：2020年11月6日就
4.各被告承擔訴訟 其中未被裁定中止執行
費用。 的53個車位申請法院掛
拍。
（二）格爾木勝華系列案及青海華鵬系列案
1、廈門信達與格爾木勝華籤訂了多份購銷合同及包銷協議，約定廈門信達向格爾木勝華購買鋅精礦等相關礦產品，吳小麗、吳小平、林秀成為格爾木勝華1 本項分為4個案件起訴。
2 位於重慶市巴南區魚洞江州路11號附4號、9號附37號、7號附35號、11號附8號的房產。
3 位於重慶市巴南區魚洞江州路11號附3號、7號附37號的房產。
4 位於重慶市巴南區魚洞江州路9號附18號-33號、9號附38號、7號附18號-23號、11號附1號的房產。
5 本項分為2個案件起訴。
6 本項分為2個案件起訴。
7 位於重慶市南岸區南坪街道萬壽路15號第1-3層的商場。
提供履約擔保（包括股權質押擔保和保證擔保）。上述合同籤訂後，廈門信達依
約支付了預付款，格爾木勝華未按照合同約定全面履行交貨義務。因此，廈門信
達就上述事項分別提起訴訟，並於 2019年12月經廈門市湖裡區人民法院、於
2020年9月經廈門市中級人民法院受理立案，共計2個案件。
2、廈門信達與青海華鵬籤署了多份《電解銅購銷合同》及相關補充協議，約定由廈門信達向青海華鵬賒銷電解銅（陰極銅），青海華鵬於約定期限內付清全部貨款，格爾木勝華、易揚集團、吳小麗、林秀成為青海華鵬提供履約擔保（包括股權質押擔保和保證擔保）。上述購銷合同籤訂後，廈門信達依約向青海華鵬交付了貨物，青海華鵬未能按照合同約定支付貨款。因此，廈門信達就上述事項提起訴訟，並於2020年9月經廈門市中級人民法院受理立案，共計1個案件。
格爾木勝華系列案及青海華鵬系列案的具體情況如下：
序 原告 被告 訴訟請求 判決結果 執行情況
號
2020年6月12日，
湖裡區法院出具《判
決書》，具體判決如
下：
1.解除雙方籤訂的《鋅精礦購銷 1.解除雙方籤訂的
合同》及《工礦產品購銷合同》 購銷合同；
及部分合同的補充協議； 2.被告返還預付款
廈門 2.被告立即返還未交貨部分對應 合 計 1,638.30 萬
1 信達 格爾木勝華 的預付款及違約金共1,953.51 元，並支付相應違 -
萬元； 約金；
3.被告償付原告律師費5萬元； 3.被告償付原告律
4.被告承擔訴訟費用。 師費5萬元；
4.被告承擔訴訟費
用。
2020年8月，被告就
上述判決結果提起
上訴。
1.解除原告與格爾木勝華籤訂的
《礦產品包銷協議》，並返還履 原告已申請財產
約定金27,200萬元及違約金； 保全，法院已依法
1.債務人：格 2.解除原告與格爾木勝華籤訂的 輪候查封了格爾
爾木勝華 具體購銷合同及相關補充協 本案已於2020年9月 木勝華名下的探
2 廈門 2.擔保人：吳 議，並返還上述合同項下未交 2日經廈門市中級人 礦權、採礦權，輪
信達 小麗、吳小 貨部分對應的預付款共計 民法院受理立案。 候查封了吳小麗
平 9,800萬元及違約金； 持有的多家主體
3.吳小麗對上述債務承擔最高額 的股權，並查封了
6億元的連帶責任； 吳小麗名下的多
4.有權對吳小麗持有的易揚集團 處房產。
99%股權行使質押權，並在7億
序 原告 被告 訴訟請求 判決結果 執行情況
號
元限額內優先受償；
5.有權對吳小平持有的易揚集團
1%股權行使質押權，並在7億
元限額內優先受償；
6.各被告承擔訴訟費用。
1.青海華鵬立即支付貨款本金 原告已申請財產
158,317.12萬元及違約金； 保全，法院已依法
1.債務人：青 2.吳小麗對上述債務承擔最高額 輪候查封了格爾
海華鵬 15億元的連帶責任； 木勝華名下的探
廈門 2.擔保人：格 3.格爾木勝華對上述債務承擔連 本案已於2020年9月 礦權、採礦權，輪
3 信達 爾木勝華、 帶保證責任； 2日經廈門市中級人 候查封了易揚集
易揚集團、 4.有權就易揚集團持有的格爾木 民法院受理立案。 團、吳小麗各自持
吳小麗 勝華37.5%的股權行使質押權， 有的多家主體的
並在13億元限額內優先受償； 股權，並查封了吳
5.各被告承擔訴訟費用。 小麗名下的多處
房產。
2020年8月，廈門信達與林秀成、三安集團就格爾木勝華系列案和青海華鵬
系列案自願達成和解，並由廈門市中級人民法院出具相應的《民事調解書》
共34份，調解方案主要內容如下：
1.林秀成及三安集團（下稱「還款方」）自願同意向廈門信達履行付款義
務，分期向廈門信達支付相關訴訟項下債權金額22億元並支付資金佔用
利息。其中，還款方應於調解協議籤訂當日支付5,000萬元，2020年12月
4 廈門 林秀成、三安 31日前支付5,000萬元；
信達 集團 2.若還款過程中出現任何一期違約狀況，廈門信達有權宣布上述債權立即
到期並可要求還款方立即償還剩餘全部款項和相關利息；
3.無論各方單獨或共同向主債務人及其他擔保人的追償結果如何，還款方
均不得以任何理由（包括但不限於主債務及擔保合同性質、效力、金額
爭議或是有行權障礙等）撤銷本調解協議及/或拒付餘款。
2020年8月，還款方已向廈門信達支付首期款5,000萬元。
（三）其他金額較大的案件
截至本回復出具日，除上述案件外，廈門信達現存的未完結或未執行完畢的大額訴訟案件如下：
序 原告/申 被告/被申 立案時間 基本案情 訴訟/仲裁請求 判決/仲裁結果 執行情況
號 請人 請人
2015年1月，原告與被告李廷義籤訂 已申請財產保全被
《關於深圳市安尼數位技術有限公司 1.李廷義立即向原告支付現 告5,000萬元財產，
李廷義、蔣 股權轉讓及增資協議》，並約定了相應 金補償2.54億元； 法院已輪候凍結蔣
信達物 秀，安尼數 的業績補償條款。由於安尼數字未完成2.李原告廷義支付按違照約月金2%暫的計標準向2020年10月15日開庭，尚未收到判決 秀持有的東莞市宇
1 聯 字（第三 2018/6/1 相關業績承諾，原告要求李廷義支付相 3,041.25萬元； 書。 瞳光學科技股份有
人） 應的業績補償金及延遲支付業績補償 3.蔣秀就上述債務承擔共同 限公司768,182股
金的相應違約金，並要求蔣秀對上述債 清償責任； 股份。
務承擔連帶責任。原告因此向福建省高4.被告承擔全部訴訟費用。 已追加安尼數字為
級人民法院提起訴訟。 第三人。
2020年1月申請財
產保全。2020年1
1.天津秦海繼續履行《購銷協 月17日凍結煤化物
原告與天津秦海籤訂《購銷協議》，天 議》項下的付款提貨義務， 資集團銀行帳戶9
天津秦海、 津秦海向原告採購標的焦炭，但其未依 1向0,原88告3.7支9付萬貨元款並本提金清貨物；1.2020年5月，被告提起反訴，要求判令 個，凍結款項合計
2 廈門信 煤化物資 2020/1/2 約支付履約保證金，也未依約提貨，煤2.天津秦海向原告支付違約金 解除《購銷協議》； 2,277.39萬元。2020
達 化物資集團為上述合同履行向原告提 2.2020年6月5日，法院主持召開庭前會176.32萬元；年1月20日，煤化集團
供連帶責任保證，原告因此向廈門市中 議，2020年10月27日開庭。3.煤化物資集團對上述義務承物資集團於其中一
級人民法院提起訴訟。 擔連帶責任； 查封帳戶存入存款
4.各被告承擔全部訴訟費用。 1.11億元後，法院
解除對其餘8個帳
戶的查封。
3 廈門信 山東中垠、 2020/1/2 1.原告與兗州煤業自 2013年起開始煤 1.解除原告與山東中垠籤訂的 1.根據《執行裁定書》（[2020]閩02執 -
達 兗州煤業 炭貿易業務，鑑於山東中垠為兗州煤業 《2015年7月煤炭購銷合同》 保28號之一），已凍結兗州煤業銀行
序 原告/申 被告/被申 立案時間 基本案情 訴訟/仲裁請求 判決/仲裁結果 執行情況
號 請人 請人
的全資子公司，兗州煤業將2014年5 和《2015年8月煤炭購銷合 存款23,266.09萬元；
月之後與原告的業務授權給山東中垠 同》； 2.目前處於庭前會議階段。
履行並確認最終結果由山東中垠、兗州2.判令山東中垠返還原告貨款
煤業共同承擔。 本金19,360萬元，並支付逾
2.原告與山東中垠籤訂了《煤炭購銷合 3期,9利06息.09及萬資元金；佔用費暫計
同》及相關補充協議，山東中垠未依約3.兗州煤業對上述償付義務承
交付貨物，原告因此向廈門市中級人民 擔連帶責任；
法院提起訴訟。 4.被告承擔本案訴訟費、保全
費等費用。
1.解除原告、被告及第三人於
2016年9月，原告與被告籤訂《債權 2016年9月籤訂的《債權轉讓
上海銘 轉讓協議》，被告將其持有的對第三人2.協被議告》立；即歸還原告債權轉讓1.2020年7月，取得二審《裁定書》
豪投資 廈門信達， 的債權（34,369.16 萬元貨款本金及相 價款2.85億元； （[2020]浙民終692號），駁回原告上
4 管理有 第三人多 2019/11/19 關利息損失）以 28,500 萬元轉讓給原 3.被告賠償原告利息損失暫計 訴，維持原裁定，即駁回原告起訴； -
限公司 倫綠滿家 告。因第三人未依約履行還款義務，原 10,073萬元； 2.2020年10月15號，原告申請再審。
告因此向嘉興市中級人民法院提起訴 4.被告賠償原告其他損失
訟。 6,136.66萬元；
5.被告承擔訴訟費用。
除上述訴訟事項外，信達貿易因欣系企業違反《購銷合同》及相關補充協議，於2020年5月15日向廈門仲裁委提起仲裁，請求：1、銷售方返還預付款本金並支付違約金，合計10,438.15萬元；2、就益欣鞋業提供抵押擔保的土地和房產行使抵押權；3、銷售方以外的其他被申請人對上述債務的履行承擔連帶責任；4、各被申請人承擔仲裁費用。2020年7月20日，經廈門仲裁委員會調解，相關各方達成和解，約定：欣系企業應在2020年8月至2021年7月間分七期分別向信達貿易返還預付款本金、支付違約金及仲裁費共計10,438.15萬元，若未按約定如期履行，則申請人有權向法院申請強制執行；申請人對抵押物享有第四順位優先受償權；其他擔保方對履行上述債務承擔連帶擔保責任；各被申請人承擔仲裁費。截至本回復出具之日，銷售方合計向信達貿易支付了1,102.85萬元。
二、訴訟或仲裁事項對申請人的影響，是否會對生產經營產生重大不利影響；如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響
截至本回復出具之日，經核查，上述訴訟、仲裁事項均為經營過程中正常的訴訟糾紛，不涉及發行人核心專利、商標、技術、主要產品等，不會對發行人的生產經營產生重大不利影響。
序號 案件 如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響
1 多倫綠滿家系列 已勝訴並進入執行階段。
案
截至2020年6月30日，青海華鵬應收款項累計已計提壞帳準備
格爾木勝華系列 72,327.95萬元、格爾木勝華應收款項累計已計提壞帳準備17,926.05
2 案及青海華鵬系 萬元；且林秀華、三安集團已對償還相關款項作出承諾並由法院出
列案 具《調解書》。
如發生敗訴結果，對發行人不會形成重大不利影響。
與李廷義、蔣秀 截至本回復出具日，本案處於一審程序。
3 的業績承諾補償 截至2020年6月30日，發行人未確認應收李廷義業績補償款。如
糾紛案 發生敗訴結果，不會對發行人目前的財務狀況發生重大不利影響。
截至本回復出具日，本案處於一審程序。
截至2020年6月30日，案中涉及存貨餘額10,722.45萬元，測算
4 與天津秦海的購 帳面存貨可收回金額為9,631.67萬元，發行人已累計計提存貨跌價
銷合同糾紛案 準備1,090.78萬元。
如發生敗訴結果，不會對發行人目前的財務狀況發生重大不利影
響。
與山東中垠、兗 截至本回復出具日，本案處於一審程序。
5 州煤業購銷合同 截至2020年6月30日，案中涉及應收款項金額18,233.51萬元，
糾紛案 測算該應收款項的可收回金額為2,837.22萬元，發行人累計已計提
壞帳準備15,396.29萬元。
序號 案件 如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響
如發生敗訴結果，不會對發行人目前的財務狀況發生重大不利影
響。
6 與欣系企業的購 已籤署調解協議並由廈門仲裁委員會出具仲裁調解書，不會發生仲
銷合同糾紛案 裁不利的情況。
與上海銘豪投資 本案已經二審終審判決勝訴，且裁判文書已生效。
7 管理有限公司的 發行人已計提預計負債2.85億元，如再審敗訴，不會對發行人財務
債權轉讓糾紛 狀況造成重大不利影響。
綜上，上述訴訟案件對本次非公開發行不構成實質性法律障礙。
三、是否及時履行信息披露義務
《上市公司信息披露管理辦法（修訂稿）》第三十條規定：「發生可能對上市公司證券交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括：……（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；……。」
《深圳證券交易所股票上市規則》第11條規定：「11.1.1上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值10%以上，且絕對金額超過一千萬元的，應當及時披露。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基於案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應當及時披露。11.1.2上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項應當採取連續十二個月累計計算的原則，經累計計算達到本規則第11.1.1條標準的，適用第11.1.1條規定。已按照第11.1.1條規定履行相關義務的，不再納入累計計算範圍」。
根據上述披露要求，發行人就上述案件進行了以下披露：序號 案件 涉訴金額 受理時間 信息披露情況
發行人於2018年4月28日披露了《訴訟事項
1 多倫綠滿家 4.78億元 2018/4/26 公告》（公告編號：2018—37），並於2020
系列案 年4月17日披露了《訴訟進展公告》（公告編
號：2020-15）。
格爾木勝華 2019年12月26日，格爾木勝華案1立案，發
2 系列案及青 22億元 2019/12/26 行人於2019年12月28日披露了《訴訟事項公
海華鵬系列 2020/9/2 告》（公告編號：2019—115），並於2020年
案 7月22日披露了上述案件的《訴訟進展公告》
序號 案件 涉訴金額 受理時間 信息披露情況
（公告編號：2020-39）。
2020年9月2日，格爾木勝華案2和青海華鵬
案立案，發行人於2020年9月5日披露了《重
大訴訟公告》（公告編號：2020—60）。
與李廷義、
3 蔣秀的業績 2.54億元 2018/6/1 2018年半年度報告中進行了披露。
承諾補償糾
紛案
與天津秦海 發行人於2020年5月11日披露的《訴訟事項
4 的購銷合同 1.09億元 2020/1/2 公告》（公告編號：2020-26）中進行了說明。
糾紛案
與山東中
5 垠、兗州煤 1.94億元 2020/1/2 2019年年度報告中進行了披露。
業購銷合同
糾紛案
與盛欣鞋業
6 等3家企業 1.04億元 2020/5 發行人於2020年7月8日披露的《訴訟事項公
的購銷合同 告》（公告編號：2020-36）中進行了說明。
糾紛案
與上海銘豪 公司收到應訴通知書時間為2019年11月 26
投資管理有 日，發行人於2019年11月28日發布了《訴訟
7 限公司的債 4.47億元 2019/11/19 事項公告》（公告編號：2019—93），並於2020
權轉讓糾紛 年6月11日披露了《訴訟進展公告》（公告編
號：2020-33）。
綜上所述，截至本回復出具之日，廈門信達已及時履行了相關信息披露義務。
四、核查意見
（一）核查程序
保薦機構和發行人律師實施了如下核查程序：
1、了解、分析訴訟和仲裁的相關案情，核查判決或仲裁結果以及執行情況；
2、查閱發行人的審計報告、年度報告及公告；
3、在國家企業信用信息公示系統、信用中國、中國裁判文書網、人民法院公告網及中國執行信息公開網等網站查詢涉及到發行人及其子公司的訴訟、仲裁；
4、向公司的管理人員了解公司涉訴情況，評估訴訟、仲裁對生產經營產生的影響；
5、查閱法律法規，評估涉及到的訴訟、仲裁是否需要履行信息披露義務。
（二）核查結論
經核查，保薦機構和發行人律師認為：
1、報告期內，公司訴訟、仲裁事項均為經營過程中正常的訴訟糾紛，若敗訴或仲裁不利，不會對發行人的生產經營產生重大不利影響；
2、截至本回復出具之日，廈門信達已及時履行了相關信息披露義務。問題10
根據申請材料，申請人及其部分子公司經營範圍包括房地產開發經營，同時持有商服、住宅用地及房產。請申請人補充說明：
（1）申請人及子公司是否存在房地產業務及具體經營情況；（2）是否存在相關
住宅及商服類房產、用地，如有，以列表方式披露所持住宅用途、商服用途的
土地及房產的情況，並說明取得方式、開發建設主體、使用主體、持有目的，
未來是否存在銷售計劃等；（3）說明持有住宅土地和商服土地的目的以及未來
開發建設計劃，未來是否擬開展或實施房地產開發經營業務，如否，未來擬採
取哪些措施避免開展房地產開發經營業務。請保薦機構及申請人律師核查並發
表意見。
【回復】
一、申請人及子公司是否存在房地產業務及具體經營情況
截至本回復出具之日，發行人已退出房地產業務，廈門信達的經營範圍中包括「房地產開發經營、自有房地產經營活動」，子公司淮南信鑫房地產開發有限公司的經營範圍中包括「房地產開發及銷售」，但均未實際開展相關業務。
除上述情況外，發行人合併範圍內子公司經營範圍登記內容均未包括「開發、經營房地產」相關項目，亦未實際開展經營房地產的業務。
二、是否存在相關住宅及商服類房產、用地，如有，以列表方式披露所持住宅用途、商服用途的土地及房產的情況，並說明取得方式、開發建設主體、使用主體、持有目的，未來是否存在銷售計劃等；
（一）住宅房產及住宅土地使用權
截至本回復出具之日，公司未持有住宅土地使用權，持有住宅房產具體情況如下：
序號 所有權 房權證編號 房屋坐落 面積 取得方式 持有目的 未來計劃
人 （㎡）
廈門信 皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公
1 息 0007819 山區錦繡康城 84.39 出售 出售
商業公寓303
廈門信 皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公
2 息 0007668 山區錦繡康城 84.39 出售 出售
商業公寓402 子公司清
廈門信 皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公 算註銷時
3 息 0007910 山區錦繡康城 84.39 作為清算 出售 出售
商業公寓406 資產分配
廈門信 皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公 取得
4 息 0007897 山區錦繡康城 84.39 出售 出售
商業公寓407
廈門信 皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公
5 息 0007937 山區錦繡康城 79.09 出售 出售
商業公寓411
廈門信 皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公
6 息 0007923 山區錦繡康城 84.39 出售 出售
商業公寓502
截至本回復出具之日，公司持有6套住宅房產，該住宅房產系原子公司淮南信達房地產開發有限公司清算註銷時作為清算資產過戶至廈門信息，未來計劃作為廈門信息的不動產對外轉讓，不屬於房地產開發經營業務。
（二）商業房產情況
截至本回復出具之日，公司的主要商服類房產情況如下：
所有權人 房權證編號 房屋坐落 面積（㎡） 取得方式 持有目的 未來計劃
上海信達邁科金 滬（2019）長字不動產權第001248 仙霞路577弄38 192.7 抵押受讓 出租 出租
屬資源有限公司 號 號
閩（2018）廈門市不動產權第 湖裡區泗水道
廈門信達 0078049號 669號第四-十三 12,930.77 出讓 出租 出租
層
閩（2018）廈門市不動產權第
0078028 號\第 0078058 號\第 湖裡區泗水道
0078065 號\第 0078071 號\第 671號地下一層\
廈門信達 0079188 號\第 0079208 號\第 湖裡區泗水道 3,717.17 出讓 出租 出租
0079220 號\第 0079227 號\第 671號地下二層
0079245 號\第 0079247 號\第 車庫（共96項）
0079249 號\第 0079276 號\第
0079298 號\第 0079304 號\第
0079438 號\第 0079442 號\第
0079447 號\第 0079474 號\第
0079492 號\第 0079506 號\第
0079512 號\第 0079519 號\第
0079521 號\第 0079525 號\第
0079529 號\第 0079551 號\第
0079583 號\第 0079607 號\第
0079610 號\第 0079625 號\第
0079628 號\第 0079690 號\第
0079699 號\第 0078674 號\第
0078891 號\第 0078753 號\第
0078764 號\第 0078898 號\第
0078707 號\第 0078692 號\第
0078729 號\第 0078775 號\第
0079101 號\第 0079121 號\第
0079134 號\第 0079062 號\第
0079056 號\第 0079048 號\第
0078909 號\第 0078913 號\第
0078400 號\第 0078923 號\第
0078513 號\第 0078697 號\第
0078414 號\第 0078406 號\第
0078369 號\第 0078378 號\第
0078388 號\第 0078959 號\第
0078538 號\第 0079164 號\第
0079167 號\第 0079168 號\第
0079043 號\第 0078662 號\第
0078488 號\第 0078502 號\第
0078449 號\第 0078678 號\第
0078971 號\第 0078351 號\第
0078126 號\第 0078113 號\第
0078225 號\第 0078255 號\第
0078108 號\第 0078099 號\第
0078084 號\第 0077892 號\第
0078134 號\第 0078164 號\第
0078268 號\第 0078259 號\第
0077935 號\第 0077921 號\第
0077904 號\第 0078023 號\第
0077982 號\第 0077965 號\第
0077946 號\第 0078264 號\第
0078980 號\第 0078990 號\第
0078998號\第0079004號
廈門信達 廈國土房證第 00801788 號土地 興隆路、信宏大 47.01 自建 自用 自用
房屋權證 廈車位
廈門信息 皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公山 82.99 子公司清算 出售 出售
0007898 區錦繡康城二期 註銷時作為
16棟103 清算資產過
皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公山 戶取得
廈門信息 0007918 區錦繡康城二期 113.67 出售 出售
41棟105
皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公山
廈門信息 0007985 區錦繡康城二期 59.63 出售 出售
41棟109
皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公山
廈門信息 0008000 區錦繡康城二期 44.7 出售 出售
41棟110
皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公山
廈門信息 0007996 區錦繡康城二期 66.1 出售 出售
42棟105
皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公山
廈門信息 0008001 區錦繡康城二期 82.13 出售 出售
42棟106
皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公山
廈門信息 0008002 區錦繡康城二期 61.91 出售 出售
42棟107
皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公山
廈門信息 0008005 區錦繡康城二期 36.64 出售 出售
44棟108
皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公山
廈門信息 0008225 區錦繡康城二期 61.22 出售 出售
45棟103
皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公山
廈門信息 0008244 區錦繡康城二期 75.07 出售 出售
45棟106
皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公山
廈門信息 0008219 區錦繡康城二期 52.74 出售 出售
46棟102
皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公山
廈門信息 0008246 區錦繡康城二期 59 出售 出售
46棟103
皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公山
廈門信息 0008254 區錦繡康城二期 55.2 出售 出售
46棟104
皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公山
廈門信息 0008249 區錦繡康城二期 84.63 出售 出售
50棟111、211
廈門信息 皖（2017）淮南市不動產權第 安徽淮南八公山 93.14 出售 出售
0008273 區錦繡康城二期
51棟106、206
三明信達通寶汽 閩（2018）三明市不動產權第 梅列區陳大鎮德
車銷售服務有限 0020702號 安工業區36號 4,102.22 自建 自用 自用
公司
廈門信達國貿汽 皖（2019）蕪湖市不動產權第 鳩江區祥盛路奔
車集團股份有限 0783685號 馳4S店 2,962.71 自建 自用 自用
公司
截至本回復出具之日，公司商服房產主要系持有的辦公樓、商鋪、車位等，主要為自用、出租等，帳面已計入固定資產、投資性房地產，其中擬於對外出售的15項商服房產系子公司淮南信達房地產開發有限公司清算註銷時作為清算資產過戶至廈門信息，未來擬計劃作為不動產對外轉讓，不屬於房地產開發經營業務。
截至2020年11月末，廈門信息因子公司註銷清算而取得的21項住宅和商服房產帳面價值為 306.65 萬元，佔公司最近一期期末淨資產的比重極低，該部分資產對外出售不會對公司生產經營產生重大影響。
三、持有住宅土地和商服土地的目的以及未來開發建設計劃，未來是否擬開展或實施房地產開發經營業務，如否，未來擬採取哪些措施避免開展房地產開發經營業務。
（一）持有住宅土地和商服土地的目的以及未來開發建設計劃，相關住宅土地和商服土地未來不會開展或實施房地產開發經營業務
截至本回復出具之日，公司未持有住宅土地，持有商服土地情況如下：
所有權人 國有土地使用權證書號 使用權面積 使用類型 用途 是否已開發完成 持有目的和具 未來
（㎡） 體情況 計劃
南平信達通寶汽 甌國用（2013）第297號、
車銷售服務有限 甌國用（2015）第02451 8,573.15 出讓 其他商服用地 是 自用 自用
公司 號
三明信達通寶汽 閩（2018）三明市不動產 其他商業用地/
車銷售服務有限 權第0020702號 9,046.81 出讓 汽車銷售維修 是 自用 自用
公司
福清信達通寶汽 融海口國用（2014）第 商服用地—其
車銷售服務有限 A0210號 12,556.00 出讓 他商服用地（汽 是 自用 自用
公司 車4S店）
福建華夏汽車城 榕國用（2008）第 41,792.40 出讓 工業、商業 是 自用 自用
發展有限公司 00426100158
廈門信達國貿汽 皖（2019）蕪湖市不動產 8,102.79 出讓 其他商服用地/ 是 自用 自用
車集團股份有限 權第0783685號 商業（4S店）
公司
截至本回復出具之日，發行人及子公司不存在持有住宅土地的情形，持有的商服土地主要系作自身經營所需汽車經銷4S店等使用，上述土地均已完成開發建設，不存在未來開發建設計劃。
（二）發行人關於避免房地產開發經營業務的措施
發行人已出具《關於避免開展房地產開發經營業務的聲明》，內容如下：
1、本公司全資子公司廈門信息擁有21項住宅和商服房產，系廈門信息原子公司淮南信達房地產開發有限公司清算註銷時作為清算資產過戶至廈門信息，未來計劃作為廈門信息的不動產對外轉讓，不屬於房地產開發經營業務。
除上述房產外，本公司及全資、控股子公司持有的其他自建住宅和商業房產均為自身經營所需、對外出租、辦公用房和員工住房使用，目前不存在出售計劃，也不會就該等住宅和商業房產開展或實施房地產開發經營業務。
2、本公司承諾，本公司未來不會使用本次募集資金開展或實施住宅、商服等房地產開發經營業務；亦不會新設主營業務為房地產開發的企業，通過招拍掛、協議轉讓等方式獲取項目用地並實質開展住宅、商服等房地產開發經營業務。
四、中介機構核查意見
（一）核查程序
保薦機構和發行人律師實施了如下核查程序：
取得並查閱了發行人及其子公司的最新《營業執照》、《公司章程》、各項經營資質證明、發行人最近三年的審計報告以及2020年半年度報告、董事會及股東大會資料、以及發行人及其子公司的土地使用權證書、房屋所有權證書、發行人與相關方就不動產交易籤署的協議、支付交易憑證等資料，發行人就房地產開發經營事項出具的書面說明等。
（二）核查結論
經核查，保薦機構和發行人律師認為：
截至本回復出具之日，發行人及其控制的子公司未實際開展房地產開發經營相關業務；發行人並不存在已開展、實施房地產開發經營業務的情形，也不存在擬開展、實施房地產開發經營業務的計劃；廈門信達全資子公司廈門信息擁有21 項住宅和商服房產，系廈門信息原子公司淮南信達房地產開發有限公司清算註銷時作為清算資產過戶至廈門信息，未來計劃作為廈門信息的不動產對外轉讓，不屬於房地產開發經營業務；發行人已就避免開展房地產開發經營業務採取了合理、必要的相關措施。
（此頁無正文，為廈門信達股份有限公司《關於〈廈門信達股份有限公司非公開
發行股票申請文件的反饋意見〉的回覆》之蓋章頁）
廈門信達股份有限公司
2020年12月16日
（此頁無正文，為海通證券股份有限公司《關於〈廈門信達股份有限公司非公開
發行股票申請文件的反饋意見〉的回覆》之籤字蓋章頁）
保薦代表人籤名： _____________ _____________
李華東 鄔凱丞
保薦機構董事長籤名：
周 傑
海通證券股份有限公司
2020年12月16日
聲 明
本人已認真閱讀廈門信達股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
保薦機構董事長籤名：
周 傑
海通證券股份有限公司
2020年12月16日
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