金科文化擬42億養「湯姆貓」
8月30日晚，上市公司金科文化拋出了公司史上規模最大的併購方案，擬向實際控制人朱志剛等交易對手發行股份的方式，合計作價42億元收購杭州逗寶、上虞碼牛各100%股權。而這兩家公司的核心資產為持有Outfit7公司56%股權，Outfit7公司創造了「會說話的湯姆貓家族」這一全球知名IP。這意味著Outfit7公司的估值高達75億元人民幣。
不過，艾瑞等第三方數據顯示，「會說話的湯姆貓家族」主打產品「會說話的湯姆貓」等裝機量逐步走低。
「我們的收購非常慎重，內部進行了多次探討。」金科文化董秘張維璋接受新京報記者採訪時表示，公司對「會說話的湯姆貓家族」IP非常看好，此次收購對公司是一次「鳳凰涅槃」。
金科文化去年已有意收購，被歐亞平搶先
公開資料顯示，金科文化成立於2007年，原主要從事氧系漂白助劑SPC的研發、生產和銷售，於2015年5月15日登陸創業板。
在上市後不久，金科文化即發布《關於重大資產重組停牌公告》，2015年12月，公司確認收購標的為從事移動休閒遊戲發行運營的杭州哲信100%股權，切入移動網際網路領域。
「公司原有主要業務氧系漂白助劑SPC已經做到行業龍頭，出口佔到全國一半，未來市場成長空間相對有限，因此需要開拓新業務。公司認為移動網際網路發展空間巨大，因此想向移動網際網路方向轉型。」張維璋稱。2016年6月，杭州哲信正式納入上市公司合併範圍。
2016年9月，Outfit7公司創始人夫婦全球範圍尋找買家，當時金科文化也積極與Outfit7公司進行接觸，並從2016年10月25日上午開市起停牌。
不過，Outfit7公司卻被歐亞平旗下的聯合好運公司搶先收購。2016年12月28日，Outfit7全體股東將持有的Outfit7公司全部股份以總計10億美元的價格轉讓予聯合好運。
公開資料顯示，歐亞平是眾安在線財產保險股份有限公司董事長，百仕達控股有限公司創辦人及主要股東。此前，歐亞平和金科文化實控人朱志剛曾有諸多交集，二者同為大自然保護協會(TNC)中國分支成員，歐亞平擔任中國TNC理事會秘書長兼執行委員，朱志剛擔任中國TNC理事會理事。
在聯合好運公司將Outfit7公司納入旗下後，金科文化隨即謀求從聯合好運處收購。
1月24日，金科文化宣布與聯合好運籤署了股權收購框架協議，約定未來3個月內就收購Outfit7公司進行獨家談判。
為何不直接將Outfit7公司收購？張維璋向新京報記者解釋稱，當時中美均有許多公司前往洽談。但Outfit7公司創始人夫婦認為，Outfit7公司在西方國家市場已經基本飽和，中國市場還具有較大增長潛力，因此傾向於售賣給中國公司。
「Outfit7公司創始人夫婦希望交易在2016年12月底前完成，由於外匯管制等諸多原因，導致其他中國公司不能及時完成交易，聯合好運由於註冊地在境外，歐亞平本人在境外融資能力較強，最終由聯合好運收購。」張維璋稱，歐亞平的確與公司實控人朱志剛相識，但收購Outfit7公司主要是從商業角度考慮，並非幫公司代收購。
張維璋表示，Outfit7公司的盈利能力滿足單獨上市的要求，歐亞平雖然本人無移動網際網路經驗，但可以通過運作在香港上市。願意轉讓給金科文化，主要是因為Outfit7公司與金科文化戰略更吻合，可以促使Outfit7更好發展。
公告顯示，金科文化原主營業務為移動網際網路文化內容製作、分發與運營，以及網際網路兒童早期教育。Outfit7的主營業務為大數據廣告分發與網際網路兒童早期教育。本次交易屬於上市公司同行業產業併購，在實現優勢互補的同時，對上市公司的業務協同與未來盈利能力的大幅提升，具有重大的意義。
曲折收購Outfit7股權，金科文化多付數億元
經過歐亞平一轉手，金科文化不僅多付出了8個多月的時間，資金也多付出了數億元，收購Outfit7公司股權的過程也更為曲折。
今年1月，金科文化全資子公司金科香港與歐亞平籤署《股權轉讓協議》，以自有資金0.5萬美元受讓由其持有的聯合好運10%股權。5月19日，金科召開董事會會議，同意金科香港以自有資金1.25萬美元受讓由歐亞平持有的聯合好運25%股權，受讓完成後，金科香港持有聯合好運35%股權。
5月24日，聯合好運於英屬維京群島分別設立Lily及Ryuki。6月5日，聯合好運分別與Lily、Ryuki籤署股權轉讓協議，約定聯合好運分別將其持有的Outfit7公司的28%股權無償轉讓給Lily、Ryuki。
8月10日，聯合好運將其持有的Lily、Ryuki全部股權，分別以2.996億美元的價格轉讓給杭州逗寶、上虞碼牛。以此計算，此時Outfit7公司的估值達到10.7億美元，相比聯合好運此前收購價上漲4.59億元。
8月底，金科文化披露重大資產重組草案，上市公司擬向朱志剛、王健、上虞杭天、深圳霖楓以及徐波、上虞朱雀共6名交易對方非公開發行股份購買其持有的杭州逗寶100%股權和上虞碼牛100%股權。交易對價為42億元。杭州逗寶和上虞碼牛主要資產為合計持有的Outfit7公司56%股權。
以昨日匯率計算，金科此次收購時，Outfit7的估值相比聯合好運收購時上漲了約9.45億元，56%的股權相當於多花了5.3億元。
為何此前1.75萬美元即獲得聯合好運35%的股權，此次購買Outfit7公司56%股權，卻花費了42億元的代價？聯合好運一系列股權轉讓背後的原因是什麼？是否存在利益輸送？對此，張維璋解釋稱，公司此前獲取聯合好運35%的股權，裡面包含聯合好運負債。而之所以聯合好運先向Lily及Ryuki轉讓，主要是出於避稅角度。此後，實控人進行了一系列的股權運作，主要是為了幫助上市公司規避跨境併購的風險，即使收購失敗，上市公司也沒有損失。在此過程中，實控人並沒有獲益。
2015年度、2016年度和2017年1-6月，Outfit7公司淨利潤分別為55481.01萬元、46325.31萬元和30556.02萬元。對於2016年業績下滑的原因，金科文化稱，2016年業績波動，主要系Outfit7為加大在亞太地區尤其是中國市場的推廣效果，重新調整了部分擬發布產品的定位，2016年Outfit7僅發布1款應用產品，導致Outfit7的2016年度業績出現波動。
根據公告，朱志剛為金科文化實際控制人、王健為總經理。朱志剛和王健作為利潤補償義務人，承諾Outfit7於2017年度、2018年度和2019年度實現的扣除非經常性損益的歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於7809.04萬歐元、9286.68萬歐元和10975.80萬歐元。
張維璋表示，目前Outfit7公司盈利非常穩定，今年上半年盈利已超實控人朱志剛等業績承諾的一半，實現2017年業績承諾問題不大，2018年和2019年業績承諾預計也可以順利完成。
產品裝機量下滑，湯姆貓能否再續輝煌？
根據評估結果，Outfit7的100%股權評估值為728596.52萬元，Outfit7經審計的歸屬於母公司股東的所有者權益合計為42116.38萬元，增值率為1629.96%。Outfit7的評估增值率較高。
「移動網際網路企業固定資產較少，主要為無形資產，給予這種估值並不算高。」張維璋認為，Outfit7創造了「會說話的湯姆貓家族」這一全球知名IP，基於該IP開發的趣味應用和產品，已覆蓋全球數十億人口，給予這種估值較為合理。
「IP本身具有一定的價值，但10億美元的確有些偏高了。」在知名遊戲專家楚雲帆看來，湯姆貓雖然一度流行，但其本身並不算嚴格意義上的遊戲，且形成的品牌認知與本身的技術門檻並不高，在IP研發上做得並不深入。「收入模式相對單一，這樣的IP價值後續實際上是不斷縮減的。」
新京報記者通過第三方軟體APP Annie測評發現，「會說話的湯姆貓家族」主打產品「我的湯姆貓」過去一年在美國所有蘋果手機應用中，排名232位、遊戲排名為78位。在中國對應排名分別為187位和41位。
根據第三方軟體艾瑞測評，今年7月，「會說話的湯姆貓家族」在中國表現最好的一款遊戲為「會說話的湯姆貓2」，總排名為290，同類遊戲排名為12，「我的湯姆貓」總排名為330位，同類排名為14位，其餘產品均在1000名開外。
即使是表現最好的「會說話的湯姆貓2」，月度獨立設備數也呈現下滑趨勢。該款遊戲在2016年8月月度獨立設備數達1373萬臺。今年1月下滑至1085萬臺，而到了今年7月，下滑至740萬臺。
「一款遊戲在新推出的時候，下載和裝機量高，此後都會逐漸下滑。」張維璋表示，金科文化內部曾多次反問，此次併購到底值不值，最終討論的結果是「值」。
張維璋稱，每款遊戲都有其輝煌期，如果公司在「湯姆貓」遊戲最火的時候入股，風險反而是最大的。過去「會說話的湯姆貓家族」系列盈利模式主要是通過搭載廣告，模式過於單一，因為文化上的隔閡，對中國市場開發遠遠不夠。「金科文化收購Outfit7公司後，將在周邊衍生品市場、大電影、動畫片以及主題樂園等多領域發力。」
在風險提示中，金科文化列出了Outfit7產品對「會說話的湯姆貓家族」存在較大依賴的風險、移動應用產品生命周期帶來的業績波動風險等。
新京報記者 彭彬 北京報導