| 時間：2015年10月29日 09:53:25 中財網 |
股份有限公司
關於山西廣和
山水文化傳播股份有限公司非公開發行
股票事項的核查意見
山西廣和
山水文化傳播股份有限公司（以下簡稱「上市
公司」、「公司」）正在籌劃非公開發行股票事項，其股票已
於2015年10月8日起停牌並於2015年10月22日進行第一
次延期復牌。上市公司擬聘請
西南證券股份有限公司（以下
簡稱「
西南證券」）作為本次非公開發行股票的保薦人
上市公司股票停牌期間，
西南證券與上市公司、其他中
介機構就本次非公開發行方案進行了討論溝通，並於2015
年10月10日進場開始盡職調查工作，目前工作進展情況如
下：
1、
西南證券會同律師、會計師等中介機構對上市公司
以及擬收購標的上海逸趣網絡科技有限公司（以下簡稱「標
的公司」）的歷史沿革、經營情況、財務狀況、資產狀況、
相關風險等情況進行梳理。
2、
西南證券根據提供的資料，對發行對象深圳市新鴻
鵠科技有限公司的基本工商信息、歷史沿革、認購能力和資
金來源進行確認。
3、
西南證券會同上市公司、設計方上海同建強華建築
設計有限公司對天龍大廈整體改造項目可行性進行論證。
4、
西南證券會同上市公司、律師、會計師對上市公司
的歷史遺留債務情況進行梳理。
鑑於會計師、評估師對標的公司的審計、評估工作尚未
完成，天龍大廈的整體改造方案正在研究、設計與論證，上
市公司待償還債務情況尚需進一步核查確認等，上市公司擬
申請第二次延期復牌以繼續開展相關工作，即自2015年10
月29日至11月17日繼續停牌。經上市公司、中介機構各方
協商評估，公司可能無法在20日內完成相關工作，預計各項
工作最晚於2015年11月30日前完成。
西南證券將督促公司
儘快完成工作，以儘早披露非公開發行方案。
經
西南證券核查：1、公司及各中介機構關於非公開發
行的工作進展屬實；2、公司本次延期復牌申請符合《關於
規範上市公司籌劃非公開發行股份停復牌及相關事項的通
知》（上證發.2014.78號）等相關規定。
項目主辦人： 劉 文 孫光榮
西南證券股份有限公司
2015年10月28日
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