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雲南城投置業股份有限公司
關於收購雲南綠世界工貿有限公司資產的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
1、交易內容
根據公司第五屆董事會第六次會議審議通過的《關於公司收購雲南綠世界工貿有限公司資產的議案》，公司擬對雲南綠世界工貿有限公司（下稱「綠世界公司」）位於昆明市廣福路與滇池路交界處的兩個地塊之國有土地使用權（《國有土地使用證》證號分別為昆國用[99]字第 00425 號、昆國用[99]字第 00426 號，均為出讓地）及地上附著物（包括：地上建築物、構築物及在建工程）進行收購。
2、是否為關聯交易及關聯董事迴避事宜
本次收購未構成關聯交易
3、需提請投資者注意的其他事項
公司後續將與綠世界公司籤訂有關資產收購的《國有土地使用權轉讓合同》。
一、 本次交易概述
2007年初，公司子公司雲南紅河房地產開發有限公司（下稱「紅河公司」）擬對綠世界公司位於昆明市廣福路與滇池路交界處的兩個地塊之國有土地使用權（《國有土地使用證》證號分別為昆國用[99]字第 00425 號、昆國用[99]字第 00426 號，均為出讓地）及地上附著物（包括：地上建築物、構築物及在建工程）進行資產收購，因當時綠世界公司涉及債權債務糾紛，土地被昆明市中級人民法院查封，無法進行資產收購。鑑於該地塊地理位置優越，蘊藏較大商機，2007 年 5 月，紅河公司與綠世界公司股東昆明財興盛房地產開發有限公司及自然人股東李柱存籤訂了《股權轉讓合同》（李柱存授權財興盛公司籤署該合同），由紅河公司以 1.68 億元先行購買綠世界公司的全部股權，待土地解除查封後再進行資產收購。為確保收購資金的安全，2007 年 7 月，昆明財興盛房地產開發有限公司及李柱存分別將所持綠世界公司股權全部過戶給紅河公司並完成了工商變更登
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記手續。截至2008年4月底，紅河公司共支付股權收購款162112459. 元。
經公司核查，發現紅河房地產公司收購股權存在潛在負債和風險，綠世界公司尚有部分未入帳的負債，例如其 5 年未交土地使用稅等等，為了確保上市公司利益，避免潛在風險，鑑於綠世界公司的兩個地塊均已解封，具備了資產收購的條件，經各方充分磋商，現擬解除原《股權轉讓合同》，由公司直接收購綠世界公司的上述資產。根據云南正太資產評估有限公司出具的資產評估報告書〔正太評報字（2008）第006號〕，綠世界公司位於昆明市廣福路與滇池路交界處的兩個地塊之國有土地使用權及地上附著物截止
00
2008年3月31 日的評估結果為：180,176,706. 元。鑑於公司將於國有土地證過戶後一次性支付尾款，故在公司、紅河房地產與昆明財興盛房地產開發有限公司、李柱存籤訂
00 元完成資產收購。
的《協議書》中約定，公司擬以177,780,000.
就上述資產收購事宜，公司第五屆董事會第六次會議已審議通過了《關於公司收購雲南綠世界工貿有限公司資產的議案》。
二、交易各方介紹
1、雲南紅河房地產開發有限公司：公司的全資子公司
成立日期：2001年10月25日
法定代表人：劉猛
註冊資本：壹億貳仟陸佰萬元
經營範圍：房地產的開發經營（憑資質證經營）；建築材料、裝飾材料、五金交電、普通機械及配件、金屬材料（除稀有金屬）、礦產品（不含管理商品）、電子產品、儀器儀表的銷售；家政服務（以上經營範圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動）。
2、昆明財興盛房地產開發有限公司：
成立日期：2003年4月29日
法定代表人：鄭宣明
註冊資本：伍仟壹佰零捌萬元
經營範圍：房地產的開發與經營；國內貿易；物資供銷（以上經營範圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批；按審批的項目和時限開展經營活動）。
3、李柱存
1957年3月2 日出生，身份證號：53011119570302043x，2000年至今進行綠世界公司的開發建設工作。
4、雲南城投置業股份有限公司：
成立日期：1997年4月21日
法定代表人：許雷
註冊資本：貳億玖仟零伍拾貳萬壹仟叄佰柒拾陸元
經營範圍：房地產開發與經營、商品房銷售、房屋租賃（以上經營範圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動）。
5、雲南綠世界工貿有限公司：
成立日期：1996年8月6日
法定代表人：鄭宣明
註冊資本：200萬元
經營範圍：包裝材料、包裝機械及配件、糖、副食品、日暖和化學品、農副土特產品、日用百貨、五金建材的批發、零售、代購代銷。
三、交易標的的基本情況
本次交易的交易標的為綠世界公司位於昆明市廣福路與滇池路交界處的兩個地塊之國有土地使用權（《國有土地使用證》證號分別為昆國用[99]字第00425號、昆國用[99]字第00426號，均為出讓地）及地上附著物（包括：地上建築物、構築物及在建工程）。
1、地塊一：土地面積為11270.1平方米（折合面積16.8畝），土地用途為商業用地，至今使用權尚有31年，地面建築物主體為一幢框架結構的七層爛尾樓，建築面積約18576
平方米。
2、地塊二：土地面積為55992.5平方米（折合面積84畝），土地用途為旅遊娛樂用地，至今使用權尚有 31 年，地面建築物構成為：磚混結構的溫泉浴室，建築面積 2700
平米；磚木結構的客房，建築面積1500平米；磚混結構的俱樂部、餐廳，建築面積1300
平米。項目地塊上尚有 3000平方米左右的魚塘，78℃溫泉熱水井一口，配電、供水設施還可以使用，綠化完善。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、《股權轉讓合同》的解除
解除原昆明財興盛房地產開發有限公司、李柱存向紅河公司轉讓綠世界公司100％股權的《股權轉讓合同》，紅河公司按昆明財興盛房地產開發有限公司、李柱存原來在綠世界公司的持股比例將綠世界公司的股權轉回昆明財興盛房地產開發有限公司、李柱存。
2、資產收購
昆明財興盛房地產開發有限公司、李柱存同意將綠世界公司現有兩塊土地之國有土地使用權（《國有土地使用證》證號分別為昆國用[99]字第 00425 號、昆國用[99]字第
00426號，均為出讓地）及地上建築轉讓給公司，轉讓總價款共計人民幣壹億柒仟柒佰柒
00
拾捌萬元正（小寫￥177,780,000. 元）。
3、支付方式
紅河公司已向昆明財興盛房地產開發有限公司、李柱存支付的股權轉讓款
35 元，折抵公司應向綠世界公司支付的標的資產的轉讓價款，該等款項由昆
162112459.明財興盛房地產開發有限公司、李柱存向綠世界公司支付。公司需向綠世界公司支付的
款項，為總價款177780000元扣除162112459.35 65
元後的款項15667540. 元。
在上述兩地塊的國有土地使用權過戶至公司，公司取得兩地塊的《國有土地使用證》之日起10日內，由公司向綠世界公司支付該等款項。
五、本次收購資產的目的和對公司的影響
由於此次收購的資產所處地塊地理位置優越，本次收購完成後，有利於增加公司土地儲備，提升上市公司盈利水平。
六、備查文件
1、 公司第五屆董事會第六次會議決議
2、 雲南正太資產評估有限公司出具的資產評估報告書
3、 《協議書》
雲南城投置業股份有限公司董事會
2008年 6月24日
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