| 時間：2017年04月21日 17:08:36 中財網 |
股票代碼：300412 股票簡稱：
迦南科技公告編號：2017-030
浙江
迦南科技股份有限公司關於支付現金
收購雲南飛奇科技有限公司60%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、浙江
迦南科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬通過支付現金方式出
資人民幣6,600萬元收購雲南飛奇科技有限公司60%的股權（以下簡稱「飛奇科
技」），收購完成後，飛奇科技將成為公司控股子公司。
2、公司於2017年4月21日召開第三屆董事會第二十二次會議審議通過了
《關於支付現金收購雲南飛奇科技有限公司60%股權的議案》。
3、根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，
本次股權收購事項在公司董事會決策權限範圍內，無需提交公司股東大會審議。
4、本次股權收購事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組
管理辦法》規定的重大資產重組。
一、交易概述
1、本次收購的基本情況
公司於2017年4月21日與自然人王曉明、趙志富、江津、王美孝4人籤署
了《關於雲南飛奇科技有限公司之股權轉讓協議》和《關於雲南飛奇科技有限公
司之股權轉讓之利潤補償協議》，公司擬通過支付現金方式以人民幣6,600萬元
收購王曉明、趙志富、江津、王美孝4人合計持有的飛奇科技60%的股權，股權
轉讓完成後，公司持有飛奇科技60%的股權，為其控股股東。
2、本次收購的意義
公司為了優化產品整線，滿足客戶需求，將總體戰略定位於「智能固體製劑
整體解決方案供應商」及布局大健康。智能固體製劑整線包括智能原料庫、前處
理、制粒、總混、轉運、成型、包裝、智能成品庫等多個工序環節和智能醫藥物
流整體方案。飛奇科技主營業務是智能倉儲物流系統綜合解決方案提供商，主要
產品包括工業
自動化生產線、智能化立體倉庫、智能物流系統等，產品可用於醫
藥、食品、保健品、精細化工、倉儲物流等行業，能應用於公司智能固體製劑整
線生產智能物流的轉運工序環節。因此，通過本次收購公司可加速向智能固體制
劑整線延伸，加快公司向信息化、數位化、智能化邁進的步伐，提升公司在醫藥
行業智能物流裝備板塊的綜合服務能力，滿足客戶需求。
3、本次收購的業績承諾、定價依據及支付方式
（1）業績承諾
自然人王曉明、趙志富、江津、王美孝4人對飛奇科技的淨利潤水平做出如
下承諾：業績承諾期間為2017、2018、2019、2020、2021年度共5個完整會計
年度，累計完成淨利潤7,500萬元。
（2）定價依據
本次交易定價主要是以中匯會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告
中匯會審[2017]2253號和天源資產評估有限公司出具的估值報告天源諮報字
【2017】第0100號為定價依據。根據估值報告，截至估值基準日2016年12月31
日，標的公司的估值為1.2-1.5億元。經雙方友好協商確定交易估值為11,000萬
元，本次收購飛奇科技60%的股權交易對價為人民幣6,600萬元。
（3）支付方式
本次收購以現金方式支付。
4、董事會、監事會意見
董事會、監事會一致同意公司以支付現金方式收購飛奇科技60%的股權，本
次股權轉讓金額為人民幣6,600萬元。董事會同時授權經營管理層代表公司籤署
與本次交易相關的協議、法律文書以及辦理涉及股權收購的相關股權交割具體事
宜。
董事會認為，飛奇科技主要從事工業
自動化生產物流、智能化立體倉庫、智
能物流設備及系統等研發、設計、安裝、集成及銷售。本次收購飛奇科技是公司
把握行業整合機遇，夯實自身產業發展基礎所作出的一項戰略性決策，是公司實
現「智能固體製劑整體解決方案供應商」及大健康總體戰略的又一項重要舉措。
監事會認為, 本次收購股權事項符合公司中長期戰略規劃，有利於提高公司
盈利能力，實現公司健康、可持續發展，決策程序合法合規，未發生損害公司及
其他股東利益的情形。
二、交易對方的基本情況
1、王曉明，自然人，中國國籍，身份證號碼：5301271974******31
2、趙志富，自然人，中國國籍，身份證號碼：5329011978******17
3、江 津，自然人，中國國籍，身份證號碼：5301111979******11
4、王美孝，自然人，中國國籍，身份證號碼：5301271977******24
交易對方與本公司之間不存在任何關聯關係，也不存在其他可能或已經造成
公司對其利益傾斜的其他關係。
三、交易標的基本情況
1、標的公司的基本情況
中文名稱
雲南飛奇科技有限公司
公司類型
有限責任公司
註冊地址
雲南省昆明市盤龍區北京路東側好世界花園C幢2108室
法定代表人
王曉明
註冊資本
5016萬元
統一社會信用代碼
9153010356009536X2
成立日期
2010年09月28日
營業期限
至2020年09月26日
經營範圍
計算機軟硬體的開發；工業
自動化生產線、智能化立體倉庫、物
流設備、智能化專用設備的研發、設計、安裝及維護；物流分揀
系統、物流設備系統設計、集成；工業
自動化生產線、智能化立
體倉庫、物流設備、專用設備、物流分揀系統、物流設備系統的
銷售；焊接、切割設備及配件、電氣機械設備及器材、電子產品
的銷售及維護；貨物及技術進出口業務；以下經營範圍僅限分支
機構登記使用：電氣、機械設備的製作、加工（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
標的公司的實際控制人為王曉明、趙志富、江津、王美孝4人。
本次股權收購前飛奇科技股權結構如下：
序號
股東名稱
註冊資本（萬元）
持股比例
1
王曉明
1931.16
38.5%
2
趙志富
1906.08
38%
3
江津
752.40
15%
4
王美孝
426.36
8.5%
合計
5016.00
100.00%
本次股權收購完成後飛奇科技股權結構如下：
序號
股東名稱
註冊資本（萬元）
持股比例
1
浙江
迦南科技股份有限公司
3009.60
60%
2
王曉明
772.464
15.40%
3
趙志富
762.432
15.20%
4
江津
300.96
6.00%
5
王美孝
170.544
3.40%
合計
5016.00
100.00%
2、標的公司飛奇科技最近兩年的主要財務指標（經審計）
單位：元
項目
2016年12月31日
2015年12月31日
資產總額
36,845,131.09
50,716,608.38
負債總額
24,875,688.59
44,577,893.59
淨資產
11,969,442.50
6,138,714.79
項目
2016年度
2015年度
營業收入
33,550,322.16
12,717,065.51
利潤總額
6,506,002.87
266,206.17
淨利潤
5,830,727.71
250,375.22
注1：上述數據已經公司聘請的具有證券期貨業務資格的中匯會計師事務所（特殊普通
合夥）對飛奇科技2016年度和2015年度的財務狀況進行了審計，並出具了《昆明飛奇科技有
限公司審計報告》中匯會審[2017]2253號。
注2：公司本次收購標的公司飛奇科技不存在擔保、訴訟與仲裁情況。
3、標的公司飛奇科技估值情況
公司聘請了具有證券期貨業務資格的天源資產評估有限公司對飛奇科技的
整體情況進行了估值分析，並出具了《昆明飛奇科技有限公司股東全部權益估值
報告》天源諮報字【2017】第0100號。根據估值報告，截至估值基準日2016年12
月31日，飛奇科技股東全部權益估值為1.2-1.5億元。
四、交易協議的主要內容
甲方：浙江
迦南科技股份有限公司
乙方：自然人王曉明、趙志富、江津、王美孝4人
（甲方、乙方在本協議中合稱「雙方」， 乙方在本協議中視情況也稱為「轉
讓方」）
1.交易價格及定價依據
本次交易定價主要是以中匯會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告
中匯會審[2017]2253號和天源資產評估有限公司出具的估值報告天源諮報字
【2017】第0100號為定價依據。根據估值報告，截至報告基準日2016年12月31
日，標的公司的估值為1.2-1.5億元。經雙方友好協商確定交易估值為11,000萬
元，本次收購飛奇科技60%的股權交易對價為人民幣6,600萬元。
2.支付安排
2.1甲方與乙方4人股權轉讓比例和支付金額如下表所示。
股東名稱
出資比例
（認繳比例）
出讓比例
轉讓後持股
比例
支付金額（萬元）
王曉明
38.5%
23.10%
15.40%
2541.00
趙志富
38%
22.80%
15.20%
2508.00
江津
15%
9.00%
6.00%
990.00
王美孝
8.5%
5.10%
3.40%
561.00
合 計
100.00%
60.00%
40.00%
6600.00
2.2 付款進度
股權轉讓支付金額分三個階段，具體支付進度如下：
階段
支付次數
支付時點
支付比例
第一階段
第一次
合同籤訂並通過董事會決議之日起20個工
作日內
30%
第二階段
第二次
完成工商變更且完成剩餘40%股權質押登記
及王曉明、趙志富、江津各自完成房產抵押
後7個工作日內
40%
第三階段
2017至2021年每年審計報告出具後20個工
作日根據業績完成條件按比例支付剩餘交
易款
30%
（註：飛奇科技應於2017至2021年，5年累計完成淨利潤7500萬元，如果
業績要求提前達成，對賭業績要求提前結束。）
各階段具體支付金額如下（金額：萬元）：
支付
對象
王曉明
趙志富
江津
王美孝
合 計
第一階
段
762.30
752.40
297.00
168.30
1980.00
第二階
段
1016.40
1003.20
396.00
224.40
2640.00
第三階
段
762.30
752.40
297.00
168.30
1980.00
.合 計
2541.00
2508.00
990.00
561.00
6600.00
（註：以上金額為未扣稅金額，本次股權轉讓涉及的個人所得稅由乙方自行承
擔。）
3.業績補償安排
3.1雙方同意，飛奇科技未來的淨利潤水平及盈利補償方案相關事項由雙方
另行籤訂利潤補償協議予以明確。
3.2 乙方將所持有的飛奇科技剩餘的40%股權質押給甲方，且乙方原股東王
曉明、趙致富、江津三人承諾以房產各一套抵押給甲方，作為對未來業績補償的
擔保，並由雙方在辦理標的資產股權過戶後的10日內完成質押與抵押登記手續。
在房產抵押期內，乙方將房產相關證照交由甲方保管。
4.業績承諾
4.1乙方對飛奇科技的淨利潤水平及盈利補償方案做出如下承諾：盈利承諾
期間為2017、2018、2019、2020、2021年度共五個完整會計年度，累計完成淨
利潤人民幣7500萬元。
由甲方聘請的具有證券從業資格的會計師事務所在業績承諾年度內對飛奇
科技的每一年度的實際淨利潤進行審計，並出具專項審核報告。標的公司的上述
五個會計年度累計實際淨利潤與承諾淨利潤的差額應根據以上會計師事務所出
具的專項審核報告確定。本協議中的淨利潤均指扣除非經常性損益後的淨利潤。
4.2 盈利承諾的補償
如飛奇科技在業績承諾年度內實際淨利潤未達到承諾淨利潤的，對於差額部
分，乙方應以現金形式對甲方進行業績補償。乙方內部就業績補償義務向甲方承
擔連帶責任。
在業績承諾年度內，補償現金數的具體計算公式如下：
補償現金數=（累計承諾淨利潤－累計實際淨利潤）÷業績承諾年度的承諾
淨利潤總和×本次交易總價。
計算的補償現金數量小於0時，按0取值，已經補償的現金不衝回。
乙方應於標的公司2021年的專項審核報告出具後且甲方發出書面補償通知
之日起20 個工作日內，將補償款以現金形式全額一次性支付給甲方，如在以上
期限內乙方未支付補償款或支付金額不足，則由甲乙雙方在進行當年度飛奇科技
的利潤分配時，從給乙方的分紅中等額扣除以上乙方應承擔的補償款（扣除金額
=乙方應承擔的補償款金額/（1-利潤分配個人所得稅率），並分配給甲方。
4.3 減值測試及補償
飛奇科技在業績承諾年度期限屆滿後，如標的資產期末減值額大於乙方已提
供的業績補償，則乙方應向甲方另行提供減值補償。乙方內部就減值補償義務承
諾向甲方承擔連帶責任。
在業績承諾年度期限屆滿後 120 日內，甲方應聘請具有證券從業資格的會
計師事務所對飛奇科技以2021 年12 月31 日為基準日進行減值測試，並出具
專項審核報告。如標的資產期末減值額>業績承諾年度期限內已補償現金總數，
則乙方應向甲方另行進行補償。應補償金額＝ 期末減值額－在業績承諾期內因
實際淨利潤低於承諾淨利潤已支付的補償額。前述減值額為標的資產交易作價減
去業績承諾期末標的資產的評估值並扣除盈利承諾期間內標的資產股東增資、減
資、接受贈與以及利潤分配的影響。
乙方應於減值測試專項審核報告出具後且甲方發出書面補償通知之日起20
個工作日內，將補償款以現金形式一次性全額支付給甲方，如在以上期限內乙方
未支付補償款或支付金額不足，則由甲乙雙方在進行2021年度飛奇科技的利潤
分配時，從給乙方的分紅中等額扣除以上補償款，扣除金額=乙方應承擔的補償
款金額/（1-利潤分配個人所得稅率），並分配給甲方。
截止盈利承諾期屆滿時，對於以上業績及減值補償，如乙方以現金形式不足
補償的，差額部分由王曉明、趙志富、江津三人抵押房產當時市場公允價值補償，
剩餘差額部分由乙方以所持飛奇科技的剩餘股權補償給甲方，股權補償形式為乙
方以零對價將所持飛奇科技股權轉讓給甲方，補償持股比例=剩餘差額需補償金
額/目前飛奇科技的整體估值（即1.1億元）。
完成以上全部業績補償及減值補償後20個工作日內，甲方解除對乙方所持
飛奇科技剩餘40%股權的質押和王曉明、趙志富、江津三人房產抵押。
4.4 補償上限
乙方予以補償（業績補償+減值補償）的金額合計不超過本次交易總價中歸
屬於乙方的部分。
5.業績激勵
甲方承諾，截止盈利承諾期屆滿時，若飛奇科技盈利承諾期間的累計實現淨
利潤超過承諾期間內的承諾淨利潤數總和且盈利承諾期間不存在因對標的資產
減值測試而需要進行補償的情況，累計完成淨利潤超過部分的30%由標的公司以
利潤分配的方式獎勵給乙方，其餘超額利潤部分70% 再按照甲方和乙方分別持
有的飛奇科技的股權比例分配，在業績承諾年度期限屆滿，且減值測試專項審核
報告出具之日起 30 個工作日內，甲方應召開董事會會議確定獎勵金額（如有），
此業績激勵停止。但承諾期內飛奇科技因股權收購等資本性併購而產生的利潤不
計入上述「累計淨利潤」。
6.支付款項資金來源：可用資金
7.交割安排
7.1雙方應在本協議生效後30日內完成交割。
7.2雙方應根據有關的法律法規，妥善配合標的公司辦理標的資產的過戶手
續。包括但不限於：
（1）修改標的公司的章程，將甲方合法持有標的資產記載於標的公司的章
程；
（2）向有權工商行政管理機關辦理標的資產變更至甲方名下的有關手續及
剩餘股權的質押登記手續。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。公司將根據證監會、深交所相
關業務規則及時履行本次交易的進展情況。
六、本次交易的目的和對公司的影響
1、本次股權收購的目的
飛奇科技主要從事工業
自動化生產物流、智能化立體倉庫、智能物流設備及
系統等研發、設計、安裝、集成及銷售。本次收購是公司在把握行業整合機遇，
夯實自身產業發展基礎所作的一項戰略決策。通過本次收購，公司既可加速向產
品整線延伸，也可拓展新的客戶群體，快速切入國內日愈增長的智能物流裝備行
業。
2、本次股權收購對公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響
本次交易完成後，公司將持有飛奇科技60%的股權，飛奇科技將納入公司合
並報表範圍，根據協議約定的業績承諾目標（2017、2018、2019、2020、2021
年度共5個完整會計年度，累計完成7,500萬元淨利潤）及收購後雙方形成的協
同效應，預計在未來2017、2018、2019、2020、2021年將提高公司的整體盈利
水平。
七、獨立董事意見
公司本次股權收購，是基於中匯會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計
報告與天源資產評估有限公司出具的估值報告，經交易雙方協商確定交易價格。
其交易決策程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，交易行為合理公允，
符合公司發展戰略，在維護公司全體股東及中小股東的利益方面措施嚴謹，沒有
損害公司股東、特別是中小股東的利益。
八、本次交易的風險及應對策略
雖然本次交易經公司充分論證，並聘請了會計師、評估師、律師對目標公司
的經營情況、財務狀況和法律事項進行了必要的盡職調查，但在本次交易完成後
的經營過程中，還可能存在以下風險因素：
1、市場競爭風險
雖然飛奇科技的主營業務處於高速發展階段，有著良好的市場預期，但未來
市場環境仍存在著不可確定性，如所處行業的技術及產品性能出現重大革新，市
場格局發生重大變化，或者飛奇科技不能適應市場需求變化適當調整產品結構和
技術升級，飛奇科技將有可能在市場競爭中處於不利地位，可能會導致飛奇科技
產品的盈利能力下降。進而導致飛奇科技所承諾的經營業績的實現存在一定的不
確定性。為此公司與轉讓方股東進行了業績對賭，若飛奇科技無法實現所承諾的
業績目標，按照《股權轉讓協議》和《股權轉讓之利潤補償協議》公司將獲得一
定補償來保障公司的權益。
為持續保障公司利益，公司未來將進一步加大市場拓展和技術研發的力度，
整合交易雙方的各自優勢，緊盯行業發展前沿，進一步吸納各類業界高端人才，
努力將上述風險降至最低水平。
2、整合風險、人力資源風險
本次交易完成後，飛奇科技將成為公司控股子公司，在接管初期可能存在經
營理念、企業文化融合以及管理滲入的經營風險。雖然本次飛奇科技達成的條件
之一為轉讓方承諾，自標的資產過戶自甲方起，在
迦南科技及其子公司飛奇科技
工作不少於60個月。但是，並不能排除在收購完成與業績對賭期限之後，出現
部分管理或技術人員離職而後續技術和管理人才不能及時到位的情況，該種情況
出現將會對標的公司的穩定經營帶來一定影響。
公司將在經營管理過程中，與標的公司原管理層保持密切溝通，採取切實有
效的融合措施，在植入上市公司規範管理的要求下，確保標的公司管理團隊以及
人員的穩定性，並充分發揮既有員工的積極性，以實現協同發展。
敬請廣大投資者注意投資風險。
九、備查文件
1、公司第三屆董事會第二十二次會議決議。
2、公司第三屆監事會第十八次會議決議。
3、獨立董事意見。
4、《股權轉讓協議》。
5、《股權轉讓之利潤補償協議》。
6、審計報告。
7、估值報告。
特此公告。
浙江
迦南科技股份有限公司董事會
2017年4月21日
中財網