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證券代碼：300184 證券簡稱：
力源信息公告編號：2017-014
武漢
力源信息技術股份有限公司
關於收購深圳市鼎芯無限科技有限公司股權
2016年度業績承諾未實現情況的說明
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在
虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、重大資產重組的基本情況
（一）收購鼎芯無限65%股權（「第一次收購」）基本情況
2013年10月16日，武漢
力源信息技術股份有限公司（以下簡稱「公司」或「力
源信息」）第二屆董事會第八次會議審議通過《關於公司符合發行股份及支付現
金購買資產的議案》、《關於公司發行股份及支付現金購買資產方案的議案》、《關
於本次交易符合第42條第二款規定的議案》、
《關於本次交易符合第四條
規定的議案》等相關議案。
2014年4月9日，
力源信息第二屆董事會第十二次會議審議通過《關於公司符
合發行股份及支付現金購買資產條件的議案》、《關於公司發行股份及支付現金購
買資產方案的議案》、《關於本次交易符合第42
條第二款規定的議案》、《關於本次交易符合幹問題的規定>第四條規定的議案》等相關議案。本次重大資產重組方案為：力
源信息向侯紅亮、南海成長精選（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以
下簡稱「南海成長」）、深圳市泰嶽投資有限公司（以下簡稱「泰嶽投資」）、中山
久豐股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱「久豐投資」）、常州市
中科江南股權
投資中心（有限合夥）（以下簡稱「
中科江南」）非公開發行股份購買其合計持有
的深圳市鼎芯無限科技有限公司（以下簡稱「鼎芯無限」）的65%股權（包括侯紅
亮持有的鼎芯無限40.96%股權，南海成長持有的鼎芯無限13.00%股權，泰嶽投資
持有的鼎芯無限5.62%股權，久豐投資持有的鼎芯無限2.71%股權，
中科江南持有
的鼎芯無限2.71%股權）。
2014年4月28日，
力源信息2014年第一次臨時股東大會審議通過《關於公司
符合發行股份及支付現金購買資產條件的議案》、《關於公司發行股份及支付現金
購買資產方案的議案》、《關於本次交易符合
第42 條第二款規定的議案》、《關於本次交易符合組若干問題的規定>第四條規定的議案》等相關議案。
2014年7月15日，上述重大資產重組方案經中國證監會以證監許可[2014]700
號《關於核准武漢
力源信息技術股份有限公司向侯紅亮等發行股份購買資產的批
復》核准。
2014年7月29日，深圳市市場監督管理局向鼎芯無限核發[2014]第6397596
號《變更（備案）通知書》，核准侯紅亮、南海成長、泰嶽投資、久豐投資、中
科江南將合計持有的鼎芯無限的65%股權過戶至
力源信息名下。
2014年8月5日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具《股份登記
申請受理確認書》和《證券持有人名冊》，
力源信息本次非公開發行新股數量為
27,392,520股（其中限售流通股數量為27,392,520股），新增股份登記到帳後將
正式列入
力源信息的股東名冊。
（二）收購鼎芯無限35%股權（「第二次收購」）基本情況
2015年3月25日，
力源信息第二屆董事會第二十六次會議審議通過《關於公
司符合發行股份購買資產條件的議案》、《關於公司發行股份購買資產方案的議
案》、《關於公司本次交易構成關聯交易的議案》、《關於本次交易符合上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》等相關議案。本次
重大資產重組方案為：
力源信息向侯紅亮、南海成長、泰嶽投資、久豐投資、中
科江南非公開發行股份購買其合計持有的鼎芯無限的35%股權（包括侯紅亮持有
的鼎芯無限22.0575%股權，南海成長持有的鼎芯無限7.0000%股權，泰嶽投資持
有的鼎芯無限3.0257%股權，久豐投資持有的鼎芯無限1.4584%股權，
中科江南持
有的鼎芯無限1.4584%股權）。
2015年4月13日，
力源信息2015年第一次臨時股東大會審議通過《關於公司
符合發行股份購買資產條件的議案》、《關於公司發行股份購買資產方案的議案》、
《關於公司本次交易構成關聯交易的議案》、《關於本次交易符合公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》等相關議案。
2015年7月1日，上述重大資產重組方案經中國證監會以證監許可［2015］1426
號《關於核准武漢
力源信息技術股份有限公司向侯紅亮等發行股份購買資產的批
復》核准。
2015年7月9日，深圳市市場監督管理局向鼎芯無限核發[2015]第83561381
號《變更（備案）通知書》，核准侯紅亮、南海成長、泰嶽投資、久豐投資、中
科江南將合計持有的鼎芯無限的35%股權過戶至
力源信息名下。
2015年7月13日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具《股份登
記申請受理確認書》和《證券持有人名冊》，
力源信息本次非公開發行新股數量
為24,781,464股（其中限售流通股數量為24,781,464股），新增股份登記到帳後
將正式列入
力源信息的股東名冊。
二、2016年度業績承諾完成情況
（一）業績承諾情況
在第一次收購中，根據公司與侯紅亮、泰嶽投資籤署的《盈利預測補償協議》
及《盈利預測補償補充協議》，鼎芯無限2014年度、2015年度、2016年度對應的
實際淨利潤（以扣除非經常性損益前後歸屬於母公司淨利潤孰低者為準）數額分
別不低於2,880萬元、3,456萬元、4,147萬元。
在第二次收購中，根據公司與侯紅亮、泰嶽投資籤署的《盈利預測補償協議》，
鼎芯無限2015年度、2016年度、2017年度對應的實際淨利潤（以扣除非經常性損
益前後歸屬於母公司淨利潤孰低者為準）數額分別不低於3,750萬元、4,500萬元、
5,400萬元。
（二）業績承諾實現情況
根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《盈利預測實現情況審核報
告》（大信專審字[2015]3-00049號），鼎芯無限2014年度實現淨利潤3,012.34萬
元，完成業績承諾目標，交易對方無需進行補償。
根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《盈利預測實現情況審核報
告》（大信專審字[2016]第3-00072號），鼎芯無限2015年度實現淨利潤3,789.69
萬元，完成業績承諾目標，交易對方無需進行補償。
根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《業績承諾實現情況審核報
告》（大信專審字[2017]第3-00039號），鼎芯無限2016年實現淨利潤4,083.82萬元，
未實現第一次收購中2016年度實際淨利潤不低於4,147萬元的目標，承諾完成率
為98.48%。截至2016年12月31日，第一次收購的利潤承諾期結束，2014至2016
年度鼎芯無限累計實現淨利潤為第一次收購累計承諾淨利潤的103.84%。根據第
一次收購《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償補充協議》的約定，無需進行
補償
根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《業績承諾實現情況審核報
告》（大信專審字[2017]第3-00039號），鼎芯無限2016年實現淨利潤4,083.82萬元，
未實現第二次收購中2016年度實際淨利潤不低於4,500萬元的目標，承諾完成率
為90.75%，2015-2016兩年累計實現的淨利潤為第二次收購累計承諾淨利潤的
95.44%。根據第二次收購《盈利預測補償協議》的約定，侯紅亮、泰嶽投資需要
對以上差額部分進行補償。
三、業績承諾未實現的主要原因
2016年鼎芯無限新增清華紫光（RDA）、
國科微、Vanchip、泰鬥、江波龍、
思比科、Megachips、英特格靈等幾十條產品線；同時增加了華為海思、
銳能微、
Ampleon、GD、muRata、松下、思特微等戰略供應商的新產品線的代理；新增海
康威視、沃特沃德、鼎智、成像通、中交信達、博實結、上海連大、東日信博等
大客戶的銷售。由於是新產品領域，一是加大了市場開拓的投入成本，二是為了
迅速搶佔市場採取較低的銷售定價政策，及人民幣貶值影響，造成2016年的產
品銷售毛利率較低；同時由於營業收入增長過快，帶來應收帳款和壞帳準備損失
的增加，受上述因素影響，雖營業收入大幅增長，但導致2015-2016年扣非後淨
利潤只完成承諾業績的95.44%。
相信，隨著2016年的市場成功鋪墊，2017年產品市場佔有率將會逐步提高，
新產品線將步入收穫期，鼎芯無限毛利率也將穩步提高，同時強化客戶應收帳款
的回款管理，以達成2017年承諾利潤。
四、公司後續解決措施
2017年2月16日，公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關於定向回
購深圳市鼎芯無限科技有限公司原股東侯紅亮、深圳市泰嶽投資有限公司2016
年度應補償股份的議案》。該議案尚需提交公司2016年年度股東大會進行審議。
公司將根據與侯紅亮、泰嶽投資籤署的《盈利預測補償協議》的約定，審議本次
補償方案，切實督促侯紅亮、泰嶽投資履行業績承諾未實現對應的補償承諾。具
體內容詳見同日刊登在中國證監會
創業板指定信息披露網站上的《關於回購公司
重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份的公告》。公司將按照規定及時
披露定向回購股份的後續進展公告，敬請投資者關注。
特此公告！
武漢
力源信息技術股份有限公司 董事會
2017年2月18日
中財網