| 時間：2015年03月25日 18:05:20 中財網 |
證券簡稱：
證通電子證券代碼：002197 公告編號：2015-009 深圳市
證通電子股份有限公司關於收購 關於收購廣州雲碩科技發展有限公司股權的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。 特別提示： 1、收購簡要內容：公司擬以人民幣4,540萬元現金收購自然人馮彪持有的廣州雲碩科技發展有限公司50%的股權，以人民幣1,816萬元現金收購自然人張濤持有的廣州雲碩科技發展有限公司20%的股權。 2、本次收購事項已經2015年3月25日公司第三屆董事會第十九次會議審議，以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果通過。 3、本次交易不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次股權轉讓在公司董事會決策範圍內，無需提交公司股東大會審議。 4、公司本次收購廣州雲碩科技發展有限公司後，其所運營的雲計算數據中心所需資金量大，存在後續資金不足的風險；公司本次收購涉足的雲計算基礎服務領域，有別於公司主營業務，存在新項目管理、組織實施經驗不足而導致收益達不到預期水平的風險。 一、交易概述 1、收購概述 深圳市
證通電子股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）看好雲基礎設施服務市場的前景，為更好的實施戰略布局，公司擬以人民幣4,540萬元現金收購自然人馮彪持有的廣州雲碩科技發展有限公司（以下簡稱「雲碩科技」）50%的股權，以人民幣1,816萬元現金收購自然人張濤持有的雲碩科技20%的股權。 此次收購之前，本公司不持有雲碩科技股權，本次收購完成之後，本公司將持有雲碩科技70%的股權。 2、本次股權收購事項已經2015年3月25日公司第三屆董事會第十九次會議審議，以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果通過。 根據《公司章程》、《深交所上市規則》的相關規定，本次股權收購的交易金額在董事會審批權限範圍內，同時無需提交股東大會審議批准。 3、本次股權交易的對手方與公司不存在關聯關係，該項投資不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無須經有關部門批准。 二、交易對方的基本情況 本次交易對手方為自然人馮彪及自然人張濤先生。 自然人馮彪先生，身份證號51292919711215****，中國國籍。 自然人張濤先生，身份證號44122719740318****，中國國籍。 本次交易對方馮彪、張濤先生與本公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。 三、交易標的基本情況 （1）標的公司的基本情況 1、公司名稱：廣州雲碩科技發展有限公司 2、註冊號：440110000023416 3、企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股) 4、住所：廣州市南沙區珠江街新廣三路汽配工業園B區1-11號D棟輔助樓101室 5、法定代表人：張濤 6、註冊資本：9080萬元人民幣 7、實繳註冊資本：9080萬元人民幣 8、成立日期：2013年04月25日 9、經營範圍：電子、通信與自動控制技術研究、開發；樓宇設備自控系統工程服務；計算機技術開發、技術服務；通信設備零售；通信工程設計服務；智能化安裝工程服務；信息電子技術服務；
信息技術諮詢服務；信息系統集成服務；計算機批發；機電設備安裝服務。 （二）廣州雲碩科技發展有限公司的股權結構： 序號 名稱 出資金額（萬元） 持股比例 投資人類型 1 馮彪 4,540 50% 自然人 2 張濤 1,816 20% 自然人 3 李士楠 1,362 15% 自然人 4 葉璐 1,362 15% 自然人 合計 9,080 100% 雲碩科技的股東、法人及高級管理人員與公司董事、監事、高級管理人員及控股股東和實際控制人無關聯關係。 （三）財務狀況 截至2014年12月31日，雲碩科技資產總額為16,948.96萬元，應收款項總額492.62萬元，負債總額7,629.99萬元，淨資產為9,318.96萬元，實現主營業務收入677.32萬元，營業利潤365.04萬元，淨利潤283.53萬元，經營活動產生的現金流量淨額-137.42萬元。 截至2015年2月28日，雲碩科技資產總額為17,768.71萬元，應收款項總額492.62萬元，負債總額8,571.82萬元，淨資產為9,196.89萬元，實現主營業務收入0萬元，營業利潤-122.08萬元，淨利潤-122.08萬元。（以上數據均未經審計） 公司擬受讓的雲碩科技股權不存在擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，也沒有涉及訴訟、仲裁和司法強制執行及其他重大爭議事項。 （四）收購價格及定價依據 公司本次購買資產的轉讓價格以雲碩科技淨資產為參考依據，根據公司與交易對方協商，最終確定收購自然人馮彪持有的雲碩科技50%股權的轉讓價款為4,540萬元；收購自然人張濤持有的雲碩科技20%股權的轉讓價款為1,816萬元。 （五）主要業務情況 雲碩科技以其擁有的高速網際網路寬帶接入、高性能區域網路、安全可靠地機房環境等完善設備、專業化的管理、完善的應用級服務的服務平臺，為以網際網路企業為主的客戶提供網際網路基礎平臺服務及其他的各種增值服務。 雲碩科技在廣州南沙區擁有IDC數據機房，一期已經建成1280個數據中心機架及其相關配套設施與環境，並已經啟動了IDC二期項目共計2400業務機櫃規模的建設。 四、《股權轉讓協議》及相關協議的主要內容 本公司擬分別與馮彪、馮彪籤署《股權轉讓協議》，同時本公司擬與雲碩科技發起人及現有股東張濤籤署《公司與廣州雲碩科技發展有限公司發起人張濤關於廣州雲碩科技發展有限公司股權收購的補充協議》（以下簡稱「補充協議」），約定本次股權收購的有關事宜。 （一）股權轉讓協議的主要內容 1、馮彪佔有廣州雲碩科技發展有限公司50%的股權，現將其佔公司50%的股權以人民幣4,540萬元轉讓給本公司。 張濤佔有廣州雲碩科技發展有限公司20%的股權，現將其佔公司20%的股權以人民幣1,816萬元轉讓給本公司。 2、馮彪、張濤分別將其佔公司50%、20%的股權過戶至本公司名下之日（即本次股權轉讓事宜在主管工商行政管理機關辦理工商變更登記完成之日）起三天內，本公司按第一款規定的貨幣和金額以銀行轉帳方式一次性支付給對方。 3、馮彪、張濤分別保證對其擬轉讓給本公司的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押、未被查封，並免遭第三人追索，否則應由對方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。 4、如因馮彪、張濤在籤訂本合同時，未如實告知本公司有關公司在股權轉讓前所享債權和所負債務，致使本公司在成為公司的股東後遭受損失的，本公司有權向對方追償。 5、在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用﹙如審計、工商變更登記等﹚，由本公司承擔。 6、本協議經馮彪、張濤分別與本公司雙方籤字、蓋章並經有權的公證或鑑證機構公證或鑑證後生效。雙方應於協議書生效後三日內依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。 （二）公司擬與張濤籤署的《公司與廣州雲碩科技發展有限公司發起人張濤關於廣州雲碩科技發展有限公司股權收購的補充協議》的主要內容 甲方為本公司，乙方為張濤。 甲方擬收購馮彪持有的雲碩科技50%的股權、張濤持有的雲碩科技20%的股權，乙方作為雲碩科技的發起人和現有股東，為保障甲方的合法權益，同意為此項收購做出相關承諾和提供相關擔保。甲方系基於乙方的以下承諾及擔保，收購馮彪持有的雲碩公司50%股權、張濤持有的雲碩科技的20%的股權。 1、雲碩科技註冊資本人民幣玖仟零捌拾萬元整(RMB90，800，000.00)，在本協議籤署前已經由原股東依法足額繳清，並不存在抽逃資金的情況。如果經甲方審計查明原股東沒有足額繳清註冊資本或者存在虛假出資、抽逃資金的情況，應由乙方向雲碩科技補足註冊資本或者等額追繳虛假出資或被抽逃的資金額度。 2、雲碩科技向甲方提供的截至基準日（2015年2月底）的財務報表已經全面、真實反映了公司的資產、負債與權益，而且達到帳表相符、帳實相符，財務憑證以及附件完整、真實，並已促使並確保雲碩科技按照《會計基礎工作規範》的規定，補正了雲碩科技記帳憑證上會計等責任人員的籤章。如果經甲方審計查明權益不實或者帳實不符，甲方有權要求乙方向雲碩科技承擔補足義務或向甲方賠償。 3、截止甲方收購雲碩科技股權交易日止，雲碩科技不存在報表以外的或有債務，雲碩科技未為他人提供擔保。如有前述情況或者類似情況，應由乙方負責償還相關債務，避免雲碩科技受到追訴。 4、乙方承諾，截止甲方收購雲碩科技股權交易日止，雲碩科技已經建成的IDC一期項目和正在建設的二期項目，均嚴格按照設計要求和建設標準實施，所購置的設備處於良好可用狀態。如果發現施工質量和產品質量問題，應由乙方負責向承建商或者供貨單位依照原合同約定追責以及向發包方追究責任（如有），由此發生的相關費用由乙方自行承擔，乙方保證雲碩公司不會因此遭受任何經濟損失。 5、乙方承諾，在籤署本協議前，雲碩科技與關聯公司籤署的相關合同和發生的相關交易，符合公平的市場商業化定價原則，不存在利益輸送。如果經甲方審計查明乙方關聯交易顯失公允情形的，應由乙方向雲碩科技承擔超出市場公允價格部份的補償。 6、雲碩科技的任何資產上均不存在任何形式的保證、抵押、質押或其他擔保，亦不存在任何被司法機關查封及，或凍結的情形。如有該等情形，應由乙方負責，由此給雲碩科技或甲方造成的損失由乙方賠償。 7、不存在有關雲碩科技解散、破產、停業、清算或類似情形的決議、申請、裁定、命令或其他行動。雲碩科技沒有資不抵債或無力償還其到期債務，如有該等情形，應由乙方負責，由此給雲碩科技或甲方造成的損失由乙方賠償。雙方已經明確的一期建設超出註冊資金部份形成的債務人民幣肆仟玖佰貳拾萬元整及二期項目建設過程中新產生的債務不受此條款限制。 8、雲碩科技以前和現在所從事的業務和經營在本協議籤訂時均未違反中國法律，在生產經營方面從未受到任何政府或司法機關的調查，亦未作為一方當事人涉入任何訴訟或仲裁程序。如果有該等情形發生，應由乙方單方面擔責，給雲碩科技或甲方造成的損失由乙方賠償。 9、乙方承諾雲碩公司已依照法律法規的規定，繳納了全部應繳的稅費，不存在任何稅收風險，如承諾不實，雲碩公司需補繳稅費或遭受行政處罰的，乙方應承擔相關的補繳責任或繳納相關罰款，避免雲碩公司遭受任何經濟損失。 10、乙方承諾，在本協議籤署之日前已向甲方明確、充分、完整、準確並無遺漏地披露了南沙IDC項目一期和二期項目建設和運營有關的預算、合同、承諾，除經甲方在本協議或本協議籤署後的其他文件中書面明確確認和同意的事項外，乙方在本協議籤署生效之日前以其個人名義或雲碩科技名義所做的其他任何承諾、所發生或存在的義務或者限制性條件，甲方均無義務承擔，不論該等承諾或者義務、條件的權利人是雲碩科技、其他出資者或其他任何人士或機構。上述乙方做出的未經甲方書面確認和同意的任何承諾、所發生或存在的義務或者限制性條件，乙方應自行承擔，並應及時、足額補償甲方因此而產生的損失、費用和其他支出。 11、乙方承諾，甲方收購的馮彪持有的雲碩科技50%的股權不存在權益糾紛，即截止到該等股權轉讓完成之日，馮彪對標的股權擁有完整的權利，並不受任何抵押、質押、留置等擔保權益或第三人權利的限制。乙方對前述保證負有連帶責任。甲方因前述事項不實而遭受損失的，乙方應連帶承擔賠償責任。 12、乙方有權籤署本協議，其籤署本協議不會導致違反其他任何協議或許可，亦不會需要取得其他任何協議或許可的任何同意。 13、乙方承諾雲碩公司已經擁有建設南沙IDC項目一期項目的所有批准、許可或者資質、證照，如承諾不實，乙方應全額承擔雲碩公司或甲方的損失，且甲方有權解除本協議。 14、乙方承諾，甲方收購雲碩科技的股權後，乙方三年內不單獨或者與其他投資者聯合從事與雲碩科技相同的業務。 15、在甲方收購馮彪、張濤持有的雲碩科技股權的同時，乙方應完成收購葉璐持有15%的股份，李士楠持有 15%的股份。該等收購完成後乙方合計持有30%的雲碩科技股份，並以持有的雲碩科技的股份為上述承諾提供擔保。 16、乙方以持有的雲碩科技的股份為「乙方承諾」提供擔保，應在工商管理機關辦理正式的股權質押手續。 17、在甲方收購馮彪、張濤持有的雲碩科技股權後，由甲方委派過半數董事控制雲碩公司董事會並指派經理負責公司經營管理，乙方應予以配合。 18、甲方承諾，在甲方完成收購雲碩科技股權後，為廣州南沙數據中心二期項目建設提供必要的支持。 五、公司獨立董事對本次收購的獨立意見 公司獨立董事對本次收購發表如下獨立意見：本次收購有利於公司進一步拓展業務領域，實現公司可持續性發展，交易決策及表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，交易價格公平、合理，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形。同意公司以人民幣4,540萬元現金收購自然人馮彪持有的廣州雲碩科技發展有限公司50%的股權，以人民幣1,816萬元現金收購自然人張濤持有的廣州雲碩科技發展有限公司20%的股權。 六、收購目的、存在的風險和對本公司的影響 1、收購目的和影響 國內數據中心市場伴隨著網際網路發展而迅速發展，網際網路應用的領域不斷拓寬，預計未來仍將保持高速增長勢頭。隨著網際網路用戶的增長，網絡視頻、在線遊戲、電子商務等網際網路業務迅猛發展，網際網路訪問流量將會在一定時期內保持較快增長態勢；而隨著政府、企業、家庭和農村信息化的迅速發展，再加上4G、雲計算、物聯網、大數據、移動網際網路等網絡架構的迅速演進和網絡應用的不斷豐富，企業對數據中心服務的需求迅猛增長，對數據中心服務的依賴性不斷加強。同時，數據中心大型化已成趨勢，在運營和管理方面也提出了更高的要求。在這種背景下，雲基礎設施提供、IDC託管及模塊化數據中心市場潛力巨大。 公司看好雲基礎設施服務市場（主要包括提供標準機櫃、VIP房、場地租用等服務）的前景，未來能夠為公司帶來相關的收益。公司將以此為契機切入到雲基礎設施服務市場，為公司培養新的利潤增長點。 2、存在風險 （1）公司本次收購雲碩科技其所運營雲計算數據中心領域所需資金量大，存在後續資金不足的風險； 應對措施：公司將會通過加強對雲碩科技及建設項目的管理，分階段投入資金、建立資金流需求預算及管控體系等措施控制風險。 （2）公司本次收購涉足的雲計算基礎服務領域，有別於公司主營業務，存在新項目管理、組織實施經驗不足而導致收益達不到預期水平的風險。 應對措施：公司將充分利用各股東的
優勢資源以及雲碩科技在雲基礎設施服務領域積累的實際經營管理經驗，對於後期可能出現的各項風險因素將及時實施有效應對措施，提升雲碩科技管理水平和市場競爭力。 八、備查文件 1、公司第三屆董事會第十九次（臨時）會議決議； 2、《股權轉讓協議書》； 3、《公司與廣州雲碩科技發展有限公司發起人張濤關於廣州雲碩科技發展有限公司股權收購的補充協議》； 特此公告！ 深圳市
證通電子股份有限公司董事會 二○一五年三月二十六日
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